证券代码：002030证券简称：达安基因公告编号：2025-047
广州达安基因股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达安基因股份有限公司（以下简称“公司”、“达安基因”）于2025年8月28日召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制虚规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况和发展需要，公司将取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订和完善。
为提高工作效率，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理上述事项的工商登记变更和章程备案事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。
《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订前后对比
本次《公司章程》具体修订对照表如下：
1原条修订前现修订后
目条目为维护广州达安基因股份有限为维护广州达安基因股份有限公
公司(以下简称“公司”)、股东、职工司(以下简称“公司”或“本公司”)、股
和债权人的合法权益，规范公司的组东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和1司法》(以下简称《公司法》)、《中华1国公司法》(以下简称“《公司法》”)、人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》）、《中国共产党章程》（以下简《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中称《党章》）和其他有关规定，制订国共产党章程》（以下简称“《党章》”）本章程。和其他有关规定，制订本章程。
公司系依照《公司法》和其他有公司系依照《公司法》和其他有关关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。
公司经广州市人民政府“穗府函公司经广州市人民政府“穗府函[2001]33号”、广州市经济体制改革[2001]33号”、广州市经济体制改革委
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委员会“穗改股字[2001]3号”文批准员会“穗改股字[2001]3号”文批准以发
以发起方式设立，在广州市市场监督起方式设立，在广州市市场监督管理局管理局注册登记，取得营业执照，营注册登记，取得营业执照，统一社会信业执照号 4401011105136。 用代码 91440101190445368X。
公司于2004年7月19日经公司于2004年7月19日经中国证
中国证券监督管理委员会(证监发字券监督管理委员会(证监发字[2004]119
[2004]119号文)核准，首次向社会公号文)核准，首次向社会公众发行人民
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众发行人民币普通股2200万股，于币普通股2200万股，于2004年8月92004年8月9日在深圳证券交易所日在深圳证券交易所（以下简称“深交上市。所”）上市。
董事长为公司的法定代表人。董事长或者总经理为公司的法定
8董事长辞任的，视为同时辞去法8代表人。
定代表人。法定代表人辞任的，公司担任法定代表人的董事长或者总
2应当在法定代表人辞任之日起三十经理辞任的，视为同时辞去法定代表
日内确定新的法定代表人。人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增9法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司全部资产分为等额股份，股股东以其认购的股份为限对公司东以其所持股份为限对公司承担责承担责任，公司以其全部财产对公司
910任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。
承担责任。
根据《章程》和《公司法》的规根据《党章》的规定，公司设立定，公司设立中国共产党的组织，在中国共产党的组织、开展党的活动。公
10公司发挥政治核心作用。11司为党组织活动提供必要条件，将党
组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
本公司章程自生效之日起，即成本公司章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的股东与股东之间权利义务关系的具有
11具有法律约束力的文件，对公司、股12法律约束力的文件，对公司、股东、董
东、董事、监事、高级管理人员具有事、高级管理人员具有法律约束力。依法律约束力的文件。依据本章程，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司以起诉公司董事、高级管理人员，股东
3董事、监事、经理和其他高级管理人可以起诉公司，公司可以起诉股东、董员，股东可以起诉公司，公司可以起事、高级管理人员。
诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、司的总经理、副总经理、董事会秘书、
1213财务负责人。财务负责人及经公司董事会确定的其他管理人员。
公司经营宗旨：遵守国家法律、公司经营宗旨：遵守国家法律、法
13法规，按照市场机制运行，用户至上，14规，按照市场机制运行，用户至上，信
信誉第一，实现资产的保值增值。誉第一，实现资产的保值增值。
经公司登记机关核准，公司经营范围经公司登记机关核准，公司经营范是：医学研究和试验发展；医疗设备围是：医学研究和试验发展；医疗设备租赁；人体基因诊断与治疗技术开租赁；人体基因诊断与治疗技术开发；
发；第一类医疗器械生产；第一类医第一类医疗器械生产；第一类医疗器械疗器械销售；第二类医疗器械生产；销售；第二类医疗器械生产；第二类医
第二类医疗器械销售；第三类医疗器疗器械销售；第三类医疗器械生产；第械生产；第三类医疗器械经营；卫生三类医疗器械经营；卫生用品和一次性用品和一次性使用医疗用品销售；药使用医疗用品销售；药品生产；细胞技品生产；细胞技术研发和应用；人体术研发和应用；人体干细胞技术开发和
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干细胞技术开发和应用；检验检测服应用；检验检测服务；技术服务、技术务；技术服务、技术开发、技术咨询、开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术交流、技术转让、技术推广；普技术推广；普通机械设备安装服务；专通机械设备安装服务；专用设备修用设备修理；专用设备制造（不含许可理；专用设备制造（不含许可类专业类专业设备制造）；住宅室内装饰装修；
设备制造）；住宅室内装饰装修；专专业设计服务；货物进出口；工程和技业设计服务；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试术研究和试验发展；农业科学研究和验发展；软件开发；机械设备销售；机
试验发展；软件开发；机械设备销售；械零件、零部件销售；证券投资咨询；
4机械零件、零部件销售；证券投资咨以自有资金从事投资活动；建设工程施询；以自有资金从事投资活动；建设工；工程管理服务；制冷、空调设备制
工程施工；工程管理服务；制冷、空造；通用设备修理；汽车新车销售；住调设备制造；通用设备修理；汽车新房租赁。
车销售；住房租赁。公司可根据实际业务发展需要，经公司股东会审议通过后，变更公司的经营范围，相应修改章程，并在市场监督管理部门办理变更登记；如属
于依法须经批准的事项，还应取得相应的批准文件情况，须经工商部门核准登记后，改变经营范围。
15公司的股份采取股票的形式。16公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同类别的每一股份应当具应当具有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，
16同次发行的同种类股票，每股的17每股的发行条件和价格应当相同；任何
发行条件和价格应当相同；任何单位单位或者个人所认购的股份，每股应当或者个人所认购的股份，每股应当支支付相同价额。
付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元。公面值，每股面值为人民币1元。
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司可将面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
公司发行的股份在中国证券登公司发行的股份在中国证券登记
18记结算有限责任公司深圳分公司集19结算有限责任公司深圳分公司集中存中存管。管。
公司成立时的股本总额为3470公司成立时的股本总额为3470万
19万股，是依据原中山医科大学达安基20股，是依据原中山医科大学达安基因有
因有限公司截止至2000年12月31限公司截止至2000年12月31日净资
5日净资产额的审计结果，按照1：1产额的审计结果，按照1：1的比率折
的比率折算而成。公司股票公开发行算而成。公司股票公开发行上市后，公上市后，公司总股本为8360万股，司总股本为8360万股，发起人共持有发起人共持有6160万股，其中，公6160万股，其中，公司向发起人中山司向发起人中山大学(原中山医科大大学(原中山医科大学)发行1872.64万
学)发行1872.64万股，占公司可发行股，占公司可发行普通股总额的普通股总额的22.400%；向发起人广22.400%；向发起人广州生物工程中心
州生物工程中心发行1404.48万股，发行1404.48万股，占公司可发行普通占公司可发行普通股总额的股总额的16.800%；向发起人汪友明发
16.800%；向发起人汪友明发行行580.888万股，占公司可发行普通股
580.888万股，占公司可发行普通股总额的6.948%；向发起人红塔创新投
总额的6.948%；向发起人红塔创新投资股份有限公司发行554.4万股，占公资股份有限公司发行554.4万股，占司可发行普通股总额的6.632%；向发公司可发行普通股总额的6.632%；向起人深圳市东盛创业投资有限公司(原
发起人深圳市东盛创业投资有限公深圳市泓清源投资发展有限公司)发行
司(原深圳市泓清源投资发展有限公443.52万股，占公司可发行普通股总额司)发行443.52万股，占公司可发行的5.305%；向发起人刘强发行394.24普通股总额的5.305%；向发起人刘强万股，占公司可发行普通股总额的发行394.24万股，占公司可发行普通4.716%；向发起人深圳市同创伟业创股总额的4.716%；向发起人深圳市同业投资有限公司(原深圳市同创伟业投
创伟业创业投资有限公司(原深圳市资顾问有限公司)发行326.48万股，占同创伟业投资顾问有限公司)发行公司可发行普通股总额的3.905%；向
326.48万股，占公司可发行普通股总发起人何蕴韶发行226.688万股，占公
额的3.905%；向发起人何蕴韶发行司可发行普通股总额的2.712%；向发
226.688万股，占公司可发行普通股起人程钢发行173.712万股，占公司可
总额的2.712%；向发起人程钢发行发行普通股总额的2.078%；向发起人
173.712万股，占公司可发行普通股周新宇发行125.664万股，占公司可发
总额的2.078%；向发起人周新宇发行行普通股总额的1.503%；向发起人吴
125.664万股，占公司可发行普通股军生发行57.288万股，占公司可发行
6总额的1.503%；向发起人吴军生发行普通股总额的0.685%。
57.288万股，占公司可发行普通股总
额的0.685%。
公司的股份总数为140344.6032万公司的股份总数为140344.6032万股，
2021股，均为普通股。均为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不为他人取得本公司或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
者其母公司的股份提供赠与、借款、借款等形式，为他人取得本公司或者担保以及其他财务资助，公司实施员其母公司的股份提财务资助，公司实工持股计划的除外。施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或为公司利益，经股东会决议，或者者董事会按照公司章程或者股东会董事会按照公司章程或者股东会的授
的授权作出决议，公司可以为他人取权作出决议，公司可以为他人取得本公
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得本公司或者其母公司的股份提供司或者其母公司的股份提供财务资助，财务资助，但财务资助的累计总额不但财务资助的累计总额不得超过已发得超过已发行股本总额的百分之十。行股本总额的百分之十。董事会作出决董事会作出决议应当经全体董事的议应当经全体董事的三分之二以上通三分之二以上通过。过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司根据经营和发展的需要，依公司根据经营和发展的需要，依照照法律、法规的规定，经股东会分别法律、法规的规定，经股东会分别作出作出决议，可以采用下列方式增加资决议，可以采用下列方式增加资本：
本：（一）向不特定对象发行股份；
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（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监
7（五）法律、行政法规规定以及会规定的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股
东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行
股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事
会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
公司可以减少注册资本。公司减公司可以减少注册资本。公司减少少注册资本，按照《公司法》以及其注册资本，应当按照《公司法》以及其
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他有关规定和本章程规定的程序办他有关规定和本章程规定的程序办理。
理。
公司在下列情况下，可以依照法公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
24（一）减少公司注册资本；25（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他司合并；
公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划者股权激励；
8或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购
司合并、分立决议持异议，要求公司其股份；
收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择公司收购本公司股份，可以通过下列方式之一进行：公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易政法规和中国证监会认可的其他方式方式；进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）
25（三）中国证监会认可的其他方26项、第（五）项、第（六）项规定的情式。形收购本公司股份的，应当通过公开的公司因本章程第二十四条第集中交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十五条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收项、第（二）项规定的情形收购本公司
购本公司股份的，应当经股东会决股份的，应当经股东会决议。公司因本议。公司因本章程第二十四条第（三）章程第二十五条第（三）项、第（五）
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项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（六）项规定的情形收购本公司
情形收购本公司股份的，经三分之二股份的，可以依照本章程的规定或者股以上董事出席的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照第二十四条规定收购的董事会会议决议。
9本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十五条规定的，应当自收购之日起10日内注销；收购本公司股份后，属于第（一）项情属于第（二）项、第（四）项情形的，形的，应当自收购之日起10日内注销；
应当在6个月内转让或者注销；属于属于第（二）项、第（四）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项应当在6个月内转让或者注销；属于第情形的，公司合计持有的本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项情数不得超过本公司已发行股份总额形的，公司合计持有的本公司股份数不的百分之十，并应当在三年内转让或得超过本公司已发行股份总额的百分者注销。之十，并应当在三年内转让或者注销。
27公司的股份可以依法转让。28公司的股份应当依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司股票进入代办股份转让系统继续交删
28易。公司今后不对该条规定作任何修除改公司不接受本公司的股票作为公司不接受本公司的股票作为质
2929质押权的标的。权的标的。
公司公开发行股份前已发行的公司公开发行股份前已发行的股股份，自公司股票在证券交易所上市份，自公司股票在证券交易所上市交易交易之日起一年内不得转让。法律、之日起一年内不得转让。法律、行政法行政法规或者国务院证券监督管理规或者国务院证券监督管理机构对上
机构对上市公司的股东、实际控制人市公司的股东、实际控制人转让其所持
转让其所持有的本公司股份另有规有的本公司股份另有规定的，从其规
30定的，从其规定。30定。
公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应当向公应当向公司申报所持有的本公司的司申报所持有的本公司的股份及其变
股份及其变动情况，在就任时确定的动情况，在就任时确定的任职期间每年任职期间每年转让的股份不得超过转让的股份不得超过其所持有本公司
其所持有本公司股份总数的25%；所股份总数的25%；所持本公司股份自持本公司股份自公司股票上市交易公司股票上市交易之日起1年内不得
10之日起1年内不得转让。上述人员离转让。上述人员离职后半年内，不得转
职后半年内，不得转让其所持有的本让其所持有的本公司股份。
公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制股份在法律、行政法规规定的限转让期限内出质的，质权人不得在限制制转让期限内出质的，质权人不得在转让期限内行使质权。
限制转让期限内行使质权。
公司董事、监事、高级管理人员、公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份5%以上的股东，将公司股份5%以上的股东，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有本公司股票或者其他具有股权性质的
股权性质的证券在买入后6个月内卖证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出后6个月内又买入，由此所得收益归由此所得收益归本公司所有，本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所董事会将收回其所得收益。但是，证得收益。但是，证券公司因包销购入售券公司因包销购入售后剩余股票而后剩余股票而持有5%以上股份的，以持有5%以上股份的，卖出该股票不及有中国证监会规定的其他情形的除受6个月时间限制。外。
公司董事会不按照前款规定执公司董事会不按照前款规定执行
31行的，股东有权要求董事会在30日31的，股东有权要求董事会在30日内执内执行。公司董事会未在上述期限内行。公司董事会未在上述期限内执行执行的，股东有权为了公司的利益以的，股东有权为了公司的利益以自己的自己的名义直接向人民法院提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照第一款的规执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担责任。
连带责任。前款所称董事、高级管理人员和自前款所称董事、监事、高级管理然人股东持有的股票或者其他具有股
人员和自然人股东持有的股票或者权性质的证券，包括其配偶、父母、子其他具有股权性质的证券，包括其配女持有的及利用他人账户持有的股票偶、父母、子女持有的及利用他人账或者其他具有股权性质的证券。
11户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司依据证券登记机构提供的公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东股东持有公司股份的充分证据。股东按按其所持有股份的种类享有权利，承其所持有股份的类别享有权利，承担义担义务；持有同一种类股份的股东，务；持有同一类别股份的股东，享有同
32享有同等权利，承担同种义务。32等权利，承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算公司应当与中国证券登记结算公
公司订立股份保管协议，定期查询主司订立股份保管协议，定期查询主要股要股东资料以及主要股东的持股变东资料以及主要股东的持股变更(包括
更(包括股权的出质)情况，及时掌握股权的出质)情况，及时掌握公司的股公司的股权结构。权结构。
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提提出建议或者质询；出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本（四）依照法律、行政法规及本章
章程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或质押其所持有的有的股份；股份；
（五）查阅、复制本章程、股东（五）查阅、复制本章程、股东名
名册、股东会会议记录、董事会会议册、股东会会议记录、董事会会议决议、
决议、监事会会议决议、财务会计报财务会计报告，符合规定的股东可以查告；阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其
12其所持有的股份份额参加公司剩余所持有的股份份额参加公司剩余财产
财产的分配；的分配；
（七）对股东会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公分立决议持异议的股东，要求公司收购司收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规（八）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制前条所述有股东要求查阅、复制前条所述有关关信息或者索取资料的，应当遵守信息或者索取资料的，应当遵守《公司《证券法》等法律、行政法规的规定法》《证券法》等法律、行政法规的规并向公司提供证明其持有公司股份定并向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公的类别以及持股数量的书面文件，公司司经核实股东身份后按照股东的要经核实股东身份后按照股东的要求予求予以提供。以提供。
连续一百八十日以上单独或者连续一百八十日以上单独或者合合计持有公司百分之三以上股份的计持有公司百分之三以上股份的股东
股东可以要求查阅公司会计账簿、会可以要求查阅公司会计账簿、会计凭计凭证。股东要求查阅公司会计账证。股东要求查阅公司会计账簿、会计
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簿、会计凭证的，应当向公司提出书凭证的，应当向公司提出书面请求，说面请求，说明目的。公司有合理根据明目的。公司有合理根据认为股东查阅认为股东查阅会计账簿、会计凭证有会计账簿、会计凭证有不正当目的，可不正当目的，可能损害公司合法利益能损害公司合法利益的，可以拒绝提供的，可以拒绝提供查阅，并应当自股查阅，并应当自股东提出书面请求之日东提出书面请求之日起十五日内书起十五日内书面答复股东并说明理由。
面答复股东并说明理由。公司拒绝提公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民供查阅的，股东可以向人民法院提起法院提起诉讼。
诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委股东查阅前款规定的材料，可以托会计师事务所、律师事务所等中介机委托会计师事务所、律师事务所等中构进行。
13介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律
股东及其委托的会计师事务所、师事务所等中介机构查阅、复制有关材
律师事务所等中介机构查阅、复制有料，应当遵守有关保护国家秘密、商业关材料，应当遵守有关保护国家秘秘密、个人隐私、个人信息等法律、行密、商业秘密、个人隐私、个人信息政法规的规定。
等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公股东要求查阅、复制公司全资子司相关材料的，适用前述规定。
公司相关材料的，适用前述规定。
公司股东会、董事会决议内容违公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求法律、行政法规的，股东有权请求人民人民法院认定无效。法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者公司
者公司章程，或者决议内容违反公司章程，或者决议内容违反公司章程的，章程的，股东有权自决议作出之日起股东有权自决议作出之日起60日内，
60日内，请求人民法院撤销。但是，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
股东会、董事会的会议召集程序或者事会的会议召集程序或者表决方式仅
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
36生实质影响的除外。36除外。
未被通知参加股东会会议的股董事会、股东等相关方对股东会
东自知道或者应当知道股东会决议决议的效力存在争议的，应当及时向作出之日起六十日内，可以请求人民人民法院提起诉讼。在人民法院作出法院撤销；自决议作出之日起一年内撤销决议等判决或者裁定前，相关方没有行使撤销权的，撤销权消灭。应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履
14行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
董事、高级管理人员执行公司职审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合并持有公司1%以上成损失的，连续180日以上单独或合并股份的股东有权书面请求监事会向持有公司1%以上股份的股东有权书面人民法院提起诉讼；监事会执行公司请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
职务时违反法律、行政法规或者本章审计委员会成员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，股东法律、行政法规或者本章程的规定，给可以书面请求董事会向人民法院提公司造成损失的，前述股东可以书面请起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的审计委员会、董事会收到前款规定
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
38自收到请求之日起30日内未提起诉38自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将将会使公司利益受到难以弥补的损会使公司利益受到难以弥补的损害的，害的，前款规定的股东有权为了公司前款规定的股东有权为了公司的利益的利益以自己的名义直接向人民法以自己的名义直接向人民法院提起诉院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造造成损失的，本条第一款规定的股东成损失的，本条第一款规定的股东可以可以依照前两款的规定向人民法院依照前两款的规定向人民法院提起诉提起诉讼。讼。
单独或者合计持有公司百分之公司全资子公司的董事、监事、高
一以上股份的股东可向公司董事会级管理人员有前条规定情形，或者他人提出对不具备独立董事资格或能力、侵犯公司全资子公司合法权益造成损
15未能独立履行职责、或未能维护公司失的，连续180日以上单独或者合计持
和中小投资者合法权益的独立董事有公司1%以上股份的股东，可以依照的质疑或罢免提议。《公司法》第一百八十九条前三款规公司全资子公司的董事、监事、定书面请求全资子公司的监事会、董事
高级管理人员有前条规定情形，或者会向人民法院提起诉讼或者以自己的他人侵犯公司全资子公司合法权益名义直接向人民法院提起诉讼。公司全造成损失的，连续180日以上单独或资子公司不设监事会或监事、设审计者合计持有公司1%以上股份的股委员会的，按照本条第一款、第二款东，可以依照前款规定书面请求全资的规定执行。
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方方式缴纳股金；式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司
40司或者其他股东的利益；不得滥用公40或者其他股东的利益；不得滥用公司法
司法人独立地位和股东有限责任损人独立地位和股东有限责任损害公司害公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司或
或者其他股东造成损失的，应当依法者其他股东造成损失的，应当依法承担承担赔偿责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立地地位和股东有限责任，逃避债务，严重位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债损害公司债权人利益的，应当对公司务承担连带责任。
16债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规
（五）法律、行政法规及本章程定应当承担的其他义务。
规定应当承担的其他义务。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押删
41的，应当自该事实发生当日，向公司除作出书面报告。
公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会删
42
公众股股东的合法权益，不得利用其除控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续，不得越过股东会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得以
17其他任何形式影响公司经营管理的
独立性或损害公司的合法权益。
董事、监事和高级管理人员具有
维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准；未经董事会或股东会批准，上市公司不得对外提供担保。
公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和新增41
深交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥新增42用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
18明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和
19勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所
新增43持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增44行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
股东会是公司的权力机构，依法公司股东会由全体股东组成。股行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）选举和更换非由职工代表职权：
担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换非由职工代表担监事的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准公司的利润分配案和弥补亏损方案；
4345
方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）对公司增加或者减少注册本作出决议；
资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决（六）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、（七）修改本章程；
清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）修改本章程；审计业务的会计师事务所作出决议；
20（九）对公司聘用、解聘会计师（九）审议批准第四十六条规定的事务所作出决议；担保事项；
（十）审议批准第四十四条规定（十）审议公司在一年内购买、出的担保事项；售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）审议公司在一年内购总资产30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期（十一）审议批准变更募集资金用
经审计总资产30%的事项；途事项；
（十二）审议批准变更募集资金（十二）审议股权激励计划和员工用途事项；持股计划；
（十三）审议股权激励计划；（十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议法律、行政法规、门规章或本章程规定应当由股东会决部门规章或本章程规定应当由股东定的其他事项。
会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公股东会可以授权董事会对发行司债券作出决议。
公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章除本章程另有约定外，上述股东程、股东会授权由董事会决议，可以会的职权不得通过授权的形式由董发行股票、可转换为股票的公司债券，事会或其他机构和个人代为行使。具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股公司下列对外担保行为，须经股东东会审议通过。会审议通过。
44（一）单笔担保额超过上市公司46（一）单笔担保额超过公司最近一最近一期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及其控股子公司的（二）本公司及控股子公司的对外
21对外担保总额，超过上市公司最近一担保总额，超过公司最近一期经审计净
期经审计净资产50％以后提供的任资产50％以后提供的任何担保；
何担保；（三）本公司及控股子公司的对
（三）为资产负债率超过70％的外担保总额，超过公司最近一期经审
担保对象提供的担保；计总资产30％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额（四）被担保对象最近一期财务
超过公司最近一期经审计总资产的报表数据显示资产负债率超过70％；
30％；（五）最近十二个月内担保金额
（五）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
超过公司最近一期经审计净资产的资产的30％；
50％且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其联人提供的担保；
关联人提供的担保；（七）本公司章程第一百一十二条
（七）本公司章程第一百一十七规定的应由股东会审议通过的其他担
条规定的应由股东会审议通过的其保情形以及法律法规或中国证监会、他担保情形。深交所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员及其他
员工未按公司对外担保的审批权限、
审议程序签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的管理人员应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
股东会分为股东年会(即年度股股东会分为年度股东会和临时股
东会)和临时股东会。股东年会每年召东会。年度股东会每年召开一次，并应开一次，并应于上一个会计年度完结于上一个会计年度完结之后的六个月
4547
之后的六个月之内举行。之内举行。
公司在上述期限内因故不能召公司在上述期限内因故不能召开
开年度股东会的，应当报告证券交易年度股东会的，应当报告证券交易所，
22所，说明原因并公告。说明原因并公告。
公司在上述期限内无正当理由公司在上述期限内无正当理由不
不召开年度股东会的，董事会应当承召开年度股东会的，董事会应当承担相担相应的责任。应的责任。
有下列情形之一的，公司在事实有下列情形之一的，公司在事实发发生之日起两个月以内召开临时股生之日起两个月以内召开临时股东会：
东会：(一)董事人数不足《公司法》规定
(一)董事人数不足本章程所定人人数或者本章程所定人数的2/3时；
数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总
(二)公司未弥补的亏损达实收股额1/3时；
46本总额1/3时；48(三)单独或者合计持有公司10%
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；(五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或
(六)法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
本公司召开股东会的地点为：本本公司召开股东会的地点为：本公公司住所地或董事会会议公告中指司住所地或股东会会议通知中指定的定的地点。地点。
发出股东会通知后，无正当理股东会将设置会场，以现场会议由，股东会现场会议召开地点不得变与网络投票相结合的形式召开，股东更。确需变更的，召集人应当在现场通过上述方式参加股东会的，视为出
4749
会议召开日前至少2个工作日公告并席。
说明原因。股东会除设置会场以现场形式召股东会将设置会场，以现场会议开外，还可以同时采用电子通信方式与网络投票相结合的形式召开，并应召开。现场会议时间、地点的选择应当按照法律、行政法规、中国证监会当便于股东参加。发出股东会通知后，或公司章程的规定，采用安全、经济、无正当理由，股东会现场会议召开地
23便捷的网络和其他方式为股东参加点不得变更。确需变更的，召集人应
股东会提供便利。股东可以本人投票当在现场会议召开日前至少2个工作或者依法委托他人投票，两者具有同日公告并说明原因。
等法律效力。股东通过上述方式参加股东可以本人投票或者依法委托股东会的，视为出席。他人投票，两者具有同等法律效力。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
本公司召开股东会时将聘请律本公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集
4850
集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关（四）应本公司要求对其他有关问问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
独立董事有权向董事会提议召董事会应当在规定的期限内按时开临时股东会。对独立董事要求召开召集股东会。经全体独立董事过半数临时股东会的提议，董事会应当根据同意，独立董事有权向董事会提议召开法律、行政法规和本章程的规定，在临时股东会。对独立董事要求召开临时收到提议后10日内提出同意或不同股东会的提议，董事会应当根据法律、
4951
意召开临时股东会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东会的，后10日内提出同意或不同意召开临时将在作出董事会决议后的5日内发出股东会的书面反馈意见。
召开股东会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将开临时股东会的，将说明理由并公在作出董事会决议后的5日内发出召
24告。开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开审计委员会向董事会提议召开临
临时股东会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提案本章程的规定，在收到提议后10日内后10日内提出同意或不同意召开临提出同意或不同意召开临时股东会的时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将
50将在作出董事会决议后的5日内发出52在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反者在收到提案后10日内未作出反馈馈的，视为董事会不能履行或者不履的，视为董事会不能履行或者不履行召行召集股东会会议职责，监事会可以集股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。
单独或者合计持有公司10%以单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召股份的股东向董事会请求召开临时股
开临时股东会，并应当以书面形式向东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到请程的规定，在收到请求后10日内提出求后10日内提出同意或不同意召开同意或不同意召开临时股东会的书面
5153
临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的5日内发出
出召开股东会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或
25董事会不同意召开临时股东会，者在收到请求后10日内未作出反馈
或者在收到请求后10日内未作出反的，单独或者合计持有公司10%以上馈的，单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向审计委员会提议召上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审开临时股东会，并应当以书面形式向计委员会提出请求。
监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东会的，的，应在收到请求后5日内发出召开股应在收到请求5日内发出召开股东会东会的通知，通知中对原请求的变更，的通知，通知中对原提案的变更，应应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股股东会通知的，视为审计委员会不召集东会通知的，视为监事会不召集和主和主持股东会，连续90日以上单独或持股东会，连续90日以上单独或者者合计持有公司10%以上股份的股东合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股审计委员会或股东决定自行召集东会的，须书面通知董事会，同时向股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东股比例不得低于10%。
5254
持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发召集股东应在发出股东会通知出股东会通知及股东会决议公告时，向及股东会决议公告时，向公司所在地深交所提交有关证明材料中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的对于审计委员会或股东自行召集股东会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予配
5355合。董事会应当提供股权登记日的股合。董事会应当提供股权登记日的股东东名册。名册。
26监事会或股东自行召集的股东审计委员会或股东自行召集的股
54会，会议所必需的费用由本公司承56东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
提案的内容应当属于股东会职提案的内容应当属于股东会职权权范围，有明确议题和具体决议事范围，有明确议题和具体决议事项，并
5557项，并且符合法律、行政法规和本章且符合法律、行政法规和本章程的有关程的有关规定。规定。
公司召开股东会，董事会、监事公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司1%以员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上份的股东，可以在股东会召开10日前股份的股东，可以在股东会召开10提出临时提案并书面提交召集人。股东日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案的，应当向召集人提供人。召集人应当在收到提案后2日内持有公司1%以上股份的证明文件。股发出股东会补充通知，公告临时提案东通过委托方式联合提出提案的，委的内容。托股东应当向被委托股东出具书面授除前款规定的情形外，召集人在权文件。提出临时提案的股东或其授
5658
发出股东会通知公告后，不得修改股权代理人应当将提案函、授权委托书、东会通知中已列明的提案或增加新表明股东身份的有效证件等相关文件的提案。在规定期限内送达召集人。临时提案股东会通知中未列明或不符合的提案函内容应当包括：提案名称、
本章程第五十五条规定的提案，股东提案具体内容、提案人关于提案符合会不得进行表决并作出决议。法律法规和本章程有关规定的声明，公司不得提高提出临时提案股以及提案人保证所提供持股证明文件东的持股比例。和授权委托书真实性的声明。
召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
27议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
召集人将在年度股东会召开20召集人将在年度股东会召开20日
日前以公告方式通知各股东，临时股前以公告方式通知各股东，临时股东会东会将于会议召开15日前以公告方将于会议召开15日前以公告方式通知
5759式通知各股东。各股东。
公司在计算起始期限时，不应当公司在计算起始期限时，不应当包包括会议召开当日。括会议召开当日。
股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期期限；限；
股东会采用网络或其他方式的，股东会采用网络或其他方式的，应应当在股东会通知中明确载明网络当在股东会通知中明确载明网络或其或其他方式的表决时间及表决程序。他方式的表决时间及表决程序。股东会股东会网络或其他方式投票的开始网络或其他方式投票的开始时间，不得
5860时间，不得早于现场股东会召开前一早于现场股东会召开前一日下午3:00，日下午3:00，并不得迟于现场股东会并不得迟于现场股东会召开当日上午
召开当日上午9:30，其结束时间不得9:30，其结束时间不得早于现场股东会
早于现场股东会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
股东会通知和补充通知中应当（三）以明显的文字说明：全体股
28充分、完整披露所有提案的全部具体东均有权出席股东会，并可以书面委托内容。拟讨论的事项需要独立董事发代理人出席会议和参加表决，该股东代表意见的，发布股东会通知或补充通理人不必是公司的股东；
知时将同时披露独立董事的意见及（四）有权出席股东会股东的股权理由。登记日；
（三）以明显的文字说明：全体股权登记日与会议日期之间的间
股东均有权出席股东会，并可以书面隔应当不多于7个工作日。股权登记日委托代理人出席会议和参加表决，该一旦确认，不得变更。
股东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话
（四）有权出席股东会股东的股号码；
权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间股权登记日与会议日期之间的及表决程序。
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会拟讨论董事、监事选举事股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东会通知中将充分披露董东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；
职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股
59（二）与本公司或本公司的控股61东及实际控制人是否存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关联关（三）持有本公司股份数量；
系；（四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
量；除采取累积投票制选举董事外，每
（四）是否受过中国证监会及其位董事候选人应当以单项提案提出。
他有关部门的处罚和证券交易所惩
29戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
发出股东会通知后，无正当理发出股东会通知后，无正当理由，由，股东会不应延期或取消，股东会股东会不应延期或取消，股东会通知中通知中列明的提案不应取消。一旦出列明的提案不应取消。一旦出现延期或
6062
现延期或取消的情形，召集人应当在取消的情形，召集人应当在原定召开日原定召开日前至少2个工作日公告并前至少2个工作日公告并说明原因。
说明原因。
本公司董事会和其他召集人将本公司董事会和其他召集人将采
采取必要措施，保证股东会的正常秩取必要措施，保证股东会的正常秩序。
61序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵63对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
犯股东合法权益的行为，将采取措施合法权益的行为，将采取措施加以制止加以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股股权登记日登记在册的所有股东
东或其代理人，均有权出席股东会。或其代理人，均有权出席股东会。并依并依照有关法律、法规及本章程行使照有关法律、法规及本章程行使表决
6264表决权。权。
股东可以亲自出席股东会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身本人身份证或其他能够表明其身份的
份的有效证件或证明、股票账户卡；有效证件或证明；委托代理他人出席会
委托代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东
6365
人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法法定代表人委托的代理人出席会议。定代表人委托的代理人出席会议。法定法定代表人出席会议的，应出示本人代表人出席会议的，应出示本人身份
30身份证、能证明其具有法定代表人资证、能证明其具有法定代表人资格的有
格的有效证明；委托代理人出席会议效证明；委托代理人出席会议的，代理的，代理人应出示本人身份证、法人人应出示本人身份证、法人股东单位的股东单位的法定代表人依法出具的法定代表人依法出具的书面授权委托书面授权委托书。书。
股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东会
会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
(二)是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞
64(四)委托书签发日期和有效期66成、反对或者弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
(五)委托人签名(或盖章)。委托限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名(或盖章)。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印委托书应当注明如果股东不作章。
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的，授权签署的授权书权他人签署的，授权签署的授权书或者或者其他授权文件应当经过公证。经其他授权文件应当经过公证。经公证的公证的授权书或者其他授权文件和授权书或者其他授权文件和投票代理
65投票代理委托书均需备置于公司住67委托书均需备置于公司住所或者召集
所或者召集会议的通知中指定的其会议的通知中指定的其他地方。
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
31权的人作为代表出席公司的股东会议。
出席会议人员的签名册由公司出席会议人员的会议登记册由公负责制作。签名册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议姓名(或单位名称)、身份证号码、住人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
6668
所地址、持有或者代表有表决权的股持有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名(或单位名称)代理人姓名(或单位名称)等事项。
等事项。
召集人和公司聘请的律师将依召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名证券登记结算机构提供的股东名册共
册共同对股东资格的合法性进行验同对股东资格的合法性进行验证，并登证，并登记股东姓名（或名称）及其记股东姓名（或名称）及其所持有表决
6769
所持有表决权的股份数。在会议主持权的股份数。在会议主持人宣布现场出人宣布现场出席会议的股东和代理席会议的股东和代理人人数及所持有
人人数及所持有表决权的股份总数表决权的股份总数之前，会议登记应当之前，会议登记应当终止。终止。
股东会召开时，本公司全体董股东会要求董事、高级管理人员事、监事和董事会秘书应当出席会列席会议的，董事、高级管理人员应议，经理和其他高级管理人员应当列当列席并接受股东的质询。
68席会议。并就股东的质询做出解释和70说明。公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东会提供便利。
股东会由董事长主持。董事长不股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董履行职务或不履行职务时，由副董事长事长（公司有两位或两位以上副董事（公司有两位或两位以上副董事长的，
6971长的，由过半数董事共同推举的副董由过半数董事共同推举的副董事长主事长主持）主持，副董事长不能履行持）主持，副董事长不能履行职务或者职务或者不履行职务时，由过半数董不履行职务时，由过半数董事共同推举
32事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监审计委员会自行召集的股东会，事会主席主持。监事会主席不能履行由审计委员会召集人主持。审计委员职务或不履行职务时，由监事会副主会召集人不能履行职务或不履行职务席主持，监事会副主席不能履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同或者不履行职务时，由过半数监事共推举的一名审计委员会成员主持。
同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集或者其推举代表主持。
人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经出议事规则使股东会无法继续进行的，席股东会有表决权过半数的股东同意，经现场出席股东会有表决权过半数股东会可推举一人担任会议主持人，继的股东同意，股东会可推举一人担任续开会。
会议主持人，继续开会。
公司制定股东会议事规则，详细公司制定股东会议事规则，详细规规定股东会的召开和表决程序，包括定股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
70成、会议记录及其签署、公告等内容，72会议记录及其签署、公告等内容，以及
以及股东会对董事会的授权原则，授股东会对董事会的授权原则，授权内容权内容应明确具体。股东会议事规则应明确具体。股东会议事规则应作为章应作为章程的附件，由董事会拟定，程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
股东会批准。
在年度股东会上，董事会、监事在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出名独立董事也应作出述职报告。
7173述职报告。年审会计师可以出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
33董事、高级管理人员在股东会上
新增74就股东的质询和建议作出解释和说明。
会议主持人应当在表决前宣布会议主持人应当在表决前宣布现现场出席会议的股东和代理人人数场出席会议的股东和代理人人数及所
及所持有表决权的股份总数，现场出持有表决权的股份总数，现场出席会议
7275
席会议的股东和代理人人数及所持的股东和代理人人数及所持有表决权有表决权的股份总数以会议登记为的股份总数以会议登记为准。
准。
股东会应有会议记录，由董事会股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席
席会议的董事、监事、经理和其他高会议的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司
人数、所持有表决权的股份总数及占股份总数的比例；
7376
公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓（七）本章程规定应当载入会议记名；录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容真
7477
真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的
34监事、董事会秘书、召集人或其代表、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会会议记录应当与现场出席股东的签议记录应当与现场出席股东的签名册
名册及代理出席的委托书、网络及其及代理出席的委托书、网络及其他方式
他方式表决情况的有效资料一并保表决情况的有效资料一并保存，保存期存，保存期限不少于10年。限不少于10年。
召集人应当保证股东会连续举召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力直至形成最终决议。因不可抗力等特殊等特殊原因导致股东会中止或不能原因导致股东会中止或不能作出决议
作出决议的，应采取必要措施尽快恢的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
7578
复召开股东会或直接终止本次股东会或直接终止本次股东会，并及时公会，并及时公告。同时，召集人应向告。同时，召集人应向公司所在地中国公司所在地中国证监会派出机构及证监会派出机构及深交所报告告。
证券交易所报告。
董事、监事、高级管理人员在股删
76东会上就股东的质询和建议作出解
除释和说明。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及删
77时公开披露。除公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有
1%以上有表决权股份的股东可以作
35为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会决议分为普通决议和特股东会决议分为普通决议和特别别决议。决议。
股东会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东会的股东(包括股东代理人)所股东会的股东(包括股东代理人)所持
78持表决权的过半数通过。79表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东会的股东(包括股东代理人)所股东会的股东(包括股东代理人)所持持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东会以普通决议下列事项由股东会以普通决议通
通过：过：
(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会的工作报告；
告；(二)董事会拟定的利润分配方案
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
79和弥补亏损方案；80(三)董事会成员的任免及其报酬
(三)董事会和监事会成员的任免和支付方法；
及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或者本
(四)公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的
(五)除法律、行政法规规定或者其他事项项。
本章程规定应当以特别决议通过以
36外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议下列事项由股东会以特别决议通
通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、或者变更公司形式；解散、清算或者变更公司的形式；
（三）分拆所属子公司上市；（三）本章程的修改；
（四）《公司章程》及其附件的（四）公司在一年内购买、出售重
修改（包括股东会议事规则、董事会大资产或者向他人提供担保的金额超议事规则及监事会议事规则）；过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）公司在一年内购买、出售三十的；
重大资产或者担保金额超过公司最（五）股权激励计划；
近一期经审计总资产30%的；（六）法律、行政法规或者本章程
（六）发行股票、可转换公司债规定的，以及股东会以普通决议认定会
8081
券、优先股以及中国证监会认可的其对公司产生重大影响的、需要以特别决他证券品种；议通过的其他事项。
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回
其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
37特别决议通过的其他事项。
公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优删
81先提供网络形式的投票平台等现代
除
信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
新增82股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
38向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议关联交易时，应当遵守下列回避的规定：
(一)会议审议关联交易事项前，会议主持人应当宣布必须回避的股东并说明原因。
(二)会议主持人未宣布应当回避的股东认为自己与交易有关联关系
新增83的，应当自行要求回避，并在会议审议该交易前或审议期间向会议主持人提出，并说明要求回避的原因。该股东确实与交易存在关联关系的，会议主持人应当宣布其回避。
(三)股东认为其他股东与交易有
关联关系并要求其回避的，应当在会议审议该交易前或审议期间向会议主持人提出并说明理由。被要求回避的股东确实与交易存在关联关系的，会议主持人应当宣布其回避。
(四)股东会有前三项之一的情形发生的，股东会会议记录应当予以详
39细记录。
除公司处于危机等特殊情况外，除公司处于危机等特殊情况外，非非经股东会以特别决议批准，公司将经股东会以特别决议批准，公司将不与
82不与董事、经理和其它高级管理人员84董事、高级管理人员以外的人订立将公
以外的人订立将公司全部或者重要司全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。
董事、监事候选人名单以提案的董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东会决议。请股东会决议。
股东会就选举两名及以上董事股东会就选举董事进行表决时，根或监事进行表决时，根据本章程的规据本章程的规定或者股东会的决议，可定或者股东会的决议，实行累积投票以实行累积投票制。
制。股东会选举两名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东时，应当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥前款所称累积投票制是指股东会有与应选董事或者监事人数相同的选举非职工代表担任的董事时，每一股表决权，股东拥有的表决权可以集中份拥有与应选董事人数相同的表决权，使用。董事会应当向股东公告候选董股东拥有的表决权可以集中使用。董事
83事、监事的简历和基本情况。85会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。职工代表担任的董事由职工代表大会选举产生，无需经股东会审议。
（一）董事候选人提名的方式和
程序为：
1、董事会、单独持有或者合并持
有公司有表决权总数百分之三以上的股东有权提名非独立董事候选人；候选人由董事会提名委员会进行资格审核后，董事会决议通过后，提交股东会选举。
402、独立董事候选人的提名方式和
程序参照本章程第五章第三节的规定。
3、职工代表董事由职工代表大会选举，无需经股东会审议，职工代表大会选举产生的职工代表董事直接进入董事会。
被提名的董事候选人应当具有与
其履行董事职责相适应的工作经验、专业能力和知识水平。非独立董事候选人及独立董事候选人均应符合《公司法》、行政法规及本章程规定的任职条件，无禁止任职的情形。
董事候选人应在股东会召开之前
作出承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（二）股东会选举两名或两名以
上董事时，实行累积投票制，具体办法如下：
股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数
额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非
独立董事候选人，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的非独立董事。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额
41乘以待选独立董事人数，股东可以将
其总票数集中投给一个或几个独立董
事候选人，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的独立董事。
（三）董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
董事候选人的提名方式如下：
(一)持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以以提案方式向董事会提交董事候选人提案；公司可以发布董事选举提示性公告，详细披露选举董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步
审查程序等要求，公开征集董事候选删
84人。除
(二)董事候选人的提案应当附有候选人的简历和基本情况；
(三)董事候选人的提案应于股东会召开十日前送达董事会并由董事会审核公告；
(四)董事会经审核，未发现董事
候选人存在不符合《公司法》和本章
42程所规定的董事任职条件的情形的，
应将提案提交股东会审议。
由股东会选举产生的监事的提
名方式如下：
(一)持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以以提案方式向董事会提交监事候选人提案；公司可以发布监事选举提示性公告，详细披露选举监事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步
审查程序等要求，公开征集监事候选删
85人。
除
(二)监事候选人提案应当附有候选人的简历和基本情况；
(三)监事候选人提案应于股东会召开十日前送达董事会并由董事会审核公告；
(四)董事会经审核，未发现监事
候选人存在不符合《公司法》和本章
程所规定的监事任职条件的情形的，应将提案提交股东会审议。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
公司建立董事、监事学习和培训删
86机制。公司应为新任董事、监事提供除参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事、监事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精
43神。
除累积投票制外，股东会将对所除累积投票制外，股东会将对所有有提案进行逐项表决，对同一事项有提案进行逐项表决，对同一事项有不同不同提案的，将按提案提出的时间顺提案的，将按提案提出的时间顺序进行
87序进行表决。除因不可抗力等特殊原86表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
因导致股东会中止或不能作出决议东会中止或不能作出决议外，股东会将外，股东会将不会对提案进行搁置或不会对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
股东会审议提案时，不会对提案股东会审议提案时，不会对提案进进行修改，否则，有关变更应当被视行修改，否则，有关变更应当被视为一
8887
为一个新的提案，不能在本次股东会个新的提案，不能在本次股东会上进行上进行表决。表决。
同一表决权只能选择现场、网络同一表决权只能选择现场、网络或或其他表决方式中的一种。同一表决其他表决方式中的一种。同一表决权出
8988
权出现重复表决的以第一次投票结现重复表决的以第一次投票结果为准。
果为准。
90股东会采取记名方式投票表决。89股东会采取记名方式投票表决。
股东会对提案进行表决前，应当股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关事项与股东有关联关系的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由91由律师、股东代表与监事代表共同负90律师、股东代表共同负责计票、监票，
责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上通过网络或其他方式投票的上市
市公司股东或其代理人，有权通过相公司股东或其代理人，有权通过相应的应的投票系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。
92股东会现场结束时间不得早于91股东会现场结束时间不得早于网
44网络或其他方式，会议主持人应当宣络或其他方式，会议主持人应当宣布每
布每一提案的表决情况和结果，并根一提案的表决情况和结果，并根据表决据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及网络及其他表决方式中所涉及的上市
的上市公司、计票人、监票人、主要公司、计票人、监票人、主要股东、网
股东、网络服务方等相关各方对表决络服务方等相关各方对表决情况均负情况均负有保密义务。有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交出席股东会的股东，应当对提交表表决的提案发表以下意见之一：同决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地未填、错填、字迹无法辨认的表与香港股票市场交易互联互通机制股
决票、未投的表决票均视为投票人放票的名义持有人，按照实际持有人意
9392
弃表决权利，其所持股份数的表决结思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的会议主持人如果对提交表决的决
决议结果有任何怀疑，可以对所投票议结果有任何怀疑，可以对所投票数进数进行点算；如果会议主持人未进行行点算；如果会议主持人未进行点票，
94点票，出席会议的股东或者股东代理93出席会议的股东或者股东代理人对会
人对会议主持人宣布结果有异议的，议主持人宣布结果有异议的，有权在宣有权在宣布表决结果后立即要求点布表决结果后立即要求点票，会议主持票，会议主持人应当即时点票。人应当即时点票。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，删
95
其所代表的有表决权的股份数不计除入有效表决总数；股东会决议的公告
45应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会在审议关联交易时，应当遵守下列回避的规定：
(一)会议审议关联交易事项前，会议主持人应当宣布必须回避的股东并说明原因。
(二)会议主持人未宣布应当回避的股东认为自己与交易有关联关系的，应当自行要求回避，并在会议审议该交易前或审议期间向会议主持人提出，并说明要求回避的原因。该股东确实与交易存在关联关系的，会议主持人应当宣布其回避。
(三)股东认为其他股东与交易有
关联关系并要求其回避的，应当在会议审议该交易前或审议期间向会议主持人提出并说明理由。被要求回避的股东确实与交易存在关联关系的，会议主持人应当宣布其回避。
(四)股东会有前三项之一的情形发生的，股东会会议记录应当予以详细记录。
股东会决议应当及时公告，公告股东会决议应当及时公告，公告中中应列明出席会议的股东和代理人应列明出席会议的股东和代理人人数、
人数、所持有表决权的股份总数及占所持有表决权的股份总数及占公司有
9694
公司有表决权股份总数的比例、表决表决权股份总数的比例、表决方式、每
方式、每项提案的表决结果和通过的项提案的表决结果和通过的各项决议各项决议的详细内容。的详细内容。
46会议提案未获通过，或者本次股会议提案未获通过，或者本次股东
97东会变更前次股东会决议的，董事会95会变更前次股东会决议的，董事会应在
应在股东会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
股东会通过有关董事选举提案
新增96的，新任董事在股东会决议通过之日起就任。
股东会通过有关派现、送股或资股东会通过有关派现、送股或资本
98本公积转增股本提案的，公司将在股97公积转增股本提案的，公司将在股东会
东会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
公司董事为自然人，有下列情形公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2自缓刑考验期满之日起未逾2年；年；
9998
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业
业的董事或者厂长、经理，对该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业的破产负有个人责任的，自该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业破产清算完结之日起未逾3年；
年；（四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
照、责令关闭的公司、企业的法定代人，并负有个人责任的，自该公司、企表人，并负有个人责任的，自该公司、业被吊销营业执照、责令关闭之日起未企业被吊销营业执照、责令关闭之日逾3年；
起未逾3年；（五）个人因所负数额较大的债务
47（五）个人因所负数额较大的债到期未清偿被人民法院列为失信被执
务到期未清偿被人民法院列为失信行人；
被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场
（六）被中国证监会处以证券市禁入处罚，期限未满的；
场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不
（七）被证券交易所公开认定为适合担任上市公司董事、高级管理人员
不适合担任上市公司董事，期限尚未等，期限尚未届满；
届满；（八）法律、行政法规或部门规章
（八）法律、行政法规或部门规规定的其他内容。
章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事该选举、委派或者聘任无效。董事在任的，该选举、委派或者聘任无效。董职期间出现本条情形的，公司解除其职事在任职期间出现本条情形的，公司务，停止其履职。
解除其职务。董事在任职期间出现本条或者其董事在任职期间出现本条或者他法律、行政法规、部门规章、规范性
其他法律、行政法规、部门规章、规文件和业务规则规定的不得担任董事、
范性文件和业务规则规定的不得担高级管理人员情形的，相关董事和高级任董事、监事和高级管理人员情形管理人员应当在该事实发生之日起一的，相关董事、监事和高级管理人员个月内离职。
应当在该事实发生之日起一个月内上市公司半数以上董事和高级管离职。理人员在任职期间出现依照本节规定上市公司半数以上董事、监事和应当离职情形的，经公司申请并经深交高级管理人员在任职期间出现依照所同意，相关董事和高级管理人员离职本节规定应当离职情形的，经公司申期限可以适当延长，但延长时间最长不请并经深交所同意，相关董事、监事得超过三个月。
和高级管理人员离职期限可以适当在离职生效之前，相关董事和高级延长，但延长时间最长不得超过三个管理人员仍应当按照有关法律、行政法月。规和公司章程的规定继续履行职责，确在离职生效之前，相关董事、监保公司的正常运作。
48事和高级管理人员仍应当按照有关
法律、行政法规和公司章程的规定继
续履行职责，确保公司的正常运作。
董事由股东会选举或更换，任期董事由股东会选举或更换，任期三三年。董事任期届满，可连选连任。年。董事任期届满，可连选连任。董事董事在任期届满前可由股东会解除在任期届满前可由股东会解除其职务，其职务，决议作出之日解任生效。决议作出之日解任生效。
公司应在股东会召开前披露董董事任期从就任之日起计算，至本事候选人的详细资料，董事候选人在届董事会任期届满时为止。董事任期届股东会上应介绍自身情况、工作履历满未及时改选，或者董事在任期内辞任和上任后工作计划，加强与股东的沟导致董事会成员低于法定人数的，在改通和互动，保证股东在投票时对候选选出的董事就任前，原董事仍应当依照人有足够的了解。法律、行政法规、部门规章和本章程的董事任期从就任之日起计算，至规定，履行董事职务。
100本届董事会任期届满时为止。董事任99董事可以由高级管理人员兼任，但
期届满未及时改选，或者董事在任期兼任高级管理人员职务的董事以及由内辞任导致董事会成员低于法定人职工代表担任的董事，总计不得超过公数的，在改选出的董事就任前，原董司董事总数的1/2。
事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本
101本章程，应当采取措施避免自身利益100章程，应当采取措施避免自身利益与公
与公司利益冲突，不得利用职权牟取司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
49不正当利益，对公司负有下列忠实义利益，对公司负有下列忠实义务：
务：（一）不得侵占公司财产、挪用
（一）不得利用职权收受贿赂或公司资金；
者其他非法收入，不得侵占公司的财（二）不得将公司资金以其个人产；名义或者其他个人名义开立账户存
（二）不得挪用公司资金；储；
（三）不得将公司资产或者资金（三）不得利用职权贿赂或者收以其个人名义或者其他个人名义开受其他非法收入；
立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报
（四）不得违反本章程的规定，告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东会或董事会同意，将公司资者股东会决议通过，不得直接或者间金借贷给他人或者以公司财产为他接与本公司订立合同或者进行交易；
人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自
（五）不得违反本章程的规定或己或者他人谋取属于公司的商业机
未履行董事会/股东会报告义务，且未会，但向董事会或者股东会报告并经经董事会/股东会决议通过，与本公司股东会决议通过，或者公司根据法律、订立合同或者进行交易；行政法规或者本章程的规定，不能利董事、监事、高级管理人员的近用该商业机会的除外；
亲属，董事、监事、高级管理人员或（六）未向董事会或者股东会报者其近亲属直接或者间接控制的企告，并经股东会决议通过，不得自营业，以及与董事、监事、高级管理人或者为他人经营与本公司同类的业员有其他关联关系的关联人，与公司务；
订立合同或者进行交易，适用前款规（七）不得接受他人与公司交易定。的佣金归为己有；
（六）不得利用职务便利，为自（八）不得擅自披露公司秘密；
己或他人谋取本应属于公司的商业（九）不得利用其关联关系损害机会，但是，有下列情形之一的除外：公司利益；
（1）向董事会或者股东会报告，（十）法律、行政法规、部门规并按照公司章程的规定经董事会或章及本章程规定的其他忠实义务。
50者股东会决议通过；董事违反本条规定所得的收入，
（2）根据法律、行政法规或者应当归公司所有；给公司造成损失的，公司章程的规定，公司不能利用该商应当承担赔偿责任。
业机会。董事、高级管理人员的近亲属，
（七）未向董事会或者股东会报董事、高级管理人员或者其近亲属直告，并按照公司章程的规定经董事会接或者间接控制的企业，以及与董事、或者股东会决议通过，不得自营或者高级管理人员有其他关联关系的关联为他人经营与其任职公司同类的业人，与公司订立合同或者进行交易，务。适用本条第二款第（四）项规定。
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，执行职务应当为公司的最大章程的规定，执行职务应当为公司的最利益尽到管理者通常应有的合理注大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
102101
使公司赋予的权利，以保证公司的商公司赋予的权利，以保证公司的商业行业行为符合国家法律、行政法规以及为符合国家法律、行政法规以及国家各
国家各项经济政策的要求，商业活动项经济政策的要求，商业活动不超过营不超过营业执照规定的业务范围；业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
51（三）及时了解公司业务经营管（三）及时了解公司业务经营管理理状况；状况；
（四）应当对公司定期报告签署（四）应当对公司定期报告签署书书面确认意见。保证公司所披露的信面确认意见，保证公司所披露的信息真息真实、准确、完整；实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有（五）应当如实向审计委员会提供
关情况和资料，不得妨碍监事会或者有关情况和资料，不得妨碍审计委员会监事行使职权；行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。
未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其删
103个人名义行事时，在第三方会合理地
除认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事会在审议关联交易时，应当遵守下列回避和表决的规定：
(一)有关联关系的董事自行要求回避的，应当向董事会提交书面申请，由董事会决定是否同意其回避申请。删
104
(二)无关联关系的董事要求有关除
联关系的董事回避的，应当向董事会提交书面申请，由董事会决定是否同意其要求。
(三)经董事会决定应予回避的董事，在董事会审议该项关联交易时不
52得参加表决。董事会不将回避表决的
董事计入法定人数，有关关联交易的决议由有权表决的董事的半数以上通过。
董事连续二次未能亲自出席，也董事连续两次未能亲自出席，也不不委托其他董事出席董事会会议，视委托其他董事出席董事会会议，视为不
105102
为不能履行职责，董事会应当建议股能履行职责，董事会应当建议股东会予东会予以撤换。以撤换。
董事可以在任期届满以前提出董事可以在任期届满以前辞任。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面事辞任应向公司提交书面辞职报告，公辞职报告。董事会将在2日内披露有司收到辞职报告之日辞任生效，公司关情况。上市公司独立董事应当对董将在两个交易日内披露有关情况。如事长离职原因进行核查，并对披露原因董事的辞任导致公司董事会成员低因与实际情况是否一致以及该事项于法定最低人数，在改选出的董事就任对公司的影响发表意见。独立董事认前，原董事仍应当按照法律、行政法规、为必要时，可以聘请中介机构进行离部门规章和本章程的规定，履行董事职
106103任审计，费用由公司承担。务。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应董事辞职生效或者任期届满，应向向董事会办妥所有移交手续，其对公董事会办妥所有移交手续，其对公司和
107司和股东承担的忠实义务，在任期结104股东承担的忠实义务，在任期结束后并
束后并不当然解除，其对公司商业秘不当然解除，其对公司商业秘密保密的密保密的义务在其任职结束后仍然义务在其任职结束后仍然有效，直至该
53有效，直至该秘密成为公开信息。其秘密成为公开信息。其他义务的持续期
他义务的持续期间应当根据公平的间应当根据公平的原则决定，视事件发原则决定，视事件发生与离任之间时生与离任之间时间的长短，以及与公司间的长短，以及与公司的关系在何种的关系在何种情况和条件下结束而定。
情况和条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增105
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个新增106人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行职务，给他人造成损害董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存的，公司应当承担赔偿责任；董事存在在故意或者重大过失的，也应当承担故意或者重大过失的，也应当承担赔偿赔偿责任。董事执行公司职务时违反责任。董事执行公司职务时违反法律、法律、行政法规、部门规章或本章程行政法规、部门规章或本章程的规定，
108107的规定，给公司造成损失的，应当承给公司造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。任。
公司的控股股东、实际控制人指公司的控股股东、实际控制人指示示董事从事损害公司或者股东利益董事从事损害公司或者股东利益的行
的行为的，与该董事承担连带责任。为的，与该董事承担连带责任。
独立董事应按照法律、行政法规删
109及部门规章的有关规定执行。
除独立董事除依法行使、享有《公
54司法》及其他法律、行政法规、部门
规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应行使以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担；独立董事行使各项职
权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘
55书予以配合；独立董事认为董事会审
议事项相关内容不明确、不具体或者
有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会
会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
上市公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独删
110立意见。独立董事在行使职权时，应除当特别关注审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
上市公司独立董事应当核查上
市公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息。发现上市公司可能存在重大事项未按
规定提交董事会或股东会审议，未及删
111
时或适当地履行信息披露义务，公司除发布的信息中可能存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众
56股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
公司设董事会，对股东会负责。公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1人。设董事
112108长一人，副董事长一人。董事长和副
董事长由独立董事以外的公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司董事长不同时兼任总经理。
董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由独立董删
113
事以外的公司董事担任，以全体董事除的过半数选举产生和罢免。
公司董事长不同时兼任总经理。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东会，并向大会(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；报告工作；
(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资
114方案；109方案；
(四)制订公司的利润分配方案和(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册(五)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；案；
57(六)拟订公司重大收购、收购本(六)拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及变司股票或者合并、分立、解散及变更公更公司形式的方案；司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定(七)在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设(八)决定公司内部管理机构的设置；置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、(九)决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘理、董事会秘书及其他高级管理人员，任或者解聘公司副总经理、财务负责并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
人等高级管理人员，并决定其报酬事经理的提名，决定聘任或者解聘公司副项和奖惩事项；总经理、财务负责人等高级管理人员，
(十)制订公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订本章程的修改方案；(十)制定公司的基本管理制度；
(十二)管理公司信息披露事项；(十一)制订本章程的修改方案；
(十三)向股东会提请聘请或更换(十二)管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所；(十三)向股东会提请聘请或更换
(十四)听取总经理的工作汇报并为公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作；(十四)听取总经理的工作汇报并
(十五)法律、行政法规、部门规检查总经理的工作；
章或本章程或股东会授予的其他职(十五)法律、行政法规、部门规章权。或本章程或股东会授予的其他职权。
董事会应当就注册会计师对公董事会应当就注册会计师对公司
115司财务报告出具的非标准审计意见110财务报告出具的非标准审计意见向股
向股东会作出说明。东会作出说明。
董事会制定董事会议事规则，以董事会制定董事会议事规则，以确
116111
确保董事会落实股东会决议，提高工保董事会落实股东会决议，提高工作效
58作效率，保证科学决策。率，保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会应当确定对外投资、收购董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、者出售资产（不含购买原材料、燃料委托理财、关联交易、对外捐赠等权或动力，或者出售产品、商品等与日限，建立严格的审查和决策程序；重常经营相关的资产）、转让或者受让研大投资项目应当组织有关专家、专业发项目、签订许可使用协议、租入或
人员进行评审，并报股东会批准。董租出资产、委托或者受托管理资产和事会的决策权限为：业务、关联交易、赠与或者受赠资产、
（一）公司购买、出售、置换入债务或债务重组、放弃权利（含放弃的资产总额在5000万以上或占公司优先购买权、优先认购权等）及发生
最近一个会计年度经审计的合并报深交所认定的其他交易等权限，建立表总资产的比例不超过30%的；或购严格的审查和决策程序；重大投资项目买、出售、置换入的资产净额（资产应当组织有关专家、专业人员进行评扣除所承担的负债）在5000万以上审，并报股东会批准。
117112
或占公司最近一个会计年度经审计（一）公司购买或者出售资产、
的合并报表净资产的比例不超过对外投资、委托或者受托管理资产和
30%的；或购买、出售、置换入的资业务、转让或者受让研发项目、租入
产在最近一个会计年度所产生的主或租出资产、签订许可使用协议、债
营业务收入在5000万以上或占公司权或债务重组、放弃权利等交易事项
最近一个会计年度经审计的合并报达到下列标准之一的，应当提交董事表主营业务收入的比例不超过30%会批准：
的，由董事会批准，达到或超过此比1、交易涉及的资产总额（该交易例的须由董事会审议后提请股东会涉及的资产总额同时存在账面价值和批准。评估值的，以较高者为准），达到两者公司在12个月内连续对同一或之一的：（1）占公司最近一期经审计
相关资产分次购买、出售、置换的，总资产的10%以上；（2）绝对金额在以其累计数计算购买、出售、置换的5000万元以上；
59数额。2、交易标的（如股权）涉及的资
（二）公司对外提供担保的单笔产净额（资产扣除所承担的负债，该金额不超过公司最近一个会计年度交易涉及的资产净额同时存在账面价经审计的合并报表净资产10%、年度值和评估值的，以较高者为准），达到累计金额不超过公司最近一个会计两者之一的：（1）占公司最近一期经
年度经审计的合并报表净资产30%审计净资产的10%以上，且绝对金额的对外担保由董事会批准，达到或超超过1000万元；（2）绝对金额在5000过此比例的须由董事会审议后提请万元以上；
股东会批准。3、交易标的（如股权）在最近一公司董事会在决定对外担保事个会计年度相关的营业收入，达到两项时，应遵循如下规定：者之一的：（1）占公司最近一个会计
1．公司不得为控股股东、任何年度经审计营业收入的10%以上，且
非法人单位或个人提供担保；不得直绝对金额超过1000万元；（2）绝对金
接或间接为资产负债率超过70%的额在5000万元以上；
被担保对象提供债务担保；4、交易标的（如股权）在最近一
2．公司对外担保总额不得超个会计年度相关的净利润，达到两者
过最近一个会计年度合并会计报表之一的：（1）占公司最近一个会计年
净资产的50%；度经审计净利润的10%以上，且绝对
3．对外担保应当取得董事会全金额超过100万元；（2）绝对金额在
体成员2/3以上签署同意，超过股东5000万元以上；
会授权范围规定标准的对外担保，须5、交易的成交金额（含承担债务经股东会批准；和费用），达到两者之一的：（1）占公
4．公司对外担保必须要求对方司最近一期经审计净资产的10%以
提供反担保，且反担保的提供方应当上，且绝对金额超过1000万元；（2）具有实际承担能力。绝对金额在5000万元以上；
（三）公司与关联自然人发生的6、交易产生的利润达到两者之一
交易总额在30万元以上的关联交易，的：（1）占公司最近一个会计年度经需经董事会批准。审计净利润的10%以上，且绝对金额公司与关联法人达成的关联交超过100万元；（2）绝对金额在5000
60易总额在300万元以上且占公司最近万元以上。
一期经审计的合并报表净资产绝对上述交易达到下列标准之一的，值0.5%以上的，需经董事会批准。还应提交股东会批准：
公司与其关联人达成的关联交1、交易涉及的资产总额（该交易易总额在3000万元以上，且占公司涉及的资产总额同时存在账面价值和最近一期经审计净资产绝对值5%以评估值的，以较高者为准）占公司最上的，须由董事会审议后，提请股东近一个会计年度经审计的合并报表总会批准。资产的比例超过50%的；
在确定关联交易金额时，公司在2、交易标的（如股权）涉及的资连续十二个月内与同一关联人发生产净额（资产扣除所承担的负债，该的关联交易，应当累计计算交易金交易涉及的资产净额同时存在账面价额；与不同关联人发生的与同一交易值和评估值的，以较高者为准）占公标的相关的关联交易，应当累计计算司最近一个会计年度经审计的合并报交易金额。表净资产的比例超过50%以上，且绝
（四）公司拟参与项目（包括对对金额超过5000万元；外投资、租赁、委托或合作经营等）3、交易标的（如股权）在最近一单笔成交金额在人民币5000万元以个会计年度相关的营业收入占公司最上或占最近一个会计年度经审计的近一个会计年度经审计营业收入的
合并报表净资产总额的30%以下比50%以上，且绝对金额超过5000万元；
例的由公司董事会审批；达到或超过4、交易标的（如股权）最近一个最近一个会计年度经审计的合并报会计年度相关的净利润占上市公司最
表净资产总额的30%比例的项目由近一个会计年度经审计净利润的50%
董事会审议后提请股东会批准。对于以上，且超过500万元。
购买国债等低风险短期投资项目单5、交易的成交金额（含承担债务笔金额在人民币1500万元以上且占和费用）占公司最近一个会计年度经
最近一个会计年度经审计的合并报审计净资产的50%以上，且绝对金额表净资产总额的20%以下比例的，董超过5000万元；
事会授权由董事长批准。4、交易产生的利润占公司最近一年度累计投资项目余额超过公个会计年度经审计净利润的50%以
61司最近一个会计年度经审计的合并上，且绝对金额超过500万元；
报表净资产总额30%的，都须由董事上述指标计算中涉及的数据如为会审议后提请股东会批准。负值，取其绝对值计算。公司在12个
（五）公司对外捐赠事项单笔金月内连续对同一或相关资产分次购买
额或会计年度内累计对外捐赠金额或者出售的，以其累计数计算购买或高于5万元且在10万元以下的由董者出售的数额。
事会审批；单笔金额或会计年度内累（二）公司所有对外担保事项均
计对外捐赠金额高于10万元的由董应提交董事会审议，除应当经全体董事会审议后提请股东会批准。事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。公司及控股子公司发生本章程第四十六条的对外担保事项时，经董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司董事会在决定对外担保事项时，应额外遵循如下规定：
1、公司不得为控股股东、实际控
制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资
产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
2、公司对外担保必须要求对方提
供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议；
624、公司股东会在审议最近十二个
月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的30%的事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
（三）公司与关联自然人发生的
交易总额在30万元以上的关联交易，需经董事会批准。
公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值
0.5%以上的，需经董事会批准。
公司与其关联人达成的关联交易
总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须由董事会审议后，提请股东会批准。
公司董事会在审议表决关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东会审议。
在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的
关联交易，应当累计计算交易金额；
与不同关联人发生的与同一交易标的
相关的关联交易，应当累计计算交易金额。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权
63控制关系的其他关联人。
（四）公司对外捐赠事项单笔金额或会计年度内累计对外捐赠金额高于50万元且在100万元以下的由董事会审批；单笔金额或会计年度内累计对外捐赠金额高于100万元的由董事会审议后提请股东会批准。公司受赠资产比照购买资产的相关规定执行。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董(一)主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执(二)督促、检查董事会决议的执行；行；
(三)董事会授予的其他职权。(三)董事会授予的其他职权。
董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出
的议题列入董事会议程，确保董事及
118时、充分、完整地获取公司经营情况113
和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持
有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能
64在董事会上充分传达，保障机构投资
者和中小股东的提案权和知情权。
董事会授权董事长的审批权限：
（一）公司购买、出售、置换入的资产总额在3000万元以上且5000
万以下；或购买、出售、置换入的资
产净额（资产扣除所承担的负债）在
3000万元以上且5000万以下；或购
买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在
3000万以上且5000万元以下的，由
删
119董事会授权董事长批准。
除公司在12个月内连续对同一或
相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
（二）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔成交金额在人民币3000万元以
上且5000万元以下的，由董事会授权董事长批准。
公司副董事长协助董事长工作，公司副董事长协助董事长工作，董董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务的，务的，由副董事长履行职务；副董事由副董事长履行职务；副董事长不能履
120114
长不能履行职务或者不履行职务的，行职务或者不履行职务的，由过半数董由过半数董事共同推举一名董事履事共同推举一名董事履行职务。
行职务。
董事会每年至少召开两次会议，董事会每年至少召开两次会议，由
121115
由董事长召集，于会议召开十日以前董事长召集，于会议召开十日以前书面
65书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
公司每季度定期通过电子邮件公司应建立健全董事问询和回复
或书面形式发送财务报表、经营管理机制。董事可随时联络公司高级管理人信息以及重大事项背景材料等资料，员，要求就公司经营管理情况提供详细确保董事及时掌握公司业绩、财务状资料、解释或进行讨论。董事可以要求况和前景，有效履行职责。上市公司及时回复其提出的问题，及时董事不能仅依靠高级管理人员提供其需要的资料。
提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时应充分考虑中小股东利益与诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
代表1/10以上表决权的股东、1/3代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会或者独立董事，以上董事、审计委员会、董事长认为必
122可以提议召开董事会临时会议。董事116要时，可以提议召开董事会临时会议。
长应当自接到提议后10日内，召集董事长应当自接到提议后10日内，召和主持董事会会议。集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的董事会召开临时董事会会议的通
通知方式为：电话通知、书面通知或知方式为：电话通知、书面通知、专人
专人送达、邮寄送达的方式。通知时或邮寄送达、传真及电子邮件送达、
123117
限为：每次会议应当于会议召开五日微信等方式。通知时限为：每次会议应以前通知全体董事。当于会议召开五日以前通知全体董事。
但是，情况紧急，需要尽快召开董事
66会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；
124(二)会议期限；118(二)会议期限；
(三)事由及议题；(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。
董事会会议应当有过半数以上董事会会议应当有过半数以上的
的董事出席方可举行。每一董事享有董事出席方可举行。董事会作出决议，
125一票表决权。董事会作出决议，必须119必须经全体董事的过半数通过。
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项所涉涉及的企业或个人有关联关系的该及的企业或个人有关联关系的该董事董事应当及时向董事会书面报告。有应当及时向董事会书面报告。有关联关关联关系的董事不得对该项决议行系的董事不得对该项决议行使表决权，使表决权，也不得代理其他董事行使也不得代理其他董事行使表决权。该董
126表决权。该董事会会议由过半数的无120事会会议由过半数的无关联关系董事
关联关系董事出席即可举行，董事会出席即可举行，董事会会议所作决议须会议所作决议须经无关联关系董事经无关联关系董事过半数通过。出席董过半数通过。出席董事会的无关联董事会的无关联董事人数不足3人的，应事人数不足3人的，应将该事项提交将该事项提交股东会审议。
股东会审议。
董事会临时会议在保障董事知
情和能够充分表达意见的前提下，可删
127
以用通讯方式进行并形成书面决议，除由参会董事签字。
在保障董事充分表达意见的前提新增121下，董事会召开会议可以以现场、通
67讯、现场结合通讯方式召开。表决采
用书面记名方式进行，表决意见分为同意、反对、弃权。表决意见为反对与弃权的，应同时说明理由。
董事会会议应当由董事本人出董事会会议应当由董事本人出席，席，董事因故不能出席的，可以书面董事因故不能出席的，可以书面委托其委托其他董事代为出席。他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，委托书应当载明代理人的姓名，代代理事项、权限和有效期限，并由委理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授1名董事不得在一次董事会会议
权范围内行使董事的权利，委托人应上接受超过2名董事的委托代为出席独立承担法律责任。董事未出席董事会议。独立董事不得委托非独立董事128会会议，亦未委托代表出席的，视为122代为投票。在审议关联交易事项时，
放弃在该次会议上的投票权。关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任，其责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会决议表决方式为书面表删
129决方式。每名董事有一票表决权。除董事会应当对会议所议事项的董事会应当对会议所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的董事定做成会议记录，出席会议的董事应当
130123
应当在会议记录上签名。在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案董事会会议记录作为公司档案保
68保存，保存期限为10年。存，保存期限为10年。
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点、方集人姓名；式；
(二)出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事(代理人)姓委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
131名；124（三）会议召集人名称；
(三)会议议程；（四)会议议程；(四)董事发言要点；（五）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和（六）每一决议事项的表决方式和
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。权的票数)。。
公司设立四个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。各专门委员会制订工作细则，报董事会批准后实施。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员删
132会成员全部由董事组成，其中审计委
除
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会主要负责审删
133
核公司财务信息及其披露、监督及评除
69估内外部审计工作和内部控制等，并
就相关事项向董事会提出建议。
董事会战略委员会主要负责研
究公司的长期发展战略规划、重大投
融资方案及重大资本运行、资产经营
项目等重大事项，并就相关事项向董事会提出建议。
董事会薪酬委员会主要负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。
董事会提名委员会主要负责研
究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与新增125
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任新增126
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
70发行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前
款第（四）项至第（六）项中的公司71控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事的提名、选举和更换应
当按照下列程序进行：
（一）公司董事会、单独或者合
并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有新增127其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
72件作出公开声明与承诺；
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本
新增128知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议新增129事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
73护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小新增130股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至
第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增131下列事项应当经公司全体独立董
74事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要新增132研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
75公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
公司董事会设置审计委员会，行新增133
使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增134
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增135（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召新增136
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
76上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核专门委员会，依照本章程和新增137董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人新增138员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
77薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权新增139
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司设立党组织，党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。董事长、党组织书新增140记原则上由一人担任，党员总经理一般担任副书记，确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党组织书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。符合条件
78的党组织领导班子成员可通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
公司的党组织围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、
董事会、和总经理依法行使职权；全
心全意依靠职工群众，支持职工代表新增141大会开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作和工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司党组织主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的
理论和路线方针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众新增142完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司重大经营
管理事项集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监
督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
79（四）密切联系职工群众，推动
解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作；
（五）监督公司本部党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法
规、公司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党
的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告公司本部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。
公司设经理1名，由董事会聘任公司设总经理1名，由董事会决定或解聘。聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会会聘任或解聘。决定聘任或解聘。
134公司总经理、副总经理、财务负143公司总经理、副总经理、董事会秘
责人和董事会秘书为公司高级管理书、财务负责人及经董事会确定的其他人员。管理人员为公司高级管理人员，组成公司经营管理层。公司经营管理层均由董事会聘任或解聘。
本章程第九十九条关于不得担本章程关于不得担任董事的情形、
任董事的情形、同时适用于高级管理离职管理制度的规定，同时适用于高级人员。在公司控股股东单位担任除董管理人员。
事、监事以外其他职务的人员，不得本章程关于董事的忠实义务和勤
135144
担任公司的高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人本章程第一百零一条关于董事员。
的忠实义务和第一百零二条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适
80用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得新增145担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理每届任期三年，总经理连总经理每届任期三年，总经理连聘
136146聘可以连任。可以连任。
总经理对董事会负责，行使下列总经理对董事会负责，行使下列职职权：权：
(一)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；作，组织实施董事会决议并向董事会报
(二)组织实施董事会决议、公司告工作；
年度计划和投资方案；(二)组织实施公司年度经营计划
(三)拟订公司内部管理机构设置和投资方案；
方案；(三)拟订公司内部管理机构设置
(四)拟订公司的基本管理制度；方案；
137147
(五)制订公司的具体规章；(四)拟订公司的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或者解聘公(五)制定公司的具体规章；
司副总经理、财务负责人；(六)提请董事会聘任或者解聘公
(七)聘任或者解聘除应由董事会司副总经理、财务负责人；
聘任或者解聘以外的管理人员；(七)聘任或者解聘除应由董事会
(八)本章程或董事会授予的其他聘任或者解聘以外的管理人员；
职权。(八)本章程或董事会授予的其他总经理列席董事会会议。职权。
总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会的要求，新增148向董事长、董事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和
81盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理应制订总经理工作细则，总经理应制订总经理工作细则，报
138149
报董事会批准后实施。董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程(一)总经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高(二)总经理及其他高级管理人员级管理人员各自具体的职责及其分各自具体的职责及其分工；
139工；150(三)公司资金、资产运用，签订重
(三)公司资金、资产运用，签订大合同的权限，以及向董事会的报告制
重大合同的权限，以及向董事会、监度；
事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
总经理可以在任期届满以前提总经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序辞任。有关总经理辞职的具体程序和办和办法由总经理与公司之间的劳务法由总经理与公司之间的劳务合同规合同规定。上市公司独立董事应当对定。
140总经理离职原因进行核查，并对披露151
原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。
新增152总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及
82是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
上市公司设董事会秘书负责公公司设董事会秘书负责公司股东
司股东会和董事会会议的筹备、文件会和董事会会议的筹备、文件保管以及
保管以及公司股东资料管理，办理信公司股东资料管理，办理信息披露事务
141153
息披露事务等事宜。等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时高级管理人员执行公司职务，给他违反法律、行政法规、部门规章或本人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应高级管理人员存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
142154
公司的控股股东、实际控制人指高级管理人员执行公司职务时违
示高级管理人员从事损害公司或者反法律、行政法规、部门规章或本章
股东利益的行为的，与该高级管理人程的规定，给公司造成损失的，应当员承担连带责任。承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履新增155
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事由股东代表和公司职工代删
143表担任。公司职工代表担任的监事不除
83得少于监事人数的三分之一。
本章程第九十九条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事会成员须具有与担任监事删
144
相适应的专业知识和工作经验，并保除证有足够的时间和精力履行监事职责。
公司可以引入机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任删
145
的监事由公司职工民主选举产生或除更换，监事连选可以连任。
监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，删
146
视为不能履行职责，股东会或职工代除表大会应当予以撤换。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就删
147任前，原监事仍应当依照法律、行政除法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉删
148义务，不得利用职权收受贿赂或者其除他非法收入，不得侵占公司的财产。
84监事应当保证公司披露的信息删
149
真实、准确、完整。除监事可以列席董事会会议，并对删
150
董事会决议事项提出质询或者建议。除监事不得利用其关联关系损害删
151公司利益，若给公司造成损失的，应
除当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规删
152定，给公司造成损失的，应当承担赔除偿责任。
公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监删
153事会主席召集和主持监事会会议；监
除事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
删
154（三）对董事、高级管理人员执
除
行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员、
85股东、实际控制人的行为损害公司的利益时，要求相关方予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八
十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
(九)本章程规定或股东会授予的其他职权。
公司应为监事会履行职责提供
必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受询问和调查。同时建立对监事会的信息传递机制，便于监事会及时、全面地获取财务和经营信息。
监事会制定监事会议事规则，明删
155确监事会的议事方式和表决程序，以
除确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会删
156议。除监事会决议应当经过半数监事
86通过。
监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删
157监事有权要求在记录上对其在
除会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和删
158会议期限；
除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
公司依照法律、行政法规和国家公司依照法律、行政法规和国家有
159有关部门的规定，制定公司的财务会156关部门的规定，制定公司的财务会计制计制度。度。
公司在每一会计年度结束之日公司在每一会计年度结束之日起起4个月内向中国证监会和证券交易4个月内向中国证监会派出机构和深
所报送年度财务会计报告，在每一会交所报送并披露年度报告，在每一会计计年度前6个月结束之日起2个月内年度上半年结束之日起2个月内向中向中国证监会派出机构和证券交易国证监会派出机构和深交所报送并披
所报送半年度财务会计报告，在每一露中期报告。
160会计年度前3个月和前9个月结束之157上述年度报告、中期报告按照有关
日起的1个月内向中国证监会派出机法律、行政法规及部门规章的规定进行构和证券交易所报送季度财务会计编制。
报告。公司董事、高级管理人员应当对上述财务会计报告按照有关法公司定期报告签署书面确认意见。公律、行政法规及部门规章的规定进行司审计委员会应当对董事会编制的公编制。司定期报告进行审核并提出书面审核
87意见。公司董事、高级管理人员应当
保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
公司除法定的会计账册外，不另公司除法定的会计账簿外，不另立
161立会计账册。公司的资产，不以任何158会计账簿。公司的资金，不以任何个人
个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。
公司分配当年税后利润时，应当公司分配当年税后利润时，应当提提取利润的10%列入公司法定公积取利润的10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注公司法定公积金累计额为公司注册资册资本的50%以上的，可以不再提本的50%以上的，可以不再提取。
取。公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补前年度亏损的，在依照前款规定提取法以前年度亏损的，在依照前款规定提定公积金之前，应当先用当年利润弥补取法定公积金之前，应当先用当年利亏损。
润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公金后，经股东会决议，还可以从税后利积金后，经股东会决议，还可以从税润中提取任意公积金。
162后利润中提取任意公积金。159公司弥补亏损和提取公积金后所
公司弥补亏损和提取公积金后余税后利润，按照股东持有的股份比例所余税后利润，按照股东持有的股份分配，但本章程规定不按持股比例分配比例分配，但本章程规定不按持股比的除外。
例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配股东会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股润退还公司；给公司造成损失的，股东东分配利润的，股东必须将违反规定及负有责任的董事、高级管理人员应当分配的利润退还公司；给公司造成损承担赔偿责任。
失的，股东及负有责任的董事、监事、公司持有的本公司股份不参与分高级管理人员应当承担赔偿责任。配利润。
公司持有的本公司股份不参与
88分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增损、扩大公司生产经营或者转为增加公加公司资本。公积金弥补公司亏损，司资本。公积金弥补公司亏损，应当先应当先使用任意公积金和法定公积使用任意公积金和法定公积金；仍不能
163金；仍不能弥补的，可以按照规定使160弥补的，可以按照规定使用资本公积用资本公积金。金。
法定公积金转为资本时，所留存法定公积金转为增加注册资本时，的该项公积金将不少于转增前公司所留存的该项公积金将不少于转增前
注册资本的25%。公司注册资本的25%。
公司股东会对利润分配方案作公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东会召决议后，或公司董事会根据年度股东开后2个月内完成股利（或股份）的会审议通过的下一年中期分红条件和
164161派发事项。上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则
公司重视对投资者的回报，利润公司重视对投资者的回报，利润分分配政策保持连续性和稳定性，同时配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾兼顾公司的长远利益、全体股东的整公司的长远利益、全体股东的整体利益体利益及公司的可持续发展。及公司的可持续发展。
165（二）利润分配的形式162（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与公司采用现金、股票或者现金与股股票相结合的方式分配股利。公司具票相结合或者法律许可的其他方式分备现金分红条件的，应当采用现金分配股利。公司具备现金分红条件的，应红进行利润分配。当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红比例及条件（三）现金分红比例及条件公司拟实施现金分红时应同时公司拟实施现金分红时应同时满
89满足以下条件：足以下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所（即公司弥补亏损、提取公积金后所余余的税后利润）为正值；的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报2.审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月内无拟进行3.公司未来十二个月内无拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募收购资产、对外投资和投资项目（募集集资金投资项目除外）的累计支出达资金投资项目除外）的累计支出达到或到或超过公司最近一期经审计总资超过公司最近一期经审计总资产的百产的百分之三十。分之三十。
现金分红比例：当公司出现最近一年审计报告为
在满足现金分红条件时，最近三非无保留意见或带与持续经营相关的年公司以现金方式累计分配的利润重大不确定性段落的无保留意见、资
不少于该三年实现的年均可分配利产负债率较高、经营性现金流较少、
润的30%，公司每年以现金方式分配生产经营存在较大资金需求等情况的利润应不低于当年实现的公司可的，董事会可以提议不进行利润分配，供分配利润的10%。但应充分说明理由。
公司董事会应当综合考虑所处现金分红比例：
行业特点、发展阶段、自身经营模式、在满足现金分红条件时，最近三年盈利水平以及是否有重大资金支出公司以现金方式累计分配的利润不少
安排等因素，区分下列情形，提出差于该三年实现的年均可分配利润的异化的现金分红政策：30%，公司每年以现金方式分配的利润
1.公司发展阶段属成熟期且无重应不低于当年实现的公司可供分配利
大资金支出安排的，进行利润分配润的10%。
时，现金分红在本次利润分配中所占公司董事会应当综合考虑所处行比例最低应达到80%；业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
2.公司发展阶段属成熟期且有重利水平以及是否有重大资金支出安排
大资金支出安排的，进行利润分配等因素，区分下列情形，提出差异化的
90时，现金分红在本次利润分配中所占现金分红政策：
比例最低应达到40%；1.公司发展阶段属成熟期且无重
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配现金分红在本次利润分配中所占比例时，现金分红在本次利润分配中所占最低应达到80%；
比例最低应达到20%。2.公司发展阶段属成熟期且有重公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，可以按照前项规现金分红在本次利润分配中所占比例定处理。最低应达到40%；
（四）现金分红间隔时间3.公司发展阶段属成长期且有重
在符合利润分配原则、保证公司大资金支出安排的，进行利润分配时，正常经营和长远发展的前提下，在满现金分红在本次利润分配中所占比例足现金分红条件时，公司应当进行年最低应达到20%。
度利润分配。公司董事会可以根据公公司发展阶段不易区分但有重大司盈利情况、资金需求状况、股本情资金支出安排的，可以按照前项规定处况等提议进行中期利润分配。理。
（五）公司当年盈利，但管理层、（四）现金分红间隔时间
董事会未提出现金分红预案的，应当在符合利润分配原则、保证公司正在定期报告中披露未现金分红的原常经营和长远发展的前提下，在满足现因、留存收益的用途和使用计划等事金分红条件时，公司应当进行年度利润项，经独立董事发表意见后提交股东分配。公司董事会可以根据公司盈利情会特别决议通过。况、资金需求状况、股本情况等提议进
（六）发放股票股利的具体条件行中期利润分配。
公司在经营情况良好，并且董事（五）公司当年盈利，但管理层、会认为公司股票价格与公司股本规董事会未提出现金分红预案的，应当在模不匹配、发放股票股利有利于公司定期报告中披露未现金分红的原因、留
全体股东整体利益时，可以在满足上存收益的用途和使用计划等事项，经独述现金分红的条件下，提出股票股利立董事发表意见后提交股东会特别决分配预案。议通过。
91（七）利润分配的审议程序：（六）发放股票股利的具体条件公司利润分配预案由公司经营公司在经营情况良好，并且董事会层、董事会结合《公司章程》的规定、认为公司股票价格与公司股本规模不
盈利情况、资金需求提出分红建议和匹配、发放股票股利有利于公司全体股预案。董事会审议现金分红具体方案东整体利益时，可以在满足上述现金分时，应当认真研究和论证公司现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
红的时机、条件和最低比例、调整的（七）利润分配的审议程序：
条件及其决策程序要求等事宜。独立公司利润分配预案由公司经营层、董事认为现金分红具体方案可能损董事会结合《公司章程》的规定、盈利
害上市公司或者中小股东权益的，有情况、资金需求提出分红建议和预案。
权发表独立意见。董事会对独立董事董事会审议现金分红具体方案时，应当的意见未采纳或者未完全采纳的，应认真研究和论证公司现金分红的时机、当在董事会决议中记载独立董事的条件和最低比例、调整的条件及其决策
意见及未采纳的具体理由，并披露。程序要求等事宜。独立董事认为现金分分红预案经董事会审议通过，方红具体方案可能损害上市公司或者中可提交股东会审议。股东会对现金分小股东权益的，有权发表独立意见。董红具体方案进行审议时，应当通过多事会对独立董事的意见未采纳或者未种渠道主动与股东特别是中小股东完全采纳的，应当在董事会决议中记载进行沟通和交流，充分听取中小股东独立董事的意见及未采纳的具体理由，的意见和诉求，并及时答复中小股东并披露。
关心的问题。董事会、独立董事和符分红预案经董事会审议通过，方可合一定条件的股东可以向公司股东提交股东会审议。股东会对现金分红具征集其在股东会上的投票权。监事会体方案进行审议时，应当通过多种渠道应对董事会和管理层执行公司利润主动与股东特别是中小股东进行沟通
分配政策的情况及决策程序进行监和交流，充分听取中小股东的意见和诉督。求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策调整的决策董事会、独立董事和持有百分之一以上
机制与程序：有表决权股份的股东可以向公司股东公司应当严格执行本章程确定征集其在股东会上的投票权。审计委员
92的现金分红政策以及股东会审议批会应对董事会和管理层执行公司利润
准的现金分红具体方案。如根据生产分配政策的情况及决策程序进行监督。
经营情况、投资规划和长期发展的需（八）利润分配政策调整的决策机要，确需调整或者变更利润分配政策制与程序：
的，应以股东权益保护为出发点，调公司应当严格执行本章程确定的整后的利润分配政策不得违反相关现金分红政策以及股东会审议批准的
法律法规、规范性文件及本章程的规利润分配具体方案。如根据生产经营情定；有关调整利润分配政策的议案，况、投资规划和长期发展的需要，确需由独立董事、监事会发表意见，经公调整或者变更利润分配政策或方案的，司董事会审议后提交公司股东会批应当满足公司章程规定的条件，经过准，并经出席股东会的股东所持表决详细论证后，履行相应的决策程序，权的2/3以上通过。并经出席股东会的股东所持表决权的调整利润分配政策议案中如减2/3以上通过。
少每年现金分红比例的，该议案在提调整利润分配政策议案中如减少交股东会批准时，公司同时应提供网每年现金分红比例的，该议案在提交股络投票方式以方便中小股东参与股东会批准时，公司同时应提供网络投票东会表决。方式以方便中小股东参与股东会表决。
（九）存在股东违规占用公司资（九）存在股东违规占用公司资金
金情况的，公司有权扣减该股东所分情况的，公司有权扣减该股东所分配的配的现金红利，以偿还其占用的资现金红利，以偿还其占用的资金。
金。
公司实行内部审计制度，应当设公司实行内部审计制度，明确内部立内部审计部门，对公司内部控制制审计工作的领导体制、职责权限、人度的建立和实施、公司财务信息的真员配备、经费保障、审计结果运用和
166实性和完整性等情况进行检查监督。163责任追究等。
内部审计部门应当保持独立性，不得公司内部审计制度经董事会批准置于财务部门的领导之下，或者与财后实施，并对外披露。
务部门合署办公。
167审计委员会监督及评估内部审164应当设立内部审计部门，对公司
93计工作。内部审计部门对审计委员业务活动、风险管理、内部控制、财会负责，向审计委员会报告工作。务信息等事项进行监督检查。内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查
新增165过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增166据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增167时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责新增168人的考核。
公司聘用取得“从事证券相关业公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报计师事务所进行会计报表审计、净资产
168169
表审计、净资产验证及其他相关的咨验证及其他相关的咨询服务等业务，聘询服务等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由公司聘用、解聘会计师事务所必须
169170
股东会决定，董事会不得在股东会决由股东会决定，董事会不得在股东会决
94定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
公司保证向聘用的会计师事务公司保证向聘用的会计师事务所
所提供真实、完整的会计凭证、会计提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
170171
账簿、财务会计报告及其他会计资财务会计报告及其他会计资料，不得拒料，不得拒绝、隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。
会计师事务所的审计费用由股会计师事务所的审计费用由股东
171172东会决定。会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师公司解聘或者不再续聘会计师事
事务所时，提前三十天事先通知会计务所时，提前三十天事先通知会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师务所，公司股东会就解聘会计师事务所
172事务所进行表决时，允许会计师事务173进行表决时，允许会计师事务所陈述意所陈述意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向向股东会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；(一)以专人送出；
173(二)以邮件方式送出；174(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。(四)本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进公司发出的通知，以公告方式进行
174行的，一经公告，视为所有相关人员175的，一经公告，视为所有相关人员收到收到通知。通知。
公司召开股东会的会议通知，以公司召开股东会的会议通知，以在在本公司董事会根据法律、法规规定本公司董事会根据法律、法规规定和本
175176
和本章程选定的报刊上发布公告的章程选定的报刊上发布公告的方式进方式进行。行。
公司召开董事会的会议通知，以删
176电话通知、书面通知、传真通知或专
除
人送达、邮寄送达的方式进行
95公司召开监事会的会议通知，以
删
177电话通知、书面通知、传真通知或专
除
人送达、邮寄送达的方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送公司通知以专人送出的，由被送达达人在送达回执上签名(或盖章)，被人在送达回执上签名(或盖章)，被送达送达人签收日期为送达日期；公司通人签收日期为送达日期；公司通知以邮
知以邮件送出的，自交付邮局之日起件送出的，自交付邮局之日起第七个
第七个工作日为送达日期；公司通知工作日为送达日期；公司通知以公告
以公告方式送出的，第一次公告刊登方式送出的，第一次公告刊登日为送
178177日为送达日期。达日期；公司通知以传真方式送出的，以对方书面确认日为送达日期；以电
子邮件方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以微信方式发出的，以微信发出当日为送达日。
因意外遗漏未向某有权得到通因意外遗漏未向某有权得到通知知的人送出会议通知或者该等人没的人送出会议通知或者该等人没有收
179178
有收到会议通知，会议及会议作出的到会议通知，会议及会议作出的决议并决议并不因此无效。不仅因此无效。
公司按照中国证监会和上市地公司指定深交所的网站和符合中
180证券交易所指定报刊刊登公司公告179国证监会规定条件的媒体为刊登公司
和其他需要披露信息的报刊。公告和其他需要披露信息的媒体。
公司合并可以采取吸收合并或公司合并可以采取吸收合并或者者新设合并。新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收一个公司吸收其他公司为吸收合
181180合并，被吸收的公司解散。两个以上并，被吸收的公司解散。两个以上公司公司合并设立一个新的公司为新设合并设立一个新的公司为新设合并，合合并，合并各方解散。并各方解散。
新增181公司合并支付的价款不超过本公
96司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订公司合并，应当由合并各方签订合合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司应当自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在符在本章程指定的报刊上或者国家企合规定的媒体上或者国家企业信用信
182182
业信用信息公示系统公告。债权人自息公示系统公告。债权人自接到通知书接到通知书之日起30日内，未接到之日起30日内，未接到通知书的自公通知书的自公告之日起45日内，可告之日起45日内，可以要求公司清偿以要求公司清偿债务或者提供相应债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司合并时，合并各方的债权、公司合并时，合并各方的债权、债
183债务，由合并后存续的公司或者新设183务，由合并后存续的公司或者新设的公的公司承继。司承继。
公司分立，其财产作相应的分公司分立，其财产作相应的分割。
割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表财产清单。公司应当自作出分立决议之
184及财产清单。公司应当自作出分立决184日起10日内通知债权人，并于30日内
议之日起10日内通知债权人，并于在本章程指定的报刊上或者国家企业
30日内在本章程指定的报刊上或者信用信息公示系统公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司分立前的债务由分立后的公
公司承担连带责任。但是，公司在分司承担连带责任。但是，公司在分立前
185185
立前与债权人就债务清偿达成的书与债权人就债务清偿达成的书面协议面协议另有约定的除外。另有约定的除外。
186公司需要减少注册资本时，必须186公司需要减少注册资本时，必须编
97编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册
决议之日起10日内通知债权人，并资本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在本章程指定的报刊上或并于30日内在本章程指定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。者国家企业信用信息公示系统公告。债债权人自接到通知书之日起30日内，权人自接到通知书之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日接到通知书的自公告之日起45日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供有权要求公司清偿债务或者提供相应相应的担保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低公司减少注册资本，应当按照股于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百六十条的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，新增187不适用本章程第一百八十七条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
98累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增188原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司合并或者分立，登记事项发公司合并或者分立，登记事项发生生变更的，依法向公司登记机关办理变更的，依法向公司登记机关办理变更变更登记；公司解散的，依法办理公登记；公司解散的，依法办理公司注销司注销登记；设立新公司的，依法办登记；设立新公司的，依法办理公司设
187189
理公司设立登记。立登记。
公司增加或者减少注册资本，应公司增加或者减少注册资本，应当当依法向公司登记机关办理变更登依法向公司登记机关办理变更登记。
记。
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出或者本章程规定的其他解散事由出现；
现；(二)股东会决议解散；
(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立而解散；
(三)因公司合并或者分立而解(四)依法被吊销营业执照、责令关
188散；190闭或者被撤销；
(四)依法被吊销营业执照、责令(五)公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销；继续存续会使股东利益受到重大损失，
(五)公司经营管理发生严重困通过其他途径不能解决的，持有公司全难，继续存续会使股东利益受到重大部股东表决权10%以上表决权的股东，损失，通过其他途径不能解决的，持可以请求人民法院解散公司。公司出现有公司全部股东表决权10%以上的前款规定的解散事由，应当在十日内
99股东，可以请求人民法院解散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十八条公司有本章程第一百九十条第
第（一）项情形的，可以通过修改本（一）项、第（二）项情形的，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章
189依照前款规定修改本章程，须经191程或者经股东会决议而存续。
出席股东会会议的股东所持表决权依照前款规定修改本章程或者经
的2/3以上通过。股东会作出决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因本章程第一百八十八条公司因本章程第一百九十条第
第（一）项、第（二）项、第（四）（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（五）项规定而解散的，应当第（五）项规定而解散的，应当清算。
在解散事由出现之日起15日内成立董事为公司清算义务人，应当在解散清算组，开始清算。清算组由董事组事由出现之日起15日内成立清算组进成，但是本章程另有规定或者股东会行始清算。
190192
决议另选他人的除外。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程算组进行清算或者成立清算组后不另有规定或者股东会决议另选他人的清算的，利害关系人可以申请人民法除外。
院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职权：
权：(一)通知、公告债权人；
(一)通知或者公告债权人；(二)清理公司财产，分别编制资产
(二)清理公司财产、编制资产负负债表和财产清单；
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债表和财产清单；(三)处理与清算有关的公司未了
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
100中产生的税款；(五)清理债权、债务；
(五)清理债权、债务；(六)分配公司清偿债务后的剩余
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十日清算组应当自成立之日起十日内
内通知债权人，并于六十日内在本章通知债权人，并于六十日内在符合法律程指定的报刊上公告。债权人应当自规定的媒体上或者国家企业信用信息接到通知书之日起30日内，未接到公示系统公告。债权人应当自接到通知通知书的自公告之日起45日内，向书之日起30日内，未接到通知书的自清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其
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债权人申报债权，应当说明债权债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算债权人申报债权，应当说明债权的组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对当对债权进行登记。
债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清负债表和财产清单后，应当制订清算方算方案，并报股东会或者人民法院确案，并报股东会或者人民法院确认。
认。公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、工的工资、社会保险费用和法定补偿
193职工的工资、社会保险费用和法定补195金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务剩余财产，公司按照股东持有的股份比后的剩余财产，公司按照股东持有的例分配。
股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开与清算无关的经营活动。公司财产在未展与清算无关的经营活动。公司财产按前款规定清偿前，将不会分配给股
101在未按前款规定清偿前，将不会分配东。
给股东。
清算组在清理公司财产、编制资清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，认为公司财负债表和财产清单后，发现公司财产不产不足清偿债务的，应当向人民法院足清偿债务的，应当依法向人民法院申
194申请宣告破产。公司经人民法院宣告196请破产清算。
破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清算给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制公司清算结束后，清算组应当制作作清算报告，报股东会或者人民法院清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注认，并报送公司登记机关，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记，公告公司终止。
195197清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务，清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，或者因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司删
196财产。
除清算组人员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有公司被依法宣告破产的，依照有关
197198
关企业破产的法律实施破产清算。企业破产的法律实施破产清算。
有下列情形之一的，公司应当修下列情形之一的，公司应当修改章
198199
改章程：程：
102(一)《公司法》或有关法律、行(一)《公司法》或有关法律、行政
政法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改后改后的法律、行政法规的规定相抵的法律、行政法规的规定相抵触；如与触；如与《公司法》等相关法律法规《公司法》等相关法律法规不相符的，不相符的，以法律法规为准；以法律法规为准；
(二)公司的情况发生变化，与章(二)公司的情况发生变化，与章程程记载的事项不一致；记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。
股东会决议通过的章程修改事股东会决议通过的章程修改事项
项应经主管机关审批的，须报原审批应经主管机关审批的，须报主管机关批
199200
的主管机关批准；涉及公司登记事项准；涉及公司登记事项的，依法办理变的，依法办理变更登记。更登记。
董事会依照股东会修改章程的董事会依照股东会修改章程的决
200决议和有关主管机关的审批意见修201议和有关主管机关的审批意见修改本改本章程。章程。
章程修改事项属于法律、法规要章程修改事项属于法律、法规要求
201202
求披露的信息，按规定予以公告。披露的信息，按规定予以公告。
释义释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股东；
东；持有股份的比例虽然不足50%，或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权但其持有的股份所享有的表决权已足已足以对股东会的决议产生重大影以对股东会的决议产生重大影响的股
202203响的股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投资
公司的股东，但通过投资关系、协议关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行配公司行为的自然人、法人或者其他组为的人。织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股股
103股东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、高级管理人员
级管理人员与其直接或者间接控制与其直接或者间接控制的企业之间的
的企业之间的关系，以及可能导致公关系，以及可能导致公司利益转移的其司利益转移的其他关系。但是，国家他关系。但是，国家控股的企业之间不控股的企业之间不仅因为同受国家仅因为同受国家控股而具有关联关系。
控股而具有关联关系。
董事会可依照章程的规定，制订董事会可依照章程的规定，制订章
203章程细则。章程细则不得与章程的规204程细则。章程细则不得与章程的规定相定相抵触。抵触。
本章程以中文书写，其他任何语本章程以中文书写，其他任何语种种或不同版本的章程与本章程有歧或不同版本的章程与本章程有歧义时，
204义时，以在广州市工商行政管理局最205以在广州市市场监督管理局最近一次
近一次核准登记后的中文版章程为核准登记后的中文版章程为准。
准。
本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”、“以
205下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低206下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”、“不足”不含本数。
206章程由公司董事会负责解释。207章程由公司董事会负责解释。
公司《股东会议事规则》、《董事公司《股东会议事规则》《董事会会议事规则》、《监事会议事规则》作议事规则》作为本章程的附件。
为本章程的附件。其中：《股东会议207事规则》及《董事会议事规则》由董208事会拟定，由股东会批准；《监事会议事规则》由监事会拟定，由股东会批准本章程自股东会通过之日起施新增209行。
特此公告。
104广州达安基因股份有限公司
董事会
2025年8月29日
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沪公网安备31011802005267号
