证券代码：002031证券简称：巨轮智能公告编号：2025-030
巨轮智能装备股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第八届董事会第十九次会议的会议通知于2025年8月1日以书面、电子邮件的方式通知全体董事、监事。
2、本次会议于2025年8月12日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、谢创鸿先生、吴友武先生、曾旭钊先生亲自出席会议；独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生采用传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、史桂东先生和刘
建强先生列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨第九届董事会非独立董事候选人提名的议案》；
公司第八届董事会原定任期为2022年12月30日至2025年12月29日。根
据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟提前进行董事会换届选举，选举产生公司第九届董事会董事。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名吴友武先生、姚宁先生、吴晓冬先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
-1-1、同意9票，反对0票，弃权0票同意提名吴友武先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
2、同意9票，反对0票，弃权0票同意提名姚宁先生为公司第九届董事会非
独立董事候选人；
3、同意9票，反对0票，弃权0票同意提名吴晓冬先生为公司第九届董事会
非独立董事候选人。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐个表决。
(二)审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨第九届董事会独立董事候选人提名的议案》；
公司第八届董事会原定任期为2022年12月30日至2025年12月29日。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟提前进行董事会换届选举，选举产生公司第九届董事会董事。
经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名杨敏兰先生、张宪民先生、黄家耀先生作为公司第九届董事会独立董事候选人。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、同意9票，反对0票，弃权0票同意提名杨敏兰先生为公司第九届董事会
独立董事候选人；
2、同意9票，反对0票，弃权0票同意提名张宪民先生为公司第九届董事会
独立董事候选人；
3、同意9票，反对0票，弃权0票同意提名黄家耀先生为公司第九届董事会
独立董事候选人。
上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。其中，杨敏兰先生为会计专业人士。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行逐个表决。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
-2-公司第九届董事会非独立董事任期自公司2025年第一次临时股东大会通过之日起，任期二年。经股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事曾旭钊先生，共同组成公司第九届董事会。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定认真履行董事义务和职责。
具体内容请见刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》；
具体内容请见附件一；
表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司非独立董事吴友武先生薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司职工代表董事曾旭钊先生薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、公司非独立董事姚宁先生薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、公司非独立董事吴晓冬先生薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司独立董事杨敏兰先生薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、公司独立董事张宪民先生薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、公司独立董事黄家耀先生薪酬
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公-3-司拟对《公司章程》相关条款进行修订。（具体内容请见附件二《公司章程修正案》。）同时，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会，免去洪福先生第八届监事会股东代表监事职务，原由监事会行使的《中华人民共和国公司法》规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜。
（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向境外参股公司提供财务资助延迟付息的议案》；
关联董事郑栩栩先生按规定对本议案回避表决。
具体内容请见刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向境外参股公司提供财务资助的进展公告》。
该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定公司部分治理制度。
出席会议的董事对以上议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
-4-5、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于制订<董事和高级管理人员所持本公司股份管理制度>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于制订<董事离职管理制度>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于制订<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述子议案1、2、3、4尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容请见刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》及巨潮资讯网发布的相关制度全文。
（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
公司2025年第一次临时股东大会由董事会负责召集，定于2025年8月28日下午
3:00在巨轮智能办公楼一楼视听会议室召开，审议公司第八届董事会第十九次会
议、第八届监事会第十四次会议提交的议案，会议通知的具体事宜由董事会办理。
具体内容请见刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网- 5 -（http://www.cninfo.com.cn）的《巨轮智能装备股份有限公司关于召开2025年
第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二五年八月十三日
-6-附件一：
关于公司董事薪酬方案的议案
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司第九届董事会董事候选人薪酬方案具体如下:
2025年度报酬总额
姓名职务（税前，万元）吴友武董事40-50
曾旭钊职工代表董事40-50
姚宁董事40-50
吴晓冬董事40-50杨敏兰独立董事8张宪民独立董事8黄家耀独立董事8以上议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
-7-附件二：
巨轮智能装备股份有限公司章程修正案
（2025年8月12日）原章程新章程修订类型
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职
合法权益，规范公司的组织和行为，根据工和债权人的合法权益，规范公司的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公组织和行为，根据《中华人民共和国修改司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下公司法》（以下简称《公司法》）、《中简称《证券法》）和其他有关规定，制订华人民共和国证券法》（以下简称《证本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
第二条公司系依照《公司法》和其他
(以下简称“公司”)。公司由揭阳市有关规定成立的股份有限公司(以下简称外轮橡胶机械有限公司依法整体变“公司”)。公司由揭阳市外轮橡胶机械更，由揭阳市外轮模具研究开发有限有限公司依法整体变更，由揭阳市外轮模公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、
具研究开发有限公司、揭阳市飞越科技发
揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳
展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公
市凌峰实业有限公司、洪惠平、郑明
司、揭阳市凌峰实业有限公司、洪惠平、略等六名股东作为发起人变更设立。
郑明略等六名股东作为发起人变更设立。
公司经广东省人民政府办公厅粤公司经广东省人民政府办公厅粤办办函[2001]723号文《关于同意变更设修改函[2001]723号文《关于同意变更设立巨立巨轮股份有限公司的复函》和广东轮股份有限公司的复函》和广东省经济贸省经济贸易委员会粤经贸函易委员会粤经贸函[2001]670号文《关于[2001]670号文《关于同意变更设立巨同意变更设立巨轮股份有限公司的批复》轮股份有限公司的批复》批准，在广批准，在广东省市场监督管理局注册登东省市场监督管理局注册登记，取得记，取得《企业法人营业执照》，公司设《营业执照》，统一社会信用代码：
立后，原揭阳市外轮橡胶机械有限公司的914452007350053203。公司设立后，
债权债务均由巨轮股份有限公司承继。
原揭阳市外轮橡胶机械有限公司的债
……权债务均由巨轮股份有限公司承继。
……
第六条代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，
第六条董事长为公司的法定代表视为同时辞去法定代表人。修改人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人新增
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公-8-司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股
第九条股东以其所持认购的股份，股东以其所持股份为限对公司承担责份为限对公司承担责任，公司以其全修改任，公司以其全部资产对公司的债务承担部财产对公司的债务承担责任。
责任。
第九条本公司章程自生效之日起，
第十条本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
股东、股东与股东之间权利义务关系
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、的具有法律约束力的文件，对公司、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
股东、董事、高级管理人员具有法律修改件。依据本章程，股东可以起诉股东，股约束力。依据本章程，股东可以起诉东可以起诉公司董事、监事、经理和其他股东，股东可以起诉公司董事、高级高级管理人员，股东可以起诉公司，公司管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理
第十条本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的总经理、副总经理、
员是指公司的副总经理、财务负责人、董修改
财务负责人、董事会秘书和本章程规事会秘书等。
定的其他人员。
第十五条经依法登记，公司的经
第十四条经公司登记机关核准，公
营范围：汽车子午线轮胎模具，汽车司经营范围是：汽车子午线轮胎模具，汽子午线轮胎设备的制造、销售及相关
车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技技术开发；销售金属材料；机床零配术开发；销售金属材料；机床零配件加工；
件加工；机床装配、销售；承接设备
机床装配、销售；承接设备的修理、设备
的修理、设备安装和调试；工业机器
安装和调试；工业机器人、智能自动化装
人、智能自动化装备的研发、制造和
备的研发、制造和销售；普通货物仓储；
销售；普通货物仓储；对外实业投资；
对外实业投资；经营本企业自产产品及技经营本企业自产产品及技术的出口业修改术的出口业务；经营本企业生产所需的原务；经营本企业生产所需的原辅材料、
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
仪器仪表、机械设备、零配件及技术技术的进口业务。（国家限定公司经营和的进口业务。（国家限定公司经营和国国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易家禁止进出口的商品除外，不单列贸方式）。(依法须经批准的项目，经相关部易方式）。(依法须经批准的项目，经门批准后方可开展经营活动。)相关部门批准后方可开展经营活动。)公司可以根据情况变更公司的营业公司可以根据情况变更公司的营范围。
业范围。
第十八条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则、同类别的
第十七条公司股份的发行，实行公每一股份具有同等权利。同次发行的开、公平、公正的原则、同股同权、同股修改
同类别股份，每股的发行条件和价格同利。
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的面额股，以修改
币标明面值（每股面值壹元）。人民币标明面值（每股面值壹元）。
-9-第十九条公司的股票，在中国证券第二十条公司发行的股份，在中登记结算有限责任公司深圳分公司集中国证券登记结算有限责任公司深圳分修改存管。公司集中存管。
第二十二条公司已发行的股份
第二十一条公司现有的总股本为数为2199395670股公司的股本结
2199395670股股本结构为：普通股修改
构为：普通股2199395670股，其
2199395670股，其他种类股0股。
他类别股0股。
第二十三条公司或者公司的子
公司(包括公司的附属企业)不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十二条公司或公司的子公司的除外。
(包括公司的附属企业)不得以赠予、垫为公司利益，经股东会决议，或修改
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者董事会按照本章程或者股东会的授者拟购买公司股份的人提供任何资助。权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发需要，依照法律、法规的规定，经股东大展的需要，依照法律、法规的规定，会分别作出决议，可以采用下列方式增加经股东会作出决议，可以采用下列方注册资本：式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；修改
(五)法律、行政法规规定以及中国证(五)法律、行政法规规定以及中券监督管理委员会（以下简称中国证监国证监会规定的其他方式。会）批准的其他方式。本公司发行的可转债转股将导致本公司发行的可转债转股将导致本本公司注册资本的增加，可转债转股公司注册资本的增加，可转债转股按照国按照国家法律、行政法规、部门规章家法律、行政法规、部门章程以及可转债以及可转债募集说明书等相关文件的募集说明书等相关文件的规定办理。规定办理。
第二十五条经股东会特别决议
第二十四条经股东大会特别决议同同意，公司可以减少注册资本。公司意，公司可以减少注册资本。公司减少注减少注册资本，按照《公司法》以及修改册资本，按照《公司法》以及其他有关法其他有关法律文件和本章程规定的程律文件和本章程规定的程序办理。
序办理。
第二十六条公司不得收购本公
第二十五条公司不得收购本公司股司股份。但是，有下列情形之一的除份。但是，有下列情形之一的除外：
外：
……
……修改
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东会作出的公
合并、分立决议持异议，要求公司收司合并、分立决议持异议，要求公司购……
收购……
-10-第二十八条公司因本章程第二
第二十七条公司因本章程第二十五十六条第一款第（一）项、第（二）
条第一款第（一）项、第（二）项规定的项规定的情形收购本公司股份的，应
情形收购本公司股份的，应当经股东大会当经股东会决议；公司因本章程第二决议；公司因本章程第二十五条第一款第十六条第一款第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（六）项规定的情形收购本公
的情形收购本公司股份的，可以依照本章司股份的，可以依照本章程的规定或程的规定或者股东大会的授权，经三分之者股东会的授权，经三分之二以上董二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款公司依照本章程第二十六条第一修改
规定收购本公司股份后，属于第（一）项款规定收购本公司股份后，属于第情形的，应当自收购之日起10日内注销；（一）项情形的，应当自收购之日起属于第（二）项、第（四）项情形的，应10日内注销；属于第（二）项、第（四）当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者项、第（五）项、第（六）项情形的，公注销；属于第（三）项、第（五）项、司合计持有的本公司股份数不得超过本第（六）项情形的，公司合计持有的公司已发行股份总额的10%，并应当在3本公司股份数不得超过本公司已发行年内转让或者注销。股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依修改让。法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司修改作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第三十二条发起人持有的本公
第三十一条发起人持有的本公司股司股份，自公司成立之日起1年内不份，自公司成立之日起1年内不得转让。得转让。公司公开发行股份前已发行公司公开发行股份前已发行的股份，自公的股份，自公司股票在证券交易所上司股票在证券交易所上市交易之日起1市交易之日起1年内不得转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当公司申报所持有的本公司的股份及其
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间变动情况，在任职期间每年转让的股份不每年转让的股份不得超过其所持有本得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司同一类别股份总数的25%；所持本所持本公司股份自公司股票上市交易之公司股份自公司股票上市交易之日起日起1年内不得转让。上述人员离职后半1年内不得转让。上述人员离职后半年修改年内，不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司5%以上股份的股东、实际持有本公司5%以上股份的股东、
控制人、董事、监事、高级管理人员，以实际控制人、董事、高级管理人员，及其他持有公司首次公开发行前发行的以及其他持有公司首次公开发行前发股份或者公司向特定对象发行的股份的行的股份或者公司向特定对象发行的股东，转让其持有的本公司股份的，不得股份的股东，转让其持有的本公司股违反法律、行政法规和中国证监会关于持份的，不得违反法律、行政法规和中有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、国证监会关于持有期限、卖出时间、
信息披露等规定，并应当遵守证券交易所卖出数量、卖出方式、信息披露等规的业务规则。定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第三十二条公司董事、监事、高级管第三十三条公司持有5%以上股修改
理人员、持有本公司股份5%以上的股东，份的股东、董事、高级管理人员、持-11-将其持有的本公司股票或者其他具有股有本公司股份5%以上的股东将其持有
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或的本公司股票或者其他具有股权性质者在卖出后6个月内又买入，由此所得收的证券在买入后6个月内卖出，或者益归本公司所有，本公司董事会将收回其在卖出后6个月内又买入，由此所得所得收益。但是，证券公司因包销购入售收益归本公司所有，本公司董事会将后剩余股票而持有5%以上股份，以及有收回其所得收益。但是，证券公司因中国证监会规定的其他情形的除外。购入包销售后剩余股票而持有5%以上前款所称董事、监事、高级管理人员股份的，以及有中国证监会规定的其和自然人股东持有的股票或者其他具有他情形的除外。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子前款所称董事、高级管理人员、女持有的及利用他人账户持有的股票或自然人股东持有的股票或者其他具有
者其他具有股权性质的证券。股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十四条公司依据证券登记
第三十三条公司股东为依法持有公结算机构提供的凭证建立股东名册，司股份的法人或自然人。股东名册是证明股东持有公司股份的股东按其所持有股份的种类享有权充分依据。股东按其所持有股份的类修改利，承担义务；持有同一种类股份的股东，别享有权利，承担义务；持有同一种享有同等权利，承担同种义务。类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司召开股东会、分
第三十六条公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
配股利、清算及从事其他需要确认股东身
东身份的行为时，由董事会或者股东份的行为时，由董事会或股东大会召集人修改会召集人确定股权登记日，股权登记确定股权登记日，股权登记日收市后登记日收市后登记在册的股东为享有相关在册的股东为享有相关权益的股东。
权益的股东。
第三十八条公司股东享有下列权第三十七条公司股东享有下列
利：权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得(一)依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，(三)对公司的经营行为进行监
提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；
修改
(四)依照法律、行政法规及公司章(四)依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有股程的规定转让、赠与或者质押其所持份；有股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制本章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、财务会计报告，符合规定的股东
(六)公司终止或者清算时，按其所可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分(六)公司终止或者清算时，按其配；所持有的股份份额参加公司剩余财产
-12-（七）对股东大会作出的公司合并、的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、股份；分立决议持异议的股东，要求公司收
(八)法律、行政法规及公司章程所购其股份；
赋予的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十八条股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》新增《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十九条公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第四十条公司股东大会、董事会决
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影议内容违反法律、行政法规的，股东有权响的除外。
请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会
股东大会、董事会的会议召集程序、
决议的效力存在争议的，应当及时向修改表决方式违反法律、行政法规或者本章人民法院提起诉讼。在人民法院作出程，或者决议内容违反本章程的，股东有撤销决议等判决或者裁定前，相关方权自决议作出之日起60日内，请求人民法应当执行股东会决议。公司、董事和院撤销。
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持新增
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
-13-第四十一条审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
第四十一条董事、高级管理人员执
日以上单独或者合计持有公司1%以上
行公司职务时违反法律、行政法规或者本股份的股东有权书面请求审计委员会
章程的规定，给公司造成损失的，连续180向人民法院提起诉讼；审计委员会成
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
员执行公司职务时违反法律、行政法的股东有权书面请求监事会向人民法院
规或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法失的，前述股东可以书面请求董事会律、行政法规或者本章程的规定，给公司向人民法院提起诉讼。
造成损失的，股东可以书面请求董事会向审计委员会、董事会收到前款规人民法院提起诉讼。
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，监事会、董事会收到前款规定的股东或者自收到请求之日起30日内未提起
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧讼将会使公司利益受到难以弥补的损
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到害的，前款规定的股东有权为了公司难以弥补的损害的，前款规定的股东有权修改的利益以自己的名义直接向人民法院为了公司的利益以自己的名义直接向人提起诉讼。
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成造成损失的，本条第一款规定的股东损失的，本条第一款规定的股东可以依照可以依照前两款的规定向人民法院提前两款的规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司
公司全资子公司的董事、监事、
职务时违反法律、行政法规或者公司章程
高级管理人员执行职务违反法律、行
的规定给公司造成损失，发行人的控股股政法规或者本章程的规定，给公司造东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公
成损失的，或者他人侵犯公司全资子司造成损失，投资者保护机构持有该公司公司合法权益造成损失的，连续180股份的，可以为公司的利益以自己的名义日以上单独或者合计持有公司1%以上
向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期股份的股东，可以依照《公司法》第限不受《公司法》规定的限制。
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十三条公司股东承担下列
第四十三条公司股东承担下列义
义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股修改缴纳股金；
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形不得退股；
外，不得抽回其股本；
……
……
第二节控股股东和实际控制人新增
第四十四条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
-14-第四十五条公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场新增等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会新增和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
-15-第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十八条公司股东会由全体
(一)决定公司经营方针和投资计划；
股东组成。股东会是公司的权力机构，
(二)选举和更换非由职工代表担任
依法行使下列职权：
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
(一)选举和更换董事，决定有关酬事项；
董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案
(五)审议批准公司的年度财务预算和弥补亏损方案；
方案、决算方案；
(四)对公司增加或者减少注册
(六)审议批准公司的利润分配方案资本作出决议；
和弥补亏损方案；
(五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本
(六)对公司合并、分立、解散、作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
(七)修改本章程；（八）对公司
(九)对公司合并、分立、解散、清算
聘用、解聘承办公司审计业务的会计或变更公司形式作出决议；
师事务所作出决议；
(十)修改公司章程；
(九)审议批准本章程第四十九
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务条规定的担保事项；
所作出决议；
(十)审议公司在一年内购买、出修改
(十二)审议批准第四十八条规定的售重大资产超过公司最近一期经审计担保事项；
总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
(十一)审议批准变更募集资金售重大资产超过公司最近一期经审计总
用途事项；(十二)审议股权激励计划
资产30%的事项；
和员工持股计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途
(十三)审议法律、行政法规、部事项；
门规章或者本章程规定应当由股东会
(十五)审议股权激励计划和员工持决定的其他事项。
股计划；
公司经股东会决议，或者经本章
(十六)公司年度股东大会可以授权
程、股东会授权由董事会决议，可以董事会决定向特定对象发行融资总额不
发行股票、可转换为股票的公司债券，超过人民币三亿元且不超过最近一年末
具体执行应当遵守法律、行政法规、
净资产百分之二十的股票，该授权在下一中国证监会及证券交易所的规定。
年度股东大会召开日失效；
除法律、行政法规、中国证监会
(十七)审议法律、行政法规、部门规
规定或证券交易所规则另有规定外，章或公司章程规定应当由股东大会决定上述股东会的职权不得通过授权的形的其他事项。
式由董事会或者其他机构和个人代为股东大会不得将法定及公司章程规行使。
定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。
第四十八条公司下列对外担保行第四十九条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公对外担保总额超过最近一期经审计净资司的对外担保总额超过最近一期经
产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的50%以后提供的任何担修改
（二）本公司及本公司控股子公司的保；
对外担保总额，超过最近一期经审计总资（二）公司的对外担保总额，超产的30%以后提供的任何担保；过最近一期经审计总资产的30%以后
（三）公司在一年内担保金额超过公提供的任何担保；
-16-司最近一期经审计总资产百分之三十的（三）公司在一年内向他人提供担保；担保的金额超过公司最近一期经审计
……总资产30%的担保；
……第四十九条股东大会应当在《公司第五十条股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股法》及本章程规定的范围内行使职权，修改东对自身权利的处分。
不得干涉股东对自身权利的处分。
第五十条股东大会分为年度股东大第五十一条股东会分为年度股会和临时股东大会。年度股东大会每年召东会和临时股东会。年度股东会每年修改开一次，并于上一个会计年度完结之后的召开一次，应当于上一个会计年度结六个月之内举行。束后的6个月内举行。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
第五十一条有下列情形之一的，公
(一)董事人数不足《公司法》规司在事实发生之日起两个月以内召开临定的法定最低人数或者章程所定人数
时股东大会：
的三分之二时；
(一)董事人数不足《公司法》规定的
(二)公司未弥补的亏损达股本法定最低人数或者少于章程所规定人数总额的三分之一时；
的三分之二时；
(三)单独或者合计持有公司10%
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
以上股份（含表决权恢复的优先股等）总额的三分之一时；
的股东请求时；
(三)单独或者合并持有本公司有表修改
(四)董事会认为必要时；
决权股份总数百分之十以上的股东书面
(五)审计委员会提议召开时；
请求时；
(六)法律、行政法规、部门规章
(四)董事会认为必要时；
或者本章程规定的其他情形。
(五)监事会提议召开时；
本公司召开股东会的地点为：公
(六)法律、行政法规、部门规章或本司住所地或者通知中确定的地点。
章程规定的其他情形。
股东会将设置会场，以现场会议前述第(三)项持股股数按股东提出
形式召开；除现场会议投票外，公司书面要求日计算。
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条本公司召开股东会
第五十四条公司召开股东大会时将时将聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意见并公
见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是修改
（一）会议的召集、召开程序是否符
否符合法律、行政法规、本章程的规
合法律、行政法规、本章程；
定；
……
……
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
-17-第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条独立董事有权向董事会
经全体独立董事过半数同意，独提议召开临时股东大会。对独立董事要求立董事有权向董事会提议召开临时股
召开临时股东大会的提议，董事会应当根东会。对独立董事要求召开临时股东据法律、行政法规和本章程的规定，在收会的提议，董事会应当根据法律、行到提议后10日内提出同意或不同意召开
政法规和本章程的规定，在收到提议修改临时股东大会的书面反馈意见。
后10日内提出同意或者不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会同意召开临时股东会的，东大会的通知；董事会不同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内发出
东大会的，将说明理由并公告。
召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，应当以书面向董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据政法规和本章程的规定，在收到提案后法律、行政法规和本章程的规定，在
10日内提出同意或不同意召开临时股东收到提议后10日内提出同意或者不同
大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开将在作出董事会决议后的5日内发出修改
股东大会的通知，通知中对原提议的变召开股东会的通知，通知中对原提议更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，者在收到提案后10日内未作出反馈的，视或者在收到提议后10日内未作出反馈为董事会不能履行或者不履行召集股东的，视为董事会不能履行或者不履行大会会议职责，监事会可以自行召集和主召集股东会会议职责，审计委员会可持。以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有10%以上股份的股东有权向董事会请求召公司10%以上股份（含表决权恢复的优开临时股东大会，并应当以书面形式向董先股等）的股东有权向董事会请求召事会提出。董事会应当根据法律、行政法开临时股东会，并应当以书面形式向规和本章程的规定，在收到请求后10日内董事会提出。董事会应当根据法律、提出同意或不同意召开临时股东大会的行政法规和本章程的规定，在收到请书面反馈意见。求后10日内提出同意或者不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，应临时股东会的书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，股东大会的通知，通知中对原请求的变应当在作出董事会决议后的5日内发更，应当征得相关股东的同意。出召开股东会的通知，通知中对原请董事会不同意召开临时股东大会，或求的变更，应当征得相关股东的同意。
修改
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东会，独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者在收到请求后10日内未作出反馈
有权向监事会提议召开临时股东大会，并的，单独或者合计持有公司10%以上股应当以书面形式向监事会提出请求。份（含表决权恢复的优先股等）的股监事会同意召开临时股东大会的，应东向审计委员会提议召开临时股东在收到请求5日内发出召开股东大会的通会，应当以书面形式向审计委员会提知，通知中对原请求的变更，应当征得相出请求。
关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会监事会未在规定期限内发出股东大的，应在收到请求后5日内发出召开会通知的，视为监事会不召集和主持股东股东会的通知，通知中对原请求的变大会，连续90日以上单独或者合计持有公更，应当征得相关股东的同意。
司10%以上股份的股东可以自行召集和主审计委员会未在规定期限内发出-18-持。股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书面通
第五十八条监事会或股东决定自行
知董事会，同时向深圳证券交易所备召集股东大会的，须书面通知董事会，同案。
时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股东持出股东会通知及股东会决议公告时，修改股比例不得低于10%。
向深圳证券交易所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大料。
会通知及股东大会决议公告时，向深圳证在股东会决议公告前，召集股东券交易所提交有关证明材料。
持股（含表决权恢复的优先股等）比
例不得低于10%。
第五十九条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计委员会或
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将者股东自行召集的股东会，董事会和修改予配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会秘书将予配合。董事会将提供东名册。股权登记日的股东名册。
第六十条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或者股
股东大会，会议所必需的费用由本公司承东自行召集的股东会，会议所必需的修改担。费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第六十一条提案的内容应当属于股第六十条提案的内容应当属于
东大会职权范围，有明确议题和具体决议股东会职权范围，有明确议题和具体修改事项，并且符合法律、行政法规和本章程决议事项，并且符合法律、行政法规的有关规定。和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司事会、审计委员会以及单独或者合计3%以上股份的股东，有权向公司提出提持有公司1%以上股份（含表决权恢复案。的优先股等）的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份出提案。
的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股修改
临时提案并书面提交召集人。召集人应当份（含表决权恢复的优先股等）的股在收到提案后2日内发出股东大会补充通东，可以在股东会召开10日前提出临知，公告临时提案的内容。时提案并书面提交召集人。召集人应除前款规定的情形外，召集人在发出当在收到提案后2日内发出股东会补股东大会通知公告后，不得修改股东大会充通知，公告临时提案的内容。并将通知中已列明的提案或增加新的提案。该临时提案提交股东会审议。但临时-19-股东大会通知中未列明或不符合本提案违反法律、行政法规或者本章程
章程第六十一条规定的提案，股东大会不的规定，或者不属于股东会职权范围得进行表决并作出决议。的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东大第六十二条召集人将在年度股
会召开20日前以公告方式通知各股东，临东会召开20日前以公告方式通知各股修改
时股东大会将于会议召开15日前以公告东，临时股东会将于会议召开15日前方式通知各股东。以公告方式通知各股东。
第六十四条股东大会的通知包括以
第六十三条股东会的通知包括
下内容：
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议
（二）提交会议审议的事项和提案；
期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通
（二）提交会议审议的事项和提
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
（三）以明显的文字说明：全体
人出席会议和参加表决，该股东代理人不普通股股东（含表决权恢复的优先股必是公司的股东；
股东）、持有特别表决权股份的股东等
（四）有权出席股东大会股东的股权修改
股东均有权出席股东会，并可以书面登记日；
委托代理人出席会议和参加表决，该
（五）会务常设联系人姓名，电话号股东代理人不必是公司的股东；
码。
（四）有权出席股东会股东的股
（六）网络或其他方式的表决时间及权登记日；
表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电股权登记日登记在册的所有全体普话号码；
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
（六）网络或者其他方式的表决
或其代理人，均有权出席股东大会。并依时间及表决程序。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十四条股东会拟讨论董事
第六十五条股东大会拟讨论董事、选举事项的，股东会通知中将充分披
监事选举事项的，股东大会通知中将充分露董事候选人的详细资料，至少包括披露董事、监事候选人的详细资料，至少以下内容：
包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼
（一）教育背景、工作经历、兼职等职等个人情况；
个人情况；（二）与本公司或者公司的控股
（二）与本公司或本公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联关修改及实际控制人是否存在关联关系；系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监事戒。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，案提出。每位董事候选人应当以单项提案提出。
-20-第六十六条发出股东大会通知后，第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，无正当理由，股东会不应延期或者取股东大会通知中列明的提案不应取消。一消，股东会通知中列明的提案不应取修改
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在消。一旦出现延期或者取消的情形，原定召开日前至少2个工作日公告并说明召集人应当在原定召开日前至少2个原因。工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第六十六条本公司董事会和其
第六十七条本公司董事会和其他召
他召集人将采取必要措施，保证股东集人将采取必要措施，保证股东大会的正会的正常秩序。对于干扰股东会、寻常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和修改衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加将采取措施加以制止并及时报告有关以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
第六十七条股权登记日登记在
第六十八条股权登记日登记在册的册的所有普通股股东（含表决权恢复所有全体普通股股东（含表决权恢复的优的优先股股东）、持有特别表决权股份先股股东）或其代理人，均有权出席股东的股东等股东或者其代理人，均有权大会。并依照有关法律、法规及本章程行修改出席股东会。并依照有关法律、法规使表决权。
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决。
以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席
第六十九条个人股东亲自出席会议会议的，应出示本人身份证件或其他的，应出示本人身份证或其他能够表明其能够表明其身份的有效证件或者证
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委明；代理他人出席会议的，应出示本托代理他人出席会议的，应出示本人有效人有效身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法修改代表人委托的代理人出席会议。法定代表定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议的，应出示本人身份证、能证份证、能证明其具有法定代表人资格明其具有法定代表人资格的有效证明；委
的有效证明；代理人出席会议的，代托代理人出席会议的，代理人应出示本人理人应出示本人身份证、法人股东单
身份证、法人股东单位的法定代表人依法位的法定代表人依法出具的书面授权出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
第七十条股东出具的委托他人出席
下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持
容：
有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对
（三）分别对列入股东大会议程的每修改列入股东会议程的每一审议事项投
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
同意、反对或者弃权票的指示等；
示；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或者盖章）。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
-21-第七十二条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权第七十一条代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公书由委托人授权他人签署的，授权签证的授权书或者其他授权文件，和投票代署的授权书或者其他授权文件应当经理委托书均需备置于公司住所或者召集过公证。经公证的授权书或者其他授修改会议的通知中指定的其他地方。权文件，和投票代理委托书均需备置委托人为法人的，由其法定代表人或于公司住所或者召集会议的通知中指者董事会、其他决策机构决议授权的人作定的其他地方。
为代表出席公司的股东大会。
第七十三条出席会议人员的会议登第七十二条出席会议人员的会记册由公司负责制作。会议登记册载明参议登记册由公司负责制作。会议登记加会议人员姓名（或单位名称）、身份证册载明参加会议人员姓名（或者单位修改号码、住所地址、持有或者代表有表决权名称）、身份证号码、持有或者代表有
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）表决权的股份数额、被代理人姓名（或等事项。者单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律第七十三条召集人和公司聘请师将依据证券登记结算机构提供的股东的律师将依据证券登记结算机构提供
名册共同对股东资格的合法性进行验证，的股东名册共同对股东资格的合法性并登记股东姓名（或名称）及其所持有表进行验证，并登记股东姓名（或者名修改决权的股份数。在会议主持人宣布现场出称）及其所持有表决权的股份数。在席会议的股东和代理人人数及所持有表会议主持人宣布现场出席会议的股东
决权的股份总数之前，会议登记应当终和代理人人数及所持有表决权的股份止。总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级新增管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上第七十五条股东会由董事长主副董事长的，由半数以上董事共同推举的持。董事长不能履行职务或者不履行副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举的职务或者不履行职务时，由半数以上董事一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由监事由审计委员会召集人主持。审计委员会主席主持。监事会主席不能履行职务或会召集人不能履行职务或者不履行职不履行职务时，由监事会副主席主持，监务时，由过半数的审计委员会成员共修改事会副主席不能履行职务或者不履行职同推举的一名审计委员会成员主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监股东自行召集的股东会，由召集人或事主持。者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人召开股东会时，会议主持人违反推举代表主持。议事规则使股东会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人违反议经现场出席股东会有表决权过半数的事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东同意，股东会可推举一人担任会场出席股东大会有表决权过半数的股东议主持人，继续开会。
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条公司制定股东大会议事第七十六条公司制定股东会议规则，详细规定股东大会的召开和表决程事规则，详细规定股东会的召集、召修改序，包括通知、登记、提案的审议、投票、开和表决程序，包括通知、登记、提计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、案的审议、投票、计票、表决结果的
-22-会议记录及其签署、公告等内容，以及股宣布、会议决议的形成、会议记录及东大会对董事会的授权原则，授权内容应其签署、公告等内容，以及股东会对明确具体。股东大会议事规则应作为章程董事会的授权原则，授权内容应明确的附件，由董事会拟定，股东大会批准。具体。
第七十八条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向第七十七条在年度股东会上，董股东大会作出报告。每名独立董事也应作事会应当就其过去一年的工作向股东修改出述职报告。年审会计师可以出席年度股会作出报告。每名独立董事也应作出东大会，对投资者关心和质疑的公司年报述职报告。
和审计等问题作出解释和说明。
第七十九条董事、监事、高级管理第七十八条董事、高级管理人员人员在股东大会上就股东的质询和建议在股东会上就股东的质询和建议作出修改作出解释和说明。解释和说明。
第八十一条股东大会应有会议记
第八十条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集名或名称；
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
事、高级管理人员姓名；
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司股修改持有表决权的股份总数及占公司股份总份总数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点要点和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应的相应的答复或者说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其的其他内容。
他内容。
第八十一条召集人应当保证会
第八十二条召集人应当保证会议记
议记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席会议的董或者列席会议的董事、董事会秘书、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
召集人或者其代表、会议主持人应当会议主持人应当在会议记录上签名。会议在会议记录上签名。会议记录应当与修改记录应当与现场出席股东的签名册及代现场出席股东的签名册及代理出席的
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
委托书、网络及其他方式表决情况的
况的有效资料一并保存，保存期限不少于有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
10年。
第八十三条召集人应当保证股东大第八十二条召集人应当保证股
会连续举行，直至形成最终决议。因不可东会连续举行，直至形成最终决议。
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不因不可抗力等特殊原因导致股东会中
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复止或者不能作出决议的，应采取必要修改
召开股东大会或直接终止本次股东大会，措施尽快恢复召开股东会或者直接终并及时公告。同时，召集人应向公司所在止本次股东会，并及时公告。同时，地中国证监会派出机构及证券交易所报召集人应向广东证监局及深圳证券交告。易所报告。
-23-第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第八十四条股东大会决议分为普通第八十三条股东会决议分为普决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出股东大会的股东（包括股东代理人）所持席股东会的股东所持表决权的过半数修改
表决权的1/2以上通过。通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出股东大会的股东（包括股东代理人）所持席股东会的股东所持表决权的三分之
表决权的2/3以上通过。二以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以
第八十四条下列事项由股东会
普通决议通过：
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方亏损方案；
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报修改
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其
除法律、行政法规规定或者本章程规定应他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会
第八十六条下列事项由股东大会以以特别决议通过：
特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册
（一）公司增加或者减少注册资本；资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售修改资产或者担保金额超过公司最近一期经重大资产或者向他人提供担保的金额
审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%
（五）股权激励计划；的；
（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或者本章司产生重大影响的、需要以特别决议通过程规定的，以及股东会以普通决议认的其他事项。定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东（包括股东代理人）第八十六条股东以其所代表的
以其所代表的有表决权的股份数额行使有表决权的股份数额行使表决权，每表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。类别股股东股东大会审议影响中小投资者利益除外。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益独计票。单独计票结果应当及时公开披的重大事项时，对中小投资者表决应露。当单独计票。单独计票结果应当及时修改……公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之……
一以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有1%
律、行政法规或者中国证监会的规定设立以上有表决权股份的股东或者依照法
的投资者保护机构公开征集股东投票权。律、行政法规或者中国证监会的规定征集股东投票权应当向被征集人充分披设立的投资者保护机构可以公开征集露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者股东投票权。征集股东投票权应当向-24-变相有偿的方式征集股东投票权。除法定被征集人充分披露具体投票意向等信条件外，公司不得对征集投票权提出最低息。禁止以有偿或者变相有偿的方式持股比例限制。征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东会审议有关关
第八十八条股东大会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不应当参与交易事项时，关联股东不应当参与投票表投票表决，其所代表的有表决权的股决，其所代表的有表决权的股份数不计入份数不计入有效表决总数；股东会决有效表决总数；股东大会决议的公告应当议的公告应当充分披露非关联股东的充分披露非关联股东的表决情况。
表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股审议有关关联交易事项，关联关东的回避和表决程序：
系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项议案与某
（一）股东会审议的某项议案与修改
参会股东有关联关系，该股东应当在股东某参会股东有关联关系，该股东应当大会召开之日前向公司董事会披露其关在股东会召开之日前向公司董事会披联关系；
露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易
（二）股东会在审议有关关联交事项时，大会主持人宣布有关联关系的股易事项时，大会主持人宣布有关联关东，并解释和说明关联股东与关联交易事系的股东，并解释和说明关联股东与项的关联关系；
关联交易事项的关联关系；
……
……
第八十九条除公司处于危机等特殊第八十八条除公司处于危机等情况外，非经股东大会以特别决议批准，特殊情况外，非经股东会以特别决议公司将不与董事、经理和其它高级管理人批准，公司将不与董事、高级管理人修改员以外的人订立将公司全部或者重要业员以外的人订立将公司全部或者重要务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，
第九十条董事、监事候选人名单以根据本章程的规定或者股东会的决修改提案的方式提请股东大会表决。
议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第九十一条董事、独立董事、监事第九十条董事、独立董事候选人
候选人提案的方式和程序为：提案的方式和程序为：
（一）董事候选人由单独或者合并持（一）董事候选人由单独或者合
有3%以上股份的股东向董事会书面提名并持有3%以上股份的股东向董事会书推荐，由上一届董事会进行资格审核后，面提名推荐，由上一届董事会进行资以提案形式提请股东大会选举；格审核后，以提案形式提请股东会选
（二）公司的董事会可以提名公司的举；
董事候选人、独立董事候选人，并提出提（二）公司的董事会可以提名公修改案。司的董事候选人、独立董事候选人，
（三）公司监事会、单独或者合并持并提出提案。
有公司已发行股份1％以上的股东有权提（三）单独或者合并持有公司已
名公司独立董事候选人，并经董事会资格发行股份1％以上的股东有权提名公进行审核后，经股东大会选举决定；司独立董事候选人，并经董事会进行
（四）监事候选人由单独或者合并持资格审核后，经股东会选举决定；
股3％以上的股东向监事会书面提名推（四）董事会向股东会提名董事
-25-荐，由上一届监事会进行资格审核后，提候选人、独立董事候选人应以董事会交股东大会选举；决议作出；
（五）监事会中的职工代表监事由公董事会应当向股东提供候选董事
司职工民主选举产生。的简历和基本情况，并以提案方式提
（六）董事会向股东大会提名董事候请股东会决议。董事候选人应当在股
选人、独立董事候选人应以董事会决议作东会召开前作出书面承诺，同意接受出；监事会向股东大会提名独立董事候选提名，承诺公开披露的其本人的相关人应以监事会决议作出；资料的真实、完整，保证当选后切实董事会应当向股东提供候选董事、监履行董事职责。公司可以发布董事选事的简历和基本情况，并以提案方式提请举提示性公告，详细披露选举董事人股东大会决议。董事候选人应当在股东大数、提名人资格、候选人资格、候选会召开前作出书面承诺，同意接受提名，人初步审查程序等要求，公开征集董承诺公开披露的其本人的相关资料的真事候选人。
实、完整，保证当选后切实履行董事职责。
公司可以发布董事选举提示性公告，详细披露选举董事人数、提名人资格、候选人
资格、候选人初步审查程序等要求，公开征集董事候选人。
第九十二条股东大会就选举董事、
第九十一条股东会就选举董事
监事进行表决时，根据本章程的规定或者进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东会的决议，可以实行累积投票制。
本章程所指的累积投票制，是指股东本章程所指的累积投票制，是指大会在选举董事、监事时采用的一种投票股东会在选举董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事、监事时，每位股方式。即公司选举董事时，每位股东东拥有的投票权数等于其所持有的股份修改拥有的投票权数等于其所持有的股份
数乘以应选董事、监事人数的乘积数，每数乘以应选董事人数的乘积数，每位位股东可以将其拥有的全部投票权数集股东可以将其拥有的全部投票权数集
中投向某一位董事、监事候选人，也可以中投向某一位董事候选人，也可以任任意分配给其有权选举的所有董事、监事意分配给其有权选举的所有董事候选候选人，最后按得票多少决定当选董事、人，最后按得票多少决定当选董事。
监事。
第九十三条适用累积投票制选举公第九十二条适用累积投票制选
司的董事、监事的具体表决办法如下：举公司的董事的具体表决办法如下：
（一）独立董事与普通董事的选举实（一）独立董事与普通董事的选
行分开投票方式。具体操作如下：选举独举实行分开投票方式。具体操作如下：
立董事时，每位股东有权取得的投票权数选举独立董事时，每位股东有权取得等于其所持有的股份数乘以他有权选出的投票权数等于其所持有的股份数乘
的独立董事人数的乘积数，该票数只能投以他有权选出的独立董事人数的乘积向独立董事候选人。选举普通董事时，每数，该票数只能投向独立董事候选人。
位股东有权取得的投票权数等于其所持选举普通董事时，每位股东有权取得有的股份数乘以他有权选出的普通董事的投票权数等于其所持有的股份数乘
人数的乘积数，该票数只能投向普通董事以他有权选出的普通董事人数的乘积修改候选人。数，该票数只能投向普通董事候选人。
（二）股东分别选举董事、监事，填（二）股东选举董事，填写选票
写选票时，可以将其所持有的投票权集中时，可以将其所持有的投票权集中投投给一位候选董事、监事，也可以分散投给一位候选董事，也可以分散投给数给数位候选董事、监事，并在其选举的每位候选董事，并在其选举的每名董事名董事、监事后标注其使用的投票权数后标注其使用的投票权数目。
目。（三）如果选票上该股东使用的
（三）如果选票上该股东使用的投票投票权总数超过了其所合法拥有的投
权总数超过了其所合法拥有的投票权数票权数目，则该选票无效。
目，则该选票无效。（四）如果选票上该股东使用的-26-（四）如果选票上该股东使用的投票投票权总数没有超过其所合法拥有的
权总数没有超过其所合法拥有的投票权投票权数目，则该选票有效。
数目，则该选票有效。（五）表决完毕后，由股东会计
（五）表决完毕后，由股东大会计票票人、监票人计票、监票，并公布每
人、监票人清点票数，并公布每个董事、个董事候选人的得票情况。依照董事监事候选人的得票情况。依照董事候选人候选人所得票数多少，决定当选董事的得票情况。依照董事、监事候选人所得人选。
票数多少，决定当选董事、监事人选。（六）当选独立董事、普通董事
（六）当选独立董事、普通董事、监所需要的最低有效投票权数应达到出
事所需要的最低有效投票权数应达到出席股东会的股东（包括股东代理人）
席股东大会的股东（包括股东代理人）所所持有效表决权股份数的二分之一。
持有效表决权股份数的二分之一。（七）如果候选董事人数多于应
（七）如果候选董事、监事人数多于选董事人数，则根据每一名候选董事
应选董事、监事人数，则根据每一名候选得票数按照由多至少的顺序依次确定董事、监事得票数按照由多至少的顺序依当选董事，但当选董事所需要的最低次确定当选董事、监事，但当选董事、监投票权总数应达到本实施细则第九十事所需要的最低投票权总数应达到本实二条第（六）项所规定的要求。
施细则第九十三条第（六）项所规定的要（八）董事差额选举中，如果董求。事候选人得票相同，导致当选人数超
（八）董事、监事差额选举中，如果过该类别董事应选人数，则需按照本
董事、监事候选人得票相同，导致当选人细则对上述董事候选人进行再次投票数超过该类别董事、监事应选人数，则需选举，直至选出为止。
按照本细则对上述董事、监事候选人进行（九）如果一次累积投票未选出
再次投票选举，直至选出为止。符合本章程规定的类别董事人数，则
（九）如果一次累积投票未选出符合需按照本细则对不够票数的董事候选
《公司章程》规定的类别董事、监事人数，人进行再次投票选举，仍不够者，由则需按照本细则对不够票数的董事、监事公司下次股东会补选。
候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
第九十四条除累积投票制外，股东第九十三条除累积投票制外，股
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一东会将对所有提案进行逐项表决，对事项有不同提案的，将按提案提出的时间同一事项有不同提案的，将按提案提顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因出的时间顺序进行表决。除因不可抗修改导致股东大会中止或不能作出决议外，股力等特殊原因导致股东会中止或者不东大会将不会对提案进行搁置或不予表能作出决议外，股东会将不会对提案决。进行搁置或者不予表决。
第九十五条股东大会审议提案时，第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应不会对提案进行修改，若变更，则应修改
当被视为一个新的提案，不能在本次股东当被视为一个新的提案，不能在本次大会上进行表决。股东会上进行表决。
第九十六条同一表决权只能选择现第九十五条同一表决权只能选
场、网络或其他表决方式中的一种。同一择现场、网络或者其他表决方式中的修改表决权出现重复表决的以第一次投票结一种。同一表决权出现重复表决的以果为准。第一次投票结果为准。
-27-第九十七条股东大会采取记名方式第九十六条股东会采取记名方修改投票表决。式投票表决。
第九十七条股东会对提案进行
第九十八条股东大会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计票和计票和监票。审议事项与股东有关联监票。审议事项与股东有关联关系的，相关系的，相关股东及代理人不得参加关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当律师、股东代表与监事代表共同负责计修改
由律师、股东代表共同负责计票、监
票、监票，并当场公布表决结果，决议的票，并当场公布表决结果，决议的表表决结果载入会议记录。
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公
东或其代理人，有权通过相应的投票系统司股东或者其代理人，有权通过相应查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东会现场结束时
第九十九条股东大会现场结束时间
间不得早于网络或者其他方式，会议不得早于网络或其他方式，会议主持人应主持人应当宣布每一提案的表决情况
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根和结果，并根据表决结果宣布提案是据表决结果宣布提案是否通过。
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现修改在正式公布表决结果前，股东会场、网络及其他表决方式中所涉及的公
现场、网络及其他表决方式中所涉及
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
的公司、计票人、监票人、股东、网务方等相关各方对表决情况均负有保密络服务方等相关各方对表决情况均负义务。
有保密义务。
第九十九条出席股东会的股东，第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见应当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或者弃权。证券登一：同意、反对或弃权。证券登记结算机记结算机构作为内地与香港股票市场构作为内地与香港股票市场交易互联互交易互联互通机制股票的名义持有
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人，按照实际持有人意思表示进行申修改人意思表示进行申报的除外。
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未填、错填、字迹无法辨认的表未投的表决票均视为投票人放弃表决权
决票、未投的表决票均视为投票人放利，其所持股份数的表决结果应计为“弃弃表决权利，其所持股份数的表决结权”。
果应计为“弃权”。
第一百零二条股东大会决议应当及第一百零一条股东会决议应当时公告，公告中应列明出席会议的股东和及时公告，公告中应列明出席会议的代理人人数、所持有表决权的股份总数及股东和代理人人数、所持有表决权的修改
占公司有表决权股份总数的比例、表决方股份总数及占公司有表决权股份总数
式、每项提案的表决结果和通过的各项决的比例、表决方式、每项提案的表决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零二条提案未获通过，或
第一百零二条提案未获通过，或者者本次股东会变更前次股东会决议
本次股东大会变更前次股东大会决议的，修改的，应当在股东会决议公告中作特别应当在股东大会决议公告中作特别提示。
提示。
-28-第一百零四条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，
第一百条零三条股东会通过有
至本届董事会、监事会任期届满时为止。
关董事选举提案的，新任董事就任时公司建立董事、监事学习和培训机修改
间自股东会决议通过之日起计算，至制。公司应为新任董事、监事提供参加证本届董事会任期届满时为止。
券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事、监事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
第一百零五条股东大会通过有关派第一百条零四条股东会通过有
现、送股或资本公积转增股本提案的，公关派现、送股或者资本公积转增股本修改
司将在股东大会结束后2个月内实施具体提案的，公司将在股东会结束后2个方案。月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会修改
第一百零六条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第一百零七条有下列情形之一的，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、不能担任公司的董事：挪用财产或者破坏社会主义市场经济
（一）无民事行为能力或者限制民事秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
行为能力；夺政治权利，执行期满未逾5年；被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，未逾2年；
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因（三）担任破产清算的公司、企犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的司、企业破产清算完结之日起未逾3破产负有个人责任的，自该公司、企业破年；
产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法定代修改
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并表人，并负有个人责任的，自该公司、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业被吊销营业执照、责令关闭之日营业执照之日起未逾3年；起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务未清偿；到期未清偿被人民法院列为失信被执
（六）被中国证监会处以证券市场禁行人；
入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市
（七）法律、行政法规或部门规章规场禁入措施，期限未满的；
定的其他内容。（七）被深圳证券交易所公开认违反本条规定选举、委派董事的，该定为不适合担任上市公司董事、高级选举、委派或者聘任无效。董事在任职期管理人员等，期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解-29-除其职务，停止其履职。
第一百零八条董事由股东大会选举第一百零七条董事会成员中有
或者更换，并可在任期届满前由股东大会一名职工代表，由公司职工通过职工解除其职务。董事任期三年，任期届满可代表大会选举产生后直接进入董事连选连任。会，其他董事由股东会选举或者更换，董事任期从就任之日起计算，至本届并可在任期届满前由股东会解除其职董事会任期届满时为止。董事任期届满未务。董事任期二年，任期届满可连选及时改选，在改选出的董事就任前，原董连任。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事任期从就任之日起计算，至和本章程的规定，履行董事职务。本届董事会任期届满时为止。董事任修改董事可以由经理或者其他高级管理期届满未及时改选，在改选出的董事人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理就任前，原董事仍应当依照法律、行人员职务的董事以及由职工代表担任的政法规、部门规章和本章程的规定，董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司董事可以由高级管理人员兼任，和董事之间的权利义务、董事的任期、董但兼任高级管理人员职务的董事以及
事违反法律法规和公司章程的责任以及由职工代表担任的董事，总计不得超公司因故提前解除任职的补偿等内容。过公司董事总数的二分之一。
第一百零九条董事应当遵守法律、第一百零八条董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实律、行政法规和本章程的规定，对公义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其自身利益与公司利益冲突，不得利用
他非法收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。董事对公司负
（二）不得挪用公司资金；有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用个人名义或者其他个人名义开立账户存公司资金；
储；（二）不得将公司资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定，未经名义或者其他个人名义开立账户存
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷储；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收
（五）不得违反本章程的规定或未经受其他非法收入；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报行交易；告，并按照本章程的规定经董事会或修改
（六）未经股东大会同意，不得利用者股东会决议通过，不得直接或者间
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公接与本公司订立合同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自公司同类的业务；己或者他人谋取属于公司的商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金归会，但向董事会或者股东会报告并经
为己有；股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密；行政法规或者本章程的规定，不能利
（九）不得利用其关联关系损害公司用该商业机会的除外；
利益；（六）未向董事会或者股东会报
（十）法律、行政法规、部门规章及告，并经股东会决议通过，不得自营本章程规定的其他忠实义务。或者为他人经营与本公司同类的业董事违反本条规定所得的收入，应当务；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承（七）不得接受他人与公司交易担赔偿责任。的佣金归为己有；
-30-（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零九条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
第一百一十条董事应当遵守法律、司负有勤勉义务，执行职务应当为公
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉司的最大利益尽到管理者通常应有的义务：合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行合国家法律、行政法规以及国家各项经济使公司赋予的权利，以保证公司的商政策的要求，商业活动不超过营业执照规业行为符合国家法律、行政法规以及定的业务范围；国家各项经济政策的要求，商业活动
（二）应公平对待所有股东；不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管
（四）应当对公司证券发行文件和定理状况；
修改
期报告签署书面确认意见。保证公司及（四）应当对公司证券发行文件时、公平地披露信息，所披露的信息真实、和定期报告签署书面确认意见。保证准确、完整；董事无法保证证券发行文件公司及时、公平地披露信息，所披露和定期报告内容的真实性、准确性、完整的信息真实、准确、完整；董事无法
性或者有异议的，应当在书面确认意见中保证证券发行文件和定期报告内容的发表意见并陈述理由，公司应当披露；公真实性、准确性、完整性或者有异议司不予披露的，董事可以直接申请披露；的，应当在书面确认意见中发表意见
（五）应当如实向监事会提供有关情并陈述理由，公司应当披露；公司不
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使予披露的，董事可以直接申请披露；
职权;（五）应当如实向审计委员会提
（六）法律、行政法规、部门规章及供有关情况和资料，不得妨碍审计委
本章程规定的其他勤勉义务。员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条未经公司章程规定第一百一十四条未经本章程规
或者董事会的合法授权，任何董事不得以定或者董事会的合法授权，任何董事个人名义代表公司或者董事会行事。董事不得以个人名义代表公司或者董事会以其个人名义行事时，在第三方会合理地行事。董事以其个人名义行事时，在修改认为该董事在代表公司或者董事会行事第三方会合理地认为该董事在代表公
的情况下，该董事应当事先声明其立场和司或者董事会行事的情况下，该董事身份。应当事先声明其立场和身份。
-31-第一百一十四条董事连续二次未能第一百一十条董事连续二次未亲自出席也未委托其他董事出席董事会能亲自出席也未委托其他董事出席董修改会议，视之为不能履行职责，董事会应当事会会议，视之为不能履行职责，董建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条董事可以在任期届第一百一十一条董事可以在任满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提期届满以前辞任。董事辞任应向公司交书面辞职报告。董事会将在2日内披露提交书面辞职报告。公司收到辞职报有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低日内披露有关情况。
修改
于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会前，原董事仍应当依照法律、行政法规、成员低于法定最低人数时，在改选出部门规章和本章程规定，履行董事职务。的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职律、行政法规、部门规章和本章程规报告送达董事会时生效。定，履行董事职务。
第一百一十二条公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，新增
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承新增担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三节董事会第二节董事会修改
第一百三十三条公司董事会由九名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员第一百一十六条公司设董事会，会对董事会负责，依照本章程和董事会授董事会由七名董事组成，其中独立董修改
权履行职责，提案应当提交董事会审议决事三名，职工代表董事一名，董事会定。专门委员会成员全部由董事组成，其设董事长一名。
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董-32-事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责包括：
(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三）审核公司的财务信息及其披露；
(四）监督及评估公司的内部控制；
(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责包括：
(一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
(一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十七条董事会行使下
第一百三十四条董事会行使下列职
列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方
（四）制订公司的利润分配方案案；和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（五）制订公司增加或者减少注
案、决算方案；册资本、发行债券或者其他证券及上修改
（五）制订公司的利润分配方案和弥市方案；
补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
（六）制订公司增加或者减少注册资变更公司形式的方案；
本、发行债券或者其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决
（七）拟定公司重大收购、收购本公定公司对外投资、收购出售资产、资
司股票或者合并、分立、解散及变更公司产抵押、对外担保事项、委托理财、
形式方案；关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）决定公司内部管理机构的设置；
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
（九）决定聘任或者解聘公司经
-33-押、对外担保、委托理财、关联交易、对理、董事会秘书及其他高级管理人员，外捐赠等事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设
副经理、财务负责人等高级管理人员，置；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十）制定公司的基本管理制度；
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者
司副总经理、财务负责人等高级管理人更换为公司审计的会计师事务所；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）听取公司经理的工作汇
（十一）制订公司基本管理制度；报并检查经理的工作；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门
（十三）管理公司信息披露事项；规章、本章程或者股东会授予的其他
（十四）向股东大会提请聘请或更换职权。
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章或公
司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十八条公司董事会应
第一百三十五条公司董事会应当就当就注册会计师对公司财务报告出具注册会计师对公司财务报告出具的非标修改的非标准审计报告向股东会作出说准审计报告向股东大会作出说明。
明。
第一百三十六条董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应载明董事会组成
及职责、董事权利义务、董事会会议程序性事宜及议事权限等内容。
股东大会对董事会的授权事项主要
包括以下几个方面：第一百一十九条董事会制定董
（一）有关公司生产经营计划的制事会议事规则，以确保董事会落实股
定、实施与考核；修改东会决议，提高工作效率，保证科学
（二）审核并报告公司的财务决算情决策。
况，制定公司的财务预算方案；
（三）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
（四）筹备股东大会相关事宜，特别
是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；
（五）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
-34-（六）办理股东大会决议授权的具体事项。
第一百三十七条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一）公司发生的交易达到下列标准
之一的应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，
第一百二十条董事会应当确定且绝对金额超过1000万元；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
4、交易标的（如股权）在最近一个
对外担保、委托理财、关联交易、对会计年度相关的净利润占公司最近一个
外捐赠等权限，建立严格的审查和决修改会计年度经审计净利润的10%以上，且绝策程序；重大投资项目应当组织有关对金额超过100万元；
专家、专业人员进行评审，并报股东5、交易的成交金额（含承担债务和会批准。
费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
（三）公司提供担保，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。公司为-35-关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。
除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会不得再进行授权。
（四）除对关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超
过30万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易。
第一百三十八条董事长、副董事长第一百二十一条董事长由公司
由公司董事担任，以全体董事的过半数选董事担任，以全体董事的过半数选举修改举产生和罢免。产生和罢免。
第一百二十二条董事长行使下
列职权：
第一百三十九条董事长行使下列职
（一）主持股东会和召集、主持
权：
董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董
（二）督促、检查董事会决议的事会会议；
执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券
（三）签署公司股票、公司债券及其及其他有价证券；
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其
（四）签署董事会重要文件和其他应他应由公司法定代表人签署的其他文修改由公司法定代表人签署的其他文件；
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
（六）在发生特大自然灾害等不
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法可抗力的紧急情况下，对公司事务行律规定和公司利益的特别处置权，并在事使符合法律规定和公司利益的特别处后向公司董事会和股东大会报告；
置权，并在事后向公司董事会和股东
（七）董事会授予的其他职权。
大会报告；
……
（七）董事会授予的其他职权。
……
第一百四十条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
第一百二十三条董事长不能履董事共同推举的副董事长履行职务）；副
行职权时，董事长应当指定其他董事修改董事长不能履行职务或者不履行职务的，代行其职权。
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司如未设副董事长，则在董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
-36-第一百四十一条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯手段保障董事履行职责。
董事可以要求公司每季度定期通过
电子邮件或书面形式发送财务报表、经营
第一百二十四条董事会每年至
管理信息以及重大事项背景材料等资料，少召开两次会议，由董事长召集，于确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和修改会议召开十日以前书面通知全体董前景，有效履行职责。
事。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
第一百四十二条代表1/10以上表
第一百二十五条代表十分之一
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，以上表决权的股东、三分之一以上董可以提议召开董事会临时会议。董事长应事或者审计委员会，可以提议召开董修改当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。董事长应当自接到提事会会议。
议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临
第一百四十三条董事会召开临时会
时会议的通知方式为：专人送达或传
议的通知方式为：专人送达或传真或挂号真或邮寄或电子邮件；通知时限为不邮寄；通知时限为不少于会议召开前五
少于会议召开前五天。情况紧急，需天。情况紧急，需要尽快召开董事会临时修改要尽快召开董事会临时会议的，可以会议的，可以随时通过电话或者其他口头随时通过电话或者其他口头方式发出
方式发出会议通知，但召集人应当在会议会议通知，但召集人应当在会议上作上作出说明。
出说明。
第一百二十七条董事会临时会
第一百四十四条董事会临时会议在议在保障董事充分表达意见的前提
保障董事充分表达意见的前提下，董事会下，董事会可以不经召集会议而形成可以不经召集会议而形成书面决议，但须书面决议，但须符合本章程规定的预符合本章程规定的预先通知时间且决议先通知时间且决议草案需经全体董事草案需经全体董事传阅。经取得本章程规修改传阅。经取得本章程规定的通过决议定的通过决议所需人数的董事的签署后，所需人数的董事的签署后，则该决议则该决议于最后签字董事签署之日起生于最后签名董事签署之日起生效。书效。书面决议可以以传真方式或专人送达面决议可以专人送达或传真或邮寄或或挂号邮寄方式进行。
电子邮件方式进行。
第一百四十五条董事会会议通知包第一百二十八条董事会会议通
括以下内容：知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、召开方式；（一）会议日期和地点；
修改
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
-37-第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全
第一百二十九条董事会会议应体董事的过半数通过。
有过半数的董事出席方可举行。董事董事与董事会会议决议事项所涉及
会作出决议，必须经全体董事的过半的企业有关联关系的，不得对该项决议行数通过。修改使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事会决议的表决，实行一人一权。该董事会会议由过半数的无关联关系票。
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议新增由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当该事项提交股东会审议。
第一百三十二条董事会召开会
第一百四十八条董事会决议方式为议和表决采用现场投票和电子通信方现场记名投票表决。
式。
董事会临时会议在保障董事充分表公司董事会会议无论以何种方式修改
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并召开，出席会议的董事对会议讨论的作出决议，并由参会董事签字。
各项议案须有明确的同意、反对或弃
权的表决意见，并在会议决议上签字。
第一百四十九条董事会会议应当有
第一百三十三条董事会应当对记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录上签名。出席会议的董事有权要出席会议的董事应当在会议记录上签求在记录上对其在会议上的发言作出说修改名。
明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保董事会会议记录作为公司档案由董存，保存期限为不少于十年。
事会秘书保存，保存期限为十年。
第二节独立董事第三节独立董事修改
第一百三十五条独立董事应按
第一百二十一条独立董事是指不在
照法律、行政法规、中国证监会、证
公司担任除董事以外的其他职务，并与公券交易所和本章程的规定，认真履行司及其主要股东不存在可能妨碍其进行修改职责，在董事会中发挥参与决策、监独立客观判断的关系的董事。
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
-38-第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实新增际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签名的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十四条独立董事应当符合第一百三十七条担任公司独立
下列条件：董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他（一）根据法律、行政法规和其修改
有关规定，具备担任上市公司董事的资他有关规定，具备担任上市公司董事格；的资格；
（二）具备中国证监会颁发的《上市（二）符合本章程规定的独立性-39-公司独立董事规则》所要求的独立性；要求；
（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规知识，熟悉相关法律法规和规则；
则；（四）具有五年以上履行独立董
（四）具有五年以上法律、经济或者事职责所必需的法律、会计或者经济其他履行独立董事职责所必需的工作经等工作经验；
验；（五）具有良好的个人品德，不
（五）法律法规规定的其他条件。存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的新增
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条独立董事除具有公
司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
第一百三十九条独立董事行使
（一）公司拟与关联人达成的总额高
下列特别职权：
于300万元人民币或高于公司最近经审计
（一）独立聘请中介机构，对公
净资产的5％的关联交易，应当由独立董司具体事项进行审计、咨询或者核查；
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
（二）向董事会提议召开临时股
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立东会；
财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计
（四）依法公开向股东征集股东师事务所；
权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大
（五）对可能损害公司或者中小会；
股东权益的事项发表独立意见；修改
（四）提议召开董事会；
（六）法律、行政法规、中国证
（五）可以在股东大会召开前公开向监会规定和本章程规定的其他职权。
股东征集投票权；
独立董事行使前款第一项至第三
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
项所列职权的，应当经全体独立董事机构，对公司的具体事项进行审计和咨过半数同意。
询。
独立董事行使第一款所列职权
独立董事行使前款第（一）项至第的，公司将及时披露。上述职权不能
（五）项职权，应当取得全体独立董事的
正常行使的，公司将披露具体情况和二分之一以上同意；行使前款第（六）项理由。
职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
-40-如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百四十条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁新增免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专新增门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签名确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会新增
第一百四十二条公司董事会设
立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其新增中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，-41-规范专门委员会的运作。
第一百四十三条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定新增的监事会的职权。
第一百四十四条审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由新增独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审新增计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。新增审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
-42-第一百四十七条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权新增益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改
第一百五十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1-4名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条公司设总经理
公司总经理、副总经理、财务负责人、
1名，由董事会决定聘任或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。修改公司设副总经理若干名，由董事公司应当和高级管理人员签订聘任会决定聘任或者解聘。
合同，明确双方的权利义务关系以及公司因故提前解除任职的补偿等内容。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百五十条本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规新增定，同时适用于高级管理人员。
-43-本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十三条《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，第一百五十一条在公司控股股不得担任公司总经理。东单位担任除董事、监事以外其他职本章程第一百零七条关于不得担任务的人员，不得担任公司的高级管理修改
董事的情形、同时适用于高级管理人员。人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠公司高级管理人员仅在公司领
实义务和第一百一十条（四）～（六）关薪，不由控股股东代发薪水。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条总经理每届任期三第一百五十二条总经理每届任修改年，总经理连聘可以连任。期二年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条总经理对董事修改会负责，行使下列职权：
第一百五十五条总经理对董事会负（一）主持公司生产经营管理工责，行使下列职权：作，组织实施董事会决议，并向董事
（一）主持公司生产经营管理工作，会报告工作；
并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计
（二）组织实施董事会决议、公司年划和投资方案；
度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设
（三）拟定公司内部管理机构设置方置方案；
案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
（六）提请董事会聘任或解聘公司副
总经理、财务负责人；公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任（七）决定聘任或者解聘除应由或解聘以外的管理人员；董事会决定聘任或者解聘以外的管理
（八）拟定公司职工的工资、福利、人员；
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福
（九）提议召开董事会临时会议；利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
（十）公司章程或董事会授予的其他聘；
职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条总经理应当根据董第一百五十四条总经理应当根
事会或者监事会的要求，向董事会或者监据董事会的要求，向董事会报告公司事会报告公司重大合同的签订、执行情重大合同的签订、执行情况、资金运
况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必用情况和盈亏情况。总经理必须保证须保证该报告的真实性。该报告的真实性。修改总经理在行使本章程第一百五十五总经理在行使本章程第一百五十
条所规定的职权时，须恪守职责。其中，三条所规定的职权时，须恪守职责。
在行使第（三）、（四）、（五）、（七）、（八）其中，在行使第（三）（四）（五）（七）项职权时，须与三分之二以上的其他高级项职权时，须与三分之二以上的其他-44-管理人员商议，在行使第（六）项职权时，高级管理人员商议，在行使第（六）须按有关组织任免程序办理。项职权时，须按有关组织任免程序办理。
第一百六十条总经理工作细则包括
第一百五十七条总经理工作细
下列内容：
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
……和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
（二）总经理、副总经理及其他高级员各自具体的职责及其分工；修改管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
（三）公司资金、资产运用，签订重
订重大合同的权限，以及向董事会的大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
报告制度；
……
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条总经理可以在任期第一百五十八条总经理可以在届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具任期届满以前提出辞职。有关总经理修改体程序和办法由总经理与公司之间的劳辞职的具体程序和办法由总经理与公务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
第一百六十四条董事会设董事会秘
筹备、文件保管以及公司股东资料管书。董事会秘书是公司高级管理人员，对修改理，办理信息披露事务等事宜。董事董事会负责。
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
第一百一十七条董事执行公司职务
存在故意或者重大过失的，也应当承时违反法律、行政法规、部门规章或本章担赔偿责任。修改程的规定，给公司造成损失的，应当承担高级管理人员执行公司职务时违赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司在每一会计年第一百六十四条公司在每一会度结束之日起4个月内向中国证监会和计年度结束之日起4个月内向广东证
证券交易所报送并披露年度报告，在每一监局和深圳证券交易所报送并披露年会计年度前6个月结束之日起2个月内向度报告，在每一会计上半年结束之日中国证监会派出机构和证券交易所报送起2个月内向广东证监局和深圳证券修改并披露半年度报告。交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关上述年度报告、中期报告按照有
法律、行政法规及部门规章的规定进行编关法律、行政法规、广东证监局及深制。圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的
第一百九十九条公司除法定的会计
会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，修改的资金，不以任何个人名义开立账户不以任何个人名义开立帐户存储。
存储。
-45-第一百六十六条
第二百条……
……公司从税后利润中提取法定公积
公司从税后利润中提取法定公积金金后，经股东会决议，还可以从税后后，经股东大会决议，还可以从税后利润利润中提取任意公积金。
中提取任意公积金。公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前前年度亏损的，在依照前款规定提取年度亏损的，在依照前款规定提取法定公法定公积金之前，应当先用当年利润积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东大会决议，还可以从税后利润金后，经股东会决议，还可以从税后中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。修改公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所
税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比配，但本章程规定不按持股比例分配的除例分配，但本章程规定不按持股比例外。分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分亏损和提取法定公积金之前向股东分配配利润的，股东应当将违反规定分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润的利润退还公司；给公司造成损失的，退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配员应当承担赔偿责任。
利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下新增一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十八条公司的公积金
第二百零一条公司的公积金用于弥用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转经营或者转为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任用于弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补修改法定公积金转为资本时，所留存的该的，可以按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本的25%。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百零三条公司利润分配政策第一百六十九条公司利润分配
……政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、……
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及董事会应当综合考虑所处行业特修改
是否有重大资金支出安排等因素，区分下点、发展阶段、自身经营模式、盈利列情形，并按照公司章程规定的程序，提水平、偿债能力、是否有重大资金支出差异化的现金分红政策：出安排以及投资者回报等因素，区分……下列情形，并按照本章程规定的程序，-46-（三）在符合现金分红的条件下，公提出差异化的现金分红政策：
司优先采取现金分红的股利分配政策，……即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年（三）在符合现金分红的条件下，度的亏损，依法提取法定公积金、任意公公司优先采取现金分红的股利分配政积金后进行现金分红，单一以现金方式分策，即：公司当年度实现盈利，在弥配的利润不少于当年度实现的可分配利补上一年度的亏损，依法提取法定公润的10%。且任何三个连续年度内，公司积金、任意公积金后进行现金分红，以现金方式累计分配的利润应当不少于单一以现金方式分配的利润不少于当
该三年公司实现的年均可分配利润的年度实现的可分配利润的10%。且任何
30％，确因特殊原因不能达到上述比例三个连续年度内，公司以现金方式累的，董事会应当向股东大会作特别说明。计分配的利润应当不少于该三年公司在公司当年未实现盈利情况下，公司不进实现的年均可分配利润的30％，确因行现金利润分配，同时需经公司董事会、特殊原因不能达到上述比例的，董事股东大会审议通过。若公司业绩增长快会应当向股东会作特别说明。在公司速，并且董事会认为公司股票价格与公司当年未实现盈利情况下，公司不进行股本规模不匹配时，存在具有公司成长现金利润分配，同时需经公司董事会、性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，股东会审议通过。若公司业绩增长快且发放股票股利有利于公司全体股东整速，并且董事会认为公司股票价格与体利益时，可以在足额现金股利分配之公司股本规模不匹配时，存在具有公余，提出并实施股票股利分配预案。司成长性、每股净资产的摊薄等真实公司在制定现金分红具体方案时，董合理因素，且发放股票股利有利于公事会应当认真研究和论证公司现金分红司全体股东整体利益时，可以在足额的时机、条件和最低比例、调整的条件及现金股利分配之余，提出并实施股票其决策程序要求等事宜，独立董事应当发股利分配预案。
表明确意见。独立董事可以征集中小股东公司在制定现金分红具体方案的意见，提出分红提案，并直接提交董事时，董事会应当认真研究和论证公司会审议。股东大会对现金分红具体方案进现金分红的时机、条件和最低比例、行审议前，公司应当通过多种渠道主动与调整的条件及其决策程序要求等事股东特别是中小股东进行沟通和交流，充宜，独立董事认为现金分红方案可能分听取中小股东的意见和诉求，并及时答损害公司或者中小股东权益的，有权复中小股东关心的问题。发表独立意见。董事会对独立董事的董事会在决策和形成利润分配预案意见未采纳或者未完全采纳的，应当时，要详细记录管理层建议、参会董事的在董事会决议公告中披露独立董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表意见及未采纳或者未完全采纳的具体
决情况等内容，并形成书面记录作为公司理由。独立董事可以征集中小股东的档案妥善保存。公司应当严格执行本章程意见，提出分红提案，并直接提交董确定的现金分红政策以及股东大会审议事会审议。股东会对现金分红具体方批准的现金分红具体方案。确有必要对本案进行审议前，公司应当通过多种渠章程确定的现金分红政策进行调整或者道主动与股东特别是中小股东进行沟变更的，应当满足本章程规定的条件，经通和交流，充分听取中小股东的意见过详细论证后，履行相应的决策程序，并和诉求，并及时答复中小股东关心的经出席股东大会的股东（包括股东代理问题。人）所持表决权的2/3以上通过。董事会在决策和形成利润分配预
（四）对于公司当年盈利但未提出现案时，要详细记录管理层建议、参会
金利润分配预案的，公司应按照法律、行董事的发言要点、独立董事意见、董政法规、部门规章及上市地证券交易所的事会投票表决情况等内容，并形成书规定履行相关的决策程序和披露义务。公面记录作为公司档案妥善保存。公司-47-司应当在年度报告中说明未分红的原因、应当严格执行本章程确定的现金分红
未用于分红的资金留存公司的用途，独立政策以及股东会审议批准的现金分红董事还应当对此发表独立意见。具体方案。确有必要对本章程确定的（五）股东违规占用公司资金的，公现金分红政策进行调整或者变更的，司应当扣减该股东所分配的现金红利，以应当满足本章程规定的条件，经过详偿还其占用的资金。细论证后，履行相应的决策程序，并公司根据生产经营情况、投资规划和经出席股东会的股东（包括股东代理长期发展的需要，需调整利润分配政策人）所持表决权的三分之二以上通过。
的，调整后的利润分配政策不得违反中国（四）对于公司当年盈利但未提出证监会和证券交易所的有关规定。有关调现金利润分配预案的，公司应按照法整利润分配政策的预案，需事先征求独立律、行政法规、部门规章及深圳证券董事及监事会意见，并经公司董事会审议交易所的规定履行相关的决策程序和后提请公司股东大会批准。披露义务。公司应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的预案，需事先征求独立董事意见，并经公司董事会审议后提请公司股东会批准。
第一百七十条公司应当在年度
第二百零四条公司应当在年度报告报告中详细披露现金分红政策的制定中详细披露现金分红政策的制定及执行
及执行情况，并对下列事项进行专项情况，并对下列事项进行专项说明：
说明：修改
（一）是否符合公司章程的规定或者
（一）是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求；
者股东会决议的要求；
……
……
第二百零八条注册会计师对公司财第一百七十四条注册会计师对务报告出具带有解释性说明的无保留意公司财务报告出具带有解释性说明的
见、保留意见、无法表示意见或否定意见无保留意见、保留意见、无法表示意
的审计报告的，公司董事会应当将导致会见或否定意见的审计报告的，公司董修改计师出具上述意见的有关事项及对公司事会应当将导致会计师出具上述意见财务状况和经营状况的影响向股东大会的有关事项及对公司财务状况和经营做出说明。状况的影响向股东会做出说明。
第一百七十五条公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
第二百零九条公司实行内部审计制
体制、职责权限、人员配备、经费保度，配备专职审计人员，对公司财务收支修改障、审计结果运用和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
-48-第一百七十六条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检新增查。
第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息新增
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进新增
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部新增
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。新增
第一百八十二条公司聘用、解聘
第二百一十三条公司聘用会计师事
会计师事务所，由股东会决定，董事务所必须由股东大会决定，董事会不得在修改会不得在股东会决定前委任会计师事股东大会决定前委任会计师事务所。
务所。
第二百一十四条公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘第一百八十三条公司保证向聘用的会计师事务所享有下列权利：用的会计师事务所提供真实、完整的
（一）查阅公司财务报表、记录和凭会计凭证、会计账簿、财务会计报告修改证，并有权要求公司的董事、总经理或者及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、其他高级管理人员提供有关的资料和说谎报。
明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的资料和说明；
-49-（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十五条会计师事务所的审第一百八十四条会计师事务所修改计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
第二百一十六条公司解聘或者不再第一百八十五条公司解聘或者
续聘会计师事务所时，提前30天事先通不再续聘会计师事务所时，提前30天知会计师事务所，公司股东大会就解聘会通知会计师事务所，公司股东会就解计师事务所进行表决时，允许会计师事务聘会计师事务所进行表决时，允许会修改所陈述意见。计师事务所陈述意见。会计师事务所会计师事务所提出辞聘的，应当向股提出辞聘的，应当向股东会说明公司东大会说明公司有无不当情形。有无不当情形。
第二百一十九条公司召开股东大会
第一百八十八条公司召开股东
的会议通知，以公告或书面或其他的方式修改会的会议通知，以公告进行。
进行。
第二百二十条公司召开董事会的会第一百八十九条公司召开董事议通知，以传真或挂号邮寄或专人方式进会的会议通知，以邮件或邮寄或专人修改行。方式进行。
第二百二十二条公司通知以专人送
第一百九十条公司通知以专人出的，由被送达人在送达回执上签名（或送出的，由被送达人在送达回执上签盖章），被送达人签收日期为送达日期；
名（或者盖章），被送达人签收日期为公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日送达日期；公司通知以邮件发出的，修改
起第七个工作日为送达日期；公司通知以自交付邮局之日起第七个工作日为送
传真方式送出的，以收发传真当日为送达达日期；公司通知以公告方式送出的，日期；公司通知以公告方式送出的，第一
第一次公告刊登日为送达日期。
次公告刊登日为送达日期。
第二百二十四条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体范围内的报刊为第一百九十二条公司指定符合刊登公司公告和其他需要披露的信息的中国证监会规定条件的媒体范围内的报刊，指定巨潮资讯网报刊为刊登公司公告和其他需要披露（http://www.cninfo.com.cn）为登载公 的信息的报刊，指定巨潮资讯网 修改司公告和其他需要披露信息的网站。公司 （http://www.cninfo.com.cn）为登在其他公共传媒披露的信息不得先于指载公司公告和其他需要披露信息的网
定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答站。
记者问等其他形式代替公司公告。
第二百二十五条公司可以依法进行
第一百九十三条公司合并可以合并或者分立。
采取吸收合并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并和新设一个公司吸收其他公司为吸收合合并两种形式。一个公司吸收其他公司为修改并，被吸收的公司解散。两个以上公吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上司合并设立一个新的公司为新设合
公司合并设立一个新的公司为新设合并，并，合并各方解散。
合并各方解散。
-50-第一百九十四条公司合并支付
的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应当
第二百二十七条公司合并，应当由由合并各方签订合并协议，并编制资
合并各方签订合并协议，并编制资产负债产负债表及财产清单。公司自作出合表及财产清单。公司应当自作出合并决议并决议之日起10日内通知债权人，并之日起10日内通知债权人，并于30日内于30日内在《证券时报》《中国证券在《证券时报》、《中国证券报》上公告。报》《上海证券报》上或者国家企业信修改债权人自接到通知书之日起30日内，未用信息公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日以要求公司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知的自公告之日起45日保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条公司分立，其财
第二百二十八条公司分立，其财产产作相应的分割。
作相应的分割。公司分立，应当编制资产公司分立，应当编制资产负债表负债表及财产清单。公司应当自作出分立及财产清单。公司应当自作出分立决修改
决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公日内在《证券时报》《中国证券报》《上告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
第二百三十条公司需要减少注册资单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本决议决议之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内30日内在《证券时报》《中国证券报》在《证券时报》、《中国证券报》上公告。《上海证券报》上或者国家企业信用债权人自接到通知书之日起30日内，未信息公示系统公告。债权人自接到通修改接到通知书的自公告之日起45日内，有知之日起30日内，未接到通知的自公权要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起45日内，有权要求公司清偿保。债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本新增弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股-51-东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百零一条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零二条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认新增购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零四条公司因下列原因
第二百三十二条公司因下列原因解解散：
散：（二）股东会决议解散；
……（三）因公司合并或者分立需要
（二）股东大会决议解散；解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责散；令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困修改
闭或者被撤销；难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严重困难，损失，通过其他途径不能解决的，持
继续存续会使股东利益受到重大损失，通有公司10%以上表决权的股东，可以请过其他途径不能解决的，持有公司全部股求人民法院解散公司。
东表决权10%以上的股东，可以请求人民公司出现前款规定的解散事由，法院解散公司。应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零五条公司有本章程第
第二百三十三条公司有本章程第二二百零四条第（一）项、第（二）项
百三十二条第（一）项情形的，可以通过情形的，可以通过修改本章程或者经修改本章程而存续。股东会决议而存续。
修改
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股股东大会会议的股东所持表决权的2/3东会作出决议的，须经出席股东会会以上通过。议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
-52-第二百零六条公司因本章程第
二百零四条第（一）项、第（二）项、
第二百三十四条公司因本章程第二第（四）项、第（五）项规定而解散
百三十二条第（一）项、第（二）项、第的，应当清算。董事为公司清算义务
（四）项、第（五）项规定而解散的，应人，应当在解散事由出现之日起十五当在解散事由出现之日起15日内成立清日内组成清算组进行清算。
修改算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算组由董事组成，但是本章程大会确定的人员组成。逾期不成立清算组另有规定或者股东会决议另选他人的进行清算的，债权人可以申请人民法院指除外。
定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条清算组在清算期间第二百零七条清算组在清算期
行使下列职权：间行使下列职权：
…………修改
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩产；余财产；
…………
第二百零八条清算组应当自成
第二百三十六条清算组应当自成立立之日起10日内通知债权人，并于60
之日起10日内通知债权人，并于60日内日内在《证券时报》《中国证券报》《上修改在《证券时报》、《中国证券报》上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十七条清算组在清理公司第二百零九条清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，应司财产、编制资产负债表和财产清单当制定清算方案，并报股东大会或者人民后，应当制订清算方案，并报股东会法院确认。或者人民法院确认。
修改
…………
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开清算无关的经营活动。展与清算无关的经营活动。
…………
第二百一十条清算组在清理公
第二百三十八条清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单
财产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，现公司财产不足清偿债务的，应当依法向应当依法向人民法院申请破产清算。修改人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清组应当将清算事务移交给人民法院指算组应当将清算事务移交给人民法院。
定的破产管理人。
第二百三十九条公司清算结束后，第二百一十一条公司清算结束
清算组应当制作清算报告，报股东大会或后，清算组应当制作清算报告，报股修改
者人民法院确认，并报送公司登记机关，东会或者人民法院确认，并报送公司申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十条清算组成员应当忠于第二百一十二条清算组成员履职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉义修改清算组成员不得利用职权收受贿赂务。
-53-或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，清算组成员因故意或者重大过失给给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司或者债权人造成损失的，应当承担赔任；因故意或者重大过失给债权人造偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程修改
第二百一十四条有下列情形之
第二百四十二条有下列情形之一一的，公司将修改章程：
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、
（一）《公司法》或有关法律、行政
行政法规修改后，章程规定的事项与法规修改后，章程规定的事项与修改后的修改后的法律、行政法规的规定相抵修改
法律、行政法规的规定相抵触；
触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
（二）公司的情况发生变化，与记载的事项不一致；
章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十三条股东大会决议通过第二百一十五条股东会决议通
的章程修改事项应经主管机关审批的，须过的章程修改事项应经主管机关审批修改
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，须报主管机关批准；涉及公司登依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十四条董事会依照股东大第二百一十六条董事会依照股会修改章程的决议和有关主管机关的审东会修改章程的决议和有关主管机关修改批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则修改
第二百一十八条释义
第二百四十六条释义（一）控股股东，是指其持有的
（一）控股股东，是指其持有的普通股份占股份有限公司股本总额超过股（含表决权恢复的优先股）占公司股本50%的股东；或者持有股份的比例虽然
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽未超过50%，但其持有的股份所享有的然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
大影响的股东。（二）实际控制人，是通过投资
（二）实际控制人，是指虽不是公司关系、协议或者其他安排，能够实际修改的股东，但通过投资关系、协议或者其他支配公司行为的自然人、法人或者其安排，能够实际支配公司行为的人。他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股
实际控制人、董事、监事、高级管理人员股东、实际控制人、董事、高级管理与其直接或者间接控制的企业之间的关人员与其直接或者间接控制的企业之系，以及可能导致公司利益转移的其他关间的关系，以及可能导致公司利益转系。但是，国家控股的企业之间不仅因为移的其他关系。但是，国家控股的企同受国家控股而具有关联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
-54-第二百四十七条董事会可依照章程第二百一十九条董事会可依照的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定，制定章程细则，章程细修改章程的规定相抵触。则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十八条本章程以中文书第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或者不同版本的章章程有歧义时，以在广东省揭阳市市场监程与本章程有歧义时，以在广东省揭修改督管理局最近一次核准登记后的中文版阳市市场监督管理局最近一次核准登章程为准。记后的中文版章程为准。
第二百四十九条本章程所称“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、上”“以内”都含本数；“过”“以外”修改“以外”、“低于”、“高于”不含本数。“低于”“多于”不含本数。
第二百五十二条本章程由公司董事第二百二十二条本章程由公司修改会负责解释。董事会负责解释。
第二百五十条本章程附件包括股东第二百二十三条本章程附件包
大会议事规则、董事会议事规则和监事会括股东会议事规则和董事会议事规修改议事规则。则。
第二百五十一条本章程经公司股东第二百二十四条本章程经公司
大会批准之日起生效，原制订的公司章程股东会批准之日起生效，原制订的公修改同时废止。司章程同时废止。
第三十四条股东名册是证明股东持删除有公司股份的充分依据。
第三十五条公司应当与证券登记机
构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并定期查询主删除要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股删除
数量的书面文件，公司经核实股东身份，办理有关登记手续后按照股东的要求予以提供。
第四十四条持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进删除
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司删除和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得-55-利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
公司董事会一旦发现控股股东存在
侵占公司资产的情形，有权立即启动"占用即冻结"机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现
金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
第四十六条本章程所称“控股股东”
是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动删除时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者
两个以上的人以协议的方式(不论口头
或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第五十二条股东大会只对通知中列删除明的事项作出决议。
第五十三条除董事会特别指定地点外，公司召开股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形删除
式召开；除现场会议投票外，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十五条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议，并就股东的质询做出解释和说明。删除公司可以通过视频、电话、网络等方式为
董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
-56-第一百一十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关
联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系删除的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前
款的要求向董事会作了披露，并且该董事在关联事项的表决中进行了回避，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在交易对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十三条如果公司董事在公
司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、删除安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十六条董事提出辞职或者
任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义删除
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十八条公司不以任何形式删除为董事纳税。
第一百一十九条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因删除违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百二十条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高删除级管理人员。
第一百二十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。
独立董事应当按照有关法律法规和
本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注公司的报道删除及信息，发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或-57-损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力认真履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第一百二十三条公司设立独立董事，独立董事为三名，其中一名为会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、博删除士学位；
（二）具备注册会计师资格的会计专业人士；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百二十五条对独立董事任职资
格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会的规范性文件规定。
独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行删除
股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）拟任职前一年内曾经具有1、
2、3款所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供
法律、财务、咨询等服务的人员；
（六）本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第一百二十六条独立董事的提名、选举和更换删除
（一）公司董事会、监事会、单独或
-58-者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照《上市公司独立董事规则》第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十八条独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；删除
（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
-59-（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
独立董事发表意见采取书面方式。
第一百二十九条为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不删除
充分或者论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
-60-（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十条独立董事为行使职权
发表的意见、提议以及公司为独立董事提
供的资料均以书面材料为准，公司向独立删除董事提供的资料，公司及独立董事本人应当分别保存5年。
第一百三十一条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质删除疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第一百三十二条公司设董事会，对删除股东大会负责。
第一百五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公删除司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百五十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决删除权。
第一百六十一条公司总经理应当遵
守法律、行政法规和公司章程的规定，履删除行诚信和勤勉的义务。
第一百六十五条董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事会委删除任。本章程第一百零七条规定不得担任公-61-司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十六条董事会秘书的任职
资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事
秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金
融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。删除有下列情形之一的人士不得担任公
司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百四十六条规
定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
第一百六十七条董事会秘书应当遵
守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不删除得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应当保证公司股票上市地证券交易所可以随时与其联系。
第一百六十八条董事会秘书的职
责：
（一）董事会秘书为公司与证券交
易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大删除会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会
议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、-62-回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董
事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级
管理人员了解法律法规、公司章程及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及
证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券交易所要求履行的其他职责。
公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照公司股票上市地证券交易所股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。
第一百六十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会删除秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。
第一百七十条公司董事会在聘任董
事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行删除职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格
-63-考核并取得合格证书。
第一百七十一条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书删除
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十二条董事会秘书有以下
情形之一的，公司董事会终止对其的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、公司章删除
程和深圳证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；
（三）公司股票上市地证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十三条公司董事会解聘董
事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应删除当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
第一百七十四条董事会秘书在离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。公司在删除聘任董事会秘书时要与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第七章监事会删除
第二百零二条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股删除东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
第二百一十条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实删除施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二百二十一条公司召开监事会的
会议通知，以传真或挂号邮寄或专人方式删除进行。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变，因新增、删除条款导致的序号变动依次顺延和调整。
沪公网安备31011802005267号
