巨轮智能:关于制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002031证券简称：巨轮智能公告编号：2025-035

巨轮智能装备股份有限公司

关于制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步完善巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定公司部分治理制度。

一、制定、修订情况

本次制定及修订公司部分治理制度具体如下：

是否提交序号制度名称类型股东大会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4会计师事务所选聘制度制定是

5总经理工作细则修订否

6信息披露管理制度修订否

7内部审计制度修订否

8董事会专门委员会工作细则修订否

9董事会秘书工作细则修订否

10对外担保管理办法修订否

11关联交易管理办法修订否

12董事和高级管理人员所持本公司股份管理制度制定否

13董事离职管理制度制定否

-1-14信息披露暂缓、豁免管理制度制定否

二、其他事项说明

1、修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。

2、上述1、2、3、4制度尚需提交公司股东大会审议。上述1、2、3制度修订

具体内容请见附件。

3、本次制定、修订公司部分治理制度全文详见同日披露于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)的相关文件。

特此公告。

巨轮智能装备股份有限公司董事会

二○二五年八月十三日

-2-附件：

巨轮智能装备股份有限公司股东大会议事规则修正案修订原规则新规则类型

第一条为保证巨轮智能装备股份有限公司（以下

第一条简称“公司”）股东大会的正常秩序和议为规范巨轮智能装备股份有限公司（以下事效率，提高公司的治理水平及工作效简称“公司”）股东会的议事方法和程序，率，维护股东的合法权益，根据《中华人根据《中华人民共和国公司法》（以下简民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司治（以下简称《证券法》）、《上市公司股东修改理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳会规则》《深圳证券交易所上市公司自律证券交易所股票上市规则（2024年修订）》

监管指引第1号——主板上市公司规范运《深圳证券交易所上市公司自律监管指作（2025年修订）》和《巨轮智能装备股

引第1号——主板上市公司规范运作份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

（2023年12月修订）》等有关法律法规、的规定，制定本规则。

规范性文件和《公司章程》的要求，制定本规则。

第二条

--公司股东会的召集、提案、通知、召开等新增事项适用本规则。

第二条第三条

公司应当严格按照法律、行政法规、本规公司应当严格按照法律、行政法规、本规

则及《公司章程》的相关规定召开股东大则及公司章程的相关规定召开股东会，保会，保证股东能够依法行使权利。证股东能够依法行使权利。

修改

公司董事会应当切实履行职责，认真、按公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽尽责，确保股东大会正常召开和依法行使责，确保股东会正常召开和依法行使职职权。权。

第三条第四条

股东大会应当在《公司法》和《公司章程》股东会应当在《公司法》和《公司章程》修改规定的范围内行使职权。规定的范围内行使职权。

-3-第四条

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开一次，应当度股东会每年召开一次，应当于上一会计于上一会计年度结束后的六个月内举行。

年度结束后的六个月内举行。临时股东会临时股东大会不定期召开，出现《公司法》不定期召开，出现《公司法》第一百一十

第一百一十三条规定的应当召开临时股三条规定的应当召开临时股东会的情形

东大会的情形时，临时股东大会应当在二修改时，临时股东会应当在两个月内召开。

个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应公司在上述期限内不能召开股东大会的，当报告中国证券监督管理委员会广东证应当报告中国证券监督管理委员会广东监局（以下简称“广东证监局”）和深圳

证监局（以下简称“广东证监局”）和深

证券交易所（以下简称“深交所”），说明圳证券交易所（以下简称“深交所”），说原因并公告。

明原因并公告。

第五条

第六条

公司召开股东大会，应当聘请律师对以下公司召开股东会，应当聘请律师对以下问问题出具法律意见并公告：

题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本规则和《公司章程》的

律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集修改

第六条第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限董事会应当在本规则第五条规定的期限修改内按时召集股东大会。内按时召集股东会。

第七条第八条

独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会。对独立董事要求召开临时股东大权向董事会提议召开临时股东会。对独立会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事要求召开临时股东会的提议，董事会规和《公司章程》的规定，在收到提议后应当根据法律、行政法规和公司章程的规十日内提出同意或不同意召开临时股东定，在收到提议后十日内提出同意或者不修改大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东东大会的通知；董事会不同意召开临时股会的通知；董事会不同意召开临时股东会

东大会的，应当说明理由并公告。的，应当说明理由并公告。

第八条第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事修改董事会应当根据法律、行政法规和《公司会应当根据法律、行政法规和公司章程的章程》的规定，在收到提议后十日内提出规定，在收到提议后十日内提出同意或者-4-同意或不同意召开临时股东大会的书面不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的五日内发出召开股东作出董事会决议后的五日内发出召开股会的通知，通知中对原提议的变更，应当东大会的通知，通知中对原提议的变更，征得审计委员会的同意。董事会不同意召应当征得监事会的同意。开临时股东会，或者在收到提议后十日内董事会不同意召开临时股东大会，或者在未作出书面反馈的，视为董事会不能履行收到提议后十日内未作出书面反馈的，视或者不履行召集股东会会议职责，审计委为董事会不能履行或者不履行召集股东员会可以自行召集和主持。

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股第十条份的普通股股东（含表决权恢复的优先股单独或者合计持有公司10%以上股份（含股东）有权向董事会请求召开临时股东大表决权恢复的优先股等）的股东向董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董请求召开临时股东会，应当以书面形式向事会应当根据法律、行政法规和《公司章董事会提出。程》的规定，在收到请求后十日内提出同董事会应当根据法律、行政法规和公司章意或不同意召开临时股东大会的书面反程的规定，在收到请求后十日内提出同意馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在作东大会的通知，通知中对原请求的变更，出董事会决议后的五日内发出召开股东应当征得相关股东的同意。会的通知，通知中对原请求的变更，应当董事会不同意召开临时股东大会，或者在征得相关股东的同意。董事会不同意召开收到请求后十日内未作出反馈的，单独或临时股东会，或者在收到请求后十日内未修改者合计持有公司百分之十以上股份的普作出反馈的，单独或者合计持有公司10%通股股东（含表决权恢复的优先股股东）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

有权向监事会提议召开临时股东大会，并股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求五日内发出召开股东大会的通知，收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续九十日以上单独或者合计持有公东会，连续九十日以上单独或者合计持有司百分之十以上股份的普通股股东（含表公司10%以上股份（含表决权恢复的优先决权恢复的优先股股东）可以自行召集和股等）的股东可以自行召集和主持。

主持。

第十条第十一条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或者股东决定自行召集股东应当书面通知董事会，同时向深交所备会的，应当书面通知董事会，同时向深交修改案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东审计委员会或者召集股东应在发出股东-5-（含表决权恢复的优先股股东）持股比例会通知及发布股东会决议公告时，向深交不得低于百分之十。所提交有关证明材料。

监事会和召集股东应在发出股东大会通在股东会决议公告前，召集股东持股（含知及发布股东大会决议公告时，向深交所表决权恢复的优先股等）比例不得低于提交有关证明材料。10%。

第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

第十一条董事会应当提供股权登记日的股东名册。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会未提供股东名册的，召集人可以持修改董事会和董事会秘书应予配合。董事会应召集股东会通知的相关公告，向证券登记当提供股权登记日的股东名册。

结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条第十三条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东会，修改所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知修改

第十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以

第十三条

及单独或者合并持有公司1%以上股份的

提案的内容应当属于股东大会职权范围，股东，有权向公司提出提案。提案的内容修改有明确议题和具体决议事项，并且符合法应当属于股东会职权范围，有明确议题和律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司百分之一以上股

第十五条份的普通股股东（含表决权恢复的优先股单独或者合计持有公司1%以上股份（含股东），可以在股东大会召开十日前提出表决权恢复的优先股等）的股东，可以在临时提案并书面提交召集人。召集人应当股东会召开十日前提出临时提案并书面在收到提案后二日内发出股东大会补充提交召集人。召集人应当在收到提案后两通知，公告临时提案的股东姓名或者名日内发出股东会补充通知，公告临时提案称、持股比例和新增临时提案的内容。

的内容。并将该临时提案提交股东会审除前款规定外，召集人在发出股东大会通议。但临时提案违反法律、行政法规或者知后，不得修改股东大会通知中已列明的公司章程的规定，或者不属于股东会职权修改提案或增加新的提案。

范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东大会通知中未列明或不符合本规则股东的持股比例。

第十三条规定的提案，股东大会不得进行

除前款规定外，召集人在发出股东会通知表决并作出决议。

后，不得修改股东会通知中已列明的提案临时提案存在下列任一情形的，召集人有或者增加新的提案。

权拒绝将临时提案提交股东大会审议：

股东会通知中未列明或者不符合本规则

（一）提出提案的股东不符合持股比例等

第十四条规定的提案，股东会不得进行表主体资格要求；

决并作出决议。

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权范围；

-6-（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

第十六条

股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的证明文件，公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提出临时提案的股东或其授权代理人应

当将提案函、授权委托书、表明股东身份

--新增的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合《上市公司股东会规则》、深交所相关规

定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在本条第一款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第一款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

-7-第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十日第十七条前以公告方式通知各普通股股东（含表决召集人应当在年度股东会召开二十日前权恢复的优先股股东），临时股东大会应以公告方式通知各股东，临时股东会应当修改当于会议召开十五日前以公告方式通知于会议召开十五日前以公告方式通知各各普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东。东）。

第十八条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

第十六条

披露所有提案的具体内容，以及为使股东股东大会通知和补充通知中应当充分、完对拟讨论的事项作出合理判断所需的全

整披露所有提案的具体内容，以及为使股部资料或者解释。存在股东需在股东会上东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召修改全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立集人应当在股东会通知中明确披露相关

董事发表意见的，发出股东大会通知或补情况，援引披露股东需回避表决或者承诺充通知时应当同时披露独立董事的意见

放弃表决权理由的相关公告，同时应当就及理由。

该等股东可否接受其他股东委托进行投

票作出说明，并进行特别提示。

第十七条

第十九条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中应当充分披露董事、监事知中应当充分披露董事候选人的详细资

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人

（二）与公司或者其控股股东及实际控制修改是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第十八条

第二十条

股东大会通知中应当列明会议时间、地

股东会通知中应当列明会议时间、地点，点、方式以及会议召集人和股权登记日等并确定股权登记日。股东会的现场会议日事项，并确定股权登记日。股权登记日与期和股权登记日都应当为交易日。股权登修改会议日期之间的间隔应当不少于两个工记日与会议日期之间的间隔应当不少于作日且不多于七个工作日。会议日期和股两个工作日且不多于七个工作日。股权登权登记日都应当为交易日。股权登记日一记日一旦确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第十九条第二十一条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不得延期或取消，股东大会通知中列不得延期或者取消，股东会通知中列明的修改明的提案不得取消。一旦出现延期或取消提案不得取消。一旦出现延期或者取消的的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，召集人应当在原定召开日前至少两-8-二个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。股东会延期股东大会延期的，股权登记日仍为原股东的，股权登记日不得变更，应当仍为原股大会通知中确定的日期、不得变更，且延东会通知中确定的日期，且延期后的现场期后的现场会议日期仍需遵守与股权登会议日期仍需遵守与股权登记日之间的记日之间的间隔不多于七个工作日的规间隔不多于七个工作日的规定。

定。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开修改

第二十条

公司应当在公司住所地或《公司章程》规第二十二条定的地点召开股东大会。公司应当在公司住所地或者公司章程规股东大会应当设置会场，以现场会议形式定的地点召开股东会。

召开，并应当按照法律、行政法规、中国股东会应当设置会场，以现场会议形式召证监会或《公司章程》的规定，采用安全、开，并应当按照法律、行政法规、中国证修改

经济、便捷的网络和其他方式为股东参加监会或者公司章程的规定，采用安全、经股东大会提供便利。股东通过上述方式参济、便捷的网络和其他方式为股东提供便加股东大会的，视为出席。利。股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

围内行使表决权。

第二十一条第二十三条公司应当在股东大会通知中明确载明网公司应当在股东会通知中明确载明网络络或其他方式的表决时间以及表决程序。或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或者其他方式投票的开始时修改间，不得早于现场股东大会召开前一日下间，不得早于现场股东会召开前一日下午午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。

第二十二条第二十四条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东保证股东会的正常秩序。对于干扰股东修改

大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理

第二十五条人，均有权出席股东大会，公司和召集人股权登记日登记在册的所有普通股股东不得以任何理由拒绝。

或者其代理人，均有权出席股东会，公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席修改份没有表决权，但出现以下情况之一的，股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司召开股东大会会议应当通知优先股类别股股东除外。公司持有的本公司股份股东，并遵循《公司法》及《公司章程》没有表决权。

通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决-9-权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所

持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十四条第二十六条

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能股东应当持身份证或者其他能够表明其够表明其身份的有效证件或证明出席股身份的有效证件或者证明出席股东会。代修改东大会。代理人还应当提交股东授权委托理人还应当提交股东授权委托书和个人书和个人有效身份证件。有效身份证件。

第二十五条第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名或名称及法性进行验证，并登记股东姓名或者名称修改其所持有表决权的股份数。在会议主持人及其所持有表决权的股份数。在会议主持宣布现场出席会议的股东和代理人人数人宣布现场出席会议的股东和代理人人

及所持有表决权的股份总数之前，会议登数及所持有表决权的股份总数之前，会议记应当终止。登记应当终止。

第二十六条第二十八条

公司召开股东大会，全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议修改

事会秘书应当出席会议，总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第二十七条第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事共务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能修改

行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或者不履行职务时，由过半数的名监事主持。审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举员会成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则-10-席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东大会可推举一人担任会议主持人，继东会有表决权过半数的股东同意，股东会续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条第三十条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一修改

就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告，每名独立董告，每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第二十九条第三十一条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上应就股东修改应就股东的质询作出解释和说明。的质询作出解释和说明。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股第三十三条份不计入出席股东大会有表决权的股份股东与股东会拟审议事项有关联关系时，总数。应当回避表决，其所持有表决权的股份不股东大会审议影响中小投资者利益的重计入出席股东会有表决权的股份总数。

大事项时，对中小投资者（即除公司董事、股东会审议影响中小投资者利益的重大监事、高级管理人员以及单独或者合计持事项时，对中小投资者的表决应当单独计有上市公司5%以上股份的股东以外的其票。单独计票结果应当及时公开披露。

他股东）的表决应当单独计票。单独计票公司持有自己的股份没有表决权，且该部结果应当及时公开披露。分股份不计入出席股东会有表决权的股公司持有自己的股份没有表决权，且该部份总数。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，修改股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的

法》第六十三条第一款、第二款规定的，三十六个月内不得行使表决权，且不计入该超过规定比例部分的股份在买入后的出席股东会有表决权的股份总数。

三十六个月内不得行使表决权，且不计入公司董事会、独立董事、持有1%以上有出席股东大会有表决权的股份总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政法公司董事会、独立董事、持有百分之一以规或者中国证监会的规定设立的投资者

上有表决权股份的股东或者依照法律、行保护机构和可以公开征集股东投票权。征政法规或者中国证监会的规定设立的投集股东投票权应当向被征集人充分披露资者保护机构可以公开征集股东投票权。具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变征集股东投票权应当向被征集人充分披相有偿的方式征集股东投票权。除法定条露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者件外，公司不得对征集投票权提出最低持变相有偿的方式征集股东投票权。除法定股比例限制。

条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条第三十四条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据公司根据《公司章程》的规定或者股东大会的章程的规定或者股东会的决议，可以实行决议，可以实行累积投票制。累积投票制。公司单一股东及其一致行动修改前款所称累积投票制是指股东大会选举人拥有权益的股份比例在30%以上的，或董事或者监事时，每一普通股（含表决权者股东会选举两名以上独立董事的，应当恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者采用累积投票制。

-11-监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条

除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及第三十五条

其确定原则；除累积投票制外，股东会对所有提案应当

（四）优先股股东参与分配利润的方式，逐项表决。对同一事项有不同提案的，应

包括：股息率及其确定原则、股息发放的当按提案提出的时间顺序进行表决。除因修改条件、股息支付方式、股息是否累积、是不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

否可以参与剩余利润分配等；者不能作出决议外，股东会不得对提案进

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、行搁置或者不予表决。

价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条第三十六条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修股东会审议提案时，不得对提案进行修修改改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不得在本次股东大会上进行表决。不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条

第三十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提出席股东大会的股东，应当对提交表决的案发表以下意见之一：同意、反对或者弃

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股权。修改票市场交易互联互通机制股票的名义持

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未有人，按照实际持有人意思表示进行申报投的表决票均视为投票人放弃表决权利，的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

决票或者未投的表决票均视为投票人放

-12-弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条

第三十九条

股东大会对提案进行表决前，应当推举二股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。

参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律修改股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、

股东代表共同负责计票、监票。

监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或

或者其代理人，有权通过相应的投票系统其代理人，有权通过相应的投票系统查验查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第三十八条第四十条股东大会会议现场结束时间不得早于网股东会会议现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当在会议现或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当在股东大会结束当日

及时公告，公告中应列明会议召开的时第四十一条间、地点、方式，召集人、出席会议的股股东会决议应当及时公告，公告中应列明东和代理人人数、所持有表决权的股份总出席会议的股东和代理人人数、所持有表修改

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决权的股份总数及占公司有表决权股份

决方式、每项提案的表决结果和通过的各总数的比例、表决方式、每项提案的表决

项决议的详细内容、法律意见书的结论性结果和通过的各项决议的详细内容。

意见等。法律意见书与股东大会决议公告同时披露。

第四十条第四十二条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次修改

次股东大会决议的，应当在股东大会决议股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第四十一条第四十三条

股东大会会议记录由董事会秘书负责，会股东会会议记录由董事会秘书负责，会议议记录应记载以下内容：记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或者名称；修改

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、董事会秘书、经理和其他高高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

-13-持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的的答复或者说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的

（七）《公司章程》规定应当载入会议记其他内容。

录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或召集人或者其代表、会议主持人应当在会

其代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录上签名，并保证会议记录内容真名，并保证会议记录内容真实、准确和完实、准确和完整。会议记录应当与现场出整。会议记录应当与现场出席股东的签名席股东的签名册及代理出席的委托书、网册及代理出席的委托书、网络及其他方式络及其他方式表决情况的有效资料一并

表决情况的有效资料一并保存，保存期限保存，保存期限不少于十年。

不少于十年。

第四十二条第四十四条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取修改取必要措施尽快恢复召开股东大会或直必要措施尽快恢复召开股东会或者直接

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，终止本次股东会，并及时公告。同时，召召集人应向广东证监局和深交所报告。集人应向广东证监局和深交所报告。

第四十三条

第四十五条

股东大会通过有关董事、监事选举提案

股东会通过有关董事选举提案的，新任董修改的，新任董事、监事按《公司章程》的规事按公司章程的规定就任。

定就任。

第四十四条第四十六条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或者资本公积修改

转增股本提案的，公司应当在股东大会结转增股本提案的，公司应当在股东会结束束后二个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

第四十五条

第四十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股公司以减少注册资本为目的回购普通股

公开发行优先股，以及以非公开发行优先向不特定对象发行优先股，以及以向特定股为支付手段向公司特定股东回购普通对象发行优先股为支付手段向公司特定股的，股东大会就回购普通股作出决议，股东回购普通股的，股东会就回购普通股修改应当经出席会议的普通股股东（含表决权作出决议，应当经出席会议的股东所持表恢复的优先股股东）所持表决权的三分之决权的三分之二以上通过。

二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议公司应当在股东大会作出回购普通股决后的次日公告该决议。

议后的次日公告该决议。

第四十六条第四十八条

公司股东大会决议内容违反法律、行政法公司股东会决议内容违反法律、行政法规修改规的无效。的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者公司控股股东、实际控制人不得限制或者

-14-阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反股东会的会议召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规或者《公司章程》，或者律、行政法规或者公司章程，或者决议内决议内容违反《公司章程》的，股东可以容违反公司章程的，股东可以自决议作出自决议作出之日起六十日内，请求人民法之日起六十日内，请求人民法院撤销。但院撤销。是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、广东证监局和深交所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十九条

本规则所称公告、通知或者股东会补充通--知，是指在符合中国证监会规定条件的媒新增体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条第五十二条

本规则的修订由董事会提出草案，提交股本规则的修订由董事会提出草案，提交股修改东大会审议通过后实施。东会审议。本规则由董事会负责解释。

第五十条第五十三条修改本规则由公司董事会负责解释。本规则自股东会审议通过之日起生效。

-15-巨轮智能装备股份有限公司董事会议事规则修正案原规则新规则修订类型

第一条为了进一步明确巨轮智能装备股份有限第一条公司（以下简称“公司”）董事会的职权为了进一步明确巨轮智能装备股份有限范围，规范董事会内部机构及运作程序，公司（以下简称“公司”）董事会的职权确保董事会的工作效率和科学决策，充分范围，规范董事会内部机构及运作程序，发挥董事会的经营决策中心作用，根据确保董事会的工作效率和科学决策，充分《中华人民共和国公司法》《上市公司治发挥董事会的经营决策中心作用，根据理准则》《深圳证券交易所股票上市规则《中华人民共和国公司法》《上市公司治修改（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公理准则》《深圳证券交易所股票上市规则司自律监管指引第1号——主板上市公司（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公规范运作（2023年12月修订）》《深圳证司自律监管指引第1号——主板上市公司券交易所上市公司自律监管指引第7号—规范运作（2025年修订）》等法律法规、—交易与关联交易》等法律法规、规范性规范性文件和《公司章程》的相关规定，文件和《公司章程》的相关规定，制定本制定本规则。

规则。

第二条第二条

公司设董事会，是公司经营管理的决策机公司设董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会在《公司章程》和股东大会的构，董事会在《公司章程》和股东会的授修改授权范围内，负责经营和管理公司的财权范围内，负责经营和管理公司的财产，产，对股东大会负责。对股东会负责。

第三条

董事会由七名董事组成，其中独立董事三董事会由九名董事组成，其中独立董事三修改名，职工代表董事一名，董事会设董事长名。董事会设董事长一名。

一名。

第四条第四条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案，包

（三）决定公司经营计划和投资方案，包括公司担保、投资、购买和出售资产、关

括公司担保、投资、收购和出售资产、关联交易等事项，该等事项尚需报股东会审修改

联交易等事项，该等事项尚需报股东大会议的，由董事会提出预案并审议后，提交审议的，由董事会提出预案并审议后，提股东会审议。董事会具体的决策权限和程交股东大会批准。董事会具体的决策权限序规定如下：

和程序规定如下：1、投资（含委托理财等）的审批权限和1、投资（含证券投资、委托理财、委托程序：因交易频次和时效要求等原因难以贷款等）的审批权限和程序：投资金额占对每次投资交易履行审议程序和披露义

最近一期经审计的公司净资产的10%以上务的，可以对投资范围、额度及期限等进-16-且绝对金额超过1000万元的，由董事会行合理预计以额度计算占净资产的比例。

审议批准并及时履行信息披露义务；投资投资金额占最近一期经审计的公司净资

金额超过最近一期经审计的公司净资产产的10%以上且绝对金额超过1000万元

的50%且绝对金额超过5000万元，董事的，由董事会审议批准并及时履行信息披会可以组织有关专家、专业人员进行评露义务；投资金额超过最近一期经审计的审，并报股东大会批准。公司净资产的50%且绝对金额超过5000

2、担保的审批权限和程序：公司及控股万元，董事会可以组织有关专家、专业人

子公司对外担保总额累计金额不超过公员进行评审，并报股东会审议。相关额度司最近一期经审计净资产的50%时，应当的使用期限不应超过十二个月，期限内任经出席董事会会议的三分之二以上董事一时点的交易金额（含前述投资的收益进审议同意并作出决议，并及时对外披露；行再投资的相关金额）不应超过投资额超过上述限额时或出现以下任一情形的，度。

则需由董事会审议后提交股东大会批准：2、担保的审批权限和程序：公司担保决

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审策权限和程序根据公司制订的对外担保

计净资产10%；相关制度执行。

（2）公司及控股子公司对外提供的担保3、购买和出售资产的审批权限和程序：

总额，超过公司最近一期经审计净资产公司拟购买、出售资产达到以下标准之一

50%以后提供的任何担保；时，必须经董事会审议：

（3）公司及控股子公司对外提供的担保(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期总额，超过公司最近一期经审计总资产经审计总资产的10%以上；该交易涉及的

30%以后提供的任何担保；资产总额同时存在账面值和评估值的，以

（4）被担保对象最近一期财务报表数据较高者作为计算数据；

显示资产负债率超过70%；(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额占

（5）最近十二个月内担保金额累计计算公司最近一期经审计净资产的10%以上，超过公司最近一期经审计总资产的30%；且绝对金额超过1000万元，该交易涉及（6）对股东、实际控制人及其关联人提的资产净额同时存在账面值和评估值的，供的担保；以较高者为准；

（7）监管机构或公司章程规定的其他担(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度保情形。相关的主营业务收入占公司最近一个会公司董事会在决定为他人提供担保之前计年度经审计主营业务收入的10％以上，（或提交股东大会表决前），应当掌握债且绝对金额超过1000万元；

务人的资信状况，对该担保事项的利益和(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度风险进行充分分析。必须要求对方（除控相关的净利润占公司最近一个会计年度股子公司）提供反担保，且反担保的提供经审计净利润的10％以上，且绝对金额超方应当具有实际承担能力。过100万元；

3、收购和出售资产（含租入和租出资产、(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）债权债务重组、委托和受托经营等）的审占公司最近一期经审计净资产的10％以批权限和程序：公司拟收购，出售资产（含上，且绝对金额超过1000万元；租入和租出资产、债权债务重组、委托和(6)交易产生的利润占公司最近一个会计受托经营等）达到以下标准之一时，必须年度经审计净利润的10％以上，且绝对金经董事会批准：额超过100万元。

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

经审计总资产的10%以上；该交易涉及的其绝对值计算。

资产总额同时存在帐面值和评估值的，以4、公司拟购买、出售资产达到以下标准较高者作为计算数据；之一时，董事会还应提交预案，报请股东-17-(2)交易标的（如股权）涉及的资产净额占会审议：

公司最近一期经审计净资产的10%以上，(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期且绝对金额超过1000万元，该交易涉及经审计总资产的50%以上；该交易涉及的的资产净额同时存在账面值和评估值的，资产总额同时存在账面值和评估值的，以以较高者为准；较高者为准。

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公

相关的主营业务收入占公司最近一个会司最近一期经审计净资产的50％以上，且计年度经审计主营业务收入的10％以上，绝对金额超过5000万元，该交易涉及的且绝对金额超过1000万元；资产净额同时存在账面值和评估值的，以

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度较高者为准；

相关的净利润占公司最近一个会计年度(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年

经审计净利润的10％以上，且绝对金额超度相关的营业收入占公司最近一个会计过100万元；年度经审计营业收入的50%以上，且绝对

(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）金额超过5000万元；

占公司最近一期经审计净资产的10％以(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度上，且绝对金额超过1000万元；相关的净利润占公司最近一个会计年度

(6)交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的50％以上，且绝对金额超

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金过500万元；

额超过100万元。(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取占公司最近一期经审计净资产的50％以其绝对值计算。上，且绝对金额超过5000万元；

4、公司拟收购，出售资产达到以下标准(6)交易产生的利润占公司最近一个会计之一时，董事会还应提交预案，报请股东年度经审计净利润的50％以上，且绝对金大会批准：额超过500万元。

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

经审计总资产的50%以上；该交易涉及的其绝对值计算。

资产总额同时存在帐面值和评估值的，以购买资产或者出售资产时，应当以资产总较高者作为计算数据。额和成交金额中的较高者为准，按交易事

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度项的类型在连续十二个月内累计计算。经相关的主营业务收入占公司最近一个会累计计算金额超过上市公司最近一期经

计年度经审计主营业务收入的50％以上，审计总资产30%的，公司应当及时披露相且绝对金额超过5000万元，该交易涉及关交易事项以及符合《深圳证券交易所股的资产净额同时存在账面值和评估值的，票上市规则》第6.1.6条要求的该交易标以较高者为准；的审计报告或者评估报告，提交股东会审

(3)交易标的（如股权）在最近一个会计年议并经由出席会议的股东所持表决权的

度相关的营业收入占公司最近一个会计三分之二以上通过。已按照第3、4项规年度经审计营业收入的50%以上，且绝对定履行相关义务的，不再纳入相关的累计金额超过5000万元；计算范围。

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度公司具有控制关系的子公司购买、出售资

相关的净利润占公司最近一个会计年度产，视同公司行为，适用前述规定。

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超对于交易标的为公司股权，应当披露标的过500万元；资产经审计的最近一年又一期财务会计

(5)交易的成交金额（含承担债务和费用）报告，会计师事务所发表的审计意见应当

占公司最近一期经审计净资产的50％以为无保留意见，审计基准日距审议相关交上，且绝对金额超过5000万元；易事项的股东会召开日不得超过六个月。

-18-(6)交易产生的利润占公司最近一个会计若发生交易达到股东会审议的标准，交易年度经审计净利润的50％以上，且绝对金标的为股权以外的其他资产，应当披露标额超过500万元。的资产由资产评估机构出具的评估报告。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取评估基准日距审议相关交易事项的股东其绝对值计算。会召开日不得超过一年。

公司在12个月内连续对同一或相关资产5、关联交易的审批权限和程序：公司关

分次进行收购、出售的，以其在此期间交联交易决策权限和程序根据公司制订的易的累计金额确定批准权限。关联交易相关制度执行。

公司具有控制关系的子公司收购、出售资6、公司提供财务资助（含委托贷款等），产，视同公司行为，适用前述规定。除应当经全体董事的过半数审议通过外，对于交易标的为公司股权，公司应当聘请还应当经出席董事会会议的三分之二以具有执行证券、期货相关业务资格会计师上董事审议同意并作出决议，并及时对外事务所对交易标的最近一年又一期财务披露。

会计报告进行审计，审计截止日距协议签属于下列情形之一的，应当在董事会审议署日不得超过六个月；若交易标的为股权通过后提交股东会审议，深圳证券交易所以外的其他资产，公司应当聘请具有执行另有规定的除外：

证券、期货相关业务资格资产评估事务所（1）单笔财务资助金额超过公司最近一

进行评估，评估基准日距协议签署日不得期经审计净资产的10%；

超过一年。（2）被资助对象最近一期财务报表数据

5、关联交易的审批权限和程序：公司关显示资产负债率超过70%；

联交易决策权限和程序根据公司制订的（3）最近十二个月内财务资助金额累计关联交易相关制度执行。计算超过公司最近一期经审计净资产的

6、公司提供财务资助，除应当经全体董10%；

事的过半数审议通过外，还应当经出席董（4）深圳证券交易所或者《公司章程》事会会议的三分之二以上董事审议同意规定的其他情形。

并作出决议，并及时对外披露。属于下列公司提供资助对象为公司合并报表范围情形之一的，需由董事会审议后提交股东内且持股比例超过50%的控股子公司，且大会批准，深圳证券交易所另有规定的除该控股子公司其他股东中不包含公司的外：控股股东、实际控制人及其关联人的，可

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一以免于适用前两款规定。

期经审计净资产的10%；（四）制订公司利润分配方案和亏损弥补

（2）被资助对象最近一期财务报表数据方案；

显示资产负债率超过70%；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（3）最近十二个月内财务资助金额累计发行债券或者其他证券及上市方案；

计算超过公司最近一期经审计净资产的（六）拟定公司重大收购、收购本公司股

10%；票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（4）深圳证券交易所或者《公司章程》方案；

规定的其他情形。（七）在股东会授权范围内，决定公司对公司提供资助对象为公司合并报表范围外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

内且持股比例超过50%的控股子公司，且担保事项、委托理财、关联交易、对外捐该控股子公司其他股东中不包含公司的赠等事项。

控股股东、实际控制人及其关联人的，可（八）决定公司内部重要管理机构设置；

以免于适用前款规定。（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（四）制订公司利润分配方案和亏损弥补事会秘书及其他高级管理人员，并决定其方案；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

-19-（五）制订公司增加或者减少注册资本、名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财发行债券或者其他证券及上市方案；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（六）拟定公司重大收购、收购本公司股事项和奖惩事项；

票或者合并、分立、解散及变更公司形式（十）制订公司基本管理制度；

方案；（十一）制订公司章程的修改方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司（十二）管理公司信息披露事项；

的风险投资、资产抵押、对外担保、委托（十三）向股东会提请聘任或更换为公司

理财、关联交易等事项审计的会计师事务所；

（八）决定公司内部重要管理机构设置；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（九）聘任或解聘公司总经理，根据总经查总经理的工作；

理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务（十五）法律、行政法规、部门规章、公负责人，决定其报酬和奖惩事项；司章程或者股东会授予的其他职权。

（十）制订公司基本管理制度；董事会行使上述职权的方式是通过召开

（十一）制订公司章程的修改方案；董事会会议审议决定，形成董事会决议后

（十二）管理公司信息披露事项；方可实施。

（十三）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开

董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第五条第五条

董事会行使职权时，应遵守国家有关法律董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接法规、公司章程和股东会决议，自觉接受修改受公司监事会的监督。需国家有关部门批公司审计委员会的监督。需国家有关部门准的事项，应报经批准后方可实施。批准的事项，应报经批准后方可实施。

第八条第八条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议，领导董事会的日常工作；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会休会期间，根据董事会的（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；时报告的披露等；

修改

（四）签署公司股票、公司债券及其他有（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公（五）签署董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的文件，包括但不限于司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：根据董事会决定，签发公司总下述文件：根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责经理、董事会秘书、副总经理、财务负责

人、技术负责人等高级管理人员的任免文人、技术负责人等高级管理人员的任免文件；件；

-20-（六）行使法定代表人职权，根据经营需（六）行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；授权委托书”；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；董事会和股东会报告；

（八）提出公司总经理、董事会秘书人选；（八）提出公司总经理、董事会秘书人选；

（九）董事会授予以及公司章程规定的其（九）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。他职权。

（十）董事长在董事会闭会期间拥有行使（十）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使上述三项权限涉及的金额不得超别行使上述三项权限涉及的金额不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表过公司最近一期经审计的合并会计报表

净资产的10％，在一个会计年度内或连续净资产的10％，在一个会计年度内或连续十二个月内累计金额达到《公司章程》所十二个月内累计金额达到《公司章程》所

规定必须由董事会通过的额度，应及时提规定必须由董事会通过的额度，应及时提交董事会审议通过。交董事会审议通过。

董事长对董事会的运作负主要责任，确保董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。益。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓董事长应提倡公开、民主讨论的文化，鼓励不同意见的董事充分表达自己的意见，励不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。确保董事会科学民主决策。

董事长应采取措施与股东保持有效沟通董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上充分传中小投资者的意见能在董事会上充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。和知情权。

第十二条第十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者监事会，可以提议召开董一以上董事或者审计委员会，可以提议召修改事会临时会议。董事长应当自接到提议后开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十三条第十三条

下列日常事项，董事会可召开董事会办公下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：会议进行讨论，并形成会议纪要：修改

（一）董事之间进行日常工作的沟通；（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定是否为需要披（二）董事会秘书无法确定是否为需要披

-21-露的事项；露的事项；

（三）董事、高管人员发生违法违规或有（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；此嫌疑的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；高管人员的提名议案事项；

（五）对董事会会议议题拟定过程中需共（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；同磋商的事项；

（六）在实施股东大会决议、董事会决议（六）在实施股东会决议、董事会决议过过程中产生的问题需进行磋商的事项；程中产生的问题需进行磋商的事项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项；（七）其它无需形成董事会决议的事项；

董事会办公会议形成的会议纪要无需对董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。求。

第十四条

董事会召开会议的通知方式：

第十四条

（一）董事会会议召开10日前以专人送

董事会召开会议的通知方式：

达、传真、邮寄、电子邮件方式通知全

（一）董事会会议召开10日前以传真、体董事；

电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体

（二）临时董事会议召开5日前以专人送董事；

达、传真、邮寄、电子邮件方式通知全

（二）临时董事会议召开5日前以传真、体董事；公司通知以专人送达的，由被送电子邮件、专人递送或邮件方式通知全体

达人在送达回执上签名（或盖章），被送董事；公司通知以传真方式送出的，以传达人签收日期为送达日期；公司通知以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子

真方式送出的，由被送达人在传真回执上邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为签名后传回，传真回执签名日期为送达日修改送达日期；公司通知以专人送出的，由被期；公司通知以特快专递送出的，自交付送达人在送达回执上签名（或盖章），被邮局之日起第三个工作日为送达日期；公送达人签收日期为送达日期；公司通知以

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五登日为送达日期；公司通知以电子邮件方个工作日为送达日期。

式送出的，以电子邮件发出后的次日为送若出现特殊情况，需要董事会立即作出决达日期。

议的，召开临时董事会会议可以不受前款若出现特殊情况，需要董事会立即作出决通知方式及通知时限的限制，可以通过电议的，召开临时董事会会议可以不受前款话、口头等方式随时通知召开会议，但召通知方式及通知时限的限制，可以通过电集人应当在会议上作出说明。

话、口头等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条第十六条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会董事会应向董事提供足够的资料，包括会修改议议题的相关背景材料和有助于董事理议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或解公司业务进展的信息和数据。董事会会

2名以上独立董事认为资料不充分或论证议召开前，独立董事可以与董事会秘书进

-22-不明确时，可联名以书面形式向董事会提行沟通，董事会以及相关人员应当对独立出延期召开董事会会议或延期审议该事董事提出的问题、要求和意见认真研究，项，董事会应予以采纳。及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材

料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十七条第十七条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人代理事项、权限和有效期限，并由委托人修改签名或盖章。代为出席会议的董事应当在签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决议，由委托人独在其授权范围内作出的决议，由委托人独立承担法律责任。立承担法律责任。

第十八条

董事未出席董事会会议，也未委托代表出董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为缺席。

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其修改董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

换。

第十九条

董事会秘书及公司监事列席董事会，非董第十九条事总经理、副总经理、财务负责人及技术总经理和董事会秘书列席董事会，副总经负责人以及与所议议题相关的人员根据理、财务负责人及技术负责人以及与所议修改需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题相关的人员根据需要列席会议。列席议题发表意见，但没有投票表决权。会议人员有权就相关议题发表意见，但没公司董事会召开会议，应当有二分之一以有投票表决权。

上监事列席。

第二十条第二十条

董事会议案的提交程序：董事会议案的提交程序：

修改

（一）议案提出：根据董事会的职权，议（一）议案提出：根据董事会的职权，议

案应由董事长提出，也可以由一个董事提案应由董事长提出，也可以由一个董事提-23-出或者多个董事联名提出；出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一定范围内征求意见。经有关事会秘书在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待成熟后方面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交董事会讨论决定。再提交董事会讨论决定。

（四）重大关联交易（指公司拟与关联自（四）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易；然人发生的成交金额超过30万元的关联

与关联法人达成的总额高于300万元且高交易；与关联法人（或者其他组织）发生

于公司最近经审计净资产值的0.5％的关的成交金额超过300万元，且占公司最近联交易）提案应由独立董事过半数同意一期经审计净资产值超过0.5％的交易）后，方可作为董事会议案提交董事会讨提案应当经全体独立董事过半数同意后论。履行董事会审议程序，并及时披露。

第二十一条第二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事董事会会议应有过半数的董事出席方可修改出席方可举行。举行。

第二十三条第二十三条董事会决议由参加会议的董事以现场记董事会决议由参加会议的董事以现场记名投票表决方式。董事会会议实行一事一名投票表决方式。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分赞成、反对和表决，一人一票制，表决分同意、反对和修改弃权三种。弃权三种。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，其中对外担保事项必须全体董事的通过，其中对外担保事项必须全体董事的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

第二十四条

第二十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用专人送达、传真、邮修改见的前提下，可以用邮寄或传真方式进行寄、电子邮件方式进行并作出决议，并并作出决议，并由表决董事签字。

由表决董事签名。

第三十条第三十条董事会秘书或其授权代表应就会议议题董事会秘书或其授权代表应就会议议题

和内容做详细会议记录，在会议结束时由和内容做详细会议记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对名。出席会议的董事有权要求在记录上对修改其在会议上的发言作出说明性记载。董事其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为10年。据。保存期限为10年。

第三十一条第三十一条修改

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

-24-（一）会议召开的日期、地点和召集人姓（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。数）。

第三十二条第三十二条出席会议董事应当在董事会决议上签字出席会议董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司违反法律、法规或者公司章程，致使公司修改遭受损失的，参与决议的董事应负相应责遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十四条第三十四条

董事会检查工作程序：董事会决议实施过董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检修改查中发现有违决议的事项时，除可要求和查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第三十六条第三十六条

本规则修订由董事会提出草案，提交股东本规则的修订由董事会提出草案，提交股修改大会审议通过后实施。东会审议。本规则由董事会负责解释。

第三十七条第三十七条修改本规则由公司董事会负责解释。本规则自股东会审议通过之日起生效。

-25-巨轮智能装备股份有限公司独立董事工作制度修正案原制度新制度修订类型

第一条

第一条为进一步完善巨轮智能装备股份有限公为进一步完善巨轮智能装备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的法人司（下称“公司”或“本公司”）的法人

治理结构，规范独立董事行为，充分发挥治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，依据《公司法》《证券法》《上规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法修改市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《深圳证券交易所规、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司

司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《巨轮智能装备股份有限公规范运作》及《公司章程》等规定，制定司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，本制度。

制定本制度。

第四条第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得公司独立董事占董事会成员的比例不得

低于三分之一，且至少包括一名会计专业低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。人士。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要公司董事会设立审计委员会，审计委员会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考成员应当为不在公司担任高级管理人员修改

核委员会等相关专门委员会。独立董事应的董事，其中独立董事应当过半数，并由当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考独立董事中会计专业人士担任召集人。公核委员会成员中过半数，并担任召集人。司并根据需要设立提名委员会、薪酬与考审计委员会成员由不在公司担任高级管核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员理人员的董事担任，并由独立董事中会计会成员中独立董事应当过半数并担任召专业人士担任召集人。集人。

第五条第五条

独立董事必须保持独立性，下列人员不得独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的（一）在公司或者公司的附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（二）直接或间接持有公司已发行股份1%修改以上或者是公司前十名股东中的自然人以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股5%以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附（四）在公司控股股东、实际控制人的附

-26-属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制（六）为公司及公司控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）前款第四项至第六项中的公司控股股东、

项中的公司控股股东、实际控制人的附属实际控制人的附属企业，不包括与公司受企业，不包括与公司受同一国有资产管理同一国有资产管理机构控制且按照相关机构控制且按照相关规定未与公司构成规定未与公司构成关联关系的企业。

关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

露。

第六条第六条

担任独立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律法规和规则；修改

（四）具有五年以上履行独立董事职责所（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。定的其他条件。

第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品

--新增德，不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法

-27-犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予

以解除职务，未满十二个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条

第九条

公司董事会、监事会、单独或者合并持有

公司董事会、单独或者合并持有公司已发

公司已发行股份1%以上的股东可以提出

行股份1%以上的股东可以提出独立董事

独立董事候选人，并经股东大会选举决候选人，并经股东会选举决定。

定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的修改求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

事候选人。

第十条第十一条公司提名委员会应当对被提名人任职资公司提名委员会应当对被提名人任职资

格进行审查，并形成明确的审查意见。格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召公司应当在选举独立董事的股东会召开开前，按照本制度第九条以及前款规定披前，按照本制度第九条以及前款规定披露露相关内容，并将所有独立董事候选人的相关内容，并将所有独立董事候选人的有有关材料报送深圳证券交易所，相关报送关材料报送深圳证券交易所，相关报送材修改

材料应当真实、准确、完整。料应当真实、准确、完整。

深圳证券交易所依照规定对独立董事候深圳证券交易所依照规定对独立董事候

选人的有关材料进行审查，审慎判断选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，的，公司不得提交股东大会选举。公司不得提交股东会选举。

第十一条第十二条

公司股东大会选举两名以上独立董事的，公司股东会选举两名以上独立董事的，实实行累积投票制。独立董事候选人多于应行累积投票制。独立董事候选人多于应选修改选人数时，应当进行差额选举。中小股人数时，应当进行差额选举。中小股东东表决情况应当单独计票并披露。表决情况应当单独计票并披露。

第十六条第十七条修改

-28-独立董事行使以下特别职权：独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司的具体（一）独立聘请中介机构，对公司的具体

事项进行审计、咨询或者核查；事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司应当披露具体情况和理由。

第十八条第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他独立董事代为出席。

修改独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事日内提议召开股东会解除该独立董事职职务。务。

第二十条第二十一条独立董事应当持续关注涉及《上市公司独独立董事应当持续关注涉及《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六立董事管理办法》第二十三条、第二十六

条、第二十七条和第二十八条所列事项相条、第二十七条和第二十八条所列事项相

关的董事会决议执行情况，发现违反法关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交律、行政法规、中国证监会、深圳证券交

易所及《公司章程》规定，或者违反股东易所及《公司章程》规定，或者违反股东修改大会和董事会决议情形的，应当及时向董会和董事会决议情形的，应当及时向董事事会报告，可以要求公司作出书面说明。会报告，可以要求公司作出书面说明。涉涉及披露事项的，公司应当及时披露。及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或及时披露公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、深圳证的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。券交易所报告。

第二十二条第二十三条公司定期或者不定期召开全部由独立董公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专门会议。本事参加的会议（以下简称独立董事专门会

制度第十六条第一款第一项至第三项、第议）。本制度第十七条第一款第一项至第修改

二十一条所列事项，应当经独立董事专门三项、第二十二条所列事项，应当经独立会议审议。董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨独立董事专门会议可以根据需要研究讨

-29-论公司其他事项。论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。供便利和支持。

第二十四条第二十五条独立董事每年在公司的现场工作时间应独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门除按规定出席股东会、董事会及其专门委

委员会、独立董事专门会议外，独立董事员会、独立董事专门会议外，独立董事可修改

可以通过定期获取公司运营情况等资料、以通过定期获取公司运营情况等资料、听

听取管理层汇报、与内部审计机构负责人取管理层汇报、与内部审计机构负责人和和承办公司审计业务的会计师事务所等承办公司审计业务的会计师事务所等中

中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通通等多种方式履行职责。等多种方式履行职责。

第二十五条第二十六条

独立董事专门会议应当按规定制作会议公司董事会及其专门委员会、独立董事专记录，独立董事的意见应当在会议记录中门会议应当按规定制作会议记录，独立董载明。独立董事应当对会议记录签字确事的意见应当在会议记录中载明。独立董认。事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中获取的资料、相关会议记录、与公司及中修改

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。记录的组成部分。对于工作记录中的重要对于工作记录中的重要内容，独立董事可内容，独立董事可以要求董事会秘书等相以要求董事会秘书等相关人员签字确认，关人员签字确认，公司及相关人员应当予公司及相关人员应当予以配合。以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提独立董事工作记录及公司向独立董事提

供的资料，应当至少保存十年。供的资料，应当至少保存十年。

第二十七条第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事应当向公司年度股东会提交年

年度述职报告，对其履行职责的情况进行度述职报告，对其履行职责的情况进行说说明。年度述职报告应当包括下列内容：明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事（二）参与董事会专门委员会、独立董事修改专门会议工作情况；专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》（三）对《上市公司独立董事管理办法》

第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十三条、第二十六条、第二十七条和

第二十八条所列事项进行审议和行使本第二十八条所列事项进行审议和行使本

制度第十六条第一款所列独立董事特别制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；职权的情况；

-30-（四）与内部审计机构及承办公司审计（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状业务的会计师事务所就公司财务、业务状