浙江苏泊尔股份有限公司

章程修订案

浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

修订前修订后

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会

秘书、财务负责人、总工程师。秘书、财务负责人。

第一百二十条独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符

第一百二十条独立董事应确保有足够的时间和精力履行董事职责，并应符合下列基本条件：

合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

格；（二）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定所要求的独立性；

（二）具有法律、法规、《公司章程》及有关规定所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

规则；（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作事职责所必需的工作经验；

经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（五）公司章程规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百二十一条下列人员不得担任公司独立董事：第一百二十一条下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、会关系；

儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；；

前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；母、子女；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

（六）公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人员；务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人

（七）中国证监会认定的不得担任公司独立董事的其他人员。任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律或本章独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不

程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其符合《上市公司独立董事管理办法》或本章程的规定，或者独立董事中欠缺额后生效。缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十五条独立董事应当充分行使下列特别职权：第一百二十五条独立董事应当充分行使下列特别职权：

（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》需要提交股东大会审议的关（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，（二）向董事会提议召开临时股东大会；

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权利；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

相有偿方式进行征集；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使前款第(一)项至数同意。

第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能

(六)项职权，应当经全体独立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百二十七条独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关

联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、

提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生

品投资等重大事项；第一百二十七条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额

市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不

再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及

其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第一百二十八条下列事项应当经市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十九条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事第一百二十九条如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达司应当予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事的意见分别披露。

第一百五十八条审计委员会的主要职责是：

第一百五十七条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计

（三）审核公司的财务信息及其披露；

之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（5）审查公司的内控制度。

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第二百零六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

第二百零五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零六条公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回第二百零七条公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

…………

（五）利润分配的决策程序和机制（五）利润分配的决策程序和机制

公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报

规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，规划提出利润分配预案。同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并听取其意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确并直接提交董事会审议。

意见，同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表会审议。意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期事发表独立意见。现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道(包括期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等)与股东(特别是中小股东)大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说

（六）利润分配政策的调整机制明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道(包括不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等)与股东(特别是中小股东)论证，并由董事会提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。

权的2/3以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。

（六）利润分配政策的调整机制

……

公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

……

第二百零八条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营

新增相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于70%；经营性现

金流净额为负，可以不进行利润分配。

浙江苏泊尔股份有限公司

2024年3月30日