苏泊尔:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：002032公司简称：苏泊尔

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

浙江苏泊尔股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2025年10月目录

一、释义.................................................3

二、声明.................................................4

三、基本假设.............................................5

四、独立财务顾问意见.....................................6

（一）本计划已履行的相关审批程序........................6

（二）2022年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除

限售条件成就情况的说明..................................8

（三）2022年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期可解

除限售情况.............................................10

（四）结论性意见.......................................10

2/10一、释义

1.上市公司、公司、苏泊尔：指浙江苏泊尔股份有限公司。

2.《激励计划》、限制性股票激励计划、本计划：指《浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一

定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

4.激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理人员

和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

保、偿还债务的期间。

8.解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9.解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所

必需满足的条件。

10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

14.证券交易所：指深圳证券交易所。

15.元、万元：指人民币元、人民币万元。

3/10二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对苏泊尔股东是否公平、合理，对股东

的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/10三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/10四、独立财务顾问意见

（一）本计划已履行的相关审批程序

1、2022年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

2、2022年9月16日，公司披露《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2022年9月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2022年9月22日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2022年10月12日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会

第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授

予288名激励对象1253500股限制性股票，限制性股票的授予日为2022年

10月12日。公司监事会对激励对象名单进行了确认。

6、2022年11月11日，公司披露《关于2022年限制性股票授予完成的公告》。公司《2022年限制性股票激励计划》中1253500股限制性股票于2022年11月10日过户登记至288名激励对象名下。

6/107、2023年1月31日，公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第

十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予2名暂缓授予激励对象79000股限制性股票，限制性股票的授予日为

2023年2月1日。公司监事会对激励对象名单进行了确认。

8、2023年2月27日，公司披露《关于2022年限制性股票暂缓授予部分授予完成的公告》。公司《2022年限制性股票激励计划》中79000股限制性股票于2023年2月24日过户登记至2名暂缓授予激励对象名下。

9、2023年3月29日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第

十八次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有两名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计1750股，上述限制性股票回购注销事项已于2023年6月29日完成。

10、2023年8月30日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第

二次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计3250股，上述限制性股票回购注销事项已于2024年8月7日完成。

11、2024年3月29日，公司第八届董事会第七次会议及第八届监事会第

七次会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。公司有四名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司以1元/股的价格回购注销其尚未达成解除限售条件的限制性股票共计9500股，上述限制性股票回购注销事项已于2024年8月7日完成。

12、2024年10月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。

13、2025年1月10日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一

7/10个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为两名暂缓授予的激励对象共

计29625股限制性股票进行解除限售。

14、2025年10月23日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏泊尔2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）2022年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、限售期届满

根据公司《激励计划》的相关规定，本计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登

记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的50%。

本计划限制性股票的授予完成日为2022年11月10日，第二个限售期将于

2025年11月10日届满。

2、第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

是否达到解除限售条件的序号激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件说明

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

公司未发生前述情形，满

1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

足解除限售条件。

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

8/10*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情

2及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

形，满足解除限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

公司2023年归属于母公司

公司层面业绩考核要求：2023年归属于母公司股东股东的净利润较2022年相

的净利润不低于2022年的105%。比上升5.42%，满足解除限售条件。

2023年限制性股票激励计

划中激励对象所在业务单元业绩考核整体达成率为

所在业务单元层面业绩考核要求：激励对象所在业

473.41%。公司按照激励对

务单元相关业绩达到基础目标及以上象所在业务单元业绩考核实际达成比例对相应限制性股票进行解除限售。

个人层面绩效考核要求：根据《浙江苏泊尔股份有2023年度，279名激励对

5限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办象绩效考核均合格，满足法》，激励对象2023年度绩效考核合格。解除限售条件。

综上所述，董事会认为2022年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已成就。因激励对象所在业务单元未达成100%解除限售条件的业绩考核目标，公司按照激励对象所在业务单元业绩考核达成比例对相应限制性股票进行解除限售。除上述情况外，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的

9/10激励对象人数为279人，可解除限售的限制性股票数量为450088股。

（三）2022年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期可解除限售情况

1、本次可解除限售的限制性股票数量共计450088股，占公司股本总额的0.06%，占授予限制性股票激励总量（剔除离职激励对象获授但已完成回购注销的股份总量）的34.15%。

2、本次申请解除限售的激励对象人数共计279名。

3、限制性股票激励计划本次可解除限售情况如下：

已解除因考核未本次可解因考核未剩余未解

获授限制性限售限100%达标已除限售限100%达标拟除限售限分类姓名职务股票数量制性股回购注销的制性股票回购注销的制性股票

（股）票数量限制性股票数量限制性股票数量

（股）数量（股）（股）数量（股）（股）首次授予张国华原总经理82000307501025030750102500部分其他激励对象11570004254511585494193381536620徐波财务总监580002175072500725021750暂缓授予

部分副总经理、叶继德2100078752625026257875董事会秘书合计131800048582617867445008817378729625

注：暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况将于后续另行召开董事会审议并办理相关解除限售所需手续。