苏泊尔:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：002032公司简称：苏泊尔

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

浙江苏泊尔股份有限公司

2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条

件成就之独立财务顾问报告

2025年10月

1目录

一、释义.................................................3

二、声明.................................................4

三、基本假设.............................................5

四、独立财务顾问意见.....................................6

（一）本计划已履行的相关审批程序........................6

（二）2023年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件成

就情况的说明............................................7

（三）2023年股票期权激励计划设定的第一个行权期可行权情况8

（四）结论性意见........................................9

2一、释义

1.上市公司、公司、苏泊尔：指浙江苏泊尔股份有限公司。

2.《激励计划》、股票期权激励计划、本计划：指《浙江苏泊尔股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）》。

3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购

买本公司一定数量股票的权利。

4.激励对象：公司公告本计划时符合公司任职资格的中高层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。

5.授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。

6.行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

7.等待期：指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。

8.行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中

行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

9.行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

14.证券交易所：指深圳证券交易所。

15.元、万元：指人民币元、人民币万元。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据

的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对苏泊尔股东是否公平、合理，对股东

的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对苏泊尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本计划已履行的相关审批程序

1、2023年9月27日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。

2、2023年10月14日，公司披露《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、2023年10月19日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2023年10月20日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2023年10月26日，公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四

次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了确认。

6、2023年11月8日，公司披露《关于2023年股票期权授予完成的公告》。

公司2023年股票期权激励计划之股票期权于2023年11月7日过户登记至各激励对象名下。

7、2025年10月23日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分获授的股票期权的议案》。

6综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，苏泊尔2023年股票期权

激励计划第一个行权期行权条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）2023年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件成就情况的说明

1、等待期届满情况

根据公司《激励计划》的相关规定，本计划授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起24个月、36个月。第一个行权期自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。

本计划股票期权的授权日为2023年10月26日，第一个等待期将于2025年

10月26日届满。

2、第一个行权期行权条件成就情况的说明

同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

是否达到行权条件的说序号激励计划设定的第一个行权期行权条件明

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，

1具否定意见或无法表示意见的审计报告；

满足行权条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不激励对象未发生前述情

2适当人选；

形，满足行权条件。

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员

7情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

*中国证监会认定的其他情形。

公司2023年度净资产收

公司层面业绩考核要求：2023年度净资产收益率不低于

3益率35.02%，满足行权

22%。

条件。

2023年股票期权激励计

划中激励对象所在业务单元业绩考核整体达成

所在业务单元层面业绩考核要求：激励对象所在业务单

4率为89.45%。公司激励

元相关业绩达到基础目标及以上对象可按照所在业务单元业绩考核实际达成比例进行行权。

个人层面绩效考核要求：根据《浙江苏泊尔股份有限公2023年度，53名激励对

5司2023年股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象绩效考核均合格，满

象2023年度绩效考核合格。足行权条件。

综上所述，董事会认为2023年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已成就。因激励对象所在业务单元第一个行权期未达成100%行权条件的业绩考核目标，公司按照激励对象所在业务单元业绩考核达成比例对股票期权进行行权。除上述情况外，董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合可行权条件的激励对象人数为

53人，可行权的股票期权数量为480780股。

（三）2023年股票期权激励计划设定的第一个行权期可行权情况

1、本次符合股票期权行权条件的激励对象共53名，可行权的股票期权数

量共计480780份，占目前公司总股本的0.06%。

2、股票期权激励计划本次可行权情况如下：

获授的股票本次可行权股因考核未100%达标剩余股票期序号姓名职务期权数量票期权数量拟注销的股票期权权数量

（份）（份）数量（份）（股）

1张国华原总经理9600043200480048000

8获授的股票本次可行权股因考核未100%达标剩余股票期

序号姓名职务期权数量票期权数量拟注销的股票期权权数量

（份）（份）数量（份）（股）

2徐波财务总监6800030600340034000