浙江苏泊尔股份有限公司
证券代码：002032证券简称：苏泊尔公告编号：2025-073
浙江苏泊尔股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）于2025年12月12日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更鉴于公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，拟回购注销2022年限制性股票激励计划第二个考核期未达成100%解除限售条件需进行回购注销的限制性股票共计173787股。在上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从801359733股减至801185946股；注册资本将由801359733元变更为801185946元。
根据以上变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，并对《公司章程》部分条款进行修改。
二、修订《公司章程》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，公司拟在董事会中设置职工代表董事一名；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。同时，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。
基于上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理相关备案登记手续。具体修订情况如下：
1浙江苏泊尔股份有限公司
修订前修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他制订本章程。
有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《中华人民共和国公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称第二条本公司系依照《中华人民共和国公司法》“公司”)。和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司经浙江省人民政府企业上市工作领导“公司”）。
小组以浙上市[2000]24号《关于同意变更设立浙公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小江苏泊尔炊具股份有限公司的批复》的批准，由组以浙上市[2000]24号《关于同意变更设立浙江浙江苏泊尔炊具有限公司整体变更设立。公司由苏泊尔炊具股份有限公司的批复》的批准，由浙江法人股东苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印苏泊尔炊具有限公司整体变更发起设立。公司在浙务有限公司及自然人股东苏增福、苏显泽、黄墩江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等9个股东共一社会信用代码913300007046976861。
同出资设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2004年7月23日经中国证券监
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，全部为公司向境内投资人发第三条公司于2004年7月23日经中国证券监督行的以人民币认购的内资股，于2004年8月17管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通日在深圳证券交易所上市。股3400万股，全部为公司向境内投资人发行的以经商务部商资批[2007]649号及中国证监会人民币认购的内资股，于2004年8月17日在深圳证监发行字[2007]245号批准，公司对外国投资证券交易所上市。
者 SEB INTERNATIONLE S.A.S.定向发行以人民币 公司于2007年4月11日经商务部批复及2007
认购的人民币普通股4000万股，商务部于2008年8月22日经中国证券监督管理委员会批准，公年 4 月 23 日向公司核发了商外资资审字 司对境外投资人 SEB INTERNATIONLE S.A.S.定向
[2008]0101号《外商投资企业批准证书》，公司发行以人民币认购并且在境内上市的人民币普通于2008年8月22日在浙江省工商行政管理局办股4000万股，于2007年9月4日在深圳证券交理了变更登记，取得了企业类型为“外商投资股易所上市。份有限公司（A 股并购 25％或以上）”的企业法人营业执照。
第六条公司注册资本为人民币801359733元。第六条公司注册资本为人民币801185946元。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
第八条董事长为公司的法定代表人。
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
2浙江苏泊尔股份有限公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二十条公司经批准发行的普通股总数
801359733股，公司成立时发起人股份为6000万股，出资方式为货币，出资时间为2000年7月31日。其中：
1、苏泊尔集团有限公司持有3643.8万股；第二十一条公司发起人为苏泊尔集团有限公司、
2、苏增福持股1540.2万股；苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、
3、苏显泽持股154.2万股；廖亮、台州丹玉包装印务有限公司等，出资方式为
4、黄墩清持股142.8万股；净资产，出资时间为2000年7月31日，公司发
5、黄显情持股120.6万股；起设立时发行的股份总数为6000万股。
6、苏艳持股110.4万股；
7、曾林福持股110.4万股；
8、廖亮持股110.4万股；
9、台州丹玉包装印务有限公司持有67.2万股。
第二十一条公司的股本结构为：普通股
第二十二条公司的股本结构为：普通股
801359733股。801185946股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的助，公司实施员工持股计划的除外。
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列可以采用下列方式增加资本；方式增加资本；
(一)向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门部门批准的其他方式。批准的其他方式。
第二十六条公司收购股份，可以下列方式之一第二十七条公司收购股份，可以下列方式之一进
进行：行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；（二）要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。
上市公司因本章程第二十五条第（三）项、上市公司因本章程第二十六条第（三）项、第
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第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成
第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员在任期内和
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确任期届满后六个月内：
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司股份总数的百分之二十五；
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所司股份。
持有的本公司股份。
第三十二条公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。删除公司不对此款规定作任何修改。
第三十三条公司股东为依法持有公司股份的第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。
人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担公司股东是公司的所有者，享有法律、行政义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，法规和公司章程规定的合法权利。承担同种义务。
第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记机构签订证券登记及服议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公权结构。司的股权结构。
第三十七条公司股东不论股份大小，享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并删除，条款内容并入第三十三条承担相应的义务。
第三十七条公司股东享有下列权利：
第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东大会；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
质询；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、者质询；
赠与或质押其所持有的股份；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
让、赠与或质押其所持有的股份；
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
议决议、财务会计报告；
额参加公司剩余财产的分配；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议份额参加公司剩余财产的分配；
的股东，要求公司收购其股份；
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(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权
异议的股东，要求公司收购其股份；利。
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十九条公司股东按照法律、行政法规和公
司章程的规定，对公司重大事项，享有知情权和参与权。第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料股东提出查阅前条所述有关信息或者索取的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的政法规的规定。
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
（一）公司股东会、董事会的决议违反法律、行
政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。
第四十条股东有权按照法律、行政法规的规定，
（二）股东会、董事会的会议召集程序、表决方通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
（一）公司股东大会、董事会的决议违反法律、违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会效。
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表未产生实质影响的除外。
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
（三）审计委员会成员以外的董事、高级管理人
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
起60日内，请求人民法院撤销。
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
（三）董事、高级管理人员执行公司职务时违
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法事会向人民法院提起诉讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
（四）审计委员会、董事会收到前款规定的股东失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
（四）监事会、董事会收到前款规定的股东书
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
接向人民法院提起诉讼。
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
（五）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名的，本条第一款第（三）项规定的股东可以依照本义直接向人民法院提起诉讼。
款第（三）、（四）项的规定向人民法院提起诉讼。（五）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
（六）公司全资子公司的董事、监事、高级管理失的，本条第三款规定的股东可以依照本条第人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
三、第四款的规定向人民法院提起诉讼。
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
（六）董事、高级管理人员违反法律、行政法
公司合法权益造成损失的，本条第一款第（三）项规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可规定的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前以向人民法院提起诉讼。
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（七）董事、高级管理人员违反法律、行政法规
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或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条公司股东承担下列义务：
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
(一)遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任责任损害公司债权人的利益；
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应应当对公司债务承担连带责任。
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的的其他义务。
其他义务。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股
东股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定删除信托，应当自事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金不得违规为关删除
联方提供担保不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众
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股股东的合法权益，包括（但不限于）以下方面：
（一）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式侵占或接受公司财产，包括（但不限于）本应属于公司的有利的机会；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺
其他股东的个人利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第四十四条公司的控股股东对公司董事、监事
候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董删除事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过
股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，删除给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十六条本章程所称“控股股东”是指其持
有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通删除
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利新增用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会
行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告；方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；
公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；8浙江苏泊尔股份有限公司
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章决议。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条为提高公司运作效率，股东大会可以授权公司董事会对原由股东大会决定的部分
事项做出决定，股东大会对董事会的授权原则是：
删除
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在股东大会的决议范围内，且授
权内容明确具体，具有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东
第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会大会审议通过。
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的后提供的任何担保；
任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公经审计总资产百分之三十的担保；
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
10%的担保；
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保。
第五十条股东大会制定股东大会议事规则。股
东大会议事规则作为《公司章程》的附件，由董第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东事会拟定，股东大会批准。股东大会分为年度股会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之年度完结之后的六个月之内举行。
内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一一时；时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面分之十以上的股东请求时；
请求时；（四）董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
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(五)监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规
(六)公司章程规定的其他情形。定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求前述第（三）项持股股数按股东提出要求日计算。
日计算。
第五十条本公司召开股东会的地点为：浙江省杭州市滨江区江晖路1772号苏泊尔大厦或股东会通知的指定地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供新增便利。
第五十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第五十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
第五十三条股东会由董事长主持，董事长不能履级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副一名董事主持。
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或持。
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推监事会自行召集的股东大会，由监事会主席举的一名审计委员会成员主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务股东自行召集的股东会，由召集人或者其推时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表主持。
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决召开股东大会时，会议主持人违反议事规则权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前议召开15日前以公告方式通知各股东。提交股东以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东
15日前以公告方式通知各股东。
所持表决权的半数以上通过方可实施的事项，召公司在计算起始期限时，不包括会议召开当开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日。
日后三日内再次公告股东大会通知。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条股东会的通知包括以下内容：
第五十五条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的召开日期、地点、召集人、召开方式
（二）提交会议审议的事项和提案；
和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有
(二)提交会议审议的事项；
特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，东代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
(五)股东大会出席对象；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
10浙江苏泊尔股份有限公司
(六)投票代理委托书的送达时间和地点；股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股
(七)会务常设联系人姓名、电话号码。东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会
公司召开股东大会并为股东提供股东大会网召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
络投票系统的应当在股东大会通知中明确载明东会结束当日下午3:00。
网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东大会网络投票的开始时间不得早于现
场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十六条股权登记日登记在册的所有普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及以委托代理人代为出席和表决，或通过网络投票本章程行使表决权。
系统参加表决。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人股东应当以书面形式委托代理人，由委托人代为出席和表决，或通过网络投票系统参加表决。
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人委任的代理人签署。
为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议人身份证或者其他能够表明身份的有效证件；代理的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托书。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书凭证。面授权委托书。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；第五十八条股东出具的委托他人出席股东会的授
(二)是否具有表决权；权委托书应当载明下列内容：
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
投赞成、反对或弃权票的指示；和数量；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否（二）代理人的姓名或名称；
有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的体指示；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(五)委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条代理投票授权委托书由委托人授权第五十九条代理投票授权委托书由委托人授权他
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
11浙江苏泊尔股份有限公司文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集者召集会议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制
第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结召集人和公司聘请的律师将依据证券登记算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权之前，会议登记应当终止。
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条董事会应当在规定的期限内按时召集
第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不理由并公告。
同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十二条监事会有权向董事会提议召开临
第六十二条审计委员会向董事会提议召开临时
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的开临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
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出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提提出请求。出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。
第六十四条监事会或股东决定自行召集股东
第六十四条审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证不得低于10%。
明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机低于10%。
构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十五条对于监事会或股东自行召集的股第六十五条对于审计委员会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。
第六十六条监事会或股东自行召集的股东大第六十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第六十七条公司董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可在下列条件下向公司股东征集其在股东大会上的投票权或通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股
东大会上的投票权：
（一）上述投票权的征集应采取无偿的方式进行；
（二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并删除向被征集投票权的股东充分披露有关信息；
（三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。
不符合本条规定所征集的投票权无效。无效投票权在股东大会决议通过前被及时发现的，不计入有效表决权票；股东大会决议通过后被发现的，公司股东大会可撤销相关决议。相关责任人应对征集与被征集无效投票权行为及后果承担
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赔偿责任，此种责任的承担不受股东大会是否撤销相关决议的影响。
第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内体。
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则列入公司章程或者作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第六十八条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十二条公司召开股东会，董事会、审计委员
第七十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政除前款规定的情形外，召集人在发出股东大法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明范围的除外。
的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程下知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出增加新的提案。
决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十六条董事会决定不将股东大会提案列入
会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和删除说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十七条提出议案的股东对董事会不将其提
案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十四条的规定程序要求召集第七十五条除累积投票制外，股东会将对所有提临时股东大会。案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按除累积投票制外，股东大会将对所有提案进提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特将不会对提案进行搁置或不予表决。
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事一票表决权。但公司在选举或者更换两名董事及两及两名以上董事或监事时采用累积投票制，其操名以上董事时采用累积投票制，其操作细则如下：
作细则如下：…
…（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐
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（二）股东大会在选举董事或监事时，对董事或个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投
监事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有向一人，也可以分散投向数人，以所得选举票数较的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，多者并且所得票数占出席股东会股东所持表决权以所得选举票数较多者并且所得票数占出席股过半数者当选为董事。但股东累计投出的票数不得东大会股东所持表决权二分之一以上者当选为超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
董事或监事。但股东累计投出的票数不得超过其…所享有的总票数，否则视为弃权。
…
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分通过。
之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（一）董事会的工作报告；
案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
(四)公司年度预算方案、决算方案；
当以特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
的、需要以特别决议通过的其他事项。以特别决议通过的其他事项。
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第八十二条股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代单独计票结果应当及时公开披露。
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部享有一票表决权。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定计票结果应当及时公开披露。比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行公司持有的本公司股份没有表决权，且该部使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总总数。
数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证券有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有权的股份总数。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过方可实施或提出申请:
1、上市公司向社会公众增发新股(含
发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额
现金认购的除外)；
删除
2、上市公司重大资产重组购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿
还其所欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企
业到境外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股
股东利益有重大影响的相关事项。
第九十条股东大会采取记名方式、网络方式或符合规定的其他投票方式投票表决。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得
第八十七条股东会采取记名方式投票表决。
社会公众股股东单独表决通过的除现场会议投
同一表决权只能选择现场投票、网络投票或票外公司应当向股东提供符合有关部门规定要符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同求的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办准。
理。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合
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规定的其他投票方式中的一种表决方式。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条每一审议事项的表决投票，应当至第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举
少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、网络投票方式的，公司股东或其委托代理人通过监票。
股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数股东会对提案进行表决时，应当由律师、股应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其东代表共同负责计票、监票。
他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
的表决权总数，由清点人公布表决结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的股东大会议案按照有关规定需要同时征得投票结果。
社会公众股股东单独表决通过的还应单独统计第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络
社会公众股股东的表决权总数和表决结果。或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的股东大会投票表决结束后公司应当对每项表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定通过。
的其他投票方式的投票表决结果方可予以公在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其布。在正式公布表决结果前股东大会网络投票他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。保密义务。
第九十六条股东大会不应通过同意股东及其关
联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的关联交易和为股东及其关联方提供删除担保的决议。
第九十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十八条股东大会应有会议记录，由董事会
第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
第九十九条召集人应当保证会议记录内容真第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
17浙江苏泊尔股份有限公司议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
年。
第一百零一条有下列情形之一的，不能担任公司
第一百零五条有下列情形之一的，不能担任公的董事：
司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，3年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限限未满的；未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公容。司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委形的，公司解除其职务。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条董事由股东大会选举或更换，并第一百零二条非由职工代表担任的董事由股东
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过司董事总数的1/2。公司董事总数的1/2。
第一百零七条董事应当遵守法律、法规和公司第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取当以公司和股东的最大利益作为行为准则，并保不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
证：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人入，不得侵占公司的财产；名义开立账户存储；
18浙江苏泊尔股份有限公司
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
者其他个人名义开立账户存储；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属财产为他人提供担保；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规意，与本公司订立合同或者进行交易；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的营或者为他人经营与本公司同类的业务；业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的的其他忠实义务。其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
第一百零八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
使赋予的权利，并保证：
注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政不超过营业执照规定的业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东；
超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
新增
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条如果公司董事在公司首次考虑删除
19浙江苏泊尔股份有限公司
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞
第一百一十四条如因董事的辞职导致公司董事职。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会效。成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就规定，履行董事职务。
董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任新增
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条本节有关董事义务的规定，适删除
用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十九条董事会设独立董事，并拟定独
第一百一十六条董事会设独立董事，并拟定独立
立董事制度，独立董事制度作为《公司章程》的董事工作制度，由股东会批准。
附件，由股东大会批准。
第一百二十一条下列人员不得担任公司独立董第一百一十八条下列人员不得担任公司独立董
事：事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
及其配偶、父母、子女；配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
20浙江苏泊尔股份有限公司
人员及其配偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
任职的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职人任职的人员；的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项列举情形的人员；
所列举情形的人员（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立其他人员。
性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十二条公司董事会由九名董事组成，第一百三十条公司董事会由九名董事组成，其
其中独立董事三名。独立董事人数不应低于董事中职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计需提交股东会审议；独立董事三名，独立董事人
21浙江苏泊尔股份有限公司师资格的人士）。数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括董事会设董事长一人，可以设副董事长1～2一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级人。职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设董事长一人。
第一百三十三条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；第一百三十一条董事会行使下列职权：
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
案；（二）执行股东会的决议；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行（三）决定公司的经营计划和投资方案；
债券或其他证券及上市方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
者合并、分立和解散方案；或其他证券及上市方案；
(八)对本公司因本章程第二十五条第（三）（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（五）（六）项规定的情形收购本公司股份作出并、分立、解散及变更公司形式的方案；
决议；（七）对本公司因本章程第二十六条第（三）（五）
(九)在股东大会授权范围内，决定公司的对（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；以收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
公司资产对外提供担保时，应遵守以下规定：财、关联交易、对外捐赠等事项；
1、对外担保总额不得超过公司最近一个会（九）决定公司内部管理机构的设置；
计年度合并报表净资产的50％；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
2、不得直接或间接为资产负债率超过70％及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
的被担保对象提供债务担保；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副3、不得为控股股东及公司持股50％以下（含总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
50％）的其他关联方、任何非法人单位或个人提酬事项和奖惩事项；
供担保；（十一）制定公司的基本管理制度；
4、对外担保时必须要求对方提供反担保，（十二）制订公司章程的修改方案；
且反担保的提供方应具有实际承担的能力。（十三）管理公司信息披露事项；
5、公司对外担保单项金额占公司最近一期（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000计师事务所；
万元，应提交公司股东大会审议，未达到上述限（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理额时由公司董事会审议批准。的工作；
提交董事会审议，必须取得出席董事会会议（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者的2/3以上董事同意并经全体独立董事三分之二股东会授予的其他职权。
以上同意，或者经股东大会批准。与该担保事项超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会有利害关系的董事应当回避表决。对超过董事会审议。
决策权限的担保事项，由董事会提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。
6、严格按照有关规定履行对外担保情况的
信息披露义务；
22浙江苏泊尔股份有限公司
7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。
本条所称对外担保是指以第三人的身份为
债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制定公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作向股东大会作出说明。出说明。
第一百三十五条董事会应当确定对外投资、收购
第一百三十七条董事会应当确定其运用公司资
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
人员进行评审，并报股东大会批准。
员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十六条代表公司执行公司事务的董事为
第一百三十八条董事长、副董事长由公司董事董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
产生。
第一百三十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百三十七条董事长行使下列职权：
(二)督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证（二）督促、检查董事会决议的执行；
券；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法长签署的文件；
定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；
(五)行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东告；
大会报告；（五）董事会授予的其他职权。
(七)董事会授予的其他职权。
第一百四十条董事长不能履行职务或者不履行第一百三十八条董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
23浙江苏泊尔股份有限公司
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举务。
一名董事代行其职权。
第一百四十二条有下列情形之一的，董事长应
第一百四十条有下列情形之一的，董事长应在十在七个工作日内召集临时董事会会议；
个工作日内召集临时董事会会议；
(一)董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时；
(二)十分之一以上表决权的股东、三分之一
（二）十分之一以上表决权的股东、三分之一以以上董事联名提议时；
上董事联名或者审计委员会提议时；
(三)独立董事提议时；
（三）独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
（四）总经理提议时。
(五)总经理提议时。
第一百四十三条董事会召开临时董事会会议
第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的，的，可采用传真等快捷方式，在会议开始前五日可采用传真、邮件等快捷方式，在会议开始前五日内通知各董事。
内通知各董事。
如有本章程第一百四十一条第(二)、(三)、
如有本章程第一百四十条第（二）、（三）、
(四)、(五)规定的情形，董事长不能履行职务时
（四）规定的情形，董事长不能履行职务时或者不
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事负不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的责召集会议。
董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百四十六条董事会会议应当由二分之一以第一百四十四条董事会会议应有过半数的董事出
上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数过半数通过。
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作删除，条款内容并入第一百四十七条出决议，并由参会董事签字。
第一百四十八条董事会会议应当由董事本人出
第一百四十五条董事会会议，应由董事本人出席；
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出事作为出席。
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的代为出席会议的董事应当在授权内行使董权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代的，视为放弃在该次会议上的投票权。
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉
第一百四十九条董事与董事会会议决议事项所
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
3人的，应将该事项提交股东大会审议。
人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十条董事会决议表决采用举手表决方
第一百四十七条董事会决议表决采用举手表决方式，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以式，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出
作出决议，并由参会董事签字。每名董事有一票决议，并由参会董事签字。
表决权。
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第一百五十一条董事会会议应当有记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案由删除董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事会责任的重要依据。董事会记录的保存年限为十年。
第一百五十一条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十二条审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第一百五十三条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
新增（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
会议召开前三天须通知全体成员，紧急情况下可随时通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时由过半数的成员共同推举一名成员主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条公司董事会可以按照股东大会
第一百五十五条公司董事会可以按照股东会的有
的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核
关决议设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数，并由委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计独立董事担任召集人。
委员会的召集人为会计专业人士。
第一百五十八条审计委员会的主要职责是：删除
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（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
第一百五十九条提名委员会的主要职责是：员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并项向董事会提出建议：
提出建议；（一）提名或者任免董事；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程建议。规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
第一百六十条薪酬与考核委员会的主要职责
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
是：
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
并就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
业绩考核指标；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（三）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
酬制度与薪酬标准；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（四）制订公司董事、监事和高级管理人员的长安排持股计划；
期激励计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（五）负责对公司长期激励计划进行管理；
程规定的其他事项。
（六）对授予公司长期激励计划的人员之资格、董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
授予条件、行权条件等进行审查；
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
（七）董事会授权委托的其他事宜。
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十二条各专门委员会对董事会负责，删除各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百六十五条董事会秘书应当具备履行职责第一百六十三条董事会秘书应当具备履行职责所
所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职的职业道德和个人品德，由董事会委任，并取得业道德和个人品德，由董事会委任，并取得证券交证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之（一）《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满年的；
三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次上通报批评的；
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以上通报批评的；（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
（四）本公司现任监事；他情形。
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十六条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保第一百六十四条董事会秘书的主要职责是：
证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告报告和临时报告的披露工作；制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露时报告的披露工作；
的资料；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资会准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文料；
件；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；备和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄告；露时，及时采取补救措施并向深交所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东
东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
记录等；（八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其
披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责券交易所其他规定和公司章程以及上市协议对任；
其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证
出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意将个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书券交易所报告；
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第六章总经理第六章高级管理人员
第一百六十九条公司设总经理一名，并可根据
第一百六十七条公司设总经理一名，并根据需要需要聘任若干名副总经理协助总经理工作。总经聘任1~2名副总经理协助总经理工作。总经理由董理由董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提
事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，由董事名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经会聘任或解聘。
理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总
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经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十条本章程关于不得担任董事的情第一百六十八条本章程关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人的忠实义务勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规理人员。定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股股东代发薪水。东代发薪水。
第一百七十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百七十四条总经理应当根据董事会或者监
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十五条总经理拟定有关职工工资、福删除
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或
开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百七十八条公司总经理应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十四条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损新增失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任等。
第七章监事会删除
第二百条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个易所报送并披露中期报告。
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编告。制。
第二百零一条公司年度财务报告以及进行中期删除
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利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(1)资产负债表；
(2)利润表；
(3)利润分配表；
(4)现金流量表；
(5)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除(3)项以外的会计报表及附注。
第二百零二条财务报告按照有关法律法规的规定进行编制。
第二百零四条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公以不再提取。积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不公司利润分配不得超过累计可分配利润的再提取。
范围。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，金。按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股定不按持股比例分配的除外。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必应当承担赔偿责任。
须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏
第二百零五条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本股东大会决议将公积金转为股本时，按股东公积金。
原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之分之二十五。
二十五。
第二百零七条公司实行积极的利润分配政策，第一百八十二条公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
规定。……
……（五）利润分配的决策程序和机制
（五）利润分配的决策程序和机制公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情
公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配
况、资金需求情况和股东回报规划提出利润分配预案。同时，可以征集中小股东的意见，提出分预案。同时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或
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独立董事认为利润分配方案可能损害公司者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未未完全采纳的具体理由。
采纳或者未完全采纳的具体理由。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案公司召开年度股东大会审议年度利润分配时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议件下制定具体的中期分红方案。
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预方案。案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配红的资金留存公司的用途和使用计划。
预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用股东会对利润分配方案进行审议前和审议时，于分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司应通过多种渠道(包括不限于投资者关系管理股东大会对利润分配方案进行审议前和审互动平台、邮件、电话等)与股东(特别是中小股东)议时，公司应通过多种渠道(包括不限于投资者进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及关系管理互动平台、邮件、电话等)与股东(特别时答复股东关心的问题。
是中小股东)进行沟通和交流，充分听取股东的……意见和诉求、及时答复股东关心的问题。
……
第一百八十四条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百零九条公司实行内部审计制度，设立内第一百八十五条公司内部审计机构对公司业务活
部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监支和经济活动进行内部审计监督。督检查。
第二百一十条公司内部审计制度和审计人员内部审计机构应当保持独立性，公司配备专职的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与向董事会负责并报告工作。财务部门合署办公。
第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百八十八条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百一十二条公司聘用会计师事务所由股东第一百九十一条公司聘用、解聘会计师事务所，
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大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。
第二百一十五条会计师事务所的报酬由股东大会作第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东出决定。会作出决定。
第二百一十六条公司解聘或者续聘会计师事务
所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以删除披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百二十一条公司召开董事会的会议通知，第一百九十九条公司召开董事会的会议通知，以
以专人送出或以邮件方式进行，临时董事会可采专人送出或以邮件方式进行，临时董事会可采用传用传真方式送出。真、电子邮件方式送出。
第二百二十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行，临时监事会可采用传真方式送出。
第二百二十七条公司合并或者分立，按照下列程序办
理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；删除
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理工商解散登记或者变更登记。
第二百零四条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十八条公司合并或者分立，合并或者
第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的报刊内在一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信上公告。
用信息公示系统公告。
第二百二十九条债权人自接到通知书之日起三
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担债务或者提供相应的担保。
保。
第二百零六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十条公司合并或者分立，各方的资产、
第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。
债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并后存续的公司或者新设的公司承继。
并于三十日内在一种中国证监会指定报刊上或者公司分立前的债务由分立后的公司承担连国家企业信用信息公示系统公告。
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清
第二百零八条公司分立前的债务由分立后的公偿达成的书面协议另有约定的除外。
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
31浙江苏泊尔股份有限公司
第二百零九条公司需要减少注册资本时，必须编
第二百三十二条公司需要减少注册资本时，必须制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本股东会决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内在一种中日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司减少注册资本，应当按照股东持有股份司登记机关办理变更登记。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十条公司依照本章程第一百八十条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十一条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条公司合并或者分立，登记事项发
第二百三十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百三十三条公司因下列原因解散：第二百一十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
32浙江苏泊尔股份有限公司决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以请求人民法院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十五条公司因有本节前条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可
第二百三十四条公司因有本节前条第(一)项情以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
形的，可以通过修改本章程而存续。修改本章程，依照前款规定修改本章程或者股东会作出决须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三以上通过。分之二以上通过。
公司因前条第（一）、(二)、（四）、（五）公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组组进行清算。
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人人员组成清算组进行清算。的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条清算组成立后，董事会、总经理
的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的删除经营活动。
第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职
第二百三十六条清算组在清算期间行使下列职权：权：
(一)通知或者公告债权人；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单清；单；
(三)处理公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；
(四)清缴所欠税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
(五)清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条清算组应当自成立之日起十日第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内
内通知债权人，并于六十日内至少在一种中国证通知债权人，并于六十日内在一种中国证监会指定监会指定报刊上公告。报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制
第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司务的，应当向人民法院申请破产清算。
经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施事务移交给人民法院指定的破产管理人。
破产清算。
第二百四十二条清算结束后，清算组应当制作
第二百二十二条清算结束后，清算组应当制作清
清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十三条清算组人员应当忠于职守，依第二百二十三条清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其忠实义务和勤勉义务。
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
33浙江苏泊尔股份有限公司
清算组人员因故意或者重大过失给公司或失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百二十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
新增
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十九条董事会可依照章程的规定，制
第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制订订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
议事规则和监事会议事规则。
第二百五十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百三十二条本章程所称“以上”、“以内”，“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
注：除上述列示的修订外，还包含以下修订：
1、统一将原《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”；
2、统一将原《公司章程》中的“监事会”、“监事”删除或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等；
3、统一将原《公司章程》中的“证券交易所”表述修改为“深圳证券交易所”；
4、对《公司章程》各条款中仅包含上述3项描述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订/非实质性调整（包括对条款序号、章节标题、标点符号及个别错别字等的调整），因不涉及实质性变更且修订范围较广，不逐条列示。
本次修订后的《公司章程》12月 13 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn予以披露。
上述章程修订事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会以特别决议方式审议。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十三日
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沪公网安备31011802005267号
