丽江股份:《公司章程》修订对照表

丽江玉龙旅游股份有限公司

《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公

司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定

1代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：经第十三条客运索道经营；旅游业务；游览景

营旅游索道及其相关配套服务；对旅游、房地产、酒区管理；休闲观光活动；游乐园服务；露营地服务；

店、交通、餐饮等行业投资、建设；机动车辆险、企住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；餐饮管理；

业财产险、货运险、建安工险、健康险、人身意外险、以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理

责任险代理服务；互联网生产服务平台、互联网生活服务；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；

服务平台、互联网广告服务、互联网零售；预包装食工程管理服务；劳务服务(不含劳务派遣)；在线数据

2品、土特产、旅游用品和工艺品（象牙和犀牛及其制处理与交易处理业务(经营类电子商务)；互联网销售品除外）销售。（除销售需要许可的商品）；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；票务代理服务；旅客票务代理；工艺美术品

及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及

礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

1/20（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的准的其他方式。其他方式。

经股东会授权，董事会可以在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司

注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司发行证券另有规定的，从其规定。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股份作为

5质押权的标的。质权的标的。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

6他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

2/20（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

持异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股实股东身份后按照股东的要求予以提供。东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证；

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

3/20介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认违反法律、行政法规的无效。

定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程

求人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

修订后《公司法》新增规定第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

9（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

4/20第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条董事、高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

10为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十条持有公司5%以上有表决权股份的的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实股东，其持有的股份被质押、冻结、司法标记、司法

发生当日，向公司作出书面报告。拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

5/20第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司的控股股东、实际控制人、不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承公司控股股东及实际控制人对公司和公司社担赔偿责任。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公位损害公司和社会公众股股东的利益。司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修订后《公司法》新增规定第四十二条公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

13为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行

依法行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事，决定有关董事、监事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

14（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对发行公司债券作出决议；

损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

6/20（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十六条规定的担保事项、第

（十）修改本章程；四十七条规定的提供财务资助事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的担保事（十二）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；作出决议；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条公司提供财务资助事项属于下列第四十七条公司提供财务资助事项属于下

情形之一的，应当在董事会审议通过后经股东大会审列情形之一的，应当在董事会审议通过后经股东会审议：议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债

超过70%；率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累（二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净

产的10%；资产的10%；

（三）其他法律法规规定、本章程或公司股东（三）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他情形。会认定的其他情形。

违反本章程规定的股东会、董事会审批财务资助权限，给公司造成损失的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

7/20第四十八条除董事会特别指定地点外，股东第五十条公司股东会采用现场会议形式召

大会现场会议应当在公司住所地召开。开的，将设置会场，除董事会特别指定地点外，股东公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向会现场会议应当在公司住所地召开。

股东提供股东大会网络投票服务，为股东参加股东大公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向会提供便利。股东大会股权登记日登记在册的所有股股东提供股东会网络投票服务，为股东参加股东会提

16东，均有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过供便利。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均

上述方式参加股东大会的视为出席。有权通过网络投票方式行使表决权。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

17会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增或增加新的提案。加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长

18长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董

8/20上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持议主持人，继续开会。人，继续开会。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

19（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列第一百零四条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

9/20（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司解除其职务。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

10/20券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。授予的其他职权。

第一百一十七条董事会应当在有关法律法规、本章第一百一十九条董事会应当在有关法律法规、本章

程及股东大会授权范围内行使运用公司资产的权限，程及股东会授权范围内行使运用公司资产的权限，建

建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

11/20（一）公司发生的以下交易达到下列标准之一的须提（一）公司发生的以下交易达到下列标准之一

交董事会审议：...本条所称“交易”与本章程第四的须提交董事会审议：...本条所称“交易”与本章

十二条规定相同。...程第四十四条规定相同。...

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十二条董事长行使下列职权：

23...（四）董事会授予的其他职权。...（四）董事会授予的其他职权。

本条所称“交易”与本章程第四十二条规定相同。本条所称“交易”与本章程第四十四条规定相同。

第一百二十一条公司副董事长协助董事长第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

24职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百三十四条本章程第一百零二条关于不得担第一百三十六条本章程第一百零四条关于不得担

任董事的情形、同时适用于高级管理人员。任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

25本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百

零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使以下第一百三十九条总经理对董事会负责，行使以下职

职权：...（十四）决定未达到本章程第一百一十八权：...（十四）决定未达到本章程第一百二十条标条标准，无需提交董事会批准的关联交易；准，无需提交董事会批准的关联交易；

26（十五）决定未达到本章程第一百二十条标准，无需（十五）决定未达到本章程第一百二十二条标准，无提交董事长批准的交易。需提交董事长批准的交易。

（十六）本章程或公司董事会授予的其他职权。（十六）本章程或公司董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十四条本章程第一百零二条关于不第一百四十六条本章程第一百零四条关于不得担

得担任董事的情形、同时适用于监事。任董事的情形、同时适用于监事。

12/20董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条公司设监事会。监事会由5第一百五十四条公司设监事会。监事会由5

名监事组成，其中2名为职工代表监事，监事会设主名监事组成，其中2名为职工代表监事，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一一名监事召集和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权：...第一百五十五条监事会行使下列职权：...

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每6个月至少召开一第一百五十六条监事会每6个月至少召开一

30次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十一条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会

13/20会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公司违反前款规定，股东应当将违反规定分配的法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任规定分配的利润退还公司。的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和

32法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

不少于转增前公司注册资本的25%。公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司的利润分配政策为：第一百六十六条公司的利润分配政策为：

（八）调整利润分配政策的决策机制与程序（八）调整利润分配政策的决策机制与程序

公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发

展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有

33关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，并经关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，并经

公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以公司董事会全体董事过半数通过和三分之二以上独

上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东会东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东公众股东参加股东大会提供便利。上述利润分配政策参加股东会提供便利。上述利润分配政策的制订和调

14/20的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东会。

交股东大会。

第一百八十三条公司与其持股百分之九十以上

修订后《公司法》新增规定

的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

34之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并

35于30日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。于30日内在《证券时报》和《中国证券报》或者国

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，

36并于30日内在《证券时报》和《中国证券报》上公并于30日内在《证券时报》和《中国证券报》或者告。国家企业信用信息公示系统上公告。

15/20第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必第一百八十八条公司需要减少注册资本时，

须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和《中内通知债权人，并于30日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限者提供相应的担保。

额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司依照本章程第一百六十四条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

37少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

公司违反本章程及《公司法》相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

16/20定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十第一百九十一条公司有本章程第一百九十

七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

39议的股东所持表决权的2/3以上通过。议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百九十

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组进行清算。后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

17/20第一百九十条清算组在清算期间行使下列第一百九十三条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》和

《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

43债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

44第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作

18/20清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

45法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

46通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第二百零七条本章程自股东大会通过之日第二百一十条本章程自股东会通过之日起生

47起施行，原《公司章程》同时废止。效。

除上述修订及条目编号相应顺延更新外，《公司章程》中的“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。上述修订最终以市场监督管理部门登记备案为准。

19/20丽江玉龙旅游股份有限公司

2025年3月14日

附件：修订后的《公司章程》

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