丽江股份:《公司章程》修订对照表

丽江玉龙旅游股份有限公司

《公司章程》修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及公司治理相关制度中涉及监事会、监事相关条款以及其他条款进行修订调整。《公司章程》修订条款前后对比情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、根据《中国共产党章程》（以下简称“《党《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公章》”）、《中华人民共和国公司法》（以

1司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共（以下简称“《证券法》”）和其他有关和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

新增

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

1/63损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公第十条股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司的司承担责任，公司以其全部财产对公司的

3债务承担责任。债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

4务负责人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条客运索道经营；旅游业务；游第十四条经依法登记，公司的经营范围

览景区管理；休闲观光活动；游乐园服务；为：客运索道经营；旅游业务；游览景区露营地服务；住房租赁；非居住房地产租管理；休闲观光活动；游乐园服务；露营赁；酒店管理；餐饮管理；以自有资金从地服务；住房租赁；非居住房地产租赁；

事投资活动；自有资金投资的资产管理服酒店管理；餐饮管理；以自有资金从事投务；旅游开发项目策划咨询；项目策划与资活动；自有资金投资的资产管理服务；

公关服务；工程管理服务；劳务服务(不含旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关

5劳务派遣)；在线数据处理与交易处理业务服务；工程管理服务；劳务服务(不含劳(经营类电子商务)；互联网销售（除销售务派遣)；在线数据处理与交易处理业务需要许可的商品）；广告发布；食品销售(经营类电子商务)；互联网销售（除销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售需要许可的商品）；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；票务代理服务；（仅销售预包装食品）；食品互联网销售

旅客票务代理；工艺美术品及收藏品零售（仅销售预包装食品）；票务代理服务；

（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼旅客票务代理；工艺美术品及收藏品零售

仪用品销售（象牙及其制品除外）。（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼

2/63仪用品销售（象牙及其制品除外）。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。当具有同等权利。

6同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发

条件和价格应当相同；任何单位或者个人行条件和价格应当相同；认购人所认购的

所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民

7明面值。币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司不得为他人取得本公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司或者其母公司的股份提供赠与、借款、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公担保以及其他财务资助，公司实施员工持司股份的人提供任何资助。股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

8授权作出决议，公司可以为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分

9别作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）公开发行股份；本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

3/63（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规以及中国证监（四）以公积金转增股本；

会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证经股东会授权，董事会可以在三年内监会规定的其他方式。

决定发行不超过已发行股份百分之五十的经股东会授权，董事会可以在三年股份。但以非货币财产作价出资的应当经内决定发行不超过已发行股份百分之五股东会决议。十的股份。但以非货币财产作价出资的应董事会依照前款规定决定发行股份当经股东会决议。

导致公司注册资本、已发行股份数发生变董事会依照前款规定决定发行股份化的，对公司章程该项记载事项的修改不导致公司注册资本、已发行股份数发生变需再由股东会表决。化的，对公司章程该项记载事项的修改不股东会授权董事会决定发行新股的，需再由股东会表决。

董事会决议应当经全体董事三分之二以上股东会授权董事会决定发行新股通过。法律、行政法规或者中国证监会对的，董事会决议应当经全体董事三分之二上市公司发行证券另有规定的，从其规定。以上通过。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司发行证券另有规定的，从其规定。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转

10让。

4/63第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年内不得转让。公司行的股份，自公司股票在证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公得转让。司申报所持有的本公司的股份（含优先股公司董事、监事、高级管理人员应当向公股份）及其变动情况，在就任时确定的任司申报所持有的本公司的股份（含优先股职期间每年转让的股份不得超过其所持

股份）及其变动情况，在任职期间每年转有本公司同一类别股份总数的25%；所持让的股份不得超过其所持有本公司同一种本公司股份自公司股票上市交易之日起1

类股份总数的25%；所持本公司股份自公年内不得转让。上述人员离职后半年内，司股票上市交易之日起1年内不得转让。不得转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

删除：第三十条公司股份可以依法转让。

除主动退市外，公司股票如被终止上市，

12则公司股票将进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册是股东持有公司股份的充分证据。股东按其证明股东持有公司股份的充分证据。股东

13所持有股份的种类享有权利，承担义务；按其所持有股份的类别享有权利，承担义

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

5/63第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

14（五）查阅、复制本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名册、股司债券存根、股东会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

15证明其持有公司股份的种类以及持股数量法》等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照连续180日以上单独或者合计持有股东的要求予以提供。公司3%以上股份的股东可要求查阅公司

6/63连续180日以上单独或者合计持有公司会计账簿和会计凭证；公司有合理根据认

3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目

簿和会计凭证；公司有合理根据认为股东的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可提供查阅，并应当自股东提出书面请求之能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查日起十五日内书面答复股东并说明理由，阅，并应当自股东提出书面请求之日起十公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法五日内书面答复股东并说明理由，公司拒院提起诉讼。

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起股东查阅前款规定的材料，可以委托诉讼。会计师事务所、律师事务所等中介机构进股东查阅前款规定的材料，可以委托会计行。

师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议

容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、

决方式违反法律、行政法规或者本章程，表决方式违反法律、行政法规或者本章或者决议内容违反本章程的，股东有权自程，或者决议内容违反本章程的，股东有

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤权自决议作出之日起60日内，请求人民销。但是，股东会、董事会的会议召集程法院撤销。但是，股东会、董事会的会议序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对产生实质影响的除外。决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自董事会、股东等相关方对股东会决

7/63知道或者应当知道股东会决议作出之日起议的效力存在争议的，应当及时向人民法

六十日内，可以请求人民法院撤销；自决院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等议作出之日起一年内没有行使撤销权的，判决或者裁定前，相关方应当执行股东会撤销权消灭。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的股造成损失的，连续180日以上单独或者合东有权书面请求监事会向人民法院提起诉计持有公司1%以上股份的股东有权书面讼；监事会执行公司职务时违反法律、行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

17政法规或者本章程的规定，给公司造成损计委员会成员执行公司职务时违反法律、失的，股东可以书面请求董事会向人民法行政法规或者本章程的规定，给公司造成院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到收到请求之日起30日内未提起诉讼，或

8/63难以弥补的损害的，前款规定的股东有权者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

为了公司的利益以自己的名义直接向人民利益受到难以弥补的损害的，前款规定的法院提起诉讼。股东有权为了公司的利益以自己的名义他人侵犯公司合法权益，给公司造成直接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造前两款的规定向人民法院提起诉讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依公司全资子公司的董事、监事、高级照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司的董事、监事（如公司全资子公司合法权益造成损失的，连有）、高级管理人员有前条规定情形，或续一百八十日以上单独或者合计持有公司者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

百分之一以上股份的股东，可以依照前三成损失的，连续一百八十日以上单独或者款规定书面请求全资子公司的监事会、董合计持有公司百分之一以上股份的股东，事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名可以依照前三款规定书面请求全资子公

义直接向人民法院提起诉讼。司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义第三十九条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式股款；

18缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利

9/63立地位和股东有限责任损害公司债权人的益；

利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

删除：第四十条持有公司5%以上

有表决权股份的股东，其持有的股份被质

10/63押、冻结司法标记、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权等，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实新增一节“第二节控股股东和实际控际控制人、董事、监事、高级管理人员不制人”

得利用其关联关系损害公司利益。违反规第四十二条公司控股股东、实际控制人定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿应当遵守下列规定：

责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司或者利用关联关系损害公司或者其他股和公司社会公众股股东负有诚信义务。控东的合法权益；

股股东应严格依法行使出资人的权利，控（二）严格履行所作出的公开声明和各项股股东不得利用利润分配、资产重组、对承诺，不得擅自变更或者豁免；

外投资、资金占用、借款担保等方式损害（三）严格按照有关规定履行信息披露义

公司和社会公众股股东的合法权益，不得务，积极主动配合公司做好信息披露工

利用其控制地位损害公司和社会公众股股作，及时告知公司已发生或者拟发生的重东的利益。大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

11/63害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

12/63第四十三条股东会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换非由职工代表担任下列职权：

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换董事，决定有关董事的酬事项；报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准公司的利润分配方案补亏损方案；

和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）对公司增加或者减少注册资本决议；

作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司合并、分立、解散、清者变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（八）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司聘用、解聘会计师事务务的会计师事务所作出决议；

所作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的

（十）审议批准第四十六条规定的担担保事项、第四十九条规定的提供财务资

保事项、第四十七条规定的提供财务资助助事项；

事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）审议公司在一年内购买、出资产超过公司最近一期经审计总资产30%售重大资产超过公司最近一期经审计总资的事项；

产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准变更募集资金用途项；

事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议股权激励计划和员工持划；

13/63股计划；（十三）股东会可以授权董事会对发行公

（十四）股东会可以授权董事会对发司债券作出决议；

行公司债券作出决议；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议法律、行政法规、部门或本章程规定应当由股东会决定的其他规章或本章程规定应当由股东会决定的其事项。

他事项。

第四十四条公司发生的交易（受赠现金第四十六条公司发生的交易（提供财务资产除外）达到下列标准之一的，须提交资助、对外担保、关联交易除外）达到下股东会审议：列标准之一的，须提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司

近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉最近一期经审计总资产的50%以上，该交及的资产总额同时存在账面值和评估值易涉及的资产总额同时存在账面值和评的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个（二）交易标的（如股权）涉及的资会计年度相关的营业收入占公司最近一个产净额占上市公司最近一期经审计净资

24会计年度经审计营业收入的50％以上，且产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，

绝对金额超过五千万元；该交易涉及的资产净额同时存在账面值

（三）交易标的(如股权)在最近一个和评估值的，以较高者为准；

会计年度相关的净利润占公司最近一个会（三）交易标的(如股权)在最近一个

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对会计年度相关的营业收入占公司最近一金额超过五百万元；个会计年度经审计营业收入的50％以上，

（四）交易的成交金额（含承担债务且绝对金额超过五千万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的（四）交易标的(如股权)在最近一个

50％以上，且绝对金额超过五千万元；会计年度相关的净利润占公司最近一个

（五）交易产生的利润占公司最近一会计年度经审计净利润的50％以上，且绝

14/63个会计年度经审计净利润的50％以上，且对金额超过五百万元；

绝对金额超过五百万元。（五）交易的成交金额（含承担债务上述指标计算中涉及的数据如为负和费用）占公司最近一期经审计净资产的值，取其绝对值计算。50％以上，且绝对金额超过五千万元；

本条及本章程第一百一十七条、一百（六）交易产生的利润占公司最近一

二十条所称“交易”包括除公司日常经营个会计年度经审计净利润的50％以上，且活动之外发生的下列类型的事项：绝对金额超过五百万元。

（一）购买资产；（二）出售资产；上述指标计算中涉及的数据如为负

（三）对外投资（含委托理财、对子公司值，取其绝对值计算。投资等）；（四）提供财务资助（含委托本条及本章程第一百二十条、一百二贷款等）；（五）提供担保（含对控股子十三条所称“交易”包括除公司日常经营公司担保等）；（六）租入或者租出资产；活动之外发生的下列类型的事项：

（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）（一）购买资产；（二）出售资产；

赠与或者受赠资产；（九）债权或者债务（三）对外投资（含委托理财、对子公司重组；（十）研究或者受让研发项目；（十投资等）；（四）提供（含委托贷款等）；

一）签订许可协议；（十二）放弃权利（含（五）提供担保（含对控股子公司担保放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；等）；（六）租入或者租出资产；（七）

（十三）其他法律法规规定、本章程或公委托或者受托管理资产和业务；（八）赠司股东会认定的其他交易。与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；（九）债权或者债务重组；（十）

转让或者受让研发项目；（十一）签订许

可协议；（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）

其他法律法规规定、本章程或公司股东会认定的其他交易。

公司发生的交易属于下列情形之一

15/63的，可以免于按照本章程第四十六条的规

定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得

债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程

第四十六条第一款第四项或者第六项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第四十五条公司与关联人发生的第四十七条公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金交易金额超过三千万元，且占公司最近一额在三千万元以上，且占公司最近一期经期经审计净资产绝对值超过5%的关联交审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应易，应当及时披露并提交股东大会审议，当按照相关法律、法规规定聘请中介机构，还应当披露审计报告或者评估报告。公司

25对交易标的进行评估或者审计，并提交股与关联人发生下列情形之一的交易时，可东会审议。以免于审计或者评估：（一）日常关联交与日常经营相关的关联交易所涉及易；（二）与关联人等各方均以现金出资，的交易标的，可以不进行审计或者评估。且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。

第四十六条公司下列对外担保行为，应第四十八条公司下列对外担保行为，当在董事会审议通过后经股东会审议：应当在董事会审议通过后经股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10％的担保；计净资产10％的担保；

16/63（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额超过公司最近一期经审计净资产的50%额超过公司最近一期经审计净资产的

以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司及其控股子公司对外提供的担

提供的担保；保总额，超过上市公司最近一期经审计总

（四）连续十二个月内担保金额超过公司资产30%以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30％；（四）被担保对象最近一期财务报表数据

（五）连续十二个月内担保金额超过公司显示资产负债率超过70%；

最近一期经审计净资产的50％且绝对金额（五）最近十二个月内向他人提供担保的超过五千万元；金额超过公司最近一期经审计总资产的

（六）对股东、实际控制人及其关联人提30％；

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提

（七）其他法律法规规定、本章程或公司供的担保；

股东会认定的其他担保情形。（七）其他法律法规规定、本章程或公司除本条所列情形之外的对外担保，由股东会认定的其他担保情形。

公司董事会审议批准。股东会审议前款第（五）项担保事项董事会审议担保事项时，应当经出席时，应当经出席会议的股东所持表决权的董事会会议的三分之二以上董事审议同意三分之二以上通过。

并经全体独立董事三分之二以上同意方可除本条所列情形之外的对外担保，由作出决议。股东会审议前款第（四）项担公司董事会审议批准。董事会审议担保事保事项时，应当经出席会议的股东所持表项时，除应当经全体董事的过半数审议通决权的三分之二以上通过。过外，还应当经出席董事会会议的三分之股东会在审议为股东、实际控制人及二以上董事审议同意方可作出决议。

其关联人提供的担保议案时，该股东或者公司为关联人提供担保的，除应当经受该实际控制人支配的股东，不得参与该全体非关联董事的过半数审议通过外，还项表决，该项表决须经出席股东会的其他应当经出席董事会会议的非关联董事的17/63股东所持表决权的过半数通过。三分之二以上董事审议同意并作出决议，

董事会、股东会审议对外担保事项时，并提交股东会审议。股东会在审议为股违反审批权限、审议程序，给公司造成损东、实际控制人及其关联人提供的担保议失的，应当承担赔偿责任。但经证明在表案时，该股东或者受该实际控制人支配的决时曾表明异议并记载于会议记录的，该股东，不得参与该项表决，该项表决须经董事、股东可以免除责任。出席股东会的其他股东所持表决权的过本章程所称对外担保，是指本公司为半数通过。公司为控股股东、实际控制人他人提供的担保，包括本公司对控股子公及其关联人提供担保的，控股股东、实际司提供的担保；本公司及本公司控股子公控制人及其关联人应当提供反担保。

司的对外担保总额，是指包括本公司对控董事会、股东会审议对外担保事项股子公司在内的本公司对外担保总额与本时，违反审批权限、审议程序，给公司造公司控股子公司对外担保总额之和。成损失的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事、股东可以免除责任。

本章程所称对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，是指包括本公司对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。

第四十七条公司提供财务资助事项第四十九条公司提供财务资助事项属

属于下列情形之一的，应当在董事会审议于下列情形之一的，应当在董事会审议通

27通过后经股东会审议：过后经股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的（一）被资助对象最近一期财务报表数据

资产负债率超过70%；显示资产负债率超过70%；

18/63（二）单笔财务资助金额或者连续十（二）单笔金额超过上市公司最近一期经

二个月内累计提供财务资助金额超过公司审计净资产的10%；

最近一期经审计净资产的10%；（三）最近十二个月内金额累计计算超过

（三）其他法律法规规定、本章程或公司最近一期经审计净资产的10%；

公司股东会认定的其他情形。（四）深圳证券交易所或本章程规定的其违反本章程规定的股东会、董事会审他情形。

批财务资助权限，给公司造成损失的，追违反本章程规定的股东会、董事会究相关人员的经济责任；情节严重、构成审批财务资助权限，给公司造成损失的，犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机追究相关人员的经济责任；情节严重、构关处理。成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第五十二条独立董事有权向董事第五十四条董事会应当在规定的期限会提议召开临时股东会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事有权向董事会提议召开临时股东会。

提议后10日内提出同意或不同意召开临对独立董事要求召开临时股东会的提议，时股东会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

28董事会同意召开临时股东会的，将在的规定，在收到提议后10日内提出同意

作出董事会决议后的5日内发出召开股东或不同意召开临时股东会的书面反馈意

会的通知；董事会不同意召开临时股东会见。董事会同意召开临时股东会的，将在的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

29第五十五条监事会或股东决定自第五十七条审计委员会或股东决定自

19/63行召集股东会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向深圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及股东会决议公告时，向深圳证监事会或召集股东应在发出股东会通券交易所提交有关证明材料。

知及股东会决议公告时，向深圳证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十九条公司召开股东会，董第六十一条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司1%以上股份案。

的股东，可以在股东会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份时提案并书面提交召集人。召集人应当在的股东，可以在股东会召开10日前提出收到提案后2日内发出股东会补充通知，临时提案并书面提交召集人。召集人应当公告临时提案的内容。在收到提案后2日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出知，公告临时提案的内容并将该临时提

股东会通知公告后，不得修改股东会通知案提交股东会审议。但临时提案违反法中已列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东会通知中未列明或不符合本章不属于股东会职权范围的除外。

程第五十八条规定的提案，股东会不得进除前款规定的情形外，召集人在发

行表决并作出决议。出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

20/63第六十七条股东出具的委托他人第六十九条股东出具的委托他人出席

出席股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列

31审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除：第六十八条委托书应当注

32明如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权书人授权他人签署的，授权签署的授权书或或者其他授权文件应当经过公证。经公证者其他授权文件应当经过公证。经公证的的授权书或者其他授权文件，和投票代理授权书或者其他授权文件，和投票代理委

33委托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

21/63第七十条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加人员姓名（或单位名称）、身份证号码、会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第七十二条股东会召开时，本公第七十三条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事和高级管理人员

35会议，经理和其他高级管理人员应当列席应当列席会议并接受股东的质询。

会议。

第七十三条股东会由董事长主第七十四条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由副由副董事长主持，副董事长不能履行职务董事长主持，副董事长不能履行职务或者或者不履行职务时，由过半数董事共同推不履行职务时，由过半数董事共同推举的举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由主席主持。监事会主席不能履行职务或不审计委员会召集人主持。审计委员会召集

36履行职务时，由监事会副主席主持，监事人不能履行职务或不履行职务时，由过半

会副主席不能履行职务或者不履行职务数的审计委员会成员共同推举的一名审时，由过半数监事共同推举的一名监事主计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推或者其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东会无法继续进行的，经现场规则使股东会无法继续进行的，经现场出出席股东会有表决权过半数的股东同意，

22/63席股东会有表决权过半数的股东同意，股股东会可推举一人担任会议主持人，继续

东会可推举一人担任会议主持人，继续开开会。

会。

第七十五条在年度股东会上，董第七十六条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出

37股东会作出报告。独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十九条召集人应当保证会议第八十条召集人应当保证会议记录内

记录内容真实、准确和完整。出席会议的容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议

38会议记录应当与现场出席股东的签名册及记录应当与现场出席股东的签名册及代

代理出席的委托书、网络及其他方式表决理出席的委托书、网络及其他方式表决情

情况的有效资料一并保存，保存期限不少况的有效资料一并保存，保存期限不少于于10年。10年。

第八十一条股东会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决东会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上东会的股东（包括股东代理人）所持表决通过。

权的2/3以上通过。

23/63第八十三条下列事项由股东会以第八十四条下列事项由股东会

特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（五）公司在一年内购买、出售重大

40资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公

计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）第八十五条股东以其所代表的有以其所代表的有表决权的股份数额行使表表决权的股份数额行使表决权每一股份

决权每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

第八十七条除公司处于危机等特第八十八条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批准，殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人公司将不与董事、高级管理人员以外的人

员以外的人订立将公司全部或者重要业务订立将公司全部或者重要业务的管理交的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

24/63第八十九条董事、监事选聘程序如第九十条董事选聘程序如下：

下：（一）董事会、单独或者合计持有

（一）董事会、监事会、单独或者合公司1%以上股份的股东可在股东会召开

计持有公司1%以上股份的股东可在股东会前提出独立董事候选人人选；董事会、单

召开前提出独立董事候选人人选；董事会、独或者合计持有公司3%以上股份的股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开前提出董事候选人（不包可在股东会召开前提出董事候选人人选；含职工代表董事）人选。

监事会、单独或者合计持有公司3%以上股（二）董事候选人名单以提案的方份的股东可在股东会召开前提出监事候选式提请股东会表决。提名董事候选人的提人人选。案以及简历和基本情况应当在召开股东

（二）董事、监事候选人名单以提案会的会议通知中详细列明，保证股东在投

的方式提请股东会表决。提名董事、监事票时对候选人有足够的了解。

候选人的提案以及简历和基本情况应当在（三）在股东会召开前，董事候选召开股东会的会议通知中详细列明，保证人应当出具书面承诺，同意提名，承诺提股东在投票时对候选人有足够的了解。名人披露的候选人的资料真实、完整，并

（三）在股东会召开前，董事、监事保证当选后履行法定职责。

候选人应当出具书面承诺，同意提名，承（四）股东会审议董事的提案，应诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，当对每一董事候选人逐个进行表决，选举并保证当选后履行法定职责。董事的提案获得通过的，董事在会议结束

（四）股东会审议董事、监事的提案，之后立即就任。

应当对每一董事、监事候选人逐个进行表（五）职工代表担任的董事由公司决，选举董事、监事的提案获得通过的，职工通过职工代表大会、职工大会或者其董事、监事在会议结束之后立即就任。他形式民主选举产生后直接进入董事会。

第九十一条股东会审议提案时，第九十二条股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更应不会对提案进行修改，若变更，则应当被

25/63当被视为一个新的提案，不能在本次股东视为一个新的提案，不能在本次股东会上会上进行表决。进行表决。

第一百零四条公司董事为自然第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，刑考验期满之日起未逾二年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

45董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）被中国证监会处以证券市场禁人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入处罚，期限未满的；

26/63定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适

违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事由股东会选举第一百零六条董事由股东会选或更换，并可在任期届满前由股东会解除举或更换，并可在任期届满前由股东会解其职务。董事任期三年，董事任期届满，除其职务。董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。连选可以连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本董事会任期届满时为止。董事任期届满未届董事会任期届满时为止。董事任期届满及时改选，在改选出的董事就任前，原董未及时改选，在改选出的董事就任前，原事仍应当依照法律、行政法规、部门规章董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

和本章程的规定，履行董事职务。章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理兼任高级管理人员职务的董事以及由职人员职务的董事以及由职工代表担任的董工代表担任的董事，总计不得超过公司董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。

董事任期届满，若不能及时换届选公司董事会成员中的职工代表董事举，须召开股东会授权董事任期延期。由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董

27/63事会，无需提交股东会审议。

董事任期届满，若不能及时换届选举，须召开股东会授权董事任期延期。

第一百零六条董事应当遵守法第一百零七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

他非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用个人名义或者其他个人名义开立账户存公司资金；

储；（二）不得将公司资产或者资金以

（四）不得违反本章程的规定，未经其个人名义或者其他个人名义开立账户

股东会或董事会同意，将公司资金借贷给存储；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（五）不得违反本章程的规定或未经其他非法收入；

股东会同意，与本公司订立合同或者进行（四）未向董事会或者股东会报告，交易；并按照本章程的规定经股东会或董事会

（六）未经股东会同意，不得利用职决议通过，不得与本公司订立合同或者进务便利，为自己或他人谋取本应属于公司行交易；

的商业机会，自营或者为他人经营与本公（五）不得利用职务便利，为自己司同类的业务；或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

（七）不得接受与公司交易的佣金归向董事会或者股东会报告并经股东会决

为己有；议通过，或者公司根据法律、行政法规或

（八）不得擅自披露公司秘密；者本章程的规定，不能利用该商业机会的

28/63（九）不得利用其关联关系损害公司除外利益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及并经股东会决议通过，不得自营或者为他本章程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当（七）不得接受他人与公司交易的归公司所有；给公司造成损失的，应当承佣金归为己有；

担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、第一百零八条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉

48义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

29/63合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零九条董事可以在任期届第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提

49交书面辞职报告。董事会将在2日内披露交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日有关情况。辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。

30/63第一百一十条董事辞职生效或者第一百一十一条公司建立董事离

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，职管理制度，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东承担的忠实义务，在任期诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措结束后并不当然解除，在本章程规定的合施。董事辞任生效或者任期届满，应向董理期限内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增：第一百一十二条股东会可以

决议解任董事，决议作出之日解任生效。

51无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职第一百一十四条董事执行公司

务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；董事存在故意或者重大过失的，

52担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条董事会由11名董第一百一十六条董事会由11名

53事组成，董事会成员中至少包括三分之一董事组成，董事会成员中至少包括三分之独立董事。设董事长1人，可设副董事长一独立董事，并应当有1名职工代表董

31/631人；设董事会秘书1人。事。设董事长1人，可设副董事长1人；

设董事会秘书1人。

第一百一十六条董事会行使下列第一百一十七条董事会行使下

职权：列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

54（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方

司股票或者合并、分立、解散及变更公司案；

形式的方

案；（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、对

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总经理、

32/63置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）聘任或者解聘公司经理、董事其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘责人等高级管理人员，并决定其报酬事项任或者解聘公司副经理、财务负责人等高和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制定公司的基本管理制度；

项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东会提请聘请或更换为（十四）听取公司总经理的工作汇公司审计的会计师事务所；报并检查总经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规检查经理的工作；章、本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十九条董事会应当在有第一百二十条董事会应当在有关

关法律法规、本章程及股东会授权范围内法律法规、本章程及股东会授权范围内行

行使运用公司资产的权限，建立严格的审使运用公司资产的权限，建立严格的审查查和决策程序；重大投资项目应当组织有和决策程序；重大投资项目应当组织有关

55关专家、专业人员进行评审，并报股东会专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

（一）公司发生的以下交易达到下列（一）公司发生的以下交易（提供财标准之一的须提交董事会审议：务资助、对外担保、关联交易除外）达到

1、交易涉及的资产总额占公司最近一下列标准之一的须提交董事会审议：

33/63期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的1、交易涉及的资产总额占公司最近

资产总额同时存在账面值和评估值的，以一期经审计总资产的10%以上，该交易涉较高者作为计算数据；及的资产总额同时存在账面值和评估值

2、交易标的(如股权)在最近一个会计的，以较高者作为计算数据；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计2、交易标的（如股权）涉及的资产

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对净额占上市公司最近一期经审计净资产金额超过一千万元；的10%以上，且绝对金额超过一千万元，

3、交易标的(如股权)在最近一个会计该交易涉及的资产净额同时存在账面值

年度相关的净利润占公司最近一个会计年和评估值的，以较高者为准；

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额3、交易标的(如股权)在最近一个会超过一百万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个4、交易的成交金额（含承担债务和费会计年度经审计营业收入的10％以上，且用）占公司最近一期经审计净资产的10％绝对金额超过一千万元；

以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。金额超过一百万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负5、交易的成交金额（含承担债务和值，取其绝对值计算。费用）占公司最近一期经审计净资产的未达到上述标准的由公司董事长或由10％以上，且绝对金额超过一千万元；

董事长授权总经理决策。6、交易产生的利润占公司最近一个本条所称“交易”与本章程第四十四会计年度经审计净利润的10％以上，且绝条规定相同。对金额超过一百万元。

（二）董事会决议进行对外担保应遵上述指标计算中涉及的数据如为负

循如下原则：值，取其绝对值计算。

1、股东会或者董事会对担保事项表决未达到上述标准的由公司董事长或

34/63时，与该担保事项有利害关系的股东或者由董事长授权总经理决策。

董事应当回避；本条所称“交易”与本章程第四十六

2、对外担保应当取得出席董事会会议条规定相同。

的三分之二以上董事同意并经全体独立董（二）董事会决议进行对外担保应遵

事三分之二以上同意，或者经股东会批准；循如下原则：

未经董事会或股东会批准，公司不得对外1、股东会或者董事会对担保事项表提供担保。决时，与该担保事项有利害关系的股东或

（三）董事会决议进行财务资助应遵者董事应当回避；

循如下原则：2、对外担保应当取得全体董事的过

提供财务资助，应当经出席董事会的半数审议通过并经出席董事会会议的三三分之二以上的董事同意并作出决议，并分之二以上董事同意，或者经股东会批及时履行信息披露义务。准；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

（三）董事会决议进行财务资助应遵

循如下原则：

提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

第一百二十条公司与关联自然人发第一百二十一条公司与关联自然生的交易金额在三十万元以上的关联交人发生的成交金额超过三十万元的交易易，或与关联法人发生的交易金额在三百（提供财务资助、对外担保除外），或与

万元以上，且占公司最近一期经审计净资关联法人（其他组织）发生的成交金额超产绝对值0.5％以上的关联交易须提交董过三百万元，且占公司最近一期经审计净事会审议。资产绝对值超过0.5％的交易（提供财务

35/63未达到上述标准的关联交易由公司总资助、对外担保除外），应当经全体独立经理审批。董事过半数同意后提交董事会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董未达到上述标准的关联交易由公司

事、监事、高级管理人员提供借款。总经理审批。

公司不得直接或者通过子公司向董

事、高级管理人员提供借款。

第一百二十二条董事长行使下列第一百二十三条董事长行使下列

职权：职权：

（一）主持股东会，召集、主持董事（一）主持股东会，召集、主持董事会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）公司发生的以下交易达到下列（三）公司发生的以下交易（提供财标准之一的须提交董事长审批：务资助、对外担保、关联交易除外）达到

1、交易涉及的资产总额占公司最近下列标准之一的须提交董事长审批：

一期经审计总资产的1.5%以上，该交易涉1、交易涉及的资产总额占公司最及的资产总额同时存在账面值和评估值近一期经审计总资产的1.5%以上，该交

57的，以较高者作为计算数据；易涉及的资产总额同时存在账面值和评

2、交易标的(如股权)在最近一个会估值的，以较高者作为计算数据；

计年度相关的营业收入占公司最近一个会2、交易标的（如股权）涉及的资产

计年度经审计营业收入的1.5％以上，且净额占上市公司最近一期经审计净资产绝对金额超过九百万元；的1.5%以上，且绝对金额超过九百万元，

3、交易标的(如股权)在最近一个会该交易涉及的资产净额同时存在账面值

计年度相关的净利润占公司最近一个会计和评估值的，以较高者为准；

年度经审计净利润的1.5％以上，且绝对3、交易标的(如股权)在最近一个会金额超过九十万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个4、交易的成交金额（含承担债务和会计年度经审计营业收入的1.5％以上，

36/63费用）占公司最近一期经审计净资产的且绝对金额超过九百万元；

1.5％以上，且绝对金额超过九百万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会

5、交易产生的利润占公司最近一个计年度相关的净利润占公司最近一个会

会计年度经审计净利润的1.5％以上，且计年度经审计净利润的1.5％以上，且绝绝对金额超过九十万元。对金额超过九十万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负5、交易的成交金额（含承担债务和值，取其绝对值计算。费用）占公司最近一期经审计净资产的未达到上述标准的由公司总经理决1.5％以上，且绝对金额超过九百万元；

定。6、交易产生的利润占公司最近一个

（四）董事会授予的其他职权。会计年度经审计净利润的1.5％以上，且

本条所称“交易”与本章程第四十四绝对金额超过九十万元。

条规定相同。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到上述标准的由公司总经理决定。

（四）董事会授予的其他职权。

本条所称“交易”与本章程第四十六条规定相同。

第一百二十六条董事会召开临时董事会第一百二十七条董事会召开临时董事

会议的通知方式为：电话通知、电子邮件会会议的通知方式为：电话通知、电子邮

通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、传件通知、书面通知(包括专人送达、邮寄、

58真)；通知时限为：会议召开3日以前。传真)；通知时限为：会议召开3日以前。

但是遇有紧急事由时，可以电话、口头等便捷方式随时通知召开会议。

59第一百二十九条董事与董事会会第一百三十条董事与董事会会

37/63议决议事项所涉及的企业有关联关系的议决议事项所涉及的企业或者个人有关

不得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由过报告。有关联关系的董事不得对该项决议半数的无关联关系董事出席即可举行，董行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会会议所作决议须经无关联关系董事过决权。该董事会会议由过半数的无关联关半数通过。出席董事会的无关联董事人数系董事出席即可举行，董事会会议所作决不足3人的，应将该事项提交股东会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会决议表决方第一百三十一条董事会决议表

式为：计名投票表决。决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会会议在保障董事充分表达意

达意见的前提下，可以用传真及送达方式见的前提下，可以用电子通信方式召开并进行并作出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

新增：第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董

61事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

38/63（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

39/63（七）最近十二个月内曾经具有第

一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作

40/63经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

41/63（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会

42/63议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增：第四节董事会专门委员会

第一百四十二条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的原监

62事会的职权。

第一百四十三条审计委员会成员

为三至五名，为不在公司担任高级管理人

43/63员的董事，其中独立董事三名，由独立董

事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会成员。

第一百四十四条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计

44/63委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

删除：第一百三十四条董事会设立第一百四十六条董事会设置战

审计委员会，并可以根据需要设立战略、略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专专门委员会对董事会负责，依照公司章程门委员会对董事会负责，依照公司章程和和董事会授权履行职责，专门委员会的提董事会授权履行职责，专门委员会的提案案应当提交董事会审议决定。专门委员会应当提交董事会审议决定。专门委员会成成员全部由董事组成，其中提名委员会、员全部由董事组成，其中审计委员会、提薪酬与考核委员会中独立董事应当占多名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事数并担任召集人。专门委员会工作规程由

63应当占多数并担任召集人，审计委员会的董事会负责制定。

召集人应当为会计专业人士。

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要

45/63负责制定公司董事及经理人员的考核标准

并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

新增：

第一百四十七条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、

46/63员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条本章程第一百零第一百五十条本章程第一百零

四条关于不得担任董事的情形，同时适用五条关于不得担任董事的情形、离职管理于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百零七条（四）～（六）关义务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条总经理可以在任第一百五十六条总经理可以在期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职具体程序和办法由总经理与公司之间的劳的具体程序和办法由总经理与公司之间

66务合同规定。的劳动合同规定。

67第一百四十五条高级管理人员执第一百五十九条高级管理人员

47/63行公司职务时违反法律、行政法规、部门执行公司职务，给他人造成损害的，公司

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职高级管理人员执行公司职务时违反法律、务，维护公司和全体股东的最大利益。公行政法规、部门规章或本章程的规定，给司高级管理人员因未能忠实履行职务或违公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的公司高级管理人员应当忠实履行职务，维利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除：

第一百四十六条本章程第一百零

四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

48/63事会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司设监事会。

监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表监事，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式

49/63民主选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

50/63时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十八条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百五十九条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条公司分配当年税第一百六十三条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公司后利润时，应当提取利润的10%列入公司

69法定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的50%以上的，可以不再提取。司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前

51/63度亏损的，在依照前款规定提取法定公积年度亏损的，在依照前款规定提取法定公金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润，按照股东持有的股份比例分配，税后利润，按照股东持有的股份比例分但本章程规定不按持股比例分配的除外。配，但本章程规定不按持股比例分配的除公司违反前款规定，股东应当将违反外。

规定分配的利润退还公司；给公司造成损股东会违反《公司法》向股东分配利失的，股东及负有责任的董事、监事、高润的，股东应当将违反规定分配的利润退级管理人员应当承担赔偿责任。还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司持有的本公司股份不参与分配利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司股东会对利第一百六十四条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须在润分配方案作出决议后，或者公司董事会股东会召开后2个月内完成股利（或股份）根据年度股东会审议通过的下一年中期

70的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，须在股

东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配政第一百六十五条公司的利润分配

策为：政策为：

52/63（一）利润分配原则：公司实施积极（一）利润分配原则：公司在盈利、的利润分配政策重视对投资者的合理回现金流满足公司正常经营和长期发展的报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润前提下，实施积极的利润分配政策重视分配政策的连续性和稳定性。公司利润分对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持配不得超过累计可供分配利润的范围。续发展，保持利润分配政策的连续性和稳

（二）利润分配形式：公司采取现金、定性。公司利润分配不得超过累计可供分股票或者现金股票相结合的方式分配利配利润的范围。

润，并优先考虑采取现金方式分配利润。（二）利润分配形式：公司采取现金、具备现金分红条件的，应当采用现金分红股票或者现金股票相结合的方式分配利进行利润分配。润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（三）现金分配的条件和比例：在当具备现金分红条件的，应当采用现金分红

年盈利的条件下，且在无重大投资计划或进行利润分配。

重大现金支出发生时，公司应当采用现金（三）现金分配的条件和比例：公司方式分配股利，以现金方式分配的利润一的现金股利政策目标为剩余股利。如无重般不少于当年实现的可分配利润的百分之大投资计划或重大资金支出、公司在外界十，但最近三年以现金方式累计分配的利环境和内部经营未发生重大变化、当年盈润不少于最近三年实现的年均可分配利润利且当年末累计未分配利润为正数，且现的百分之三十。金流满足公司正常经营和长期发展的前

（四）股票股利分配的条件：公司可提下，公司将采取现金方式分配股利。公

以根据累计可供分配利润、公积金及现金司最近三年以现金方式累计分配的利润流状况，在满足上述现金股利分配和公司不少于最近三年实现的年均可分配利润股本规模合理的前提下，保持股本扩张与的30%。

业绩增长相适应，采取股票股利等方式分前述所称“重大投资计划或重大现金配股利。支出”是指（1）公司未来十二个月内拟

（五）利润分配的期间间隔：在满足对外投资、收购资产或购买设备累计支出

上述现金分红条件的情况下，公司将积极达到或超过公司最近一期经审计净资产

53/63采取现金方式分配股利，原则上每年度进的50%，且超过3000万元；（2）公司未

行一次现金分红，公司董事会可以根据公来十二个月内拟对外投资、收购资产或购司盈利情况及资金需求状况提议公司进行买设备累计支出达到或超过公司最近一中期现金分红。期经审计总资产的30%。

（六）公司董事会应当综合考虑所处（四）股票股利分配的条件：公司在

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈经营情况良好，并且董事会认为公司股票利水平以及是否有重大资金支出安排等因价格与公司股本规模不匹配、发放股票股素，区分下列情形，并按照公司章程规定利有利于公司全体股东整体利益时，可以的程序，提出差异化的现金分红政策：在按本章程实施现金分红后且具有公司

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因

资金支出安排的，进行利润分配时，现金素的前提下，提出股票股利分配预案，实分红在本次利润分配中所占比例最低应达施股票股利分配。

到80%；（五）利润分配的期间间隔：在满足

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大上述现金分红条件的情况下，公司将积极

资金支出安排的，进行利润分配时，现金采取现金方式分配股利，原则上每年度进分红在本次利润分配中所占比例最低应达行一次现金分红，公司董事会可以根据公到40%。司盈利情况及资金需求状况提议公司进

（3）公司发展阶段属成长期且有重大行中期现金分红。

资金支出安排的，进行利润分配时，现金公司召开年度股东会审议年度利润分分红在本次利润分配中所占比例最低应达配方案时，可审议批准下一年中期现金到20%。分红的条件、比例上限、金额上限等。

公司发展阶段不易区分但有重大资金年度股东会审议的下一年中期分红上

支出安排的，可以按照前项规定处理。限不应超过相应期间归属于上市公司

（七）利润分配的决策程序和机制股东的净利润。董事会根据股东会决议

公司在每个会计年度内如实现盈利，在符合利润分配的条件下制定具体的董事会就利润分配事宜进行专项研究论中期分红方案。

54/63证，综合考虑公司利润分配的时机、经营（六）公司董事会应当综合考虑所处行业

发展实际、股东要求和意愿、外部融资环特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

境等因素，详细说明利润分配安排的理由，平、债务偿还能力、是否有重大资金支出制定利润分配预案。独立董事可以征集中安排及投资者回报等因素，区分下列情小股东的意见，提出分红提案，并直接提形，并按照公司章程规定的程序，提出差交董事会审议。异化的现金分红政策：

股东会对现金分红具体方案进行审议（1）公司发展阶段属成熟期且无重前，公司应当通过多种渠道主动与股东特大资金支出安排的，进行利润分配时，现别是中小股东进行沟通和交流，充分听取金分红在本次利润分配中所占比例最低中小股东的意见和诉求，及时答复中小股应达到80%；

东关心的问题。（2）公司发展阶段属成熟期且有重监事会应对董事会和管理层执行公司大资金支出安排的，进行利润分配时，现利润分配政策和股东回报规划的情况及决金分红在本次利润分配中所占比例最低

策程序进行监督。应达到40%。

公司应当在年度报告中详细披露现金（3）公司发展阶段属成长期且有重

分红政策的制定和执行情况，说明是否符大资金支出安排的，进行利润分配时，现合本章程的规定或股东会决议的要求，分金分红在本次利润分配中所占比例最低红标准和比例是否明确和清晰，相关决策应达到20%。

程序和机制是否完备，独立董事是否尽职公司发展阶段不易区分但有重大资履责并发挥了应有的作用，中小股东是否金支出安排的，可以按照前项规定处理。

有充分表达意见和诉求的机会，其合法权当公司当最近一年审计报告为非无益是否得到充分维护等。对现金分红政策保留意见或带与持续经营相关的重大不进行调整或变更的，还应当详细说明调整确定性段落的无保留意见、资产负债率高或变更的条件和程序是否合规和透明，公于70%、经营性现金流为负的，可以不进司当年盈利但董事会未做出现金利润分配行利润分配。

预案的，应当在年度报告中详细说明未进（七）利润分配的决策程序和机制

55/63行现金分红的原因及未用于现金分红的资董事会就利润分配事宜进行专项研

金留存公司的用途。究论证，综合考虑公司利润分配的时机、

（八）调整利润分配政策的决策机制经营发展实际、股东要求和意愿、外部融

与程序资环境等因素，详细说明利润分配安排的公司根据自身生产经营情况、投资规理由，制定利润分配预案。

划和长期发展等制订和调整利润分配政独立董事可以征集中小股东的意见，策，制订和调整的利润分配政策不得违反提出分红提案，并直接提交董事会审议。

中国证监会和深圳证券交易所的有关规独立董事认为现金分红具体方案可能损定。有关制订和调整利润分配政策的预案，害公司或者中小股东权益的，有权发表独并经公司董事会全体董事过半数通过和三立意见。董事会对独立董事的意见未采纳分之二以上独立董事同意；在董事会通过或者未完全采纳的，应当在董事会决议中后，还需提交公司股东会审议，并由出席记载独立董事的意见及未采纳的具体理股东会的股东以特别决议方式审议通过，由，并披露。

公司应通过提供网络投票等方式为社会公股东会对现金分红具体方案进行审

众股东参加股东会提供便利。上述利润分议前，公司应当通过多种渠道主动与股东配政策的制订和调整亦需经监事会审议并特别是中小股东进行沟通和交流，充分听将其审议意见提交股东会。取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（九）公司股东存在违规占用公司资董事会审计委员会应对董事会和管

金情况的，公司应当扣减该股东所获分配理层执行公司利润分配政策和股东回报

的现金红利，以偿还其占用的资金。

规划的情况及决策程序、信息披露等情况进行监督。

公司应当在年度报告中详细披露现

金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决

56/63策程序和机制是否完备，独立董事是否尽

职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明，公司当年盈利但董事会未做出现金利润

分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（八）调整利润分配政策的决策机制与程序

公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，并经公司董事会全体董事过半数通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别决议方式审议通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利。上述利润分配政策的制订和调整亦需经董事会审计委员会审议并将其审议意见提交股东会。

57/63（九）公司股东存在违规占用公司

资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十四条公司的公积金用第一百六十六条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏者转为增加公司注册资本。

损，应当先使用任意公积金和法定公积金；公积金弥补公司亏损，应当先使用任仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，积金。可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该法定公积金转为增加注册资本时，所项公积金将不少于转增前公司注册资本的留存的该项公积金将不少于转增前公司

25%。注册资本的25%。

删除：第一百六十七条公司实行内部

第一百六十七条公司实行内部审审计制度，明确内部审计工作的领导体计制度，配备专职审计人员，对公司财务制、职责权限、人员配备、经费保障、审

73收支和经济活动进行内部审计监督。计结果运用和责任追究等。

第一百六十八条公司内部审计制公司内部审计制度经董事会批准后

度和审计人员的职责，应当经董事会批准实施，并对外披露。

后实施。审计负责人向董事会负责并报告第一百六十八条公司内部审计机构对

58/63工作。内部审计部门对审计委员会负责，公司业务活动、风险管理、内部控制、财

向审计委员会报告工作。务信息等事项进行监督检查。

新增：

第一百六十九条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审

计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提

59/63供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十八条公司需要减少注第一百九十一条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产清册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资

日起10日内通知债权人，并于30日内在本决议之日起10日内通知债权人，并于《证券时报》和《中国证券报》或者国家30日内在《证券时报》和《中国证券报》企业信用信息公示系统上公告。债权人自或者国家企业信用信息公示系统上公告。

接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未的自公告之日起45日内，有权要求公司清接到通知书的自公告之日起45日内，有偿债务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定保。

75的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持公司依照本章程第一百六十四条的规

有股份的比例相应减少出资额或者股份，定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注法律或者本章程另有规定的除外。

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

60/63公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司违反本章程及《公司法》相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增：第一百九十四条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有优先认

76购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原

散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

77（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股

61/63东表决权10%以上的股东，可以请求人民东表决权10%以上表决权的股东，可以请法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当公司出现前款规定的解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信当在十日内将解散事由通过国家企业信息公示系统予以公示。用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司因本章程第第一百九十八条公司因本章程

一百九十条第一款第（一）项、第（二）第一百九十六条第一款第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算组进行清算。

东会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事或者股东会确定的人进行清算或者成立清算组后不清算的，利员组成。

害关系人可以申请人民法院指定有关人员清算义务人未及时履行清算义务，组成清算组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

除上述修订及条目编号相应顺延更新外，根据《公司法》的规定，公司取消监事会代之以审计委员会，《公司章程》中涉及“监事会”“监事”等内容进行了删除或修改为“审计委员会”，不再进行逐条列示；此外，章程中部分条款仅涉及字眼调整，不涉及实质内容变更的，不再进行逐条列示。上述修订最终以市

62/63场监督管理部门登记备案为准。

丽江玉龙旅游股份有限公司

2025年11月25日