丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告

众华会计师事务所

关于丽江玉龙旅游股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况

的鉴证报告专项鉴证报告

众会字（2025）第02397号

丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的丽江玉龙旅游股份有限公司(以下简称“丽江股份”)编制的《丽江玉龙旅游股份有限公司董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。

一、管理层对专项报告的责任提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是丽江股份管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论我们认为，丽江股份的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交

第1页丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了丽江股份2024年度的募集资金存放与实际使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供丽江股份2024年年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。

附件：《丽江玉龙旅游股份有限公司董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》

众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：孙立倩（项目合伙人）

中国注册会计师:徐毅

中国.上海二〇二五年三月十四日

第2页丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告丽江玉龙旅游股份有限公司董事会关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640号)核准，于2014年1月8日以11.33元/股非公开发行人民币普通股68843777.00股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779999993.41元，扣除各项发行费用27360000.00元后实际募集资金净额752639993.41元。上述募集资金已于2014年1月28日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001号验资报告验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时间金额（万元）

2014年1月28日募集资金总额78000.00

减：发行费用2736.00

2014年1月28日实际募集资金净额75264.00

加：以前年度利息收入11374.54

增值税留抵税额退税1351.05

减：以前年度已使用金额70420.86

截至2023年12月31日止募集资金专户余额17568.73

加：本年度利息收入204.63

减：本年已使用金额1648.15

减：2024年节余募集资金永久补充流动资金16125.21

截至2024年12月31日止募集资金专户余额0.00

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司2013年3月15日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

第3页丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司2013年3月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。在2020年4月22日召开的第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制度自董事会审议通过之日起生效，公司于2013年3月制定的《募集资金管理制度》同时废止。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。

所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

本公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行（账号24140501040010702）开设了一个募集资金存放专项账户；本公司的全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪

庆香格里拉市支行（账号24169801040021717）开设了一个募集资金存放专项账户。另外，在上述两个账户下设置子账户用于理财。其中，公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行开立的保本型结构性存款户（账号24140541850000005）于2024年2月23日到期，本息自动转存募集资金专项账户后销户；本公司的全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行迪

庆香格里拉市支行开立的定期存款户（账号24169851650000001）于2024年7月24日到期，本息自动转存募集资金专项账户后销户。2024年4月12日，公司2023年度股东大会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2024年7月25日，本公司已将节余募集资金16125.21万元全部转入公司基本账户（其中：转入丽江玉龙旅游股份有限公司基本账户13897.32万元，转入迪庆香巴拉旅游投资有限公司基本账户2227.89万元），用于永久补充公司流动资金。并完成了募集资金专项账户销户手续。

（三）募集资金三方监管情况丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江福慧支行开立募集资金专项账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里拉市

支行开立募集资金专项账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2014

第4页丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告

年2月20日、3月31日与上述金融机构及国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。鉴于公司已完成上述募集资金专项账户销户手续，公司与上述募集资金专项账户开户银行及保荐机构签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。公司已于2024年7月25日完成募集资金账户销户公告。

(四)募投项目结项并销户情况2024年4月12日，公司2023年度股东大会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2024年7月25日，本公司已将节余募集资金16125.21万元全部转入公司基本账户（其中：转入丽江玉龙旅游股份有限公司基本账户13897.32万元，转入迪庆香巴拉旅游投资有限公司基本账户2227.89万元），用于永久补充公司流动资金。并完成了募集资金专项账户销户手续。本次销户的募集资金专项账户如下：

开户行账号备注中国农业银行丽江福慧支行24140501040010702完成销户中国农业银行迪庆香格里拉市支行24169801040021717完成销户

详见公司于2024年7月27日刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票募集资金账户销户完成的公告》

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

不适用。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8890.66万元置换预先已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金8890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8890.66万元由募集资金专户转入公司结算账户。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

不适用。

（五）节余募集资金使用情况。

2024年3月8日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于非公开发行募投项

第5页丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2024年4月12日召开的2023年度股东大会决议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议检查意见，截止2024年7月25日，本公司已将节余募集资金16125.21万元全部转入公司基本账户（其中：转入丽江玉龙旅游股份有限公司基本账户13897.32万元，转入迪庆香巴拉旅游投资有限公司基本账户2227.89万元），用于永久补充公司流动资金。

（六）超募资金使用情况。

不适用。

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（七）募集资金使用的其他情况是否计提减值报告期实际报告期损委托理财金本期实际收预计收益受托人名称关联产品类型起始日期终止日期报酬确定方式准备金额损益金额益实际收额（万元）回本金金额（万元）交易（如有）（万元）回情况

年化收益率：最好

情景1.73%，中间中国农业银行股

保本型结情景1.72%，最差份有限公司丽江否13000.002023年8月4日2024年2月23日13000.00125.08125.08125.08构性存款情景1.43%（视挂分行营业部钩标的欧元美元汇率确定）中国农业银行股

6个月大额存单，

份有限公司香格否定期存款2000.002024年1月24日2024年7月24日2000.0017.0017.0017.00

固定利率1.70%里拉市支行

合计15000.00------15000.00142.08142.08142.08委托理财资金来源暂时闲置的非公开发行股票募集资金逾期未收回的本金和收益累计金额无

涉诉情况（如适用）不适用委托理财审批董事会公告披露日期（如

2023年8月3日

有）

截至2024年12月31日，本公司未发生用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》：结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由

62382.04万元调整为50598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60882.04万元调整为48684.12万元，以自有资金投入金额由1500.00万元调整为1914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。

详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2025年3月14日

第8页丽江玉龙旅游股份有限公司关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司

募集资金总额75264.00本年度投入募集资金总额1648.15报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额12197.92已累计投入募集资金总额72069.01

累计变更用途的募集资金总额比例16.21%募集资截至期末项目可行是否已变截至期末本报告是否达金承诺调整后投资本年度投入投资进度项目达到预定可性是否发承诺投资项目和超募资金投向更项目（含累计投入期实现到预计投资总总额(1)金额（%）(3)使用状态日期生重大变部分变更）金额(2)的效益效益

额＝(2)/(1)化承诺投资项目

1、香格里拉香巴拉月光城项目是48684.1250598.751648.1548819.4996.482019年12月31日-2095.01否否

2、茶马古道奔子栏精品酒店项目否4243.474653.904729.23101.622016年1月19日-201.70否否

3、玉龙雪山游客综合服务中心项目否8200.0010845.5010849.11100.032013年9月20日1644.14是否

4、补充流动资金是12197.9212197.9212197.92不适用不适用不适用

承诺投资项目小计73325.5178296.071648.1576595.75-652.57超募资金投向小计

合计73325.5178296.071648.1576595.75-652.57

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1、截至2024年12月31日，香巴拉月光城项目累计投资金额48819.49万元，募集资金投入

进度96.48%，主要原因系部分工程未过质保期，尚余部分质保金未支付。香格里拉香巴拉月光城项目已于2021年3月1日开始营业，该项目本期亏损2095.01万元。效益低于预期的主要原因是：

1）香格里拉旅游市场接待游客情况恢复需要一定时间。

2）文化体验区已根据会计准则的要求计提折旧，但因市场等原因，本期开始展开正式对外招商，尚没有实现收入。

分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不3）酒店还处于市场培育推广期。4）近年来，人工成本上涨较快，同时，在商业街部分无收益情况下，需要投入一定的成本适用”的原因）进行保养维护，均致运营成本增加。

2、茶马古道奔子栏精品酒店项目于2016年1月19日建成并开始试营业。本期亏损201.70万元，亏损的主要原因：自项目投运以来，德钦县各区域酒店投资建设增加，行业竞争有所加剧。

对此，公司将着力做好以下工作，促进相关项目业绩提升。1、酒店部分加大宣传力度，努力拓展销售渠道增收；强化内控管理，节约成本提高管理效益；通过集团层面资源整合和产品拓展，提高收益率。2、商业部分加强宣传推广和招商力度，拓展商业部分收入来源。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用2014年2月20日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8890.66万元置换预先募集资金投资项目先期投入及置换情况

已利用自筹资金投入香格里拉香巴拉月光城项目、玉龙雪山游客综合服务中心项目的资金

8890.66万元。本公司已经于2014年3月4日将募集资金8890.66万元转入公司结算账户。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

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公司2014年非公开发行股票募投项目在本报告期完成结项，结项后募集资金结余16125.21万元。

项目实施出现募集资金节余的金额及原因项目实施出现募集资金节余的的主要原因：为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

2024年4月12日，公司2023年度股东大会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2024年7月25日，本公司已将节余募集资金16125.21万尚未使用的募集资金用途及去向元全部转入公司基本账户（其中：转入丽江玉龙旅游股份有限公司基本账户13897.32万元，转入迪庆香巴拉旅游投资有限公司基本账户2227.89万元），用于永久补充公司流动资金。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：丽江玉龙旅游股份有限公司变更后项截至期末截至期末变更后的项本年度项目达到预定对应的原承目拟投入实际累计投资进度目可行性是变更后的项目实际投可使用状态日本报告期实现的效益是否达到预计效益

诺项目募集资金投入金额（%）否发生重大入金额期

总额（1）(2)(3)=(2)/(1)变化香格里拉香香格里拉香巴拉月光城项目（调整2019年12月31巴拉月光城48684.121648.1548819.49100.28-2095.01否否投资总额后）日项目

补充流动资金12197.92100.00不适用不适用不适用

12197.92

合计60882.041648.1561017.41-2095.01

1、2014年香格里拉县独克宗古城发生火灾，香格里拉香巴拉月光城项目刚好位于独克宗古城旁，火灾对独克宗

古城部分房屋造成毁损，灾后古城重新规划及重建工作对公司项目的规划设计及实施造成了影响，同时火灾影响了古城的游客进入量。

变更原因、决策程序及信息披露情况说明【分具体募投项目】2、从市场情况看，每年5-8月是香格里拉的旅游旺季，游客选择星级酒店入住呈上升趋势。但从全年角度看，虽然每年到香格里拉旅游的游客人数呈现递增的趋势，但5星级酒店2013年-2015年平均入住率在下降。

3、香格里拉的旅游热度逐步上升，新开业的酒店数量和床位数量增长速度过快，酒店间的竞争加剧。同时，项

目区域数个五星级酒店实施建设，区域部分四星级酒店选择引入国际品牌提质改造。区内酒店数量不断增加，顾

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客、中间商选择面相应加大，议价能力增加，一定程度上影响了本项目的客源及价格。

鉴于以上原因，公司放缓了香格里拉香巴拉月光城项目的投资进度，公司第五届董事会第二十一次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于调整募投项目进度及投资规模的议案》：结合市场状况，董事会将香巴拉月光城项目投资总额由62382.04万元调整为50598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由60882.04万元调整为48684.12万元，以自有资金投入金额由1500万元调整为1914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金12197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。公司独立董事、监事会发表了独立意见，保荐机构出具了无异议的审核意见。本议案经公司2016年第二次临时股东大会表决通过。《关于调整募投项目投资进度及投资规模的公告》于 2016 年 10 月 29 日登载于《证券时报、中国证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）》

1、截至2024年12月31日，香巴拉月光城项目累计投资金额48819.49万元，募集资金投入进度96.48%，主要原

因系部分工程未过质保期，尚余部分质保金未支付。香格里拉香巴拉月光城项目已于2021年3月1日开始营业，该项目本期亏损2095.01万元。效益低于预期的主要原因是：

1）香格里拉旅游市场接待游客情况恢复需要一定时间。

2）文化体验区已根据会计准则的要求计提折旧，但因市场等原因，本期开始展开正式对外招商，尚没有实现收入。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因3）酒店还处于市场培育推广期。

4）近年来，人工成本上涨较快，同时，在商业街部分无收益情况下，需要投入一定的成本进行保养维护，均致运营成本增加。

对此，公司将着力做好以下工作，促进相关项目业绩提升。1、酒店部分加大宣传力度，努力拓展销售渠道增收；

强化内控管理，节约成本提高管理效益；通过集团层面资源整合和产品拓展，提高收益率。2、商业部分加强宣传推广和招商力度，拓展商业部分收入来源。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用