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累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。

第三条本实施细则适用于实行累积投票制的议案。在股东会审

议累积投票表决的议案时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第四条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事（不包含职工代表董事），职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，不适用本细则的相关规定。

第1页共5页第二章董事候选人的提名

第五条董事候选人名单以提案的方式按照法律、行政法规、公司章程及其细则的规定提请股东会表决。

第六条当符合任职资格的候选人多于应选人数时，实行差额选举。

第三章董事选举的投票与当选

第七条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事

人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数

重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东

的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立

董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份

数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股

第2页共5页份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选

票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的

有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候

选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第八条董事的当选原则：

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第3页共5页2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一

以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第九条股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告

知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第四章附则

第十条国家有关法律、法规、规章修订后致使本实施细则与修

订后的法律、法规、规章存在冲突而本实施细则未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、规章执行。

第4页共5页本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十一条本实施细则由公司董事会负责解释。

第十二条本实施细则经股东会审议通过后生效。

丽江玉龙旅游股份有限公司

2025年11月25日