旺能环境:国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

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旺能环境股份有限公司

提前赎回可转换公司债券之法律意见书

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二〇二六年四月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书

致：旺能环境股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券的相关事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等法律、法规、规范性文件

和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、《旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次赎回所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第一部分引言

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规

范性文件发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次赎回合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次赎回的相关事项的合法性及相关中国法律问题发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本所律师同意公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求

引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。

6、本法律意见书仅供本次赎回相关事项之目的而使用，除非事先取得本所

律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、可转换公司债券基本情况

（一）公司内部批准和授权

1、2020年5月25日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了与公司

公开发行可转换公司债券相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

2、2020年6月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等涉及公司公开发行可转换公司债券的各项议案。

（二）中国证监会核准经中国证券监督管理委员会出具《关于核准旺能环境股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2770号）核准，公司于2020年12月17日公开发行1400万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币14亿元。

（三）发行及上市情况

经深圳证券交易所出具“深证上[2021]26号”文同意，公司可转换公司债券于2021年1月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“旺能转债”，债券代码“128141”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《募集说明书》的约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2020年12月23日起满六个月后的第一个交易日（2021年6月23日）起，至可转债到期日（2026年12月16日）止。

综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会核准及深交所同意挂牌交易。国浩律师（杭州）事务所法律意见书二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）法律法规和《募集说明书》规定的赎回条件

《管理办法》第十一条第一款规定：募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

《监管指引第15号》第二十条第一款规定：上市公司可以按照募集说明书

或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

根据《募集说明书》“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行基本条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”规定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

* 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）转股价格调整情况

公司于2021年5月31日实施2020年度利润分配方案，“旺能转债”的转股价格由原来的16.47元/股调整为15.97元/股，调整后的转股价格于2021年5月31日起开始生效。

公司于2022年5月31日实施2021年度利润分配方案，“旺能转债”的转股价格由原来的15.97元/股调整为15.67元/股，调整后的转股价格于2022年5月31日起开始生效。

公司于2023年6月1日实施2022年度利润分配方案，“旺能转债”的转股价格由原来的15.67元/股调整为15.17元/股，调整后的转股价格于2023年6月1日起开始生效。国浩律师（杭州）事务所法律意见书公司于2023年11月23日实施2023年前三季度利润分配方案，“旺能转债”的转股价格由原来的15.17元/股调整为14.97元/股，调整后的转股价格于2023年11月23日起开始生效。

公司于2024年6月6日实施2023年度利润分配方案，“旺能转债”的转股价格由原来的14.97元/股调整为14.67元/股，调整后的转股价格于2024年6月6日起开始生效。

公司于2024年10月11日实施2024年半年度利润分配方案，“旺能转债”的转股价格由原来的14.67元/股调整为14.47元/股，调整后的转股价格于2024年10月11日起开始生效。

公司于2025年7月11日实施2024年度利润分配方案，“旺能转债”的转股价格由原来的14.47元/股调整为14.18元/股，调整后的转股价格于2025年7月11日起开始生效。

公司于2025年10月21日实施2025年半年度利润分配方案，“旺能转债”的转股价格由原来的14.18元/股调整为13.98元/股，调整后的转股价格于2025年10月21日起开始生效。

（三）公司已满足赎回条件根据公司2026年4月23日召开的第九届董事会第十九次会议决议并经本

所律师核查，自2026年3月12日至2026年4月23日，公司股票已满足任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（13.98元/股）的130%（含130%，即18.17元/股），根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“旺能转债”有条件赎回条款。

三、本次赎回的信息披露及批准程序

（一）《监管指引第15号》第二十一条规定：在可转债存续期内，上市公

司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

2026年4月17日，公司依据上述规定披露了《旺能环境股份有限公司关于旺能转债可能满足赎回条件的提示性公告》，自2026年3月12日至2026年

4月16日，公司股票已有10个交易日的收盘价格不低于“旺能转债”当期转国浩律师（杭州）事务所法律意见书股价格13.98元/股的130%（含130%，即18.17元/股），若在未来触发“旺能转债”的有条件赎回条款（即“在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%）”），届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司有权

决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

（二）《监管指引第15号》第二十二条第一款规定：上市公司应当在满足

可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。

2026年4月23日，公司依据上述规定召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提前赎回旺能转债的议案》，公司董事会同意公司行使“旺能转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“旺能转债”赎回的全部相关事宜。

综上，本所律师认为，本次赎回已经取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的决策程序和信息披露义务，符合《管理办法》《监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引第15号》等相关规定履行后续赎回程序的信息披露义务。

四、结论

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，公司发行的可转换公司债券已经触发《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》规定的提前赎回条件；本次赎回已经

取得公司董事会的批准，公司已就本次赎回履行了现阶段必要的决策程序和信息披露，符合《管理办法》《监管指引第15号》《募集说明书》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《监管指引第15号》等相关规定履行本次赎回的后续信息披露义务。

——本法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于旺能环境股份有限公司提前赎回可转换公司债券之法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本贰份，无副本。