华帝股份:2024年年度股东大会法律意见书

上海市锦天城（武汉）律师事务所

关于华帝股份有限公司

二○二四年年度股东会的

法律意见书

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上海市锦天城（武汉）律师事务所关于华帝股份有限公司

二○二四年年度股东会的法律意见书

致：华帝股份有限公司

上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受华帝股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本律师出席公司二○二四年年度股东会（下简称“本次股东会”），就公司召开本次股东会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华帝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

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（一）本次股东会的召集经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。2025年4月25日，公司召开

第九届董事会第十六次会议，决议召集本次股东会。

公司已于2025年4月29日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《华帝股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、

召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方

法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已超过20日。

（二）本次股东会的召开本次股东会现场会议于2025年5月20日14时30分在广东省中山市小榄

镇工业大道南华园路1号公司办公楼四楼会议室如期召开，由公司董事长潘叶江先生主持。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日9:15—9:25，

9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体

时间为2025年5月20日9:15－15:00期间的任意时间。股东的股权登记日为

2025年5月14日。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范

性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共182人，代表有表决权股份上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书

342758718股，所持有表决权股份数占公司股份总数的41.2434%其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托

书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共4名，均为截至2025年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份232475972股，占公司股份总数的27.9733%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计178人，代表有表决权股份

110282746股，占公司股份总数的13.2701%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计179人，代表有表决权股份132860483股，占公司有表决权股份总数的15.9868%。

(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案本次股东会通知审议的提案为：以非累积投票制审议1.《2024年年度报告及年度报告摘要》2《.2024年度董事会工作报告》3《.2024年度监事会工作报告》

4.《2024年度利润分配预案》5.《关于拟续聘会计师事务所的议案》6.《关于审议公司第九届董事薪酬方案的议案》7.《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》8.《关于修订〈公司章程〉的议案》9.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》10.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》11.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》12《.关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

13.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》14.《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》15.《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》16.《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》17《.关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；

以累积投票制选举潘叶江先生为第九届董事会非独立董事、选举潘浩标先生为第

九届董事会非独立董事、选举潘锦枝先生为第九届董事会非独立董事、选举麦强

先生为第九届董事会独立董事、选举丁北辰先生为第九届董事会独立董事、选举赵述强先生为第九届董事会独立董事。

上述提案已于2025年4月29日在《证券日报》《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书

果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

1、《2024年年度报告及年度报告摘要》

同意330242144股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

96.3483%；反对6975203股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的2.0350%；弃权5541371股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的1.6167%。

本议案获得通过。

2、《2024年度董事会工作报告》

同意329135044股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

96.0253%；反对8082803股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的2.3582%；弃权5540871股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的1.6166%。

本议案获得通过。

3、《2024年度监事会工作报告》

同意329109044股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

96.0177%；反对8076803股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的2.3564%；弃权5572871股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的1.6259%。

本议案获得通过。

4、《2024年度利润分配预案》

同意340707715股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

99.4016%；反对1887903股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的0.5508%；弃权163100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0476%。

中小股东总表决情况：

同意130809480股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

98.4563%；反对1887903股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总

数的1.4210%；弃权163100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1228%。

本议案获得通过。

5、《关于拟续聘会计师事务所的议案》

同意328458051股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

95.8278%；反对7973503股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的2.3263%；弃权6327164股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的1.8460%。

中小股东总表决情况：

同意118559816股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

89.2363%；反对7973503股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总

数的6.0014%；弃权6327164股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.7623%。

本议案获得通过。

6、《关于审议公司第九届董事薪酬方案的议案》

同意334573715股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

97.6120%；反对8040103股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的2.3457%；弃权144900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0423%。

本议案获得通过。

7、《关于〈公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》

同意340198815股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书

99.2531%；反对2375803股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的0.6931%%；弃权184100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0537%。

中小股东总表决情况：

同意130300580股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

98.0732%；反对2375803股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总

数的1.7882%；弃权184100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1386%。

本议案获得通过。

8、《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意334599015股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

97.6194%；反对7970803股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的2.3255%；弃权188900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0551%。

中小股东总表决情况：

同意124700780股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

93.8584%；反对7970803股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总

数的5.9994%；弃权188900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1422%。

本议案获得通过。

9、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

同意277971624股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

81.0983%；反对64602994股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的18.8480%；弃权184100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0537%。

中小股东总表决情况：

同意68073389股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

51.2367%；反对64602994股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总

数的48.6247%；弃权184100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1386%。本议案获得通过。

本议案获得通过。

10、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意275007124股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

80.2334%；反对67567094股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的19.7127%；弃权184500股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0538%。

中小股东总表决情况：

同意65108889股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的

49.0055%；反对67567094股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总

数的50.8557%；弃权184500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1389%。

本议案获得通过。

11、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

同意275013524股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

80.2353%；反对67561094股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的19.7110%；弃权184100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0537%。

本议案获得通过。

12、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

同意275005924股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

80.2331%；反对67568694股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的19.7132%；弃权184100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉上海市锦天城（武汉）律师事务所法律意见书

的0.0537%。

本议案获得通过。

13、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

同意275001624股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

80.2318%；反对67568194股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的19.7130%；弃权188900股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0551%。

本议案获得通过。

14、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

同意275006424股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

80.2332%；反对67568194股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的19.7130%；弃权184100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0537%。

本议案获得通过。

15、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

同意275006424股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的

80.2332%；反对67568194股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数

的19.7130%；弃权184100股，占出席本次股东会股东所持有效表决权股份总数的0.0537%。

本议案获得通过。

16、《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》

同意334608315股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.6221%；

反对7964803股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.3237%；弃权

185600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0541%。

中小股东总表决情况：

同意124710080股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

93.8654%；反对7964803股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的5.9949%；弃权185600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1397%。

本议案获得通过。

17、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

同意277362831股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的80.9207%；

反对65206987股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的19.0242%；弃权

188900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股

份总数的0.0551%。

本议案获得通过。

18、以累积投票方式选举公司第九届董事会非独立董事的议案；

按照公司章程的规定，非独立董事选举采用累计投票制，本次股东会股东所持有的总表决权份数为1028276154份，当选非独立董事所需要的最低表决权份数为171379359份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第九届董事会非独立董事。

获得的表决权份数获得持股数低于5%的股东的表决权份数表决结果潘叶江315270927105372692当选潘浩标314690438104792203当选潘锦枝319399170109500935当选

19、以累积投票方式选举公司第九届董事会独立董事的议案；

按照公司章程的规定，独立董事选举采用累计投票制，本次股东会股东所持有的总表决权份数为1028276154份，当选独立董事所需要的最低表决权份数为171379359份。会议以累积投票方式逐名表决选举了公司第九届董事会独立董事。

获得的表决权份数获得持股数低于5%的股东的表决权份数表决结果麦强320911881111013646当选丁北辰320926680111028445当选赵述强320909180111010945当选

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

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上海市锦天城（武汉）律师事务所经办律师：

答邦彪

负责人：经办律师：

李伊苓何畏

2025年5月20日

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