上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
联创电子科技股份有限公司
2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本次激励计划履行的审批程序..................................8
第五章暂缓授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明...11
一、第一个限售期届满的说明........................................11
二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明............................11
三、第一个解除限售期的解除限售具体情况................................12
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异.................13
第六章独立财务顾问的核查意见.....................................15
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”、“上市公司”或“公司”）2022年第二期股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在联创电子提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联创电子全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联创电子提供，联创电子已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；联创电子及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对联创电
子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
联创电子、上市公司、公司指联创电子科技股份有限公司联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与本激励计划指限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股本独立财务顾问报告指票激励计划暂缓授予限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象指司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授授予日指予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需行权条件指满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限解除限售条件指售必须满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告业务办理》
《公司章程》指《联创电子科技股份有限公司章程》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、联创电子提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划履行的审批程序
一、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022 年 9 月
9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
二、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
三、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于2022年11月10日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告次授予登记完成的公告》《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
四、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告，并于2022年10月28日披露了《关于调整2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
五、公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年3月23日，公司披露了《关于
2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
六、公司于2023年4月21日召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年5月26日和2023年6月30日分别披露了《关于2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》。
七、公司于2023年9月11日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023年9月13日，公司披露了《关于调整2022年
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》和《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于2023年10月24日披露了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》。
八、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。
九、公司于2023年11月15日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，回购注销12名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计17.82万股，并于2023年12月26日披露了《关于限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
十、公司于2024年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章暂缓授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明
一、第一个限售期届满的说明
根据公司激励计划规定，公司向激励对象暂缓授予部分的限制性股票自授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交
易日当日止，可申请解除限售所获总量30%。本激励计划暂缓授予限制性股票的授予日为2023年3月13日，暂缓授予的限制性股票上市日为2023年3月24日，公司本次激励计划暂缓授予的限制性股票第一个限售期已于2024年3月12日届满。
二、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明是否达到解除限售条解除限售条件件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生上述情形，*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开满足解除限售条件。
承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
*法律法规规定不得实行股权激励；
*中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生上述
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出情形，满足解除限售条机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形件。
的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求根据大华会计师事务
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业所（特殊普通合伙）于绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度2023年4月21日出具的的解除限售条件之一。授予的限制性股票的业绩考核目标如下表大华审字[2023]
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告所示：【001872】号《联创电解除限售安排业绩考核目标子科技股份有限公司
2022年度公司主营业务收入不低于100审计报告》，公司2022
第一个亿元人民币且其中车载光学营业收入不年度经审计营业收入
解除限低于5亿元人民币，或2022年归属于股为109.35亿元，车载光售期东的净利润较2021年增长幅度不低于学营业收入为7.67亿
165%。元，满足解除限售条
2023年度公司主营业务收入不低于120件。
首次授
第二个亿元人民币且其中车载光学营业收入不予的限
解除限低于12亿元人民币，或2023年归属于制性股售期股东的净利润较2021年增长幅度不低于票
260%。
2024年度公司主营业务收入不低于140
第三个亿元人民币且其中车载光学营业收入不
解除限低于18亿元人民币，或2024年归属于售期股东的净利润较2021年增长幅度不低于
350%。
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。
2、上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。
3、上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但
剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
经公司第八届董事会激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。薪酬与考核委员会考激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合核认定：格”三个等级，分别对应可解除限售系数如下表所示：暂缓授予限制性股票的1名激励对象2022评价结果优良合格不合格
年度考核结果优良，满可解除限售系数100%80%0%
足解锁条件，可解锁当个人当年可解除限售额度=个人当年计划可解除限售额度×年计划解锁额度的
可解除限售系数100%。
综上所述，经董事会核查：认为本次激励计划暂缓授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司及可解除限售的激励对象不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，符合解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为7.50万股。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理暂缓授予限制性股票
第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、第一个解除限售期的解除限售具体情况
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
2、暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期本次可解除限售的激励对象共1名，可解除限售的限制性股票数量为7.50万股，占公司目前总股本的0.0070%，
具体数据如下：
获授的限制本次可解除本次可解除限售占公司姓名职务性股票数量限售的数量数量占已获授限总股本（万股）（万股）制性股票的比例的比例
董事、常务
陆繁荣25.007.5030.00%0.0070%副总裁
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、首次授予权益的有关调整
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。
根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次拟授予的激励对象名单及权益授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3594.00万份调
整为3459.55万份，其中，首次授予股票期权数量由2396.00万份调整为2317.00万份，首次授予限制性股票数量由1198.00万股调整为1142.55万股。预留股票期权数量保持不变仍为104.00万份，预留限制性股票数量保持不变仍为52.00万股，预留比例未超过本激励计划授予权益总量的20%。首次授予激励对象因个人原因放弃的拟授予权益将作废处理。
由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣之关联人
在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣25.00万股限制性股票；公司于2023年3月13日第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于向
2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2023年3月13日。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
综上所述，公司实际向符合首次授予条件的370名激励对象授予1142.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；实际向符合首次授予条件的373名激励对象授予2317.00万份股票期权，行权价格为18.43元/股。
2、因实施2022年年度权益分派，相应调整有关权益价格
2023年7月5日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》。公司2022年度
权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1068851596股剔除公司回购
专户股数2240000股后的1066611596股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。
本次权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的有关规定，公司需对本激励计划涉及的有关权益价格进行相应调整。调整后，本激励计划首次授予及预留部分股票期权行权价格为18.42元/股，本激励计划预留部分限制性股票授予价格为9.21元/股。调整情况详见公司2023年9月13日披露的《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的公告》。
除上述调整之外，本激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次实施的激励计划与公司2022
年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，联创电子2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。
本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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