联创电子科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《联创电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。

第二条本制度所称关联交易是指本公司或本公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用、公允性的原则；

（二）关联人如享有股东会表决权，应回避表决。

第二章关联人及关联交易认定

第四条本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）；

（二）由本条第（一）项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。

1第六条第五条第（二）项所列法人（或其他组织）与本公司受同一国有资

产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；

（二）本公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联

人：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第

五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。

（二）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为本公司的关联人。

第九条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司做好登记管理工作。

第十条关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2（四）提供财务资助（含委托贷款等）；（五）提供担保（含对子公司提供担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

（二十）深交所认定的其他交易。

第三章关联交易的审核程序

第十一条公司经营部门在经营管理过程中，如遇到按本办法规定的与关联人之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报送公司总裁，报告须包括以下内容：

1、关联人的名称、住所；

2、具体关联交易的项目以及交易金额；

3、关联交易价格的定价原则与定价依据；

4、该项关联交易的必要性；

5、其他应当说明的事项。

第十二条公司的关联交易审批权限如下：

（一）关联自然人交易金额在三十万元以下；关联法人交易金额在三百万元以下，或占最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以下的，应经过公司总裁

3审批；

（二）关联自然人交易金额在三十万元以上；关联法人交易金额在三百万元

以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上(含)，应依次经过公司总裁、总裁办公会审核，董事会审议通过；

（三）关联交易金额在三千万元以上(含)，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值百分之五以上(含)，应依次经过公司总裁审核，总裁办公会、董事会和股东会审议通过。

第十三条公司总裁在收到报告后，应提请召开总裁办公会就将发生的关联

交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总裁办公会审核通过后，如达到董事会审议标准，提交董事会审议。

第十四条公司董事会秘书依照有关规定，根据总裁及相关部门的报告、协

议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制董事会关联交易公告。

第十五条董事会应对有关关联交易的公允性进行审查。

第十六条董事会在审查有关关联交易的公允性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于与关联人购销产品的，则必须调查本公司

能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生

产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购或销售价加上分担部分合理的成本确定；成本可包括运

输费、装卸费等。

（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格

按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管

理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为确定该项关联交易的价格依据。

第十七条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经公司独立董事专门

会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

4第十八条公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东会审议的，

董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东会会议通知。

第十九条公司审计委员会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并发表意见。

第四章董事会关联交易的审议程序

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十一条董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将关联交易事项提交股东会审议。

第二十二条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员

的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）中国证监会、深交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第五章股东会关联交易的审议程序

第二十三条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

5（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十四条股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的

非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第六章关联交易定价

第二十五条公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十六条公司关联交易定价应公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十七条公司按照前条第（三）、（四）或（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

6交易；

（二）再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法：根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章关联交易的披露

第二十九条关联交易披露范围：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司

提供担保除外)，应及时披露；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易(公司提供

担保除外)，应及时披露；

（三）日常关联交易应按《股票上市规则》中的相关规定进行披露。

公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第三十七条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

7（三）深交所规定的其他情形。

第三十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则分别适用本制度第二十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十一条公司证券部在披露关联交易事项时，应向深交所提交以下资料：

（一）公文文稿；

（二）与交易有关的协议或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；

（四）股东会决议、决议公告文稿（如适用）

（五）交易涉及的有权机关的批文(如适用)；

（六）独立董事专门会议决议；

（七）深交所要求的其他文件。

第三十二条公司与关联人达成的关联交易无需股东会批准的，公司应当在

签订协议后两个工作日内，由董事会进行公告。

第三十三条公司证券部所披露的“关联交易公告”应包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联方基本情况；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的定价政策和定价依据；

（五）关联交易协议的主要内容；

（六）涉及关联交易的其他安排；

（七）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（八）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；

（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（十）中介机构意见结论（如适用）；

8（十一）深交所和董事会认为有助于说明交易实质的其他内容；

第三十四条公司不得为本制度第五条和第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

第三十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第三十六条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第三十七条公司与关联人发生本制度第十条十三项至十七项所列的与日常

经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十九条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

9（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十八条公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易

信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第二十九条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十九条公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表

决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券

或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

10（五）深交所认定的其他情况。

第八章附则

第四十条由公司控制或持股比例超过百分之五十的子公司发生关联交易，视同公司行为。

第四十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第四十二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第四十三条本制度自公司董事会审批通过之日起实施。

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