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董事会提名委员会工作细则

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本委员会工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任

公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公

司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

1（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会会议由主任委员召集，并于会议召开前五天通知全体委员，会议通知可以专人送达、特快专递或电子邮件等书面形式发出，如时间紧

2急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧

急需要尽快召开会议的说明。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。半数以上委员有权提议召开委员会会议。

主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条提名委员会会议以现场召开为原则，在保障各委员充分表达意见

的前提下，也可采取专人送达、视频会议、电话会议、电子邮件或借助所有委员能够进行交流的通讯设备等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

第十四条提名委员会会议表决方式为书面投票表决；委托其他委员代为出

席会议并行使表决权的，应向会议主任委员提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主任委员。授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）委托人签名和签署日期。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、专业咨

询顾问、法律顾问列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

3第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

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