联创电子:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：002036证券简称：联创电子

联创电子科技股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

预案

二〇二五年十二月发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需获得上市公司股东会批准、江西国控党委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管

理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

7、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

1特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A股股票事项尚需上市公司股东会批准、江西国控党委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断

局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为江西国资创投。发行对象以现金

方式认购公司本次发行的股票。江西国资创投已与公司签订附条件生效的股份认购协议。

3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定

对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为8.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规

定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中

2国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发

行价格将做相应调整。

5、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 189095127股，不超过本次

发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行

时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

6、江西国资创投认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A股股票

发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至江西国资创投名下之日）起36个

月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1629999994.74元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

若本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册

文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

8、本次向特定对象发行股票不会导致实际控制人发生变化，亦不会导致公

司股权分布不具备上市条件。

9、根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《联创电子科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》。

公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第七节利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

310、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。

有关内容详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施”，请投资者予以关注。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩

承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公

司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4目录

发行人声明.................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次向特定对象发行方案概要......................................11

五、本次发行构成关联交易.........................................13

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................13

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................13

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序....................................................13

第二节发行对象基本情况..........................................15

一、基本情况...............................................15

二、股权控制关系.............................................15

三、主营业务情况.............................................16

四、最近一年及一期主要财务数据......................................16

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......................17

六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况..........17

七、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

公司之间的重大交易情况..........................................17

八、本次认购资金来源情况.........................................17

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................19

5一、协议主体..............................................19

二、股份发行...............................................19

三、发行认购股份之登记和限售.......................................21

四、生效条件...............................................21

五、违约责任...............................................22

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................23

一、本次募集资金使用计划.........................................23

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................23

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......................24

四、本次募集资金使用涉及的立项、环保等报批事项..............................24

五、本次向特定对象发行的可行性结论....................................24

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

结构、业务结构的变化情况.........................................26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................27五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况..........28

第六节本次发行相关的风险说明.......................................29

一、行业与经营风险............................................29

二、与本次发行相关的风险.........................................31

第七节公司利润分配政策及执行情况.....................................32

一、公司利润分配政策...........................................32

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................33

三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划...........................34

第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................39

6一、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响. 39

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................41

三、本次发行的必要性和合理性.......................................41

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................41

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................41

六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A

股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺..................................43

七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序.....................................................45

7释义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

联创电子、本公司、上市指联创电子科技股份有限公司

公司、公司、发行人

江西国资创投、发行对指江西国资创业投资管理有限公司

象、认购对象、特定对象江西鑫盛指江西鑫盛投资有限公司江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会

《股份转让协议》指北源智能与江西鑫盛签署的《股份转让协议》江西国资创投与联创电子签订的《附条件生效的股份认购协《股份认购协议》指议》《联创电子科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划分红回报规划指

（2026-2028年）》

发行、本次发行、本次向本次联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行指

特定对象发行 A股股票的行为

联创电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股

本预案、预案指股票预案

最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月募集资金指本次发行所募集的资金中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《联创电子科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称联创电子科技股份有限公司

英文名称 Lian Chuang Electronic Technology Co. Ltd法定代表人曾吉勇

统一社会信用代码 91330200704851719X成立日期1998年4月22日上市日期2004年9月3日股票上市地深圳证券交易所股票简称联创电子股票代码002036

注册资本105936.9899万元注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道1699号

联系电话0791-88161608

传真号码0791-88161608

互联网网址 www.lcetron.com

电子信箱 lce@lcetron.com

从事光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄像头模组、触摸屏及液

晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销售；光电显示

及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代理各经营范围类商品和技术的进出口业务；投资管理、资产管理、投资咨询服务（除证券、期货）；房屋租赁、机械设备租赁；物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：截至本预案出具之日，联创电子工商登记的注册资本为105936.9899万元，实际注册资本为105538.1341万元，尚未就注册资本变更事项完成工商变更登记。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策持续加码，高端光学产业迎来发展机遇期

光学镜头作为光电信息产业的核心基础元器件，是国家战略性新兴产业的重

9要组成部分，其发展质量直接关系到数字经济、智能制造、智能交通等关键领域的核心竞争力，获得各级政策的密集支持与精准赋能。2021年出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”的发展目标。《产业结构调整指导目录（2024年版）》将新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件

等）制造、特种光学玻璃材料列入“鼓励类”项目范畴。2025年9月，工信部等多部门联合发布《汽车行业稳增长工作方案》，明确“有条件批准 L3级车型生产准入”，为车载光学行业开辟广阔政策空间。

2、下游应用市场需求爆发，光学镜头市场空间持续扩容

全球光学镜头市场正受益于多领域需求的协同增长。车载领域成为增长核心引擎，乘联会数据显示 2025年国内 L2 级辅助驾驶系统市场渗透率已达 70%，领航功能 L2级系统搭载率达 43%，L3级车型量产落地推动单车摄像头搭载量增至8-12颗。消费电子领域，智能手机多摄配置成标配，高端机型对大光圈、光学防抖镜头需求提升。AR/VR设备爆发增长，IDC数据显示 2025年第三季度全球智能眼镜市场出货量429.6万台，同比增长74.1%。

3、行业技术迭代加速，公司研发投入与产业链整合需求迫切

光学镜头行业具有显著的技术密集型特征，高像素、大视场、小型化、低畸变已成为明确的技术发展主流方向。同时，车规级、工业级产品对可靠性、环境适应性、抗干扰能力的要求不断提高，技术迭代速度持续加快，行业技术壁垒不断提升。从行业趋势来看，车载光学领域 8MP及以上高像素镜头占比持续提升；

机器视觉领域，深度学习算法渗透率持续提高，推动智能检测系统向更高精度、更快响应速度升级。

行业内头部企业纷纷通过加大研发投入、深化产业链协同、布局前沿技术等

方式强化核心竞争力。面对市场竞争和技术升级，公司仍需持续加大研发投入，优化产品结构，提升高端产品占比。

10（二）本次发行的目的

1、巩固实际控制人控制权

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，江西国资创投预计将直接和间接持有上市公司259961268股股份，占上市公司发行后总股本的20.89%，进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。

2、为公司业务发展提供资金支持

本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充

足的资金支持，有利于公司围绕光学镜头等核心业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的光学光电综合解决方案，推动公司高端化、智能化、全球化战略，为公司光学核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、优化财务结构，增强抗风险能力

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流

动资金及偿还有息负债，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率。发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、为后续业务开拓提供良好的资金基础，同时优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为江西国资创投。

2025年12月24日，北源智能与江西鑫盛签署《股份转让协议》受让联创

电子70866141股股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的6.71%。上述协议转让完成后，北源智能成为上市公司控股股东，江西国资创投成为上市公司的间接控股股东，江西省国资委成为上市公司的实际控制人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次发行的发行对象江西国资创投为公司的关联方。

11截至本预案披露日，江西国资创投未直接或间接持有公司股份。发行对象基

本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江西国资创投，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

12两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式

和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发

行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A股股票数量不超过 189095127股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时

的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

（六）募集资金数量和投向

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过1629999994.74元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。若本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件

的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

江西国资创投认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A股股票发

行结束之日（即本次发行的新增股票登记至江西国资创投名下之日）起36个月

内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

13（八）上市地点

本次向特定对象发行的 A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关

事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。

五、本次发行构成关联交易

2025年12月24日，北源智能与江西鑫盛签署《股份转让协议》受让联创

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次发行的发行对象江西国资创投为公司的关联方。因此，本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事回避表决，公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。公司股东会审议本次向特定对象发行的相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

2025年12月24日，北源智能与江西鑫盛签署《股份转让协议》受让联创

电子70866141股股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的6.71%。上

14述协议转让完成后，北源智能成为上市公司控股股东，江西国资创投成为上市公

司的间接控股股东，江西省国资委成为上市公司的实际控制人。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为江西国资创投，本次发行后，江西国资创投仍为公司控股股东，江西省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行事项已经公司第九届董事会第九次会议及第九届监事

会第六次会议审议通过，并经江西国资创投董事会审议通过。截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东会批准；

2、江西国控党委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的

股东决定；

3、国资监管机构的审核批准；

4、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）；

5、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。

在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

15第二节发行对象基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为江西国资创投，发行对象基本情况如下：

一、基本情况

截至本预案公告日，江西国资创投的基本信息如下：

公司名称江西国资创业投资管理有限公司

注册地址江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号2607-2608室法定代表人吴晓聪注册资本30238万元

统一社会信用代码 91360000596549503K

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资与创经营范围业投资管理顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2012-05-28

经营期限2012-05-28至2032-05-23

通讯地址江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号2607-2608室

二、股权控制关系

截至本预案公告日，江西国资创投的股权控制结构如下：

本次发行对象江西国资创投的控股股东为江西国控，江西国控的实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。

16三、主营业务情况

江西国资创投主要开展股权投资业务。

四、最近一年及一期主要财务数据

江西国资创投合并口径最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

2025年10月31日/2025年1-10

项目2024年12月31日/2024年度月

总资产53547.0852899.23

总负债1454.641340.59

资产负债率（%）2.72%2.53%

营业收入885.421370.14

净利润533.80899.27

净资产收益率（%）1.03%3.25%

注1：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对2024年度的财务数据进行了审计，并出具了 CAC 赣审字【2025】0028号标准无保留意见的审计报告，2025年 1-10 月的财务数据未经审计；

2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政

处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

17截至本预案公告日，公司主要经营光学镜头及影像模组、触控显示器件及应

用终端的生产、研发与销售，江西国资创投主要从事股权投资业务，与上市公司不存在同业竞争；江西国资创投的控股股东江西国控为江西省集国有资本运营、

产业投融资和省属国企支持功能于一体的综合性国有资本运营平台，主营业务为资本运营和产业投资，与上市公司不存在同业竞争；江西国控控制的企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为避免未来与上市公司可能的潜在同业竞争，保证上市公司其他股东的合法权益，江西国资创投及控股股东江西国控已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“控股企业”）不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争的情形。

2、在本次收购完成后，本公司及本公司控股企业将避免任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在本次收购完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。

4、自承诺函出具日起，如本企业违反上述任何一项承诺，将采取有利于上

市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。

5、上述承诺在本企业作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人

期间持续有效，若本公司违反该等承诺给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

18（二）关联交易情况

本次发行股份前江西国资创投与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与江西国资创投及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，江西国资创投及控股股东江西国控已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规

章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在董事会、股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务（如有）。

2、本公司及控制的企业承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、本公司及控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间

的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司章程的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及公司章程的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人

期间持续有效，若本公司违反该等承诺给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实

19际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人控制的企业与公司之间未发生重大交易。

八、本次认购资金来源情况

本次向特定对象发行 A 股股票，江西国资创投认购资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在以“名股实债”、理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持

股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间接来源于联创电子及其关联方

的情形；不存在联创电子、联创电子的控股股东、实际控制人或者该等主体的利

益相关方直接或间接向江西国资创投提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。

20第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要公司与江西国资创投于2025年12月24日签订了《联创电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体甲方（发行人）：联创电子科技股份有限公司乙方（发行对象）：江西国资创业投资管理有限公司

二、股份发行

1、本次发行将通过向特定对象发行股份的方式进行。

2、本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元/股。

3、本次发行的发行价格为8.62元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。

若联创电子在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对象发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式

和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意

21见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发

行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

4、联创电子本次发行拟募集资金总额不超过1629999994.74元（含本数），

本次发行股份全部由江西国资创投以现金方式认购。

江西国资创投认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过

189095127股。认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。

若在定价基准日至发行日期间联创电子发生除权除息事项，则江西国资创投认购的本次发行股票数量将依据按照调整后发行价格进行相应调整。

最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由联创电子董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构、主承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。

5、江西国资创投应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款

划入联创电子本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，联创电子应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）

对江西国资创投付款进行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对江西国资创投的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入联创电子募集资金专项存储账户。

6、本次发行前联创电子的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东

按本次发行完成后的持股比例共同享有。

三、发行认购股份之登记和限售

1、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，联创电子应根据本次

发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；

联创电子应在收到全部股份认购价款后10个工作日内至登记结算机构办理新增

股份的登记托管事项，并促使该等股份尽快登记至江西国资创投名下。

222、江西国资创投认购的联创电子本次发行的A股股票自本次发行结束日（即本次发行的新增股票登记至江西国资创投名下之日）起36个月不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。江西国资创投所认购股票因联创电子分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

前述锁定期限届满后，本次联创电子向江西国资创投发行的 A 股股票将在深交所上市流通交易。江西国资创投因本次发行所获得的联创电子股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

四、生效条件

1、本协议自联创电子及江西国资创投法定代表人或授权代表签署并加盖公

章之日起成立，除本协议保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

（1）联创电子董事会、股东会审议批准本次发行；

（2）江西国资创投认购联创电子发行股份事宜已经江西国资创投股东审议通过并做出股东决定；

（3）江西国资创投认购联创电子发行股份事宜已经江西省国有资本运营控

股集团有限公司党委会、总办会和董事会等审议通过；

（4）本次发行及江西国资创投就认购联创电子本次发行的股份已经取得有权国有资产监管部门的批准；

（5）本次发行已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断

审查不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件（如有）；

（6）本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。

五、违约责任

1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应

23履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

3、如本次发行事项未能获得联创电子股东会审议通过、未能通过深交所审

核或未能取得中国证监会同意注册的决定的，不构成任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。

24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过1629999994.74元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、满足公司资金需求，为生产经营提供重要保障

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成有助于缓解公司资金压力，降低流动性风险，同时降低资产负债率，提升公司资金实力和抗风险能力，为公司实现健康和可持续的业务发展提供重要保障。

2、增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展

公司坚定深耕光学产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司向车载光学业务方向战略方向转型奠定坚实基础。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次发行的募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金和偿还有息负债后，公司资产负债率将降低，资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，有利于增强公司资本实力，提高盈利水平，为公司持续发展提供充足的资金保障。

2、公司已建立完善的募集资金使用管理制度并有效运行

25公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东会、董事

会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。

同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，保障公司主营业务持续稳健发展，对公司未来发展具有重要战略意义。

本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，对与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生重大不利影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产及净资产规模将相应增加，整体资产负债率将下降，财务结构将更趋合理，公司经营风险将有效降低，整体风险抵御能力、可持续发展能力将进一步增强，整体实力得到有效提升。

四、本次募集资金使用涉及的立项、环保等报批事项本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资

金和偿还有息负债，不涉及投资项目的报批事项。

五、本次向特定对象发行的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规要求，

26符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金使用有利于改

善公司财务结构，满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金用途合理、方案可行，符合公司及全体股东的利益。

27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本将增加，公司股东结构将发生变化，公司控股股东和实际控制人的变动情况，详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行不会导致公司控制权发生变化”。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，风险抵抗能力进一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有效补充，有利于公司优化资本结构、降低财务风险，为公司把握市场机遇、推动主营业务可持续健康发展奠定基础，长期来看有利于提高公司盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还有息负债，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵御风险能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增对公司构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

公司将继续在资产、人员、机构、财务及业务等方面保持严格、有效的独立性，确保公司治理结构和经营管理的规范运作，保障公司全体股东的合法权益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。

29公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以

确保广大投资者的利益。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

30第六节本次发行相关的风险说明

公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业与经营风险

（一）宏观经济波动风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确定性较强。公司生产的光学镜头、影像模组及触控显示等产品下游主要应用于智能手机、平板电脑、智能驾驶、运动相机、智能家居、VR/AR、机器视觉等诸多

关键领域，受宏观经济波动影响较大。若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产生较大影响，从而使得公司经营情况承压。

（二）行业竞争加剧风险

随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内相关竞争企业不断提高销量及技术迭代。公司从事的光学镜头领域虽然存在一定的技术与市场壁垒，仍一定程度上受竞争与价格战影响，行业整体竞争加剧，公司或将面临更加激烈的竞争压力。

（三）原材料供应及价格波动风险上游原材料的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。

公司上游主要为玻璃硝材、LED屏幕、CMOS芯片等原材料，受宏观经济景气周期、国际贸易、行业芯片周期等多重因素的复杂影响，价格波动较大，近年原材料成本的波动特别是芯片价格上涨挤压了公司利润。若未来原材料供应趋紧及价格持续上涨，将给公司业绩带来负面影响。

（四）研发风险

光学镜头、影像模组及触控显示等产品具有产品迭代快，下游客户产品及需求不断更新提高等特点，在研发过程中可能面临技术难题难以攻克、新技术存在

31缺陷等技术风险；市场需求变化、竞争对手抢占市场等市场风险；产品技术更新

不及时等研发风险。相关风险可能导致研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，存在产品或技术开发失败的可能性。

（五）公司运营资金不足的风险

公司的运营资金较为紧张，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步趋紧。

随着智能驾驶、智能电子产品对公司产品的需求的拉动，如果公司未来的营运资金无法得到有效补充，业务或项目开拓可能受到不利影响。

二、与本次发行相关的风险

（一）即期回报被摊薄风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）发行审批风险

本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：上市公司股东会批准、

江西国控党委会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断

申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。

（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。

32第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

（一）利润分配的条件公司现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高

于70%、经营性现金流量净额处于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司

正常生产经营的，可以不进行利润分配。

（二）分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

333、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产

或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（五）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、审计委员会审议。董事会就利润分

配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董事

发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

3、股东会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集

34其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行

使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

4、股东会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）

（六）公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司经营状况及资金需求，公司2022年度利润分配方案为：截至2023年4月21日的公司总1073597165股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.09元（含税），共计派发现金股利9662374.49元（含税）；公司2023年度、2024年度未进行现金分红及利润分配。

三、公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，特制定未来三年的股东回报规划

（2026-2028年）。具体内容如下：

（一）分红回报规划考虑的因素

35公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东

要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信

贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）分红回报规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见及诉求。未来三年内，公司将积极落实现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）利润分配政策

1、利润分配的条件

公司现金股利政策目标为固定股利支付率。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高

于70%、经营性现金流量净额处于较低水平可能导致营运资金不足或者影响公司

正常生产经营的，可以不进行利润分配。

2、分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红

36公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产

或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、发放股票股利的具体条件

5、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司董事会、审计委员会审议。董事会就利润

分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。

37独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董

事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（3）股东会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

（4）股东会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）

6、公司利润分配方案的实施

（四）公司2026年度—2028年度利润分配方案

1、分配方式

公司的利润分配可以采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

38公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施

的回购股份金额视同公司现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

2、最低分红比例

在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。

3、分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

（五）分红规划的调整

公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，提交股东会以特别决议方式审议通过。

审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）附则

分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

分红回报规划由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效。

39第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设公司本次向特定对象发行于2026年12月末实施完成，该完成时间

仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

2、假设本次向特定对象发行股票数量为189095127股，该发行股票数量最

终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

5、公司2025年三季度度归属于上市公司股东的净利润为5092.02万元，扣

除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3348.24万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2025年

1-9月已实现金额的4/3，分别为6789.36万元及-4464.32万元。

对于公司2026年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

情形1：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性

损益后的净利润较2025年度上升20%；

情形2：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2025年度不变；

情形3：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性

损益后的净利润较2025年度下降20%；

6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本

40次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年12月31日2026年12月31日/2026年度

项目

/2025年度本次发行前本次发行后

总股本（股）1055381341.001055381341.001244476468.00

情景1：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2025年度上升20%归属于上市公司股东的

净利润（元）67893632.1181472358.5381472358.53扣除非经常性损益后的

净利润（元）-44643230.93-35714584.75-35714584.75

基本每股收益（元/股）0.060.080.08

稀释每股收益（元/股）0.080.080.08扣除非经常性损益的基

本每股收益（元/股）-0.04-0.03-0.03扣除非经常性损益的稀

释每股收益（元/股）-0.02-0.03-0.03

情景2：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2025年度保持不变归属于上市公司股东的

净利润（元）67893632.1167893632.1167893632.11扣除非经常性损益后的

净利润（元）-44643230.93-44643230.93-44643230.93

基本每股收益（元/股）0.060.060.06

稀释每股收益（元/股）0.080.070.07扣除非经常性损益的基

本每股收益（元/股）-0.04-0.04-0.04

41扣除非经常性损益的稀

释每股收益（元/股）-0.02-0.04-0.04

情景3：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2025年度下降20%归属于上市公司股东的

净利润（元）67893632.1154314905.6954314905.69扣除非经常性损益后的

净利润（元）-44643230.93-53571877.12-53571877.12

基本每股收益（元/股）0.060.050.05

稀释每股收益（元/股）0.080.060.06扣除非经常性损益的基

本每股收益（元/股）-0.04-0.05-0.05扣除非经常性损益的稀

释每股收益（元/股）-0.02-0.04-0.04

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收

益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模均相应增加，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案第“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协

42同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次向特定对象发行股票募集资

金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高募集资金的使用效率。

（二）强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力

公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量。对采购、生产、销售等各业务环节开展精细化管理，贯彻落实“保生存、调结构、增规模、建生态”的发展方针，大力开展降本增效工作，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

43公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规

及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

443、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中

国证券监督管理委员会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；