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中信证券股份有限公司

关于

联创电子科技股份有限公司详式权益变动

报告书之财务顾问核查意见

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

2025年12月声明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法

规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

1关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资

决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

2目录

声明....................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................5

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................5

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................20

四、对本次权益变动的方式的核查......................................23

五、对信息义务披露人资金来源的核查....................................40

六、对信息义务披露人后续计划的核查....................................40

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................42

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................45

九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................46

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................46

十一、财务顾问意见............................................47

3释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

中信证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司详式本核查意见指权益变动报告书之财务顾问核查意见《详式权益变动报告指联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书书》

财务顾问、中信证券指中信证券股份有限公司

上市公司、联创电子指联创电子科技股份有限公司

信息披露义务人（一）、

指南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）北源智能

信息披露义务人（二）、指江西国资创业投资管理有限公司江西国资创投江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会

江西鑫盛、江西鑫盛、指江西鑫盛投资有限公司股份转让方

本次交易由两部分组成：1、股份转让，即江西鑫盛将其持有的联创电子70866141股股份通过协议转让的方式转让给北

本次权益变动、本次交

指源智能；2、向特定对象发行股票，即联创电子以向特定对象易

发行股票方式，向江西国资创投发行不超过189095127股股份

本次股份转让、本次协江西鑫盛将其持有的上市公司70866141股股份通过协议转指议转让让的方式转让给北源智能

本次向特定对象发行联创电子以向特定对象发行股票方式，向江西国资创投发行指

股票、本次发行不超过189095127股股份之行为

《股份转让协议》指北源智能与江西鑫盛签署的《股份转让协议》江西国资创投与联创电子签订的《附条件生效的股份认购协《股份认购协议》指议》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则号》指权益变动报告书（2020年修订）》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则号》指上市公司收购报告书（2020年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

4一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等

法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

1、信息披露义务人（一）的基本情况

公司名称南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）江西省南昌市红谷滩区丰和中大道166号华兴文化广场1号楼21层

注册地址2108-2室执行事务合伙人江西省井冈山北源创业投资管理有限公司出资额95000万元

统一社会信用代码 91360125MAK31WQ98R公司类型有限合伙企业

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期2025-12-02

经营期限2025-12-02至无固定期限江西省南昌市红谷滩区丰和中大道166号华兴文化广场1号楼21层

通讯地址2108-2室

通讯方式0791-82287836

2、信息披露义务人（二）的基本情况

公司名称江西国资创业投资管理有限公司

5注册地址江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号2607-2608室

法定代表人吴晓聪注册资本30238万元

统一社会信用代码 91360000596549503K

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资与创经营范围业投资管理顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2012-05-28

经营期限2012-05-28至2032-05-23

通讯地址江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号2607-2608室

通讯方式0791-86383050

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制关系结构图

（1）北源智能经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能的股权控制关系如下图所示：

（2）江西国资创投经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西国资创投的股权结构图如下所示：

62、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

（1）北源智能经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能为有限合伙企业，其中，江西国资创投为有限合伙人，出资比例为85%，井冈山北源为普通合伙人，出资比例为15%。根据北源智能合伙协议的约定，北源智能不设立投委会，重大事项由合伙人所持三分之二以上表决权同意进行决策，合伙人按照实缴出资额进行表决，江西国资创投通过持有北源智能85%份额，能够独立决定前述与北源智能投资和退出相关的重大事项。因此，江西国资创投为北源智能的控股股东，江西省国资委通过江西国控、江西国资创投间接控制北源智能，为北源智能的实际控制人。

截至本核查意见签署日，江西国资创投为北源智能的控股股东，江西省国资委通过江西国控、江西国资创投间接控制北源智能，为北源智能的实际控制人。

江西国资创投的基本情况详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人基本情况的核查”之“2、信息披露义务

人（二）的基本情况”。

江西省国资委的基本情况详见本报告书“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”之“2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况”。

（2）江西国资创投经核查，截至本核查意见签署日，江西国控持有江西国资创投100%的股权，为其控股股东；江西省国资委通过江西国控间接控制江西国资创投，为其实际控制人。

7江西国控的基本情况如下：

公司名称江西省国有资本运营控股集团有限公司注册地址江西省南昌市青云谱区洪城路8号法定代表人林榕

注册资本670195.9134万元

统一社会信用代码 91360000763363555U

公司类型有限责任公司（国有控股）

国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。

经营范围（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期2004-05-08

经营期限2004-05-08至无固定期限

江西省国资委的基本情况如下：

名称江西省国有资产监督管理委员会统一社会信用代码113600007419766846注册地址南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦

截至本报告书签署日，江西国资创投为北源智能的控股股东，两者为一致行动人。

（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查

1、北源智能及控股股东控制的核心企业和核心业务情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能无其他控制的核心企业。

截至本核查意见签署日，北源智能控股股东江西国资创投控制的核心企业及业务情况如下：

8序持股

企业名称注册资本（万元）经营范围号比例

许可项目：建设工程施工，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

江西国控

云计算装备技术服务，互联网数据服务，大数据启迪云计

110000服务，物联网技术服务，计算机系统服务，软件55%

算有限公开发，网络与信息安全软件开发，智能控制系统司集成，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统集成服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、江西国资创投及控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西国资创投控制的核心企业及业务情况详见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查”之“1、北源智能及控股股东控制的核心企业和核心业务情况”。

截至本核查意见签署日，江西国资创投的控股股东江西国控控制的核心企业及业务情况如下：

序企业名注册资本（万直接持股经营范围号称元）比例

一般项目：新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、江西国技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，机械设备

1新实业505540.00租赁，销售代理，非居住房地产租赁，以自有资金从事投资活动，100.00%发展有自有资金投资的资产管理服务（前两项投资类项目不含银行、证限公司券类等需经审批的金融项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）江西联

对各类行业的投资；房地产开发、销售；国内贸易，自营和代理2晟投资200000.00各类商品和技术的进出口业务；物业管理；企业管理咨询。（依100.00%发展有法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司9序企业名注册资本（万直接持股经营范围号称元）比例

许可项目：食品销售，道路货物运输（不含危险货物），种畜禽经营，食品互联网销售，第二类增值电信业务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

技术进出口，货物进出口，国内贸易代理，供应链管理服务，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车新车销售，水产品零售，水产品批发，金属制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），建筑材料销售，金属材料销售，食用农产品批发，润滑油销售，石油制品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，家具销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），企业管理咨询，数据处理服务，网络设备销售，显示器件销售，电子产品销售，教学专用仪器销售，仪器仪表销售，体育江西省用品及器材零售，体育用品及器材批发，文具用品零售，文具用

3进出口100000.00品批发，五金产品批发，五金产品零售，金属矿石销售，非金属100.00%

有限公矿及制品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技司术转让、技术推广，机械设备销售，机械设备租赁，畜牧渔业饲料销售，日用口罩（非医用）销售，特种设备销售，电力电子元器件销售，农业机械销售，半导体分立器件销售，半导体照明器件销售，通讯设备销售，计算机及通讯设备租赁，粮食收购，肥料销售，谷物销售，卫生陶瓷制品销售，集成电路芯片及产品销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），橡胶制品销售，合成材料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，母婴用品销售，日用百货销售，家用电器销售，化妆品零售，化妆品批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，建筑用石加工，机械电气设备销售，小微型客车租赁经营服务，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江西省财投股

受托管理股权投资基金、政府引导基金等各类基金；从事股权投4权投资50000.00资、创业投资、项目投资、投融资管理及相关咨询服务。（依法100.00%基金管须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）理有限公司

许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物），第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期江西国

内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准控物流520000.00文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险投资发100.00%化学品等需许可审批的项目），互联网销售（除销售需要许可的展有限商品），网络技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，市场营公司销策划，信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江西国控私募一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须

6基金管6000.00在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）100.00%

理有限（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司10序企业名注册资本（万直接持股经营范围号称元）比例江西国创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创资创业

730238.00业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资投资管100.00%

与创业投资管理顾问机构；房地产开发经营；室内外装修。(依法理有限

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)公司

许可项目：住宅室内装饰装修，建设工程施工，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，江西国非居住房地产租赁，市场营销策划，企业形象策划，会议及展览控吉成服务，社会经济咨询服务，国内贸易代理，停车场服务，餐饮管

8物业管1000.00理，园林绿化工程施工，云计算装备技术服务，互联网数据服务，100.00%

理有限大数据服务，物联网技术服务，计算机系统服务，软件开发，网公司络与信息安全软件开发，智能控制系统集成，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统集成服务，办公服务，打字复印，劳务服务（不含劳务派遣），单位后勤管理服务，建筑物清洁服务，洗车服务，安全系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）土地整治；能源矿产地质勘查；工矿工程建筑；土砂石开采；环江西国境保护与污染治理活动；生态保护工程施工；工程管理服务；水控自然

95000.00利工程；环保工程；市政工程；土石方工程；房地产开发；互联资源开100.00%

网批零售；仓储服务（危险品除外）；农林牧渔技术推广服务；

发有限

工程技术咨询服务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可公司

开展经营活动)许可项目：房地产开发经营，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居江西国

住房地产租赁，市场营销策划，物业管理，住房租赁，停车场服

10控置业5000.00务，会议及展览服务，园林绿化工程施工，酒店管理，餐饮管理，100.00%

集团有

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业服务评估，土限公司地使用权租赁，企业形象策划，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：社会经济咨询服务，政策法规课题研究，企业管理咨江西省询，企业形象策划，市场营销策划，融资咨询服务，财务咨询，国控创信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），

11新产业3000.00知识产权服务（专利代理服务除外），创业空间服务，市场调查100.00%

咨询有（不含涉外调查），会议及展览服务，办公服务，打字复印，以限公司自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江西省借款类担保业务，发行债券担保业务和其他融资担保业务（凭《融外经贸

1210000.00资担保业务经营许可证》经营）；非融资担保业务，以自有资金融资担100.00%进行投资及与担保业务有关的中介咨询服务业务（依法须经批准保有限的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司江西省

国内贸易；商贸服务、对外贸易、口岸服务；商务投资、管理、商务投

1310000.00咨询；项目管理；房地产开发经营、咨询；物业管理；建筑工程资集团100.00%设计；房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程施工总有限公承包。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）司11序企业名注册资本（万直接持股经营范围号称元）比例

许可项目：建设工程设计，建设工程勘察，住宅室内装饰装修，建设工程施工，建筑智能化系统设计，人防工程设计，国土空间规划编制，测绘服务，建设工程监理，建设工程质量检测，检验检测服务，安全生产检验检测，安全评价业务，施工专业作业，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可江西省

有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部商业建

14301.70门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，规划设筑设计100.00%计管理，对外承包工程，专业设计服务，工业工程设计服务，工院有限

程造价咨询业务，安全技术防范系统设计施工服务，土地整治服公司务，土地调查评估服务，咨询策划服务，招投标代理服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术研发，节能管理服务，环境保护监测，环保咨询服务，市政设施管理，资产评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以江西省相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销商业酒1550.00售预包装食品），会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危类有限100.00%险化学品等需许可审批的项目），物联网技术服务，信息咨询服责任公务（不含许可类信息咨询服务），工艺美术品及收藏品批发（象司牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江西省国资汇投资管理（未经有关部门依法批准，不得以公开方式募集资金，富产业不得发放贷款，不得从事融资担保、代客理财等金融服务，不得

16整合投1000.00向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券100.00%资管理投资基金业协会登记备案）(依法须经批准的项目经相关部门批准

有限公后方可开展经营活动)司

为工程招投标、政府采购、自然资源转让、产权交易、环境权交

易等公共资源（包括但不限于公共资源交易目录内的交易项目）江西省

交易活动提供场所和设施，承担进场登记、场地安排、信息发布、公共资

1720000.00交易实施、结果公示等交易服务；为公共资源交易涉及的风险创源交易100.00%

业投资、国有资产处置、企业重组并购、外资并购、企业改制、集团有上市推介等活动提供配套服务；非上市公司的股权登记托管；物限公司业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江西红

企业管理、自有房出租、电子产品、电器机械及器材、日用百货、18光实业10.00综合技术服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批100.00%管理中准后方可开展经营活动）心江西国

一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理

19控资本200000.00服务，创业投资（限投资未上市企业），融资咨询服务（除许可70.00%

有限公业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）司12序企业名注册资本（万直接持股经营范围号称元）比例江西联

电子元器件、电子电器及其原辅材料、专用设备的研发，制造，20晟电子7400.00销售；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准38.38%股份有后方可开展经营活动）限公司

江西旧旧机动车评估定价及旧机动车收购、销售、寄售、代购、代销、

机动车租赁；配件供应、美容及信息服务；为买卖双方提供过户、上牌

21交易中1512.72服务，机动车代理登记；旧机动车经纪人委托培训；小轿车经营；56.32%

心股份机电产品、金属材料、化工建材、机械设备的批发与零售；停车有限公服务；代理机动车年检等相关服务项目。（依法须经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营活动）

许药品批发，药品零售，食品销售，药品互联网信息服务，食品互联网销售，消毒器械销售，第三类医疗器械经营，道路货物运输（不含危险货物），医疗器械互联网信息服务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，第二类医疗器械销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，第一类医疗器械销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，消毒剂销售（不江药集

2275000.00含危险化学品），化妆品批发，国内货物运输代理，健康咨询服团有限20.5%务（不含诊疗服务），养生保健服务（非医疗），企业管理咨询，公司

成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），国内贸易代理，医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售，医用口罩批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，日用口罩（非医用）销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，医学研究和试验发展，租赁服务（不含许可类租赁服务），地产中草药（不含中药饮片）购销，劳务服务（不含劳务派遣），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住宿服务，餐饮服务，食品销售，旅游业务，医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件庐山市

为准）一般项目：护理机构服务（不含医疗服务），职工疗休养

23庐疗疗3000.00策划服务，养老服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），养生保

养院有

健服务（非医疗），康复辅具适配服务，残疾康复训练服务（非限公司医疗），会议及展览服务，非居住房地产租赁，住房租赁，物业管理，酒店管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）13序企业名注册资本（万直接持股经营范围号称元）比例

有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外

有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、江西铜非金属矿产、冶炼资源的综合回收；经营本企业自产产品及相关

24业集团672964.61技术出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器90.00%

有限公仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资经营、司合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋租赁、市场管

理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）铁路、城际及其他轨道交通、航空、港口码头等公共基础设施项

江西省目的投资、建设、运营管理，以及相关的客货运输、仓储、运输铁路航代理等延伸服务业务；股权及债权投资，投资管理，资产管理；

25空投资2026453.17房地产开发经营、节能产业、国内外贸易、国际经济及技术合作、71.14%

集团有物流服务、咨询服务、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业限公司务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江西省负责授权范围内水利国有资产的运营管理；对水利建设项目的投

水利投资、管理及相关服务；对水利水电工程、污水处理以及与水利相

26资集团282976.00关的土地资源综合利用开发等各类水利工程项目的投资建设、经90.08%有限公营管理、设计咨询和中介服务。（依法须经批准的项目，经相关司部门批准后方可开展经营活动）

建筑工程施工总承包特级：可承接建筑、公路、铁路、市政公用、

港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和

江西省项目管理业务；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级；公

建工集路工程、市政公用工程、水利水电工程、机电工程、消防设施工

27团有限104350.00程、钢结构工程、地基基础工程施工；承包境外工程和境内国际60.20%

责任公招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上

司述境外工程所需的劳务人员；建筑设计、工程咨询、建筑技术服务；国内货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西省食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、包装物料的生产及销售；

盐业集煤炭批发、零售；预包装食品、散装食品、建筑材料、装璜材料、

28团股份64277.61日用百货、家用电器、化肥、农资（不含种子和农药）的销售。35.24%有限公科技及信息咨询服务；国内贸易；轻工机械制造、销售。（依法司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及江西省

再投资；招标代理及咨询服务，政府采购业务代理，国际招标业咨询投

2920000.00务代理；工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务；节能项资集团28.54%

目咨询服务；信息平台、信息技术和数据分析运用服务；企业管有限公理咨询服务；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，司经相关部门批准后方可开展经营活动）江西省港口基础设施投资建设；港口运营管理；港口和航运配套服务；

30港口集500000.00货物运输及物流贸易；港口及临港产业投资；港区土地开发利用。100.00%

团有限（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司14序企业名注册资本（万直接持股经营范围号称元）比例许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），承接档案服务外包，企业管理江西省咨询，数字技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交人才发

31100000.00流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，大数据服务，互展集团100.00%

联网数据服务，软件外包服务，软件开发，信息系统集成服务，有限公接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息司服务），招生辅助服务，园区管理服务，物业管理，专业保洁、清洗、消毒服务，单位后勤管理服务，创业投资（限投资未上市企业），广告制作，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，创业空间服务，人工智能双创服务平台，基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）对各类行业的投资，企业总部管理，各类工程建设活动，养老服务，机构养老服务，职工疗休养策划服务，护理机构服务（不含医疗服务），医疗服务，药品批发、零售、进出口，医护人员防护用品批发，第一、二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，

健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，养生保健服务（非医疗），健身休闲活动，酒店管理，住宿、餐饮服务，食品经营，酒类经营，烟草制品零售，洗染、洗浴服务，物业管江西省理，停车场服务，园区管理服务，房地产经纪，旅游业务，休闲长天旅观光活动，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票务代理服务，32游集团274000.00旅客票务代理，国内贸易代理，体育场地设施经营（不含高危险100.00%有限公性体育运动），房地产开发经营，货物进出口，进出口代理，销司售代理，日用品销售，办公用品、设备、耗材销售，体育用品及器材销售，制冷、空调设备销售，家具销售，建筑材料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售，采购代理服务，咨询服务，技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广，住房租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，大数据服务，互联网数据服务，供应链管理服务，家政服务，广告制作、设计、代理，会议及展览服务，婚庆礼仪服务，市场营销策划。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查经核查，信息披露义务人北源智能成立于2025年12月2日，尚无实际业务经营，无近三年财务数据，北源智能的控股股东为江西国资创投。

江西国资创投的主营业务为创业投资，最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

主要财务指标/2024年度/2023年度/2022年度

总资产52899.235116.264710.37

15总负债1340.591393.291181.53

股东权益合计51558.643722.973528.84

营业收入1370.141819.77776.55

净利润899.27405.96235.37

资产负债率（%）2.53%27.23%25.08%

净资产收益率（%）3.25%11.20%6.69%

注1：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对2022年、2023年度、2024年度的

财务数据进行了审计，并出具了 CAC 赣审字【2023】0122 号、CAC 赣审字【2024】0214号、CAC赣审字【2025】0028号标准无保留意见的审计报告，上表中的财务数据引自上述审计报告；

2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%；

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能、江西国资创投及其控股股东江西国控最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

1、北源智能

截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能主要负责人的基本情况如下：

序长期是否取得其他国家姓名职务性别国籍号居住地或者地区的居留权

1史建毅执行事务合伙人委派代表男中国北京无截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、江西国资创投

截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西国资创投的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

16序长期是否取得其他国家

姓名职务性别国籍号居住地或者地区的居留权

1吴晓聪党支部书记、董事长男中国江西南昌否

2曹航董事男中国江西南昌否

3熊玲艳董事女中国江西南昌否

4梁诚董事男中国江西南昌否

5饶承涛纪检委员、副总经理男中国江西南昌否

6方艳琴副总经理女中国江西南昌否

7姚健副总经理男中国江西南昌否截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能、江西国资创投不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，江西国控于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

17上市序注册资本（万控制的股公司证券代码经营范围

号元）权比例简称

有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易

和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、

压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及

售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与

涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工

程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶

1江西600362346272.94软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用44.06%

铜业设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防

腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；

从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住

房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化

硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-33’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基

2恒邦002237114803.27乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技44.48%

股份

术的进出口业务；仓储业务(不含危险化学品)；普通货运、

货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；

矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；

机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物ST 租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动3 600358 50493.67 项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服 19.57%联合务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

18上市序注册资本（万控制的股公司证券代码经营范围

号元）权比例简称

食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、包装物料的生

产及销售；煤炭批发、零售；预包装食品、散装食品、

4江盐60106564277.61建筑材料、装璜材料、日用百货、家用电器、化肥、农37.51%

集团资（不含种子和农药）的销售。科技及信息咨询服务；

国内贸易；轻工机械制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）药品批发，第三类医疗器械经营，食品销售，道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），消毒器械销售，药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务，药品进出口，第一类医疗器械销售，

第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，食品销售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健康咨询服务（不含诊疗服务），企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），信息技术咨询服务，广告设计、代理，非居住房地产租赁，仓储设备租赁服务，办公设备租赁服务，消毒剂销售（不含危险化

5 创美 HK.02289 10800.00 学品），卫生用杀虫剂销售，化妆品批发，化妆品零售， 43.03%

药业

卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，食品用洗涤剂销售，日用杂品销售，日用品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，初级农产品收购，农副产品销售，食用农产品初加工，装卸搬运，运输货物打包服务，包装服务，咨询策划服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用口罩（非医用）销售，国内贸易代理，租赁服务（不含许可类租赁服务），劳务服务（不含劳务派遣），技术进出口，食品进出口，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公

司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能、江西国资创投不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本核查意见签署日，江西国控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

19序金融机注册资本控制的股

经营范围

号构名称（万元）权比例江西农村商业许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相联合银关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，

1250000.0033.33%

行股份具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或有限公许可证件为准）司

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理大通中国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；

银富登

从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府

2村镇银10000.00债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监9.80%

行有限督管理机构批准的其他业务；按国家有关规定代理责任公

政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金司融机构的业务江西铜许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准

3业集团260000.00的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开100.00%

财务有展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门限公司批准文件或许可证件为准）

（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人北源智能成立于2025年12月2日，成立时控股股东为井冈山北源，实际控制人为史建毅；2025年12月22日，江西国资创投作为新合伙人入伙，认缴出资8.075亿元，占比85%，根据北源智能合伙协议的约定，北源智能不设立投委会，重大事项由合伙人所持三分之二以上表决权同意进行决策，合伙人按照实缴出资额进行表决，江西国资创投通过持有北源智能85%份额，能够独立决定前述与北源智能投资和退出相关的重大事项。

因此，江西国资创投成为北源智能新控股股东，江西省国资委为新实际控制人。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人江西国资创投最近两年控股股东和实际控制人均未发生变化。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目

的进行了陈述：本次收购交易，信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在通过发挥国资产业资源和运营管理经验，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现国有资本的保值增值，并提升社会公众股东的投资回报。本次收购将进一步提高国有资本对电子信息产

20业链引领作用，吸引更多相关配套企业落地生根，形成产业集聚效应。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已经披露的权益变动事项外，信息披露义务人不存在于未来12个月内增持上市公司股份的计划，信息披露义务人在未来12个月内没有直接或间接处置其拥有上市公司股份的计划。

若未来拟增持或处置已拥有上市公司股份，信息披露义务人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

北源智能已出具《关于股份锁定期的承诺函》：“本企业通过本次协议转让取得的上市公司股份在本次协议转让完成之日起36个月内不对外转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。”江西国资创投已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》：“本公司通过本次交易认购的股份自发行结束之日起36个月内不对外转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。”

（三）对信息披露义务人本次权益变动所聘请的中介机构是否合法合规的核查

1、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明

中信证券于本次权益变动中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。

2、对信息披露义务人有偿聘请第三方情况的专项核查意见

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在本次权益变动中除聘请中信证券股份有限公司、观韬律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等依法

需要聘请的服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本次权益变动有关

第三方的行为。中信证券针对本次收购选配第三方机构的必要性、程序的合规性

进行了核查，上述聘请行为均合法合规。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业

21务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（四）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

1、信息披露义务人本次交易已履行的相关程序如下

1、2025年12月17日，江西国资创投召开2025年第28次支委会会议，审

议批准本次权益变动方案及相关事项；

2、2025年12月17日，江西国资创投召开2025年度第22次总经理办公会会议，审议批准本次权益变动方案及相关事项；

3、2025年12月19日，江西国资创投召开2025年度第15次董事会会议，

审议批准本次权益变动方案及相关事项；

4、2025年12月24日，联创电子召开第九届董事会第九次会议审议批准本

次向特定对象发行股票的方案及相关事项；

5、2025年12月24日，北源智能召开合伙人会议，同意本次协议转让方案

及相关事项；

6、2025年12月24日，北源智能与江西鑫盛签署了《股份转让协议》；

7、2025年12月24日，江西国资创投与联创电子签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2、信息披露义务人本次交易尚需履行的相关程序如下

本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得江西国控党委会、总办会、董事会

审议通过，并取得国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

涉及向特定对象发行相关事项尚需取得上市公司股东会批准、江西国控党委

会、总办会、董事会审议通过，并出具对江西国资创投的股东决定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。

目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通

22过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

四、本次权益变动的方式的核查

（一）本次权益变动情况

1、协议转让

江西鑫盛将持有的上市公司70866141股股份(占上市公司总股本的6.71%)，按《股份转让协议》的约定转让给北源智能。

2、向特定对象发行 A股股票

江西国资创投拟以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票，认购股份数量不超过189095127股，认购金额不超过1629999994.74元（含本数）元，占上市公司发行前总股本的17.92%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

本次协议转让前本次协议转让后本次发行后名称直接持股份数量股份数量直接持股直接持股

股比例股份数量（股）

（股）%（股）比例（%）比例（%）（）

江西国资创投000018909512715.19

北源智能00708661416.71708661415.69

合计00708661416.7125996126820.89

江西鑫盛915843128.68207181711.96207181711.66

韩盛龙6733480.066733480.066733480.05

曾吉勇6376620.066376620.066376620.05

合计928953228.80220291812.09220291811.77

注1：本次协议转让后，剔除回购股份后，江西鑫盛的直接持股比例为1.99%，北源智能的直接持股比例为6.80%，江西国资创投的间接持股比例为6.80%。

注2：本次发行后，剔除回购股份后，江西鑫盛的直接持股比例为1.68%，北源智能的直接持股比例为5.75%，江西国资创投的直接持股比例为15.35%，间接持股比例5.75%，江西国资创投直接和间接持股比例合计为21.10%。

注3：数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2025年12月24日，江西国资创投与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，江西国资创投拟认购上市公司本次向特定对象发行的股份数量

23189095127股。

本次协议转让后，北源智能将成为联创电子控股股东，江西国控及江西国资创投将成为联创电子间接控股股东，上市公司实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，江西国资创投将直接持有上市公司189095127股股份，持股比例15.19%，并通过北源智能共计控制20.89%联创电子的股份，江西国资创投将成为联创电子控股股东，实际控制人仍为江西省国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次权益变动相关协议的主要内容

1、《股份转让协议》主要内容

2025年12月24日，北源智能与江西鑫盛、韩盛龙、曾吉勇签署附有生效

条件的《股份转让协议》，主要内容如下：

1、签署主体甲方（转让方）：江西鑫盛投资有限公司

注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088号泰豪科技广场 A栋2115室

法定代表人：韩盛龙乙方（受让方）：南昌市北源智能产业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道166号华兴文化广场1号楼21层

2108-2室

执行事务合伙人：江西省井冈山北源创业投资管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：史建毅

丙方：

丙方一：韩盛龙

24丙方二：曾吉勇

2、股份转让

2.1股份转让数量甲方同意按照本协议约定将所持上市公司70866141股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的6.71%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

双方确认，若上市公司在本协议约定的过渡期内注销其全部或部分回购专用证券账户内上市公司股份、发生其他回购注销股份行为或者因联创转债

转股导致上市公司总股本发生变化的，本次股份转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让价款均不变，标的股份占上市公司已发行股份总数的比例将相应调整。

2.2股份转让价格

本次股份转让价格为12.70元/股，股份转让价款合计为人民币899999990.70元（大写：捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元柒角，以下简称“股份转让价款”）。

2.3共管账户的开立

本协议生效后5个工作日内，甲乙双方共同向双方共同认可的银行以乙方名义开立银行监管账户，并签订监管协议。监管账户均应预留甲方指定的1名授权签字人的印鉴，以及乙方指定的1名授权签字人的印鉴，监管账户内任何资金的划转均需前述两名授权签字人的预留印鉴共同签字方可执行，且未经各方一致同意，任何一方不应任意变更或撤销授权签字人。

2.4股份转让价款支付

双方确认，乙方按照本条约定支付股份转让价款：

2.4.1自本协议生效且甲乙双方已经根据本协议第2.5.1条的约定准备完毕向深交

所申请协议转让相关资料之日起5个工作日内，乙方应向监管账户支付股份首期交易价款人民币360000000元（大写：叁亿陆仟万元整，以下简称“首期交易价款”）。

双方一致同意，在本协议第2.5.2条约定的先决条件均满足后，甲乙双方根据本协议第2.5.3条的约定将首期交易价款直接用于偿还标的股份质押所对

25应的主债务及利息，并办理解除股份质押和标的股份过户手续，第一笔股

份交割和第二笔股份交割完成后，监管账户仍有剩余金额的，甲乙双方共同将该等余额从监管账户支付至本协议第2.4.4条约定的甲方收款账户（以下简称“甲方账户”）。

2.4.2自双方根据本协议第2.5条的约定将全部标的股份通过中国证券登记结算

有限公司深圳分公司将标的股份过户至乙方名下之日起2个工作日内，乙方应向监管账户支付第二期股份转让价款人民币490000000元（大写：肆亿玖仟万元整，以下简称“二期交易价款”）。

双方一致同意，甲乙双方共同在甲方所持有的上市公司股份已经根据本协

议第4.3.1条的约定解除质押且甲方已经根据本协议第5.3条的约定将其在最终交割日后持有的上市公司股份质押给乙方之日起的3个工作日内将二期交易价款的余额从监管账户支付至甲方账户。

2.4.3在以下条件全部满足之日起2个工作日内，乙方应将股份转让价款人民币

49999990.70元（大写：肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖百玖拾元柒角）支付至

甲方账户：

(1)上市公司根据本协议第4.1条的约定调整完毕公司治理结构；

(2)甲方和丙方已经根据本协议第4.3.2条的约定完成股权结构调整；

(3)本协议约定的补偿事项并未触发且甲方/丙方未违反与乙方之间的承诺或者约定。

2.5交割安排2.5.1本协议生效后五个工作日内，双方应当根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》的规定各自准备完毕其所涉及向深交所申请现场办理协议转让所需的全部申请文件和资料。甲方应当在本条约定时间内取得标的股份质权人出具的同意本次转让的书面同意函。

2.5.2双方确认，自以下条件（以下简称“交割先决条件”）全部满足或被有权

一方豁免后（以孰晚为准），双方按照本协议第2.5.3条的约定办理标的股份的质押解除和过户手续：

(1)深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见；

(2)甲方及丙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致

实质影响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；且自本协议签署日至交割日，上市集团作为一个整体未发生对其有重大不利影响的变化；

26(3)标的股份权属清晰，除上市公司已经披露的股份质押外，标的股份不存在

任何质押、冻结或者其他可能影响标的股份过户的限制或者权利负担；

(4)乙方不存在违反其在本协议项下作出的相关陈述、保证和承诺导致实质影

响本次交易交割的情形，如同在交割日重复作出；

(5)就本条所约定第（1）项先决条件，甲方、丙方应当向乙方提供乙方认可的、证明先决条件已经完成的材料，且甲方、丙方应向乙方出具由其签署的证明书，证明上述第（2）和第（3）项条件已得到满足；

(6)乙方已向甲方、丙方出具由其签署的证明书，证明上述第（4）项条件已得到满足。

各方确认，有权一方对任何交割先决条件的豁免并不意味着其他方无需履行该等先决条件项下的责任和义务。

2.5.3双方一致同意，按照如下安排办理标的股份质押解除和过户手续：

(1)本协议第2.5.2条约定的先决条件均满足后3个工作日内，甲乙双方共同将

监管账户中的资金直接支付给合肥鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙），用于偿还甲方与合肥鑫盛股权投资合伙企业（有限合伙）之间的借款和利息，甲方应当在此后5个工作日内解除甲方所持有的上市公司共计

49000000股股份的质押手续。

双方一致同意，自甲方办理完毕上述49000000股股份的解除质押之日起5个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市公司配合乙方共同至中国证券登记结算有限公司深圳分公司将该等49000000股股份过户至乙方名下（简称“第一笔股份交割”）。

(2)第一笔股份交割完成后3个工作日内，甲乙双方共同将监管账户中的资金

直接支付给信达证券股份有限公司（含其所管理的产品），用于偿还甲方与信达证券股份有限公司（含其所管理的产品）之间的借款和利息，甲方应当在此后5个工作日内解除甲方所持有的上市公司共计11080000股股份的质押手续。

双方一致同意，自甲方办理完毕上述11080000股股份的解除质押之日起5个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上市公司配合乙方共同至中国证券登记结算有限公司深圳分公司将该等11080000股股份过户至乙方名下（简称“第二笔股份交割”）。

(3)第二笔股份交割完成后5个工作日内，甲方和丙方应当配合并应当协调上

27市公司配合乙方共同至中国证券登记结算有限公司深圳分公司将剩余标的

股份10786141股股份过户至乙方名下（简称“第三笔股份交割”）。

2.5.4甲方应当在每一笔标的股份过户登记后向乙方交付中国证券登记结算有限

公司深圳分公司出具的过户登记证明文件。

2.6各方一致同意，如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生送红股、转

增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在本协议约定的过渡期内，上市公司发生现金分红等除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

2.7除各方另有书面约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应

按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

2.8与标的股份相关的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份相关的权

利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份相关的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。

2.9上市公司的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的新老股东按照本次股

份转让完成后的持股比例享有。

2.10各方均有义务根据中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关规定以及

《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等规定，各自履行本次股份转让其所必须履行之信息披露义务。

3、过渡期

3.1各方一致同意，各方均按照本协议的约定执行过渡期安排。

3.2甲方保证，在过渡期内，应采取行使股东权利等有效措施，保证上市公司

核心管理层稳定；对于上市公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行管理，监督上市公司不从事任何可能导致其现有主营业务相关的重要许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

3.3过渡期间，甲方（或其提名的董事）及丙方（或其提名的董事）在审议上

市公司股东会/董事会决议事项时，不得做出损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益的表决意见。

3.4各方一致同意，除取得乙方事先书面同意外，过渡期内甲方、丙方应确保

其自身及其向上市公司推荐并当选的董事不会提议或赞同上市公司及其控

28股子公司开展如下事项：

3.4.1任何重大资产购置或处置；

3.4.2对外进行重大投资或处置重大对外投资；

3.4.3分配上市公司利润；

3.4.4为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；

3.4.5向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；

3.4.6增加或减少上市公司的注册资本；

3.4.7对上市公司发行公司债券做出决议；

3.4.8对上市公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

3.4.9修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。

4、交割后事项

4.1公司治理

各方一致同意，于最终交割日后1个月内，促成上市公司依照法定程序召开董事会和股东会，并完成本协议第4.1.1条和第4.1.2条约定的相关人员改选事宜。相关安排如下：

4.1.1董事会

各方确认，最终交割日后，上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工董事1名；其中，甲方有权提名1名非独立董事候选人，乙方有权提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。上市公司的董事长由乙方提名的董事担任，甲方和丙方应当配合以促使该等候选人当选。

交割日后，甲方和丙方应当促使其提名的董事配合进行辞任。各方应通过法定选举程序尽一切合理努力促成前述人士当选，甲方和丙方应当并且应当督促其提名的董事在提名/选举董事的董事会和股东会上投赞成票。

4.1.2高级管理人员

各方同意，交割日后，上市公司高级管理人员以有利于上市公司发展为原则，由上市公司董事会在其权限范围内进行聘任。上市公司财务总监应当由乙方推荐的人选担任。

294.2优先购买权

本次股份转让完成后甲方及/或丙方仍持有的上市公司股份，拟减持所持有的上市公司股份时，应当事先向乙方发出书面通知（包括拟出售股份数量、价格及其他交易条件）并与乙方进行协商，同等条件下，乙方对甲方及/或丙方拟转让的股份享有优先购买权。若乙方在收到甲方及/或丙方前述书面通知之日起10个工作日内未予以书面答复的，视为乙方放弃相应的优先购买权，甲方及/或丙方有权并应当按照其向乙方发出的书面通知所载的数量、价格及其他交易条件进行减持。若乙方放弃优先购买权后，甲方及/或丙方未在6个月内完成标的股份减持的，甲方及/或丙方应当重新履行本条所约定的程序。

4.3交割后事项

甲方同意，应当于最终交割日后且乙方已经根据本协议第2.4.2条的约定将二期交易价款支付至监管户之日（以孰晚为准）起1个自然年度内，完成如下事项：

4.3.1甲方和乙方共同将二期交易价款从监管账户支付给泰州国锐融资租赁有限

公司和青岛青银金融租赁有限公司，用于偿还甲方以上市公司股份质押担保的其他债务及利息。甲方在该等债务清偿后办理上市公司12000000股股份的质押解除。

4.3.2甲方和丙方完成甲方的股权结构调整，调整完成后由丙方二持有甲方50%股权，丙方一持有甲方25%股权，其他经乙方同意的上市公司经营团队成员持股25%，并办理完毕甲方的变更登记。

5、补偿和责任承担

5.1补偿5.1.1各方确认，第一笔股份交割后若出现下述情形（以下简称“触发补偿的事件”）之一时，甲方应就上市公司因触发补偿的事件实际承担的费用、索赔、损失等向上市公司作出补偿：

(1)因最终交割日前上市集团未缴纳或者未足额缴纳社会保险、住房公积金，委托第三方代缴社会保险和住房公积金，或者应付未付的职工薪酬、员工福利、员工安置费用或者其他违反劳动、劳务派遣相关法律

法规情形所导致上市集团承担的费用、罚款、罚金、滞纳金或者其他任何责任或者由此给上市公司造成的损失；

30(2)因最终交割日前上市集团未办理项目建设相关手续，包括但不限于环

境影响评价、规划、施工、安全、消防以及验收等手续，导致上市集团承担的费用、罚款、滞纳金或者其他任何责任或者由此给上市集团

造成的损失，但上市集团因正常项目建设支付的费用除外；

(3)因最终交割日前上市集团已经存在的事实导致的诉讼、仲裁产生的且

未在上市集团基准日财务报表中体现的，由上市集团承担的一切费用和其他任何责任或者由此给上市集团造成的损失；

(4)若上市集团的债权、存货和长期资产出现2025年度经审计财务报表未

计提的减值损失的，或者经函证确认相关债权、存货和长期资产损失超过已计提减值准备的，上市集团实际承担的债权、存货和长期资产损失超过对应项目已计提减值的部分，金额以上市公司聘请的审计机构出具的审计报告金额为依据；

(5)其他在基准日未体现在上市集团财务报表中的负债、或有负债、担保或者任何其他由上市集团承担的责任。

5.1.2各方确认，若出现本协议第5.1.1条约定的触发补偿的事件的，乙方有权自

知道或应当知道触发补偿的事件之日起向甲方发出书面补偿通知，通知应当载明补偿的具体事项、补偿金额和金额确定的依据。甲方应当在收到乙方书面通知后10个工作日内对乙方提出的触发补偿的事件和金额予以确认，逾期未回复的视为对触发补偿的事件和对应补偿金额的确认，甲方应当根

据第5.1.3条的约定对上市公司进行补偿。

5.1.3乙方按第5.1.2条发出的书面通知所载触发补偿的事件及补偿金数额经甲方确认后，甲方需在30个工作日内向上市公司的银行账户中汇入补偿款。

5.1.4如甲方及/或丙方逾期支付补偿款的，每逾期一日，应按照逾期未支付金额

的万分之五向上市公司支付滞纳金。

5.2丙方的补充责任

各方一致同意，就本协议第5.1.1条第（1）项和第（5）项产生的应当由甲方承担的补偿责任，若甲方不承担或者无力承担时，由丙方就甲方尚未承担的部分承担补充责任，但丙方实际承担的责任不超过10000万元。

5.3股权质押

甲方同意将其在交割后持有的全部上市公司股份质押给乙方，作为甲方和/或丙方履行本协议项下全部义务（包括但不限于补偿、违约责任、损失赔

31偿以及其他任何责任）的担保，甲方应当配合办理股份质押登记手续，担

保期限为自最终交割日起24个月。

6、陈述、保证和承诺

6.1甲方和丙方的陈述、保证和承诺

6.1.1甲方和丙方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本次股份转让无法实施或增加乙方的责任或义务。

6.1.2甲方和丙方均已取得为签署及履行本协议而须获得的全部内、外部许可、批准和授权。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

6.1.3过渡期内，甲方及丙方不得与本协议之外的任何第三人就上市公司控制权

变更相关事宜进行协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何

协议、合同或其他任何关于处置上市公司控制权的文件；甲方和丙方保证

交割时标的股份不存在被质押、司法冻结等限制转让的情形。

6.1.4甲方、丙方保证，为本次转让目的，甲方、丙方及/或上市公司根据乙方及

乙方所聘请的中介机构要求提供的、与本次转让及上市公司相关的文件和

材料是真实、准确、完整和有效的，并无对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假之处。

甲方、丙方特别承诺，上市公司2022至2025年期间披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，在所有重大方面真实公允地反映了其财务状况、经营成果和现金流量，上市公司上述定期报告的信息披露不存在对上市公司构成重大不利影响的隐瞒、虚假记载、误导性陈述和遗漏，且甲方、丙方及/或上市公司不存在以下情形：（1）根据《上市公司信息披露管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的问题或事项而可能给上市公司造成重大不利影响的情形；（2）根据《上市公司信息披露管理办法》应披露未披露，或甲方、丙方及/或上市公司未向乙方及乙方所聘请的中介机构披露和/或未在上市公司公告中披露的上市公司负债、对其合并报

表范围外主体提供财务资助或担保，以及甲方和丙方违反法律法规的规定，利用上市公司违规担保或者违规占用上市公司资金，给上市公司造成重大

32不利影响的情形。

6.1.5截至本协议签署日，甲方、丙方不存在任何与本次交易有关的，或可能导

致其无法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。

6.1.6截至本协议签署日，甲方合法持有标的股份的完整权利、权属清晰，不存

在权属纠纷或潜在纠纷；除上市公司已经公告的股份质押外，甲方所持上市公司股份不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因该等权利限制或甲方及/或丙方原因导致甲方所持标的股份不能合法转让到乙方名下（但因法律法规及监管规则限制/禁止甲方及/或丙方转让标的股份的除外），亦不会在交割日后，任何第三方因对标的股份有权主张权利而导致乙方受到利益损失，否则甲方将对由此给乙方造成的直接实际损失承担赔偿责任。丙方就甲方的前述赔偿责任向乙方承担连带责任。

6.1.7本协议一经签署生效即对甲方、丙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

6.1.8于签署日及交割日，甲方、丙方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整的。

6.2乙方的陈述、保证和承诺

6.2.1乙方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命

令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突并导致本次股份转让无法实施或增加甲方及/或丙方的责任或义务。

6.2.2除本协议第7.1条约定的生效条件外，乙方已取得为签署及履行本协议而须

获得的全部内、外部许可、批准和授权。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

6.2.3乙方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构

要求的符合商业惯例及合法有效的与本次转让有关的主体资格、资金来源、交易结构及其他实质性条件，乙方及其合伙人均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。与本次转让同步，乙方将根据相关法律法规的要求，严格履行涉及本次转让的信息披露义务。

6.2.4乙方将依据本协议的约定足额、及时地向甲方支付相应的股份转让价款，

并保证该等资金来源及其结构安排的合法性和合规性。

336.2.5乙方保证，在标的股份交割完成后，乙方将根据相关法律法规和规范性文

件的要求，依法行使股东权利、规范股东行为，善意行使其作为上市公司股东的权利。

6.2.6截至本协议签署日，乙方不存在任何与本次交易有关的，或可能导致其无

法实施本次交易的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序。

6.2.7本协议一经签署生效即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。

6.2.8于签署日及交割日，乙方在本协议项下的所有陈述均为真实、准确、及时和完整。

7、协议的生效、变更与解除

7.1本协议自以下条件全部成就时生效：

7.1.1甲方和乙方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字/签章并加盖公

章、丙方签字；

7.1.2本次交易已经江西省国有资本运营控股集团有限公司党委会、总办会和董

事会等审议通过；

7.1.3本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查

不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件；

7.1.4乙方就本次交易已经取得有权国有资产监管部门的批准；

7.1.5乙方已经在中国证券投资基金业协会完成基金备案。

7.2除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若生效条件未全部成就而导致协议未生效的，本协议自动解除。

7.3本协议生效后最终交割日前，如发生以下任一重大事件的，乙方有权单方

以书面通知方式解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

7.3.1上市公司出现《深圳证券交易所股票上市规则》第九章规定的可能导致上

市公司被暂停上市或终止上市的情形，存在可能导致上市公司不符合适用法律法规规定的向特定对象发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形，被监管机构立案调查尚未终结的情形，且上市公司无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

7.3.2上市公司存在：（1）本协议第5.1条约定的触发补偿事件，或者（2）导致

本次股份转让不符合深交所关于协议转让规定的实质条件，且上市公司无

34法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

7.3.3因甲方和/或丙方原因导致未能按时解除标的股份的质押或者标的股份无

法按照本协议第2.5条的约定登记至乙方名下，且甲方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

7.3.4本协议签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条

件仍未全部满足，但乙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

7.4本协议生效后最终交割日前，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方

以书面通知方式解除/终止本协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：

7.4.1乙方未根据本协议第2.4条的约定及时向监管账户支付首期交易价款，逾

期超过20个工作日；

7.4.2乙方存在不具备《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要

求的收购上市公司的主体资格、资金来源、收购实力等实质性条件，及/或乙方存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司等情形，导致标的股份无法按本协议第2.5条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

7.4.3乙方不配合或不适当配合提供本次交易涉及的权益变动、标的股份过户申

请材料等相关文件资料、办理标的股份过户登记所需手续等，导致标的股份无法按本协议第2.5条的约定登记至乙方名下，且乙方无法在该等情形出现后三十个自然日内消除该等情形的；

7.4.4本协议签署日起满6个月（或双方另行协商一致的其他期限）交割先决条

件仍未全部满足，但甲方或丙方违反本协议约定导致交割先决条件仍未全部满足的除外。

7.5各方一致同意：

7.5.1如果本协议根据本协议第7.2条的约定解除，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至本协议签署日的状态。在此情形下，任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。

7.5.2如果本协议根据本协议其他条款的约定而解除或终止，各方除应履行本协

议第7.5.1项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任或赔偿责任。

357.6本协议终止后将不再对各方产生法律效力，但本协议第7.6条、第八条、第

九条、第十条、第十一条、第12.1条除外。

7.7本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为

本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2、《附条件生效的股份认购协议》主要内容公司与江西国资创投于2025年12月24日签订了《联创电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

1、本协议由以下双方签署：

甲方（发行人）：联创电子科技股份有限公司乙方（认购人）：江西国资创业投资管理有限公司

2、本次发行

2.1 甲方本次发行的股票为A股股票，每股面值为人民币1.00元。

2.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购发行人本次发行的全部股票。

3、发行价格和定价原则

3.1本次发行的定价基准日为发行人第九届董事会第九次会议决议公告之日。

3.2本次发行的发行价格为8.62元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。

3.3若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，则本次向特定对

象发行价格作相应调整，具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

36派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式

和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发

行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

4、认购金额、认购方式和认购数量

4.1甲方本次发行拟募集资金总额不超过1629999994.74元（含本数），本

次发行股份全部由乙方以现金方式认购。如本次发行拟募集资金总额因监管政策变化或注册文件的要求予以调整的，则届时将做相应调整。

4.2乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量不超过189095127股。

认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。

若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权除息事项，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照3.3条确定的调整后发行价格进行相应调整。

最终发行数量在深交所审核、中国证监会注册范围内，由甲方董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构、主承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。

4.3发行人及其为本次发行聘用的主承销商应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出《缴款通知书》。《缴款通知书》应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。

除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保《缴款通知书》中载明的付款截止日期距离乙方收到该《缴款通知书》之日不得少于3个自然日。

374.4乙方应在付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行

人本次发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进

行验资并出具《验资报告》。待有资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入发行人募集资金专项存储账户。

4.5经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发

行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；发行人应在收到全部股份认购价款后10个工作日内至登记结算机构办理新增股份

的登记托管事项，并促使该等股份尽快登记至乙方名下。

5、股份锁定乙方认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束日（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）起36个月不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

乙方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

前述锁定期限届满后，本次甲方向乙方发行的A股股票将在深交所上市流通交易。乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

6、滚存利润

本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

7、协议的生效

本协议自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，除本协议第八条保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件（“生效条件”）全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

38（1）甲方董事会、股东会审议批准本次发行；

（2）乙方认购甲方发行股份事宜已经乙方股东审议通过并做出股东决定；

（3）乙方认购甲方发行股份事宜已经江西省国有资本运营控股集团有限

公司党委会、总办会和董事会等审议通过；

（4）本次发行及乙方认购甲方本次发行的股份已经取得有权国有资产监管部门的批准；

（5）本次发行已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄

断审查不实施进一步审查/不予禁止决定书或同意文件（如有）；

（6）本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。

（三）本次权益变动的时间及方式

江西鑫盛与南昌北源智能于2025年12月24日签署了《股份转让协议》，江西鑫盛拟通过协议转让的方式向南昌北源智能转让其持有的部分无限售流通

股70866141股，占公司总股本的6.71%，转让价格为12.70元/股，转让价款合计人民币899999990.70元。最终权益变动时间为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。

江西国资创投与上市公司于2025年12月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》，江西国资创投拟认购上市公司本次向特定对象发行的股份数量

189095127股，认购金额不超过1629999994.74元，占上市公司发行前总股本

的17.92%。最终权益变动时间为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。

（四）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况

截至本报告签署日，江西鑫盛共计持有联创电子91584312股股份，其中

7208万股已经质押用于融资，质押股份占江西鑫盛所持有公司股份的比例为

78.70%，占公司总股本的比例为6.83%。本次权益变动，江西鑫盛拟转让

70866141股股份，占上市公司总股本的6.71%。江西鑫盛将于标的股份交割前，

办理完毕标的股份涉及质押的解除手续。

39五、对信息义务披露人资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额经核查，根据《股份转让协议》，信息披露义务人北源智能按照每股人民币12.70元的价格受让江西鑫盛持有的上市公司70866141股人民币普通股股份，

标的转让价格为人民币899999990.70元。

根据《股份认购协议》，信息披露义务人本次通过认购上市公司向特定对象发行股票取得上市公司不超过189095127股人民币普通股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），发行价格为8.62元/股，认购金额不超过人民币1629999994.74元。

（二）本次权益变动的资金来源经核查，信息披露义务人北源智能、江西国资创投进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

信息披露义务人北源智能、江西国资创投承诺，本企业用于本次交易的资金全部来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在以“名股实债”、理财资金或

其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托

代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者间

接来源于联创电子及其关联方的情形；不存在联创电子、联创电子的控股股东、

实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向本企业提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。

（三）本次权益变动资金的支付方式经核查，本次权益变动资金的支付方式详见本核查意见书“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（二）本次权益变动相关协议的主要内容”。

六、对信息义务披露人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如

40下：

（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

根据《股份转让协议》，本次交易对上市公司现任董事会、高级管理人员的组成作出了相关调整计划的约定：

1、董事会

上市公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工董事1名。北源智能有权提名4名非独立董事候选人和3名独立董事，江西鑫盛有权提名1名非独立董事候选人。上市公司董事长由北源智能提名的董事担任。

2、高级管理人员

各方同意，上市公司高级管理人员以有利于上市公司发展为原则，由上市公司董事会在其权限范围内进行聘任。上市公司财务总监应当由北源智能推荐的人选担任。

除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现任董事会、高级管理人员的更换计划。如根据实际情况还需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

41（四）对上市公司章程条款修改的计划

截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立及其独立经营能力均不产生影响。本次收购完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立及完整。为了保持上市公司的独立性保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人北源智能、江西国资创投及其控股股东江西国控作

42出承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负

责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其下属全资、控股或其他具有实

际控制权的企事业单位（以下简称“下属单位”）担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及下属单位领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体

系完全独立于本公司及下属单位。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及其下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。

3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司及其下属单位兼职。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

6、保证上市公司依法独立纳税。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

433、保证上市公司董事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在

与本公司职能部门之间的从属关系或混同。

（五）保证上市公司业务独立

1、与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，保证上市公司拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，不干涉上市公司的正常业务活动。”

（二）对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

为避免未来与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人北源智能、江西国资创投及其控股股东江西国控作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“控股企业”）不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争的情形。

2、在本次收购完成后，本公司及本公司控股企业将避免以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接从事任何与上市公司及其控制的企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在本次收购完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。

4、自承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，将采取有利于上

市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。

445、上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人

期间持续有效，若本公司违反该等承诺给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人北源智能、江西国资创投及其控股股东江西国控作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在董事会、股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务（如有）。

2、本公司及控制的企业承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

3、本公司及控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间

的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及上市公司章程的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及公司章程的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人

期间持续有效，若本公司违反该等承诺给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其主要人员

45不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到

被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人法

46定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相

关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

47（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

____________________________________廖旭林嘉伟潘宏王绍青

财务顾问协办人：

_____________________________________谢雨豪宋杰宋含城罗浩澜

__________李志刚

法定代表人（授权代表）：

___________张佑君中信证券股份有限公司

2025年12月26日

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