联创电子:2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

证券代码：002036证券简称：联创电子

联创电子科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

发行方案论证分析报告

二〇二五年十二月联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）是在深圳

证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《联创电子科技股份有限公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《联创电子科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。

1一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策持续加码，高端光学产业迎来发展机遇期

光学镜头作为光电信息产业的核心基础元器件，是国家战略性新兴产业的重要组成部分，其发展质量直接关系到数字经济、智能制造、智能交通等关键领域的核心竞争力，获得各级政策的密集支持与精准赋能。2021年出台的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”的发展目标。《产业结构调整指导目录（2024年版）》将新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件等）

制造、特种光学玻璃材料列入“鼓励类”项目范畴。2025年9月，工信部等多部门联合发布《汽车行业稳增长工作方案》，明确“有条件批准 L3 级车型生产准入”，为车载光学行业开辟广阔政策空间。

2、下游应用市场需求爆发，光学镜头市场空间持续扩容

全球光学镜头市场正受益于多领域需求的协同增长。车载领域成为增长核心引擎，乘联会数据显示 2025 年国内 L2 级辅助驾驶系统市场渗透率已达 70%，领航功能 L2级系统搭载率达 43%，L3级车型量产落地推动单车摄像头搭载量增至8-12颗。消费电子领域，智能手机多摄配置成标配，高端机型对大光圈、光学防抖镜头需求提升。AR/VR设备爆发增长，IDC数据显示 2025年第三季度全球智能眼镜市场出货量429.6万台，同比增长74.1%。

3、行业技术迭代加速，公司研发投入与产业链整合需求迫切

光学镜头行业具有显著的技术密集型特征，高像素、大视场、小型化、低畸变已成为明确的技术发展主流方向。同时，车规级、工业级产品对可靠性、环境适应性、抗干扰能力的要求不断提高，技术迭代速度持续加快，行业技术壁垒不断提升。从行业趋势来看，车载光学领域 8MP及以上高像素镜头占比持续提升；

2机器视觉领域，深度学习算法渗透率持续提高，推动智能检测系统向更高精度、更快响应速度升级。

行业内头部企业纷纷通过加大研发投入、深化产业链协同、布局前沿技术等

方式强化核心竞争力。面对市场竞争和技术升级，公司仍需持续加大研发投入，优化产品结构，提升高端产品占比。

（二）本次发行的目的

1、巩固实际控制人控制权

本次向特定对象发行 A 股股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，江西国资创投预计将直接和间接持有上市公司259961268股股份，占上市公司发行后总股本的20.89%，进一步巩固公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。

2、为公司业务发展提供资金支持

本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充

足的资金支持，有利于公司围绕光学镜头等核心业务，持续增强研发技术能力，为客户提供优质的光学光电综合解决方案，推动公司高端化、智能化、全球化战略，为公司光学核心业务增长与战略布局提供资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

3、优化财务结构，增强抗风险能力

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流

动资金及偿还有息负债，将为公司业务经营提供充足的营运资金，缓解流动资金压力，降低公司资产负债率。发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、为后续业务开拓提供良好的资金基础，同时优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行证券的品种及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股

3面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足公司资金需求，为生产经营提供重要保障

本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。本次发行完成有助于缓解公司资金压力，降低流动性风险，同时降低资产负债率，提升公司资金实力和抗风险能力，为公司实现健康和可持续的业务发展提供重要保障。

2、增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展

公司坚定深耕光学产业，主动求新求变，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量。本次发行有助于增强公司资金实力，助力公司实现高质量发展，为公司向车载光学业务方向战略方向转型奠定坚实基础。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江西国资创投。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

4（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，发行价格保留两位小数并向上取整）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

若中国证监会、深交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式

和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发

行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。

5五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的相关情形

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二

条的相关规定

6“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规

定

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江西国资创投，发行对象数量为1名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。

5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七

条的相关规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。

6、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规

定

本次发行认购对象江西国资创投已出具承诺，承诺认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至江西国资创投名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。

7、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的相关规

定

7本次发行对象为江西国资创投，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者

变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

8、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定

（1）本次发行符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过189095127股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

上述安排符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的有关规定。

*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。

8（2）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

公司本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，符合上述规定。

综上，公司本次向特定对象发行股票，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：取得上市公司股东会批准、江西国控党委会、总办会、董事会

审议通过，并出具对国资创投的股东决定、国资监管机构的审核批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方式的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的

发展战略，已经董事会审慎研究并表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现发展战略目标，满足公司业务发展的资金需求，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

9本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体

上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，除关联股东回避表决外，其他股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，并将提交股东会审议，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及

规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）假设公司本次向特定对象发行于2026年12月末实施完成，该完成时

间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

（2）假设本次向特定对象发行股票数量为189095127股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

10（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；

（5）公司2025年三季度度归属于上市公司股东的净利润为5092.02万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3348.24万元。假设公司

2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述

2025年1-9月已实现金额的4/3，分别为6789.36万元及-4464.32万元。

对于公司2026年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

情形1：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性

损益后的净利润较2025年度上升20%；

情形2：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2025年度不变；

情形3：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性

损益后的净利润较2025年度下降20%；

（6）在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑

本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2025年12月31日2026年12月31日/2026年度

项目

/2025年度本次发行前本次发行后

总股本（股）1055381341.001055381341.001244476468.00

11情景1：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2025年度上升20%归属于上市公司股东的

净利润（元）67893632.1181472358.5381472358.53扣除非经常性损益后的

净利润（元）-44643230.93-35714584.75-35714584.75

基本每股收益（元/股）0.060.080.08

稀释每股收益（元/股）0.080.080.08扣除非经常性损益的基

本每股收益（元/股）-0.04-0.03-0.03扣除非经常性损益的稀

释每股收益（元/股）-0.02-0.03-0.03

情景2：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2025年度保持不变归属于上市公司股东的

净利润（元）67893632.1167893632.1167893632.11扣除非经常性损益后的

净利润（元）-44643230.93-44643230.93-44643230.93

基本每股收益（元/股）0.060.060.06

稀释每股收益（元/股）0.080.070.07扣除非经常性损益的基

本每股收益（元/股）-0.04-0.04-0.04扣除非经常性损益的稀

释每股收益（元/股）-0.02-0.04-0.04

情景3：假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2025年度下降20%归属于上市公司股东的

净利润（元）67893632.1154314905.6954314905.69扣除非经常性损益后的

净利润（元）-44643230.93-53571877.12-53571877.12

基本每股收益（元/股）0.060.050.05

稀释每股收益（元/股）0.080.060.06扣除非经常性损益的基

本每股收益（元/股）-0.04-0.05-0.05扣除非经常性损益的稀

释每股收益（元/股）-0.02-0.04-0.04

注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收

益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求及《公开发行证券

12的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模均相应增加，公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案第“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”的相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、

规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守上述相关法律、法规和规范性文件以及公司内部制度的要求，开设募集资金专项账户，按照约定用途合理使用募

13集资金，加强募集资金存放和使用管理，以保证募集资金规范使用，并努力提高

募集资金的使用效率。

2、强化内部控制和经营管理，提升公司盈利能力

公司将不断加强内部控制制度建设，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步强化企业经营管理能力，不断优化调整产品结构，拓宽产品种类，提高产品质量。对采购、生产、销售等各业务环节开展精细化管理，贯彻落实“保生存、调结构、增规模、建生态”的发展方针，大力开展降本增效工作，持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理

人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将不断提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

14（六）公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期

回报采取的填补措施的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及

规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺拟公布的股权激励方案的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中

国证券监督管理委员会及深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；