保利联合:公司章程修订对照表

保利联合化工控股集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

序号修订前条款修订后条款

第一条为规范保利联合化工控股集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的组织

份有限公司（以下简称“公司”）的组织行为，坚持和加强党的全面领导，完善公行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合企业制度，维护股东、公司、职工和债权法权益，依据《中华人民共和国公司法》人的合法权益，依据《中华人民共和国公

1（以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华和国证券法》（以下简称《证券法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企业国下简称《企业国有资产法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政有资产监督管理暂行条例》等法律、行政

法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第五条董事长为公司的法定代表人。第五条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

2辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第六条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条本章程对股东、公司、党委成员、第九条本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束董事、高级管理人员具有法律约束力。

4力。

第十二条公司全部资产分为等额股份，第十三条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部资产对公司的

5任，公司以其全部资产对公司的债务承担债务承担责任。

责任。

第十三条本公司章程自生效之日起，即第十四条本公司章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具有股东与股东之间权利义务关系的具有法律

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其事、总经理和其他高级管理人员，股东可他高级管理人员，股东可以起诉公司，公以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人员第十五条本章程所称高级管理人员是指是指公司的副总经理、总会计师（财务负公司的总经理、副总经理、总会计师（财

7责人）、总工程师、总经济师、董事会秘务负责人）、董事会秘书。

书。

第十八条公司股份的发行，实行公开、第十九条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应平、公正的原则，同种类的每一股份具有当具有同等权利。同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标第二十条公司发行的面额股，以人民币标

9明面值，每股面值为人民币一元。明面值，每股面值为人民币一元。第二十条公司的内资股在中国证券登记第二十一条公司发行的 A 股股份，在中结算有限责任公司深圳分公司集中存管。国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

10......集中存管。

......第二十二条公司或公司的子公司（包括第二十三条公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会分别作

分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定

（五）法律、行政法规规定以及中国证监的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照第二十六条公司在下列情况下，可以依

法律、行政法规、部门规章和本章程的规照法律、行政法规、部门规章和本章程的定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：

............公司因本条第（一）项、第（二）项的原公司因本条第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会决因收购本公司股份的，应当经股东会决议；

13议；公司因本条第（三）项、第（五）项、公司因本条第（三）项、第（五）项、第第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议可以依照本章程的规定或者股东会的授决议同意。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以通

14选择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政

（一）证券交易所集中竞价交易方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

......

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条发起人持有的本公司股份，自公自公司成立之日起1年内不得转让。公司司成立之日起1年内不得转让。公司公开公开发行股份前已发行的股份，自公司股发行股份前已发行的股份，自公司股票在票在证券交易所上市交易之日起1年内不证券交易所上市交易之日起1年内不得转得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

16司申报所持有的本公司的股份及其变动所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在任职期间每年转让的股份不得超就任时确定的任职期间每年转让的股份不过其所持有本公司股份总数的25%；所持得超过其所持有本公司股份总数的25%；

本公司股份自公司股票上市交易之日起1所持本公司股份自公司股票上市交易之日年内不得转让。上述人员离职后半年内，起1年内不得转让。上述人员离职后半年不得转让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

持有的本公司股票在买入后6个月内卖本公司股票在买入后6个月内卖出，或者出，或者在卖出后6个月内又买入，由此在卖出后6个月内又买入，由此所得收益所得收益归本公司所有，本公司董事会将归本公司所有，本公司董事会将收回其所收回其所得收益。得收益。但是，证券公司因包销购入售后......剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

......

第三十一条公司股票如在深圳证券交易

所中小企业板被终止上市，则该等股票应

18进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程的本条前款规定。

第三十二条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按

持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

有同一种类股份的股东，享有同等权利，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担同种义务。第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

20存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告；符合规定的股东可以查阅公司的......会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立......

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

第三十五条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定，并向公司提供的书面文件，公司经核实股东身份后按照证明其持有公司股份的种类以及持股数量

股东的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求人求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表

方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，者决议内容违反本章程的，股东有权自决或者决议内容违反本章程的，股东有权自议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十八条风控与审计委员会成员以外

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员执行公司职务时违

24的规定，给公司造成损失的，连续180日反法律、行政法规或者本章程的规定，给

以上单独或合并持有公司1%以上股份的公司造成损失的，连续180日以上单独或股东有权书面请求监事会向人民法院提合并持有公司1%以上股份的股东有权书起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求风控与审计委员会向人民法院提起

律、行政法规或者本章程的规定，给公司诉讼；风控与审计委员会造成损失的，股东可以书面请求董事会向成员执行公司职务时违反法律、行政法规人民法院提起诉讼。或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面股东可以书面请求董事会向人民法院提起

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、风控与审计委员会、董事会收到前款规定不立即提起诉讼将会使公司利益受到难的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自以弥补的损害的，前款规定的股东有权为收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者了公司的利益以自己的名义直接向人民情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股......东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

......公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180天以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利

25益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权公司股东滥用公司法人独立地位和股东有人利益的，应当对公司债务承担连带责限责任，逃避债务，严重损害公司债权人任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司的控股股东、实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利益。应当依照法律、行政法规、中国证监会和违反规定的，给公司造成损失的，应当承证券交易所的规定行使权利、履行义务，担赔偿责任。维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

26东应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

27（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条股东会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

28（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）修改本章程；

决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）审议批准第四十七条规定的担保事者变更公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所资产超过公司最近一期经审计总资产30%作出决议；的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十一）审议批准变更募集资金用途事项；事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司对外投资、购买或出售划；

重大资产等金额超过公司最近一期经审（十三）审议法律、行政法规、部门规章

计净资产50%的事项；或本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十四）审议批准变更募集资金用途事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券（十五）审议股权激励计划和员工持股计作出决议。

划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

（十六）调整公司利润分配政策；券交易所规则另有规定外，上述股东会的

（十七）审议法律、行政法规、部门规章职权不得通过授权的形式由董事会或其或本章程规定应当由股东大会决定的其他机构和个人代为行使。

他事项。

第四十三条公司下列对外担保行为，应第四十七条公司下列对外担保行为，应该

该在董事会审议通过后提交股东大会审在董事会审议通过后提交股东会审议：

议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司对外提

（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

29供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最

（三）为资产负债率超过70%的担保对象近一期经审计总资产的30%的担保；

提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

（五）公司在一年内担保金额超过公司最计净资产10%的担保；

近一期经审计总资产的30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

供的担保。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分

之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股东实发生之日起2个月以内召开临时股东

30大会：会：

............

（五）监事会提议召开时；（五）风控与审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：

为：公司住所地或股东会通知载明的其他地公司住所地或股东大会通知载明的其他点。

地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络方式为股东参加股东会

31开。公司还将提供网络方式为股东参加股提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加发出股东会通知后，无正当理由，股东会股东大会的，视为出席。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

32（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

第四十八条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限内

召开临时股东大会，独立董事行使该职权按时召集股东会。

33的，应当经全体独立董事过半数同意，并经全体独立董事过半数同意，独立董事有应当以书面形式向董事会提出。对独立董权向董事会提议召开临时股东会。对独立事要求召开临时股东大会的提议，董事会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提议后10日内提出同意或不在收到提议后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意召开临时股东会的，在作出董事会决出董事会决议后的5日内发出召开股东大议后的5日内发出召开股东会的通知;董事

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的，说明理由并会的，将说明理由并公告。公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召第五十三条风控与审计委员会有权向董

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面事会提出。董事会应当根据法律、行政法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规和本章程的规定，在收到提案后10日行政法规和本章程的规定，在收到提案后内提出同意或不同意召开临时股东大会10日内提出同意或不同意召开临时股东的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出

出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得风得监事会的同意。控与审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会议

会会议职责，监事会可以自行召集和主职责，风控与审计委员会可以自行召集和持。主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到请求后10日内提章程的规定，在收到请求后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

35大会的通知，通知中对原请求的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征

当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东有权

权向监事会提议召开临时股东大会，并应向风控与审计委员会提议召开临时股东当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向风控与审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收会提出请求。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，风控与审计委员会同意召开临时股东的，通知中对原提案的变更，应当征得相关股应在收到请求5日内发出召开股东会的通东的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东大会通关股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大风控与审计委员会未在规定期限内发出股会，连续90日以上单独或者合计持有公东会通知的，视为风控与审计委员会不召司10%以上股份的股东可以自行召集和主集和主持股东会，连续90日以上单独或者持。合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集第五十五条风控与审计委员会或股东决

股东大会的，须书面通知董事会，同时向定自行召集股东会的，须书面通知董事会，证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例

36例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通风控与审计委员会或召集股东应在发出股

知及股东大会决议公告时，向证券交易所东会通知及股东会决议公告时，向证券交提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于风控与审计委员会或股

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

37合。董事会应当提供股权登记日的股东名书将予配合。董事会应当提供股权登记日册。的股东名册。

38第五十三条监事会或股东自行召集的股第五十七条风控与审计委员会或股东自东大会，会议所必需的费用由本公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、风

监事会以及单独或者合并持有公司3%以控与审计委员会以及单独或者合并持有公

上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的股时提案并书面提交召集人。召集人应当在东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通提案并书面提交召集人。召集人应当在收知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股东告临时提案的内容，并将该临时提交股东

大会通知公告后，不得修改股东大会通知会审议。但临时提案违反法律、行政法规中已列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程职权范围的除外。

第五十四条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股东

行表决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

40第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人

董事、监事候选人的详细资料，至少包括的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：............除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代的有效证件或证明；代理他人出席会议的，理他人出席会议的，应出示本人有效身份应出示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人

41人委托的代理人出席会议。法定代表人出委托的代理人出席会议。法定代表人出席

席会议的，应出示本人身份证、能证明其会议的，应出示本人身份证、能证明其具具有法定代表人资格的有效证明；委托代有法定代表人资格的有效证明；代理人出

理人出席会议的，代理人应出示本人身份席会议的，代理人应出示本人身份证、法证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。

42第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股股东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东......会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

......

第六十四条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

43的意思表决。

第六十五条......第六十八条......

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会

45议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。项。

第七十一条股东会要求董事、高级管理

人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第六十九条股东会召开时，本公司全体董

体董事、监事和董事会秘书应当出席会事、董事会秘书应当出席会议，总经理和

47议，总经理和其他高级管理人员应当列席其他高级管理人员应当列席会议。

会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务的，由副不能履行职务或不履行职务的，由半数以董事长主持；副董事长不能履行职务或者上董事共同推举的一名董事主持。

不履行职务的，由半数以上董事共同推举风控与审计委员会自行召集的股东会，由的一名董事主持。风控与审计委员会召集人主持。风控与审

48监事会自行召集的股东大会，由监事会主计委员会召集人不能履行职务或不履行职席主持。监事会主席不能履行职务或不履务时，由过半数风控与审计委员会成员共行职务时，由监事会副主席主持，监事会同推举的一名风控与审计委员会成员主副主席不能履行职务或者不履行职务时，持。

由半数以上监事共同推举的一名监事主股东自行召集的股东会，由召集人或者其持。推举代表主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举......代表主持。

......

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东就其过去一年的工作向股东会作出报告。

50大会作出报告。每名独立董事也应作出述每名独立董事也应作出述职报告。

职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建议作出上就股东的质询和建议作出解释和说明。

51解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

52（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的高级管理人员姓名；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员......姓名；

......

第七十五条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、

53监事、董事会秘书、召集人或其代表、会董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

议主持人应当在会议记录上签名。......人应当在会议记录上签名。......

第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

54酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：............

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保金额超过公司最近一

总资产30%的；期经审计总资产30%的；

第八十四条股东大会审议下列事项之一的应当安排通过深圳证券交易所交易系

统、互联网投票系统等方式为中小投资者

参加股东大会提供便利，并对中小投资者表决进行单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

（1）公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

56到或超过20%的；

（2）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的

资产总额30%的；

（3）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人订立将

以外的人订立将公司全部或者重要业务公司全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，实行累积投实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名以上独立董事时，应当实董事或者监事时，每一股份拥有与应选董行累积投票制。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有公司董事候选人的提名采取下列方式：

的表决权可以集中使用。董事会应当向股（一）公司上届董事会提名；

东公告候选董事、监事的简历和基本情（二）持有或合并持有公司发行在外的有况。表决权股份总数的3%以上股东提名；

公司董事候选人的提名采取下列方式：（三）公司董事会、单独或者合并持有公

（一）公司上届董事会提名；司已发行股份1%以上的股东可以提出独

（二）持有或合并持有公司发行在外的有立董事候选人，并经股东会选举决定。提表决权股份总数的3%以上股东提名；名人不得提名与其存在利害关系的人员

（三）公司董事会、监事会、单独或者合或者有其他可能影响独立履职情形的关

并持有公司已发行股份1%以上的股东可系密切人员作为独立董事候选人。依法设以提出独立董事候选人，并经股东大会选立的投资者保护机构可以公开请求股东举决定。委托其代为行使提名独立董事的权利。

......公司监事候选人的提名采取下列方式：

（一）公司上届监事会提名；

（二）持有或合并持有公司发行在外的有

表决权股份总数的3%以上股东提名。

被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。

董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会第九十条股东会审议提案时，不会对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当被进行修改，若变更，则应当被视为一个新

视为一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表决。

上进行表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应

60前，应当推举两名股东代表参加计票和监当推举两名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有利害关系的，相关议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股东

东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应当于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根据每一提案的表决情况和结果，并根据表决表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网

网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服计票人、监票人、股东、网络服务方等相务方等相关各方对表决情况均负有保密关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十七条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举提

62事选举提案的，新任董事、监事就任时间案的，新任董事就任时间在获得股东会通

在获得股东大会通过后即时就任。过后即时就任。第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被......宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令2年；

63关闭的公司、企业的法定代表人，并负有......

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业执照、责令执照之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（五）个人所负数额较大的债务到期未清个人责任的，自该公司、企业被吊销营业偿；执照、责令关闭之日起未逾3年；

......（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

......

第一百条董事由股东大会选举或更换，第一百〇二条董事由股东会选举或更任期3年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事在任期届满以前，股东大会不能无故务。任期3年。董事任期届满，可连选连解除其职务。任。

............

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理级管理人员职务的董事以及由职工代表担人员职务的董事以及由职工代表担任的任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程，对公司负有忠实义务，应当务：采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非不得利用职权牟取不正当利益。

法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金。

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东大会同意，不得利用职务合同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司人谋取属于公司的商业机会，但向董事会同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者......通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和董事对公司负有下列勤勉义务：

66资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;......

（五）应当如实向风控与审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍风控与审计委员会行使职权;

第一百〇五条董事可以在任期届满以前第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞

67辞职报告。董事会将在2日内披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，况。董事会将在2日内披露有关情况。......除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

68在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反第一百一十一条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立董事应按照法律、行

政法规及部门规章的有关规定执行，独立

董事不得委托非独立董事代为投票。第一百一十条公司设董事会，对股东大第一百一十二条公司设董事会，董事会由会负责。9名董事组成，设董事长1人，董事长和

第一百一十一条董事会由9名董事组成，副董事长由董事会以全体董事的过半数

设董事长1人，副董事长1人。其中独立选举产生。其中独立董事人数不少于董事董事人数不少于董事总数的三分之一。独总数的三分之一。独立董事中至少有一名立董事中至少有一名会计专业人士。会计专业人士。

第一百一十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在

利害关系的单位或个人的影响，认真履行

72职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司董事会应当制定独立董事制度。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

............

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、

73决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、......

发行债券或其他证券及上市方案；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股会秘书及其他高级管理人员，并决定其报票或者合并、分立、解散及变更公司形式酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决

的方案；定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人......等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘惩事项；

公司总经理、董事会秘书；根据总经理的......提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会（十六）法律、行政法规、部门规章、本计师（财务负责人）、总工程师、总经济章程或者股东会授予的其他职权。

师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

......

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条董事会下设战略决策委

员会、风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中风控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。风控与审计委员会的成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事担任，且其召集人为独立董事中会计专业人士。

各委员会的组成、职责为：

战略决策委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略决策委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

风控与审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。风控与审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十五条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；对外担保及关联权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易由公司制定专门的制度予以规范，对投资项目应当组织有关专家、专业人员进

75外投资、收购出售资产等金额占公司最近行评审，并报股东会批准。

一期经审计净资产50%以下的，由董事会审议，超过公司最近一期经审计净资产

50%的，董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

第一百二十一条董事长和副董事长由董

76事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十二条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；签署董事（三）董事会授予的其他职权。

会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

77（四）审查决定总标的额在最近一期经审

计净资产值的0.5%以下的关联交易；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条公司副董事长协助董事第一百二十条董事长不能履行职务或者长工作，董事长不能履行职务或者不履行不履行职务的，由半数以上董事共同推举职务的，由副董事长履行职务；副董事长一名董事履行职务。

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十四条董事会每年至少召开两第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10

78日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的第一百二十二条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、监事会或者过半数股东、1/3以上董事或者风控与审计委员

独立董事，可以提议召开董事会临时会会，可以提议召开董事会临时会议。董事

79议。董事长应当自接到提议后10日内，长应当自接到提议后10日内，召集和主召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事会第一百二十三条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开3日以前以书面通知会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。时通知召开董事会临时会议。

第一百二十九条董事与董事会会议决议第一百二十六条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

80事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半数该董事会会议由过半数的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足出席即可举行，董事会会议所作决议须经

3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关

规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十六条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置战略

决策委员会、风控与审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略决策委员会由3名

董事组成，其中至少有1名独立董事，由

公司董事长担任召集人。战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十条公司董事会设置风控与

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条风控与审计委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十二条风控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经风控与审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条风控与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。风控与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

风控与审计委员会作出决议，应当经风控与审计委员会成员的过半数通过。

风控与审计委员会决议的表决，应当一人一票。

风控与审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的风控与审计委员会成员应当在会议记录上签名。

风控与审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条提名委员会成员由3名

董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会成

员由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理1名，由第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名及总会计师（财务公司设副总经理若干名及总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师各1名，负责人）1名，由董事会聘任或解聘。

84由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十五条本章程第九十九条关于第一百四十七条本章程规定不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管事的情形，同时适用于高级管理人员。

理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

本章程第一百零一条关于董事的忠实义规定，同时适用于高级管理人员。

务和第一百零一条（四）～（六）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条在公司控股股东、实际第一百四十八条在公司控股股东、实际控控制人单位担任除董事以外其他职务的制人单位担任除董事以外其他职务的人

86人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。公司

高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十八条总经理对董事会负责，第一百五十条总经理对董事会负责，行使

行使下列职权：下列职权：

............

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、总会计师(财务负责人)、总工程师、总经济师；

......

第一百四十条总经理工作细则包括下列第一百五十二条总经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理的职责；（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（三）公司资金、资产运用，签订重大合体的职责及其分工；

同的权限，以及向董事会、监事会的报告（三）公司资金、资产运用，签订重大合制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条高级管理人员执行公司第一百五十六条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十五条本章程第九十九条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。第一百五十七条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条公司党委由党员代表大会第一百五十八条公司党委由党员代表大

选举产生，每届任期一般为5年。任期届会选举产生，每届任期为5年。任期届满满应当按期进行换届选举。党的纪律检查应当按期进行换届选举。党的纪律检查委委员会每届任期和党委相同。员会每届任期和党委相同。

第一百六十一条公司党委领导班子成员第一百五十九条公司党委领导班子成员

一般为5至9人，设党委书记1人、党委为5至9人，设党委书记1人、党委副书副书记1人或者2人。记1人或者2人。

第一百六十二条......第一百六十一条......

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社(二)学习贯彻习近平新时代中国特色社会会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证证党中央的重大决策部署和上级党组织党中央的重大决策部署和上级党组织的决

的决议在本公司贯彻落实，推动公司负担议在本公司贯彻落实，推动公司负担职责职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，战略，全名履行经济责任、政治责任、社全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

会责任；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、风控与审计委员会

支持股东大会、董事会、监事会和经理层和经理层依法行使职权；

依法行使职权；............（六）加强公司党的作风建设，严格落实

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”

中央八项规定精神，坚决反对“四风”特特别是形式主义、官僚主义；

别是形式主义、官僚主义；............

第一百六十三条坚持和完善“双向进入、第一百六十二条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监子成员可以通过法定程序进入董事会、经

92事会、经理层，董事会、监事会、经理层理层，董事会、经理层成员中符合条件的

成员中符合条件的党员可以依照有关规党员可以依照有关规定和程序进入党

定和程序进入党委。......委。......第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议。

第一百六十四条公司职工依照《中国人

93民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百六十五条公司应当遵守国家有

关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

第一百六十五条公司在每一会计年度结第一百六十七条公司在每一会计年度结

94束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，......和证券交易所报送并披露年度报告，......第一百六十八条公司分配当年税后利润第一百七十条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积积金。金。

.............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公

95的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补第一百七十一条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司利润分配政策为：第一百七十三条公司利润分配政策为：

（五）利润分配的期间间隔（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根度进行一次现金分红，公司董事会可以根

据公司盈利情况及资金需求状况提议公据公司盈利情况及资金需求状况提议公司司进行中期现金分红。除非经董事会论证进行中期现金分红。除非经董事会论证同同意，监事会决议通过，两次分红间隔时意，风控与审计委员会决议通过，两次分间原则上不少于六个月。红间隔时间原则上不少于六个月。

第一百七十二条公司实行内部审计制第一百七十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

98用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计制度和审第一百七十五条公司内部审计机构对公

99计人员的职责，应当经董事会批准后实司业务活动、风险管理、内部控制、财务施。审计负责人向董事会负责并报告工信息等事项进行监督检查。作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受风控与审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向风控与审计委员会直接报告。

第一百七十七条公司内部控制评价的

100具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、风控与审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条风控与审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十九条风控与审计委员会参

与对内部审计负责人的考核。第一百七十五条公司聘用会计师事务所第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事必须由股东大会决定，董事会不得在股东务所，经风控与审计委员会全体成员过半大会决定前委任会计师事务所。数同意后提交董事会审议，并由股东会决

101定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或传真等方式进

102行。

第一百八十六条公司至少在中国证监会第一百九十一条公司在符合中国证监会指定的一种报刊媒体上及网站上刊登公规定条件的报刊及网站等媒体刊登公司公

103

司公告和和其他需要披露信息。告和其他需要披露信息。

第一百九十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

104

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十八条公司合并，应当由合并第一百九十四条公司合并，应当由合并各各方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出合并决议之日产清单。公司应当自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在指10日内通知债权人，并于30日内在指定定报刊上公告。债权人自接到通知书之日报刊上或者国家企业信用信息公示系统公

105

起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知书之日起30日内，起45日内，可以要求公司清偿债务或者未接到通知书的自公告之日起45日内，可提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条公司合并时，合并各方第一百九十五条公司合并时，合并各方的

106的债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司或

新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百九十条公司分立，其财产作相应第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

107单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报日内通知债权人，并于30日内在指定报刊刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统

第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百九十八条公司减少注册资本时，将

108时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，并于30日内在指之日起10日内通知债权人，并于30日内定报刊上公告。债权人自接到通知书之日在指定报刊上或者国家企业信用信息公示起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人自接到通知书之日起30起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，未接到通知书的自公告之日起45提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十九条公司依照本章程第一

百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

109

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十四条公司因下列原因解散：第二百〇三条公司因下列原因解散：

............

110公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条公司有本章程第一百九第二百〇四条公司有本章程第二百〇三

111十四条第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九第二百〇五条公司因本章程第二百〇三

十四条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解第（五）项规定而解散的，应当清算。董散事由出现之日起15日内成立清算组，事为公司清算义务人，应当在解散事由出

112开始清算。清算组由董事或者股东大会确现之日起15日内成立清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事或者股东会确定的人员组算的，债权人可以申请人民法院指定有关成。清算义务人未及时履行清算义务，给人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条清算组在清算期间行使第二百〇六条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

............

113

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条清算组应当自成立之日第二百〇七条清算组应当自成立之日起

114起10日内通知债权人，并于60日内在报10日内通知债权人，并于60日内在报纸纸上公告。......上或者国家企业信用信息公示系统公告。......

第二百条清算组在清理公司财产、编制第二百〇九条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院

115请宣告破产。申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇一条公司清算结束后，清算组第二百一十条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民当制作清算报告，报股东会或者人民法院

116法院确认，并报送公司登记机关，申请注确认，并报送公司登记机关，申请注销公

销公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百〇二条清算组成员应当忠于职第二百一十一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成清算组成员不得利用职权收受贿赂或者员怠于履行清算职责，给公司造成损失其他非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大

117

清算组成员因故意或者重大过失给公司过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责责任。

任。第二百〇四条有下列情形之一的，公司第二百一十三条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：将修改章程：

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第二百〇八条释义第二百一十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然不足50%，但依其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行

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能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百一十条本章程以中文书写，其他第二百一十九条本章程以中文书写，其他

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任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近义时，以在贵州省市场监督管理局最近一一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条本章程所称“以上”、第二百二十条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“过半内”，都含本数；“过”、“以外”、“低

121数”、“不满”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

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