证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2024-014

北京双鹭药业股份有限公司

公司章程修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年4月22日，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步规范和完善公司治理与内部控制建设，同时为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，公司拟对《北京双鹭药业股份有限公司章程》予以修订，修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年度股东大会特别决议审议通过后方可实施。

修订前后内容对照如下：

修订前修订后

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购有下列情形之一的除外：

本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为的公司债券；

股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活需。动。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司因本章程第二十三条（一）第二十五条公司因本章程第二十三条（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会审议通过；公司因本章程第二十应当经股东大会审议通过；公司因本章程第二十

三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（五）项、当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额并应当在三年内转让或者注销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持持有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持的名义直接向人民法院提起诉讼。有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要任的董事依法承担连带责任。求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

提供的担保；（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一经审计总资产的百分之三十的担保；

期经审计总资产的百分之三十；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；

千万元；（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

产百分之十的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

保。董事会审议担保事项时，应当经出席的三分之二董事会审议担保项时，应当经出席的三分之二以以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之之二以上通过。

二以上通过。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的其他地点。所地或会议通知规定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结席。

算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请案的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备证监会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证圳证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独知时将同时披露独立董事的意见及理由。立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大知时将同时披露独立董事的意见及理由。

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股下午3:00。东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事会或监事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候会提名的董事、监事候选人的详细资料，至少包选人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、投资者保护机构和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持总数。

股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。结果。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。的，公司解除其职务。

第一百条公司不设由职工代表担任的董事。董第一百条公司不设由职工代表担任的董事。董

事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大大会不能无故解除其职务。会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规第一百零八条独立董事应按照法律、行政法

及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公事项和奖惩事项；司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十一）制订公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；

理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授理的工作；

予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条董事会设董事长一人。董事长第一百一十七条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员

会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：作机构，各委员会的组成、职责为：

（一）战略与投资决策委员会由三名董事组成，（一）战略与投资决策委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召其中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略与投资决策委员会负责制定公司长远集人。战略与投资决策委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议；合理建议；

（二）审计委员会由三名董事组成，其中独立董（二）审计委员会由三名董事组成，全部由不在

事应占多数，并由独立董事（会计专业人士）担公司担任高级管理人员的董事组成，其中2人为独任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审立董事，并至少有一名独立董事为专业会计人计的沟通、监督和核查工作；士，由独立董事（会计专业人士）担任召集人。

（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披

独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

及高级管理人员的薪酬方案和考核标准；后，提交董事会审议：

（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委息、内部控制评价报告；

员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计

选、选择标准和程序向董事会提出建议。师事务所；

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

有关费用由公司承担。（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提会计估计变更或者重大会计差错更正；

案应提交董事会审查决定。（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中

独立董事两名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披

财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

报告。上述年度报告、中期报告、财务会计报告按照有上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

门规章的规定进行编制。

第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以一年，可以续聘。续聘。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。

特此公告。

北京双鹭药业股份有限公司

二〇二四年四月二十四日