证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2025-024
北京双鹭药业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记、
制定及修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第九届董事
会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。上述议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、公司修订《公司章程》并办理工商变更登记的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会及监事岗位，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的制度相应废止。
同时，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，整体删除“监事会”“监事”章节及相关内容，将监事会职责修改为审计委员会履行，将“股东大会”统一修订为“股东会”，并结合最新法律法规及公司实际情况做出对应调整并规范部分条款表述。《公司章程》修订对照情况详见本公告附表。修订后的《公司章程》全文于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后生效。公司董事会将提请股东会授权董事会及董事会授权人员办理《公司章程》的工商变更登记备案等相关事项，上述变更内容以市场监督管理部门最终核准登记结果为准。公司现任监事将自股东会审议通过之日起不再担任监事职务，在此之前，公司第九届监事会及全体监事仍将严格按照法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，维护公司和全体股东利益。
二、制定及修订公司部分治理制度的具体情况
除《公司章程》外根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟同步对部分治理制度进行修订和制定。具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否需要提交股东会审议
1北京双鹭药业股份有限公司股东会议事规则修订是
2北京双鹭药业股份有限公司董事会议事规则修订是
3北京双鹭药业股份有限公司监事会议事规则废止是
4北京双鹭药业股份有限公司独立董事工作制度修订是
5北京双鹭药业股份有限公司
修订是
董事、高级管理人员薪酬管理制度
6北京双鹭药业股份有限公司募集资金使用管理制度修订是
7北京双鹭药业股份有限公司关联交易管理制度修订是
8北京双鹭双鹭药业股份有限公司累积投票制实施细则修订是
9北京双鹭药业股份有限公司对外投资管理制度修订是
10北京双鹭药业股份有限公司对外提供财务资助管理办法修订是
11北京双鹭药业股份有限公司对外担保管理办法修订是
12北京双鹭药业股份有限公司风险投资管理制度修订是
13北京双鹭药业股份有限公司总经理工作细则修订否
14北京双鹭药业股份有限公司控股子公司管理制度修订否
15北京双鹭药业股份有限公司
修订否
董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度
16北京双鹭药业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
17北京双鹭药业股份有限公司独立董事年报工作制度修订否
18北京双鹭药业股份有限公司董事会秘书工作制度修订否
19北京双鹭药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度修订否
20北京双鹭药业股份有限公司投资者关系管理制度修订否
21北京双鹭药业股份有限公司信息披露管理制度修订否
22北京双鹭药业股份有限公司重大信息内部报告制度修订否
23北京双鹭药业股份有限公司内部审计制度修订否
24北京双鹭药业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度修订否
25北京双鹭药业股份有限公司内部财务管理制度修订否
26北京双鹭药业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程修订否
27北京双鹭药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
28北京双鹭药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则修订否
29北京双鹭药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则修订否
30北京双鹭药业股份有限公司董事会战略与投资决策委员会工作细则修订否
31北京双鹭药业股份有限公司主要会计政策和会计估计修订否
32北京双鹭药业股份有限公司独立董事专门会议制度修订否
33北京双鹭药业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度新制定否34北京双鹭药业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度新制定否
上述修订后的各项制度中，第1-12项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议通过，
第13-34项制度自董事会审议通过之日起生效实施。部分修订及制定的治理制度全文同日于
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十六日附：《公司章程》修订对照修订前条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本规定，制订本章程。章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的其全部财产对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十三条经依法核准、登记，公司经营范围：生产片第十三条经依法核准、登记，公司经营范围：许可项目：
剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴丸剂、冻干粉针药品生产；药品委托生产；保健食品生产；道路货物运输（网剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（头孢菌素类）、大容量注络货运）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、凝胶剂、滴眼剂、经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关鼻用喷雾剂、生物工程产品{外用重组人碱性成纤维细胞部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械
生长因子、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食
人白介素-2(125Ala)、重组人白介素-2(125Ala)注射液、 品销售（仅销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；
注射用重组人白介素-11、重组人新型复合α干扰素技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
（122Arg）}、原料药（鲑鱼降钙素、萘哌地尔、胸腺五 自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和肽、生长抑素、葛根素、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸尼限制类项目的经营活动。）莫司汀、门冬酰胺酶、硫普罗宁、尼麦角林、奥扎格雷、
异环磷酰胺、利塞膦酸钠、丁二磺酸腺苷蛋氨酸、盐酸
托烷司琼、替米沙坦、三磷酸胞苷二钠、依诺肝素钠、
盐酸纳洛酮、甘氨酰-L-酪氨酸、甘氨酰-L-谷氨酰胺、
帕米膦酸二钠、阿德福韦酯、醋酸奥曲肽、奥沙利铂、替莫唑胺）、精神药品（扎来普隆胶囊）生化原料药（三磷酸胞苷二钠）、中药提取物（红花黄色素）；生
产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；销售医疗器械
I类、II类、III类；普通货运；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)第二十条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者拟购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减或回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
情形之一的除外：之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，异议，要求公司收购其股份的；要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债债券；券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条（一）项、第（二）第二十五条公司因本章程第二十三条（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会审议项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决二以上董事出席的董事会会议决议。议。
…………
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的得转让。股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起司股份。
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其……所持有的本公司股份。
……
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；
…………
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公会计报告；司的会计账簿、会计凭证；
…………
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以事会向人民法院提起诉讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股的利益；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法日，向公司作出书面报告。人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其第二节控股股东和实际控制人
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行应当承担赔偿责任。政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股务，维护上市公司利益。
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东及其实际利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、控制人适用本节规定。
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（新增）第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权：权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项；……
（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
（四）审议批准监事会报告；作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……
……（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定当由股东会决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
议通过：过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
任何担保；……
……（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审的担保；
计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分……之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
……
第四十二条股东大会审议下列事项之一的，应当安排（删除）
通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二
起二个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：
…………
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；…………
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议反馈意见。后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈……意见。
……
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案通知，公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反……法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：
…………
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意部具体内容。
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股董事的意见及理由。东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的3:00。
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，……并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：…………除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事提案提出。
候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
委托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
反对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应应加盖法人单位印章。加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，（删除）股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。…………
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询就股东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：
…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
总经理和其他高级管理人员姓名；……
……
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
…………
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
超过公司最近一期经审计总资产30%的；保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
…………
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可
东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提（删除）下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
管理交予该人负责的合同。
第八十五条非独立董事候选人由董事会、监事会、单第八十五条非职工代表董事候选人由董事会、审计委员
独或合并持有公司股份百分之三以上的股东提名；独立会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名。
董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司董事会、审计委员会以外的提名人应按照本章程第五十六条股份百分之一以上的股东提名；股东选举的监事候选人的规定向董事会提交提名董事候选人的提案。
由监事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东提名。
董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前参照本章程第五十七条的规定向董事会提交有关
被提名人的详细资料，候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七日前送达公司。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表股东大会表决。决。
股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实股东会就选举两名以上的董事进行表决时，实行累积投票行累积投票制。制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司制定累积投票实施细则，详细规定实行累积投票制时董公司制定累积投票实施细则，详细规定实行累积投票制事提名、当选的程序。累积投票实施细则由董事会拟定，股时董事或监事提名、当选的程序。累积投票实施细则作东会批准。
为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
…………
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的董事就任职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通过决议时间为职工代表大会通过决议之日。
之日。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
不能担任公司的董事：担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总未逾二年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，司、企业破产清算完结之日起未逾三年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、产清算完结之日起未逾三年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业业被吊销营业执照之日起未逾三年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为的；失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其高级管理人员等，期限未满的；
职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条公司不设由职工代表担任的董事。董事由股第一百条董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。会审议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，任期三年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期届满，可连选连任。
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原章程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任履行董事职务。
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以过公司董事总数的二分之一。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立个人名义开立账户存储；账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经供担保；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不经营与本公司同类的业务；能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实司造成损失的，应当承担赔偿责任。义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
对公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益……尽到管理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨董事对公司负有下列勤勉义务：
碍监事会或者监事行使职权；……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨勤勉义务。碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生内披露有关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董在任期结束后并不当然解除，在董事离任后的五年内仍事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离任后的五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当当承担赔偿责任。承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由
6名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1人，设董事长1人。
第一百一十一条董事会由六名董事组成，设董事长一（删除）人。
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授他职权。予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十五条下述重大事项由董事会审议批准：第一百一十五条下述重大事项由董事会审议批准：
…………
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上以上董事审议同意。
同意，并做出决议。…………
第一百一十七条董事会设董事长一人。董事长由董事第一百一十七条董事会设董事长一人。董事长由董事会以会以全体董事的过半数选举产生。全体董事的过半数选举产生。
董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：
（一）战略与投资决策委员会由三名董事组成，其中至
少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略与投资决策委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议；
（二）审计委员会由三名董事组成，全部由不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中2人为独立董事，并至少有一名独立董事为专业会计人士，由独立董事（会计专业人士）担任召集人。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之
分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会，一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会后十日内，召集和主持董事会会议。议。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
（新增）第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会还设置战略与投资决策委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。战略与投资决策、提名、薪酬与考核专门委员会成员均由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条战略与投资决策委员会由3名董事组成，其中至少有1名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略与投资决策委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十一条本章程第九十九条关于不得担任董事第一百四十六条本章程第九十九条关于不得担任董事的的情形，同时适用于高级管理人员。情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以聘以外的负责管理人员；外的管理人员；
…………
第一百三十六条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十一条总经理工作细则包括下列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
及向董事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反法第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造任。
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（新增）第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会（删除）
（第一百四十一条至第一百五十四条）
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月
月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
告。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十八条第一百六十条
…………
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有的利润退还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…………（新增）第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序：第一百六十五条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交并经监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。益。
2、若公司未达到前述第一百六十一条规定的现金分红比2、若公司未达到前述第一百六十四条规定的现金分红比例例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收益等收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交事项进行专项说明，提交股东会审议并在公司指定媒体上予股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。以披露。
第一百六十三条公司利润分配方案的实施：第一百六十六条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定项。具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配项。
时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，资金。应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百六十五条公司实行内部审计，配备专职审计人第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职（删除）责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
（新增）第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人（删除）
送出、邮件或传真方式进行。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出议作出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。
（新增）第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证内在《中国证券报》上公告。券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制第一百九十二条公司减少注册资本时，将编制资产负债表资产负债表及财产清单。及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提应的担保。供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百九十三条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解他解散事由出现；散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十四条第（一）第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项、项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股本章程或经股东会决议而存续。
东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十四条第（一）第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。十五日内成立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另院指定有关人员组成清算组进行清算。选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内通知第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人，并于六十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债……权。
第一百九十二条第二百零二条
…………
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算义务。勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，清算组成员因怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当不得侵占公司财产。承担赔偿责任；故意或者重大过失给公司或者债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百零八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条释义第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决大会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”，都含本下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会事会议事规则、监事会议事规则和累积投票实施细则。议事规则。
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制关规定，制订本章程。订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十三条经依法核准、登记，公司经营范围：生第十三条经依法核准、登记，公司经营范围：许可项
产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、滴丸剂、冻干目：药品生产；药品委托生产；保健食品生产；道路货物运
粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（头孢菌素类）、大容输（网络货运）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、凝胶剂、滴项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目眼剂、鼻用喷雾剂、生物工程产品{外用重组人碱性成纤以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医
维细胞生长因子、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销
用重组人白介素-2(125Ala)、重组人白介素-2(125Ala)注 售；食品销售（仅销售预包装食品）；进出口代理；货物进射液、注射用重组人白介素-11、重组人新型复合α干扰出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
素（122Arg）}、原料药（鲑鱼降钙素、萘哌地尔、胸腺 照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策五肽、生长抑素、葛根素、万乃洛韦、更昔洛韦、盐酸禁止和限制类项目的经营活动。）尼莫司汀、门冬酰胺酶、硫普罗宁、尼麦角林、奥扎格
雷、异环磷酰胺、利塞膦酸钠、丁二磺酸腺苷蛋氨酸、
盐酸托烷司琼、替米沙坦、三磷酸胞苷二钠、依诺肝素
钠、盐酸纳洛酮、甘氨酰-L-酪氨酸、甘氨酰-L-谷氨酰胺、帕米膦酸二钠、阿德福韦酯、醋酸奥曲肽、奥沙利铂、替莫唑胺）、精神药品（扎来普隆胶囊）生化原料药
（三磷酸胞苷二钠）、中药提取物（红花黄色素）；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；销售医疗器械 I
类、II类、III 类；普通货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价付相同价额。额。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属第二十条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三章股份第三章股份
第二节股份增减或回购第二节股份增减或回购股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增下列方式增加资本：加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
下列情形之一的除外：情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议持异议，要求公司收购其股份的；议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司公司债券；债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条（一）项、第二十五条公司因本章程第二十三条（一）项、第（二）第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
大会审议通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或分之十，并应当在三年内转让或者注销。
者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的标的。的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公内不得转让。司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之本公司股份。
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股
有本公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的具有股权性质的证券。证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院民法院提起诉讼。提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。
第三章股东和股东大会第三章股东和股东会
第一节股份第一节股东的一般规定第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享在册的股东为享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的式的利益分配；利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与赠与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅财务会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
议的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其其他权利。他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公失的，应当承担赔偿责任。司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人适用本节规定。
第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权：职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形案；式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（七）修改本章程；
案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
司形式作出决议；最近一期经审计总资产30%的事项；
（十）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超定应当由股东会决定的其他事项。
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
会审议通过：通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担的任何担保；保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资总资产的百分之三十以后提供的任何担保；产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
供的担保；担保；（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计审计总资产的百分之三十的担保；总资产的百分之三十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元；之十的担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
百分之十的担保；董事会审议担保事项时，应当经出席的三分之二以上同
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会
董事会审议担保事项时，应当经出席的三分之二以议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条股东大会审议下列事项之一的，应当删除
安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个年度结束后的六个月内举行。月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
之日起二个月以内召开临时股东大会：起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所所定人数的三分之二时；定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的请求时；
股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他情形。
其他情形。
第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所第四十七条公司召开股东会的地点为公司住所地或地或会议通知规定的其他地点。者会议通知规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式通过上述方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、法规、本章程；本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提书面反馈意见。议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同面反馈意见。
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原应征得审计委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分于百分之十。之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十三条对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登权登记日的股东名册。记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十四条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章法规和本章程的有关规定。程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向有权向公司提出提案。公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时充通知，公告临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加会职权范围的除外。
新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日第五十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以十五日前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人该股东代理人不必是公司的股东；不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发的全部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现独立董事的意见及理由。场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投午3:00。
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其日。股权登记日一旦确认，不得变更。
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证和证券交易所惩戒。券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以监事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。二个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报制止并及时报告有关部门查处。告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或者其理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章本章程行使表决权。程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席为出席和表决。和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权
授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权；量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地定的其他地方。方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事一名董事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批由董事会拟定，股东会批准。
准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报董事也应作出述职报告。告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的会上就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数的股份总数以会议登记为准。以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
事、总经理和其他高级管理人员姓名；姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
存期限为十年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特方法；别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关东可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的删除前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。同。第八十五条非独立董事候选人由董事会、监事会、第八十五条非职工代表董事候选人由董事会、审计委单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东提名；独员会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提
立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公名。
司股份百分之一以上的股东提名；股东选举的监事候选董事会、审计委员会以外的提名人应按照本章程第五十
人由监事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的六条的规定向董事会提交提名董事候选人的提案。
股东提名。
董事会、监事会以外的提名人应在公司股东大会召开的十日前参照本章程第五十七条的规定向董事会提交
有关被提名人的详细资料，候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七日前送达公司。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东提请股东大会表决。会表决。
股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，股东会就选举两名以上的董事进行表决时，实行累积投实行累积投票制。票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。况。
公司制定累积投票实施细则，详细规定实行累积投公司制定累积投票实施细则，详细规定实行累积投票制票制时董事或监事提名、当选的程序。累积投票实施细时董事提名、当选的程序。累积投票实施细则由董事会拟定，则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之事就任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的董事日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通就任时间为职工代表大会通过决议之日。
过决议之日。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、之日起未逾二年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业破产清算完结之日起未逾三年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院未满的；列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董除其职务。事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条公司不设由职工代表担任的董事。董事第一百条董事会中的职工代表由公司职工通过职工
由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解股东会审议。非职工代表董事由股东会选举或者更换，任期除其职务。三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规和本章程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数得超过公司董事总数的二分之一。的二分之一。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程章程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义其他个人名义开立账户存储；开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规人提供担保；定经经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，他人经营与本公司同类的业务；不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（八）不得擅自披露公司秘密；
其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程章程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以的业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
得妨碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不其他勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞在二日内披露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离任后的五施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交年内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事离任后的五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百一十一条董事会由六名董事组成，设董事第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。董长一人。事会由6名董事组成，其中独立董事2人，职工代表董事1人，设董事长1人。
第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的师事务所；
会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理作；
的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予会授予的其他职权。
的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条下述重大事项由董事会审议批第一百一十五条下述重大事项由董事会审议批准：
准：（一）资产总额不超过公司最近一期经审计的净资产额（一）资产总额不超过公司最近一期经审计的净资百分之三十的收购或者出售资产，且一年内购买或者出售重产额百分之三十的收购或出售资产，且一年内购买或出大资产不超过公司资产总额的百分之三十；
售重大资产不超过公司资产总额的百分之三十；（二）总额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分
（二）总额不超过公司最近一期经审计的净资产额之三十的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
百分之三十的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）对外签署标的金额不超过公司最近一期经审计的
（三）对外签署标的金额不超过公司最近一期经审净资产额的百分之三十的采购、销售、借款（不包括以自有计的净资产额的百分之三十的采购、销售、借款（不包资产抵押/质押借款）、工程承包、保险、货物运输、租赁、括以自有资产抵押/质押借款）、工程承包、保险、货物赠与或者受赠、财务资助、委托或者受托经营、债权或者债
运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、务重组、研究开发项目、许可等合同；
债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同；（四）不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之五
（四）不超过公司最近一期经审计的净资产额百分的关联交易事项；
之五的关联交易事项；（五）公司为自身债务需要而进行的担保，应经董事会
（五）公司为自身债务需要而进行的担保，应经董批准，且担保金额不超过或者一个会计年度内累计不超过公
事会批准，且担保金额不超过或一个会计年度内累计不司上一年度经审计的净资产百分之三十；
超过公司上一年度经审计的净资产百分之三十；（六）公司单笔金额不超过最近一个会计年度合并会计
（六）公司单笔金额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的百分之十的对外担保。
会计报表净资产的百分之十的对外担保。董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过董事会做出决议并报经股东会审议通过后方可实施。
上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分方可实施。之二以上董事审议同意，并做出决议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
以上同意，并做出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条董事会设董事长一人。董事长由第一百一十七条董事会设董事长一人。董事长由董事董事会以全体董事的过半数选举产生。会以全体董事的过半数选举产生。
董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：
（一）战略与投资决策委员会由三名董事组成，其
中至少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略与投资决策委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议；
（二）审计委员会由三名董事组成，全部由不在公
司担任高级管理人员的董事组成，其中2人为独立董事，并至少有一名独立董事为专业会计人士，由独立董事（会计专业人士）担任召集人。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独
立董事两名，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三
东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会议。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会还设置战略与投资决策
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。战略与投资决策、提名、薪酬与考核专门委员会成员均由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条战略与投资决策委员会由3名董事组成，其中至少有1名独立董事，由公司董事长担任召集人。
战略与投资决策委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十一条本章程第九十九条关于不得担任第一百四十六条本章程第九十九条关于不得担任董事的
董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零
零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用二条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十四条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职
职权：权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负务负责人；责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解者解聘以外的负责管理人员；聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职司职工的聘用和解聘；工的聘用和解聘；
（九）列席董事会会议；（九）列席董事会会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。
第一百四十条高级管理人员执行公司职务时违反第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利偿责任。
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事
第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开董事会临时会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会解答监事会所关注的问题；
（十一）审查关联交易协议，检查关联交易执行情况，并向股东大会报告，必要时，就关联交易事项专门发表意见；
（十二）审查变更募集资金投资项目并发表意见；
（十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程附件，由监事会制定，股东大会批准。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
计报告。上述年度报告、中期报告、财务会计报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告、财务会计报告按照有关行政法规及部门规章的规定进行编制。
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润损。
弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例外。
分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序：第一百六十五条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会
会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。的利益。
2、若公司未达到前述第一百六十一条规定的现金分2、若公司未达到前述第一百六十四条规定的现金分红
红比例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预计比例时，董事会应就公司留存收益的确切用途及预计投资收投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后益等事项进行专项说明，提交股东会审议并在公司指定媒体提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。上予以披露。
第一百六十三条公司利润分配方案的实施：第一百六十六条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限发事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润发事项。
分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配用的资金。时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百六十五条公司实行内部审计，配备专职审第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用会计师事务所由股东大第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以删除
专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议及会议作出的决议并不因此无效。作出的决议并不仅因此无效。
新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中十日内在《中国证券报》上公告。国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十二条公司减少注册资本时，将编制资产负编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债人，并于三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务供相应的担保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六十二条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其的其他解散事由出现；他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第一百八十四条第第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十四条第第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
清单；（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起十日内第二百零一条清算组应当自成立之日起十日内通知
通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》上公告。债权人，并于六十日内在《中国证券报》上或者国家企业信债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民大会或者人民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交算事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，依法第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义履行清算义务。务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员因怠于履行清算职责，给公司造成损失的，入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；故意或者重大过失给公司或者债权人造清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修第二百零八条有下列情形之一的，公司将修改章程：
改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
触；（三）股东会决定修改章程的。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条释义第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会股东大会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”，都
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则、董
则、董事会议事规则、监事会议事规则和累积投票实施事会议事规则。
细则。
注：除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，本章程修订后的条款序号依次顺延或者递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整；同时，根据《中华人民共和国公司法》将全文中“股东大会”修改为“股东会”，删除涉及“监事”“监事会”内容，将监事会职权改由审计委员会行使，将“或”修改为“或者”，不涉及实质性修订，因此修订内容中未予列示。
沪公网安备31011802005267号
