双鹭药业:北京双鹭药业股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002038证券简称：双鹭药业公告编号：2026-006

北京双鹭药业股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2026年4月27日以现场方式在公司总部会议室（北京市海淀区碧桐园一号楼四层）召开，会议通知于2026年4月16日以通讯方式送达。本次会议由董事长徐明波先生主持，会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法(2023年修订)》(以下简称“《公司法》”)等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、审议事项

会议以投票表决方式，审议了以下议案：

（一）审议通过了《关于2025年年度报告及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年年度报告》及《2025年年度报告摘要》(公告编号：2026-004)。《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券日报》。

该议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，需提交2025年度股东会审议批准。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》

公司董事会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定对2025年全年工作情况

进行总结并编制了《2025年度董事会工作报告》，徐明波董事长代表董事会作了报告。全体与会董事一致认为该报告客观、真实地反映了公司董事会2025年度的各项工作。会上现任独立董事向董事会提交了《独立董事 2025年度述职报告》，并将在公司 2025年度股东会上述职。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)的《2025年度董事会工作报告》及《独立董事2025年度述职报告》。

该议案需提交2025年度股东会审议批准。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于2025年度总经理工作报告的议案》

依据《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，公司总经理对2025年全年工作情况进行总结，并作了《2025年度总经理工作报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于2025年度财务决算报告的议案》

依据《公司法》《公司章程》等规定，公司管理层对2025年全年公司经营状况、预算完成情况进行总结。董事会认为，公司《2025年度财务决算报告》，客观、真实反映了公司

2025年度的经营情况。该议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润-216923903.78元，加上年初未分配利润3734614755.77元，减去支付2024年度普通股股利20547000元，转作股本的普通股股利0.00元，实际可供股东分配利润3497143851.99元，不计提法定公积金。2025年末合并未分配利润为3481852226.54元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2025年度可供股东分配的利润确定为不超过

3481852226.54元，同时根据公司的实际情况，公司董事会提出的2025年度权益分派预案为：

以2025年12月31日公司总股本1027350000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），不以公积金转增股本。合计派发现金10273500元，公司剩余未分配利润3471578726.54元结转至下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

该议案需提交2025年度股东会审议批准。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司管理层对截至2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，公司在其他内部控制相关重大事项说明中披露了原财务人员隋某某涉嫌利用职务便利侵害公司利益一案，并在公司自评中识别出风险点并制订了整改对策和完成时限。经第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》，并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于2025年度社会责任报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》的具体要求，公司管理层结合实际情况编制了《2025年度社会责任报告》，系统地总结了公司2025年在保护股东和债权人权益、保护职工权益、保护供应商、客户和消费者权益、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面所履行的社会责任。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于2026年第一季度报告的议案》经审核，全体董事认为公司2026年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已经公司第九届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》

依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，公司对2025年度日常关联交易实际发生情况进行汇总，并对2026年度公司与关联方发生的日常关联交易进行预计。公司关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。梁淑洁女士任关联法人上海信忠医药科技有限公司董事，作为关联董事已回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司日常生产经营需要，公司拟向银行申请不超过人民币3000万元的综合授信额度（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、项目贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等业务），有效期12个月，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。公司董事会授权董事长代表公司与银行签署有关文件。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

为符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》对独立性的要求，公司独立董事钱令嘉女士、程隆云女士向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会根据现任独立董事提交的《独立董事独立性自查情况的报告》对独立董事的独立性情况进行了评估，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求，出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》，内容详见2026年4月29日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于独立性自查情况的报告》及《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和

《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，公司和董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度履职情况进行了评估，并出具了评估专项意见；内容详见 2026 年 4 月 29 日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》和《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立合理有效的激励约束机制，根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订）《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度原文详见 2026 年 4 月 29 日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京双鹭药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案需提交2025年度股东会审议批准。

议案表决情况：表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》

董事会于2026年4月27日收到公司董事张家启先生的辞职报告，张家启先生原定任期为

第九届董事会任期届满之日止，张家启先生因工作调整原因，申请辞去公司董事及相关专业委员会职务。张家启先生辞职后不再担任公司其他任何职务，且未在公司及子公司任职。截止本公告日，张家启先生未持有公司股份。由于张家启先生的辞职将导致公司第九届董事会成员人数低于公司章程规定人数，在公司股东会补选新任董事前，张家启先生将按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行公司董事的相关职责并做好相应交接工作。

经第二大股东新乡白鹭投资集团有限公司推荐，董事会提名委员会审查通过，董事会提名

王中军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，同时选举王中军先生担任第九届董事会战略与投资决策委员会委员、审计委员会委员（任职将在公司2025年度股东会选举其担任公司非独立董事后生效），任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

详情请见2026年4月29日公司刊登在《中国证券报》《证券日报》的《关于董事辞职及

补选第九届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2026-007）。

该议案需提交2025年度股东会审议批准。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于提请召开2025年度股东会的议案》

为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司董事会提请于2026年5月29日召开北京双鹭药业股份有限公司2025年度股东会。

议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第九届董事会第九次会议决议；

2、第九届董事会审计委员会2026年第四次会议决议；