贵州黔源电力股份有限公司

对外投资管理规定

第一章 总则

第一条 为规范贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法

规和规范性文件，以及《贵州黔源电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本规定。

第二条 对外投资是指公司为获取未来收益而将

一定数量的货币资金和经评估后的房屋、机器、设备、存货

等实物、无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵

循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。

第二章 对外投资的组织管理机构

第四条 董事会战略发展委员会为公司董事会下

设的专门工作机构，主要对公司长期发展战略和重大经营、重大投资决策等进行研究并提出建议。

— 1 —第五条 公司规划发展部是公司投资管理的管理部门，负责组织编制发展规划、投资计划、前期工作计划，负责项目前期立项、投资决策等归口管理。

第六条 公司董事会秘书及证券法务部根据中国

证监会和深圳证券交易所的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，组织开展投资项目合法合规性审查，对投资项目提供法律支持，并及时履行信息披露义务。

第七条 公司财务资产部负责投资项目有关经济效益

指标符合性的审查，负责公司投资项目财务评价工作；负责投资项目、并购项目的资本金和融资，组织召开资金计划会议，开展资金计划管理，根据业务需求统一安排、平衡资金。

第八条 公司审计部负责投资管理相关审计工作。

第九条 公司监督部（纪检办、巡察办）负责违规经营投资责任追究及投资管理中违纪问题的核查处置。

第十条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

第三章 审批权限

第十一条 公司和控股子公司均有权按照相关规定进行对外投资活动。

第十二条 公司股东会是最高投资审批机构，根据公

司对外投资活动及涉及金额大小，授权董事会、经理层分级审批。

第十三条 控股子公司的对外投资行为由公司进行

— 2 —决策和审批。投资活动和涉及金额超过公司审批权限的，公司上报董事会或股东会决策和审批。

第十四条 公司投资项目的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和《公司章程》等相关规定的权限履行审批程序。

第十五条 公司的对外投资审批权限如下：

（一）公司董事会的投资权限为：对外投资总额五千万元以上，且不超过公司最近一期经审计总资产 5％或净资产

15％（以两者中的较小数为限）。

（二）董事会授权经营管理层的对外投资权限为：对外

投资金额五千万元（含五千万元）以下，由总经理提交总经理办公会审议批准。

超过上述比例的对外投资应报股东会批准后方可实施。

第十六条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第四章 审批程序

第十七条 公司投资项目的出资额在董事会审批权

限范围内的，审议该项投资的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的组织和筹备。董事会会议按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关部门负责具体实施。

第十八条 公司投资项目的出资额在股东会审批

— 3 —权限范围内的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关部门负责具体实施。

第十九条 公司决定出资后，应与被投资方签订投资

合同或协议，公司法律顾问和相关专家对合同或协议进行法律审查，经相应审批机构授权后，方可签订。

第二十条 对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性论证。

第二十一条 对外投资项目相关部门应根据其职责对

投资项目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。

第五章 对外投资的监控和管理

第二十二条 公司应加强对外投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。

第二十三条 公司不得利用银行信贷资金和募集

资金直接或间接进入股票、债券、期货等市场。

第二十四条 公司经营管理层负责组织实施对投资项目的运作及其经营管理。

第二十五条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产、承包、财产租赁等行为时按照《公司章程》及《上市规则》等有关要求进行管理。

— 4 —第二十六条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。

公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人

员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。

第二十七条 公司财务资产部应指派专人跟踪投资项

目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收

回或核销对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。

第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以

转让对外投资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要转让的其他情形。

第三十条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和

— 5 —公司的相关制度办理。

第三十一条 批准处置投资的程序、权限与批准实施

投资的程序、权限相同。

第六章 投资的信息披露及档案管理

第三十二条 公司的投资应严格按照中国证监会、深

圳证券交易所、《公司章程》及相关规定履行信息披露的义务。

第三十三条 公司召开董事会审议对外投资事项的，涉及投资金额若达到《上市规则》规定需要进行披露的，公司应当及时公告董事会决议和公司对外投资公告。对外投资公告应参照深圳证券交易所《上市公司对外（含委托）投资公告格式》的要求编制。

第三十四条 公司召开股东会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当参照《上市公司关联交易公告格式》的要求进行公告。

第三十五条 公司拟进行证券投资方案经董事会

或股东会审议通过后，在有关决议公开披露前，应向深交所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。

第三十六条 公司拟进行证券投资涉及的金额若

达到深交所《上市规则》规定需履行信息披露义务的，应在董事会作出相关决议后向深交所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

— 6 —（二）保荐机构或独立财务顾问意见（如需）；

（三）公司关于证券投资的内控制度（如需）；

（四）以公司名义开立的证券账户、期货账户、衍生品合约账户和资金账户的账户证明；

（五）深圳证券交易所要求的其他资料。

第三十七条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。

第三十八条 审议投资项目召开的董事会和股东

会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代

表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项

目的可行性报告等作为备查文件保存，保存期至少为十年。

第七章 附则

第三十九条 本规定未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规定如与今

后颁布的有关法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本规定制定修订方案，并提请董事会审议批准。

第四十条 本规定由公司董事会负责解释。

第四十一条 本规定经公司董事会审议通过后生效。

2011 年 3 月 25 日经公司第六届董事会第九次会议审议通

过的《贵州黔源电力股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。

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