黔源电力:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002039证券简称：黔源电力公告编号：2025-053

贵州黔源电力股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，公司于2025年12月1日召开的第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下。

公司根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，拟对原《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

序号修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，充债权人的合法权益，规范公司的组织和行分发挥党委领导作用，根据《中国共产党为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要章程》（以下简称《党章》）、《中华人要求，坚持和加强党的全面领导，根据《中1民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国公司法》(以下简称《公券法》）、《上市公司章程指引》、《中司法》)、《中华人民共和国证券法》（以小企业板投资者权益保护指引》和其他有下简称《证券法》）、《上市公司章程指关规定，特制定本章程。引》和其他有关规定，特制定本章程。

第二条贵州黔源电力股份有限公第二条贵州黔源电力股份有限公

司是依照《股份有限公司规范意见》和其司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简他有关规定成立的股份有限公司（以下简

2称“公司”）。公司经贵州省经济体制改称“公司”）。公司经贵州省经济体制改

革委员会黔体改股字（1993）92号文批准，革委员会黔体改股字（1993）92号文批准，以定向募集设立方式设立，在贵州省市场以定向募集设立方式设立，在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统监督管理局注册登记，取得营业执照，统序号修改前修改后一社会信用代码为：91520000214433792一社会信用代码为：91520000214433792D。公司已对照《公司法》进行了规范， D。

并依法履行了重新登记手续。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

3第八条董事长为公司法定代表人。

表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

4无

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承担

5对公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。

担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、第十一条本章程自生效之日起，即股东与股东之间权利义务关系的，具有法成为规范公司的组织与行为、公司与股律约束力的文件，对公司、股东、董事、东、股东与股东之间权利义务关系的具有监事、高级管理人员具有法律约束力的文法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

6件。股东可以依据本章程起诉公司；公司高级管理人员具有法律约束力。依据本章

可以依据本章程起诉股东、董事、监事、程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员；股东可以依司董事、高级管理人员，股东可以起诉公据本章程起诉股东；股东可以依据本章程司，公司可以起诉股东、董事和高级管理起诉公司的董事、监事、总经理和其他高人员。

级管理人员。

第十三条公司坚持依法治企，努力

7无打造治理完善、经营合规、管理规范、守

法诚信的法治企业。序号修改前修改后

第十四条本章程所称高级管理人

第十二条本章程所称其他高级管

员是指公司的总经理、副总经理、财务负

8理人员是指副总经理、财务负责人、总法

责人、总法律顾问、董事会秘书和公司董

律顾问、董事会秘书。

事会认定的其他高级管理人员。

第十四条经公司登记机关核准，公第十五条经公司登记机关核准，公

司经营范围是：投资、开发、经营水、火司经营范围是：投资、开发、经营水电站

电站及其他电力工程；电力、热力产品购及其他电力工程；电力、热力产品购销及

销及服务，配电网投资及经营，合同能源服务；配电网投资及经营；合同能源管理

管理和节能咨询服务；水电工程项目管理和节能咨询服务；水电工程项目管理及工及工程技术咨询；为电力行业服务的各种程技术咨询；从事为电力行业服务的机电

机电设备及原材料；水工机械安装、维修设备及原材料经营；水工机械的安装、维以及有关的第三产业。护。

第十七条公司股份的发行，实行公第十九条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同股同权、同股开、公平、公正的原则，同类别的每一股同利。同次发行的同种类股票，每股的发份具有同等权利。同次发行的同种类股

行条件和价格应当相同；任何单位或者个票，每股的发行条件和价格应当相同；任人所认购的股份，每股应当支付相同价何单位或者个人所认购的股份，每股应当额。支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民第二十条公司发行的面额股，以人

11币标明面值。民币标明面值。

第十九条公司的股票在中国证券第二十一条公司发行的股份在中

12登记结算有限责任公司深圳分公司集中国证券登记结算有限责任公司深圳分公托管。司集中托管。

第二十一条公司股本结构为：普通第二十三条公司已发行的股份数

股42755.8126万股。为42755.8126万股，均为普通股。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本

第二十二条公司或公司的子公司

公司或者其母公司的股份提供财务资助，（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫公司实施员工持股计划的除外。

14支、担保或贷款等形式，对购买或拟购买

为公司利益，经股东会决议，或者董公司股份的人提供任何资助。

事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的序号修改前修改后百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司不得收购本公司

第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其

16并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份；

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动（不包含公司代原内部职工司股份的活动（不包含公司代原内部职工股股股东持有并托管在公司证券账户上的股东持有并托管在公司证券账户上的股份）。

股份）。

第二十七条公司因第二十五条第第二十九条公司因第二十七条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本一款第（一）项、第（二）项规定的情形

公司股份的，应当经股东大会决议；公司收购本公司股份的，应当经股东会决议；

因第二十五条第（三）项、第（五）项、公司因第二十七条第一款第（三）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本应当经三分之二以上董事出席的董事会公司股份的，可以依照本章程的规定或者序号修改前修改后决议。股东会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照第二十五条规定收购本公的董事会会议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照第二十七条第一款规定收自收购之日起10日内注销；属于第（二）购本公司股份后，属于第（一）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在6个月内应当自收购之日起十日内注销；属于第转让或者注销；属于第（三）项、第（五）（二）项、第（四）项情形的，应当在六项、第（六）项情形的，公司合计持有的个月内转让或者注销；属于第（三）项、本公司股份数不得超过本公司已发行股第（五）项、第（六）项情形的，公司合份总额的10%，并应当在3年内转让或者计持有的本公司股份数不得超过本公司注销。已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法第三十条公司的股份应当依法转

18转让。让。

19第二十九条股票被终止上市后，公

删除司股票进入代办股份转让系统继续交易。

20第三十条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司的

作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十二条公司公开发行股份前

第三十一条公司公开发行股份前

已发行的股份，自公司股票在证券交易所已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司

公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动情向公司申报所持有的本公司的股份及其

21况，在就任时确定的任职期间每年转让的

变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司股份总数

得超过其所持有本公司股份总数的25％；

的百分之二十五；所持本公司股份自公司所持本公司股份自公司股票上市交易之股票上市交易之日起一年内不得转让。上日起1年内不得转让。上述人员离职后半述人员离职后半年内，不得转让其所持有年内，不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十二条公司持有5%以上股份第三十三条公司持有百分之五以

的股东、董事、监事、高级管理人员，将上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权其持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后6个月内卖出，或者性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中剩余股票而持有百分之五以上股份的，以序号修改前修改后国证监会规定的其他情形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有股人股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女质的证券，包括其配偶、父母、子女持有持有的及利用他人账户持有的股票或者的及利用他人账户持有的股票或者其他其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的名义义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十三条公司依据证券登记机第三十四条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。股东册是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等担义务；持有同一类别股份的股东，享有权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东大会、分第三十五条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身份

24份的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或股东会召集人确定

确定股权登记日，股权登记日收市后登记股权登记日，股权登记日收市后登记在册在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权第三十六条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、

25或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并

使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股序号修改前修改后份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益

第三十六条股东提出查阅前条所的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提述有关信息或者索取资料的，应当向公司出书面请求之日起十五日内书面答复股提供证明其持有公司股份的种类以及持

26东并说明理由。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份股东查阅会计账簿、会计凭证，可以后按照股东的要求予以提供。

委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前三款的规定。序号修改前修改后

第三十八条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

第三十七条公司股东大会、董事会撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

决议内容违反法律、行政法规的，股东有程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议权请求人民法院认定无效。未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、董事会、股东等相关方对股东会决议

27表决方式违反法律、行政法规或者本章的效力存在争议的，应当及时向人民法院程，或者决议内容违反本章程的，股东有提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判权自决议作出之日起60日内，请求人民决或者裁定前，相关方应当执行股东会决法院撤销。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

28无

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

29第三十八条董事、高级管理人员执第四十条审计委员会成员以外的序号修改前修改后

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续1法律、行政法规或者本章程的规定，给公

80日以上单独或合并持有公司1％以上司造成损失的，连续一百八十日以上单独

股份的股东有权书面请求监事会向人民或者合计持有公司百分之一以上股份的法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违股东有权书面请求审计委员会向人民法

反法律、行政法规或者本章程的规定，给院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职公司造成损失的，股东可以书面请求董事务时违反法律、行政法规或者本章程的规会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式（一）遵守法律、行政法规和本章程；

30缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式

（三）除法律、法规规定的情形外，缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或不得抽回其股本；序号修改前修改后

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或立地位和股东有限责任损害公司债权人者其他股东的利益；不得滥用公司法人独的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人公司股东滥用股东权利给公司或者的利益；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）法律、行政法规及本章程规定责任。应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

31无

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5％以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质

32删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

33删除

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条公司控股股东、实际控

34无

制人应当依照法律、行政法规、中国证监序号修改前修改后

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

35无

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东序号修改前修改后

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

36无的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

37无法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权第四十八条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司年度财务预算方

（三）审议批准董事会的报告；案、年度财务决算方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案

（五）审议批准公司的年度财务预算和弥补亏损方案；

方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准公司的利润分配方案作出决议；

38和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司合并、分立、解散、清作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分拆、分立、解（九）对公司聘用、解聘承办公司审

散、清算或者变更公司形式作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（十）审议批准公司重大财务事项和

（十一）对公司聘用、解聘会计师事达到深圳证券交易所规定需提交股东会

务所作出决议；审议的重大会计政策、会计估计变更方

（十二）审议批准本章程第四十四条案；

规定的担保事项；（十一）审议批准本章程第四十九条

（十三）审议公司在一年内购买、出规定的担保事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总（十二）审议公司在一年内购买、出序号修改前修改后

资产30％的事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准变更募集资金用途资产百分之三十的事项；

事项；（十三）审议批准变更募集资金用途

（十五）审议股权激励计划和员工持事项；

股计划；（十四）审议股权激励计划和员工持

（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；

规章或本章程规定应当由股东大会决定（十五）审议法律、行政法规、部门的其他事项。规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十九条公司下列对外担保行

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的

（一）单笔担保额超过上市公司最近对外担保总额，超过最近一期经审计净资

一期经审计净资产10%;产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）上市公司及其控股子公司对外（二）公司的对外担保总额，超过最

提供的担保总额，超过上市公司最近一期近一期经审计总资产的百分之三十以后经审计净资产50%以后提供的任何担保;提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外（三）公司在一年内向他人提供担保

提供的担保总额，超过上市公司最近一期的金额超过公司最近一期经审计总资产经审计总资产30%以后提供的任何担保;百分之三十的担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表（四）为资产负债率超过百分之七十

数据显示资产负债率超70%；的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计（五）单笔担保额超过最近一期经审计算超过公司最近一期经审计总资产的3计净资产百分之十的担保；

0%;（六）对股东、实际控制人及其关联

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

人提供的担保;公司经办人员、董事、监事、高级管

（七）法律、行政法规、规章或其他理人员，控股股东、实际控制人及其他关规范性文件规定的应由股东大会审议的联方违反审批权限和审议程序擅自越权其他担保情形。签订担保合同的，应当追究当事人责任。

第四十五条股东大会分为年度股第五十条股东会分为年度股东会

东大会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

40年召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的六个月内举的6个月内举行。行。

41第四十六条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公序号修改前修改后

司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起两个月以内召开临

股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10％以（三）单独或者合计持有公司百分之上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的

地点：公司住所地或召集人确定的其他地

点。第五十二条公司召开股东会的地

股东大会将设置会场，以现场会议形点：公司住所地或召集人确定的其他地式召开，并应当按照法律、行政法规、中点。

国证监会或本章程的规定，采用网络或其股东会将设置会场，以现场会议形式

他法律法规允许的方式为股东参加股东召开。公司还将提供网络投票等方式为股大会提供便利。股东以网络方式参加股东东提供便利。股东会除设置会场以现场形大会的，将按网络投票系统服务机构的规式召开外，还可以同时采用电子通信方式定及其他有关规定进行股东身份认证。股召开。

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条本公司召开股东大会第五十三条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

43（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

44第四十九条独立董事有权向董事第五十四条董事会应当在规定的期序号修改前修改后

会提议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，在事有权向董事会提议召开临时股东会。对收到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后十日内提出同意或不在作出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的，应说明理由并公告。作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后1法规和本章程的规定，在收到提议后十日

0日内提出同意或不同意召开临时股东大内提出同意或不同意召开临时股东会的

会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在

45在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主主持。持。

第五十一条单独或者合计持有公第五十六条单独或者合计持有公

司10％以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份的股东向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行董事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到请求后1法规和本章程的规定，在收到请求后十日

0日内提出同意或不同意召开临时股东大内提出同意或不同意召开临时股东会的

会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的变更，序号修改前修改后更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，在收到请求后十日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10％以上股份的或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东大股东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请并应当以书面形式向审计委员会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求五日内发出召开股东会的知，通知中对原提案的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主持股东东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续九十日以上单独或者合计公司10％以上股份的股东可以自行召集持有公司百分之十以上股份的股东可以和主持。自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会，第五十七条审计委员会或股东决同时向中国证监会贵州监管局和深圳证定自行召集股东会的，须书面通知董事券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出

比例不得低于10％。股东会通知及股东会决议公告时，向深圳召集股东应在发出股东大会通知及证券交易所提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向中国证监会贵州在股东会决议公告前，召集股东持股比监管局和深圳证券交易所提交有关证明例不得低于百分之十。

材料。

第五十三条对于监事会或股东自第五十八条对于审计委员会或股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

48将予配合。董事会应当提供股权登记日的书将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召第五十九条审计委员会或股东自

49集的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五十五条提案的内容应当属于第六十条提案的内容应当属于股

50股东大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体决议事议事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程的序号修改前修改后程的有关规定。有关规定。

第六十一条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有公

第五十六条公司召开股东大会，董

司百分之一以上股份的股东，有权向公司事会、监事会以及单独或者合并持有公司提出提案。

3％以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司百分之一以案。

上股份的股东，可以在股东会召开十日前单独或者合计持有公司3％以上股份提出临时提案并书面提交召集人。召集人的股东，可以在股东大会召开10日前提应当在收到提案后两日内发出股东会补出临时提案并书面提交召集人。召集人应充通知，公告临时提案的内容，并将该临

51当在收到提案后2日内发出股东大会补充

时提案提交股东会审议。但临时提案违反通知，公告临时提案的内容。

法律、行政法规或者公司章程的规定，或除前款规定的情形外，召集人在发出者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本中已列明的提案或增加新的提案。

章程第五十五条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章得进行表决并作出决议。

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东

大会召开20日前以公告方式通知各股东，

第六十二条召集人将在年度股东临时股东大会将于会议召开15日前以公

会召开二十日前以公告方式通知各股东，

52告方式通知各股东。公司股东应在股东大

临时股东会将于会议召开十五日前以公会通知规定的期限内进行股权登记。未进告方式通知各股东。

行股权登记的股东可以出席股东大会现场会议，但不享有表决权

第五十八条股东大会的通知包括第六十三条股东会的通知包括以

以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登序号修改前修改后登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

第五十九条董事、监事、高级管理

人员候选人简历中，应当包括下列内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机第六十四条股东会拟讨论董事选

构担任董事、监事、高级管理人员的情况；举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（二）是否与持有公司5%以上股份的（一）教育背景、工作经历、兼职等

股东、实际控制人、公司其他董事、监事、个人情况；

高级管理人员存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及

（三）持有本公司股票的情况；实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有（三）持有公司股份数量；

关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是（四）是否受过中国证监会及其他有否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者关部门的处罚和证券交易所惩戒。

涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚除采取累积投票制选举董事外，每位未有明确结论；董事候选人应当以单项提案提出。

（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

第六十条发出股东大会通知后，无

第六十五条发出股东会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，股正当理由，股东会不应延期或取消，股东东大会通知中列明的提案不应取消。一旦

55会通知中列明的提案不应取消。一旦出现

出现延期或取消的情形，召集人应当在原延期或取消的情形，召集人应当在原定召定召开日前至少2个工作日公告并说明原开日前至少两个工作日公告并说明原因。

因。

第六十一条本公司董事会和其他第六十六条公司董事会和其他召

56召集人将采取必要措施，保证股东大会的集人将采取必要措施，保证股东会的正常正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯序号修改前修改后和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以制加以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册第六十七条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股东的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行会。并依照有关法律、法规及本章程行使

57使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；委托代理他人

委托代理他人出席会议的，应出示本人有出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人

第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

出席股东大会的授权委托书应当载明下内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

59（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入一审议事项投赞成、反对或弃权票的指股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果

60股东不作具体指示，股东代理人是否可以删除

按自己的意思表决。序号修改前修改后

第六十六条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授

第七十条代理投票授权委托书由权书或者其他授权文件应当经过公证。经委托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投票书或者其他授权文件应当经过公证。经公

61代理委托书均需备置于公司住所或者召

证的授权书或者其他授权文件，和投票代集会议的通知中指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人或会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

62参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表决

证号码、持有或者代表有表决权的股份数权的股份数额、被代理人姓名（或单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公

第七十三条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

63管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。

第七十四条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或过半数的董事共同推举的一名董事主持。

者不履行职务时，由半数以上董事共同推审计委员会自行召集的股东会，由审举的一名董事主持。

计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事不能履行职务或者不履行职务时，由过半会主席主持。监事会主席不能履行职务或数的审计委员会成员共同推举的一名审

不履行职务时，由半数以上监事共同推举

64计委员会成员主持。

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人者其推举代表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经现场出事规则使股东大会无法继续进行的，经现席股东会有表决权过半数的股东同意，股场出席股东大会有表决权过半数的股东

东会可推举一人担任会议主持人，继续开同意，股东大会可推举一人担任会议主持会。

人，继续开会。

65第七十一条公司制定股东大会议第七十五条公司制定股东会议事序号修改前修改后事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附股东会议事规则应作为章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作向第七十六条在年度股东会上，董事股东大会作出报告。每名独立董事也应作会应当就其过去一年的工作向股东会作出述职报告。出报告。每名独立董事也应作出述职报

董事、监事、高级管理人员在股东大告。

会上就董事、监事、高级管理人员在股东董事、高级管理人员在股东会上就股大会上就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东大会应有会议记

第七十八条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理

事、高级管理人员姓名；

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

67数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席或者列序号修改前修改后董事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上签会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络表决情况的有册及代理出席的委托书、网络及其他方式

效资料一并保存，保存期限为10年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限永久。

第七十六条召集人应当保证股东

第八十条召集人应当保证股东会

大会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可抗可抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或不能作

不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

69出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

复召开股东大会或直接终止本次股东大

股东会或直接终止本次股东会，并及时公会，并及时公告。同时，召集人应向中国告。同时，召集人应向中国证监会贵州监证监会贵州监管局及深圳证券交易所报管局及深圳证券交易所报告。

告。

第八十一条股东会决议分为普通

第七十七条股东大会决议分为普决议和特别决议。股东会作出普通决议，通决议和特别决议。股东大会作出普通决应当由出席股东会的股东（包括委托代理议，应当由出席股东大会的股东（包括股人出席股东会会议的股东）所持表决权的

70东代理人）所持表决权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括委托代理人出席股东会表决权的2/3以上通过。会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会

以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

72第七十九条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以序号修改前修改后

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30％的；司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权，每一股份享有一票表决权。表决权的股份数额行使表决权，每一股份股东大会审议影响中小投资者利益享有一票表决权。

的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的独计票。单独计票结果应当及时公开披露。重大事项时，对中小投资者表决应当单独公司持有的本公司股份没有表决权，计票。单独计票结果应当及时公开披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，决权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反权的股份总数。

《证券法》第六十三条第一款、第二款规股东买入公司有表决权的股份违反

73定的，该超过规定比例部分的股份在买入《证券法》第六十三条第一款、第二款规

后的三十六个月内不得行使表决权，且不定的，该超过规定比例部分的股份在买入计入出席股东大会有表决权的股份总数。后的三十六个月内不得行使表决权，且不公司董事会、独立董事、持有百分之计入出席股东会有表决权的股份总数。

一以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事、持有百分之

律、行政法规或者中国证监会的规定设立一以上有表决权股份的股东或者依照法

的投资者保护机构可以公开征集股东投律、行政法规或者中国证监会的规定设立票权。征集股东投票权应当向被征集人充的投资者保护机构可以公开征集股东投分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿票权。征集股东投票权应当向被征集人充或者变相有偿的方式征集股东投票权。除分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿法定条件外，公司不得对征集投票权提出或者变相有偿的方式征集股东投票权。除最低持股比例限制。法定条件外，公司不得对征集投票权提出序号修改前修改后最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。

关联股东回避后，由其他股东根据其所持

第八十一条股东大会审议有关关表决权进行表决，并依据公司章程之规定

联交易事项时，关联股东不应当参与投票通过相应的决议；关联股东的回避和表决

74表决，其所代表的有表决权的股份数不计程序由股东会主持人通知，并载入会议记

入有效表决总数；股东大会决议的公告应录。

当充分披露非关联股东的表决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别

决议范围，应由出席会议的非关联股东有序号修改前修改后表决权的股权数的三分之二以上通过。

第八十二条除公司处于危机等特第八十六条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

75准，公司将不与董事、总经理和其它高级公司将不与董事、总经理和其它高级管理

管理人员以外的人订立将公司全部或者人员以外的人订立将公司全部或者重要重要业务的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

除本章程另有规定外，单独或者合并持有公司3％以上股份的股东可在股东大

会召开10日前提名董事、监事候选人人选。

公司股东依据法律、法规、部门规章

和本章程的有关规定行使董事、监事提名第八十七条董事候选人名单以提权。在公司董事会换届选举时，公司发起案的方式由董事会提请股东会表决。如果人及单独或者合并持有公司3％以上股份董事候选人名单是根据本章程相关规定

的股东均有权提名非独立董事候选人人以股东临时提案方式提出的，应在股东会选，但其提名的非独立董事候选人人选不召开十个工作日前提交董事会提名委员得超过3名。会核准筛选任职资格及简历等文件。

公司股东依据法律、法规、部门规章和本章程的有关规定行使非职工监事的提名权。在公司监事会换届选举时，公司发起人及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东均有权提名非职工监事候选人人选，但其提名的非职工监事候选人人选不得超过2名。

第八十四条公司选举董事、监事实第八十八条公司选举董事实行差

行差额选举，也可以实行等额选举。额选举，也可以实行等额选举。

涉及下列情形的，股东会在董事的选股东大会选举两名以上的董事或监

举中应当采用累积投票制：

事时，采取累积投票制。

（一）公司选举两名以上独立董事

77累积投票制是指股东大会选举董事的；

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

（二）公司存在单一股东及其一致行

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表动人拥有权益的股份比例在百分之三十决权可以集中使用。董事会应当向股东公及以上期间，选举两名及以上董事。

告候选董事、监事的简历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，序号修改前修改后独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事的提名方式和程序如下：

（一）第一届董事会成员由公司发起

人提出候选人名单，经公司创立大会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提名委员会提出，并以提案方式提交股东会表决。

（二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权依据《公司法》和公司章程的规定提出新的董事候选人的提案。

第八十五条除累积投票制外，股东

第八十九条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺

78顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或不能作出决议外，股东会东大会将不会对提案进行搁置或不予表将不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十六条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不会

不会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，否则，有关变更应当被

当被视为一个新的提案，不能在本次股东视为一个新的提案，不能在本次股东会上大会上进行表决。进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方第九十二条股东会采取记名方式

80式投票表决。投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行第九十三条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和

81和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。序号修改前修改后股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上市公

司股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间

第九十四条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人应不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

据表决结果宣布提案是否通过。

82在正式公布表决结果前，股东大会现

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、网络

司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：

第九十一条出席股东大会的股东，同意、反对或弃权。证券登记结算机构作应当对提交表决的提案发表以下意见之为内地与香港股票市场交易互联互通机

一：同意、反对或弃权。

制股票的名义持有人，按照实际持有人意

83未填、错填、字迹无法辨认的表决票、思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权权”。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时第九十七条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份总数及占人人数、所持有表决权的股份总数及占公

公司有表决权股份总数的比例、表决方司有表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决每项提案的表决结果和通过的各项决议议的详细内容。的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本第九十八条提案未获通过，或者本

85次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在

当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

86第九十五条股东大会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事序号修改前修改后

事、监事换届选举提案的，新一届董事会、选举提案的，新任董事自相关的股东会决监事会在获得股东大会通过后即就任并议作出之日起就任。

开始履行职责。

第九十六条股东大会通过有关派

第一百条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案的，公

87股或资本公积转增股本提案的，公司将在

司将在股东大会结束后2个月内实施具体股东会结束后两个月内实施具体方案。

方案。

第一百零一条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批

88无准，设立中国共产党贵州黔源电力股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百零二条公司党委由党员代

表大会选举产生，每届任期一般为五年。

89无

任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零三条公司党委设书记一

第九十七条党委设书记1名，其他

名、其他党委委员若干名。经上级党组织党委成员若干名。经上级党组织研究同研究同意，董事长、党委书记一般由一人意，董事长、党委书记可由一人担任，并担任，并可根据工作需要设立专责抓党建可根据工作需要设立主抓公司党建工作

工作的专职副书记，专职副书记一般进入的专职副书记。

90董事会且不在经理层任职。

符合条件的党委成员可以通过法定

坚持和完善“双向进入、交叉任职”

程序进入董事会、监事会、经理层，董事领导体制，符合条件的党委委员可通过法会、监事会、经理层成员中符合条件的党

定程序进入董事会、经理层，董事会、经员可以依照有关规定和程序进入党委。

理层成员中符合条件的党员可依照有关同时，按规定设立纪委。

规定和程序进入党委。

第一百零四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，为企业做强做优做大提供坚强政治和组

91无织保证。

公司各治理主体应自觉维护党委发

挥领导作用，并在各自职责和权限范围内，按照本章程的有关规定和相应的议事序号修改前修改后规则对重大事项进行研究决策。

第一百零五条公司党委依照规定

第九十八条公司党委发挥领导作讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

用，把方向、管大局、保落实，依照规定（一）加强公司党的政治建设，坚持讨论和决定公司重大事项。重大经营管理和落实中国特色社会主义根本制度、基本事项必须经党委研究讨论后，再由董事会制度、重要制度，教育引导全体党员始终作出决定。主要职责是：在政治立场、政治方向、政治原则、政治

（一）加强企业党的政治建设，坚持道路上同以习近平同志为核心的党中央

和落实中国特色社会主义根本制度、基本保持高度一致；

制度、重要制度，教育引导全体党员始终（二）深入学习和贯彻习近平新时代在政治立场、政治方向、政治原则、政治中国特色社会主义思想，学习宣传党的理道路上同以习近平同志为核心的党中央论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保持高度一致；保证党中央重大决策部署和上级党组织决

（二）深入学习和贯彻习近平新时代议在本公司贯彻落实；

中国特色社会主义思想，学习宣传党的理（三）研究讨论公司重大经营管理事论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、项，支持董事会、经理层依法行使职权；

保证党中央重大决策部署和上级党组织（四）加强对公司选人用人的领导和

决议在本企业贯彻落实；把关，抓好公司领导班子建设和干部队

（三）研究讨论企业重大经营管理事伍、人才队伍建设；

项，支持股东大会、董事会、监事会和经（五）履行公司党风廉政建设主体责理层依法行使职权；任，领导、支持内设纪检组织履行监督执（四）加强对企业选人用人的领导和纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，把关，抓好企业领导班子建设和干部队推动全面从严治党向基层延伸；

伍、人才队伍建设；（六）加强基层党组织建设和党员队

（五）履行企业党风廉政建设主体责伍建设，团结带领职工群众积极投身公司任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职改革发展；

责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面（七）领导公司思想政治工作、精神从严治党向基层延伸；文明建设、统一战线工作，领导公司工会、

（六）加强基层党组织建设和党员队共青团、妇女组织等群团组织；

伍建设，团结带领职工群众积极投身企业（八）根据工作需要，开展巡察工作，改革发展；设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关

（七）领导企业思想政治工作、精神系和干部管理权限，对下一级单位党组织

文明建设、统一战线工作，领导企业工会、进行巡察监督；

共青团、妇女组织等群团组织。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

93无第一百零六条公司按照有关规定序号修改前修改后

制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十九条公司董事为自然人。董

（一）无民事行为能力或者限制民事事无需持有公司股份。有下列情形之一行为能力；

的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（一）无民事行为能力或者限制民事

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，行为能力；

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因

（三）担任破产清算的公司、企业的

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾三年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

94责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照之日起未逾3年；

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿；

入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适措施，期限未满的；

合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（七）法律、行政法规或部门规章规期限未满的；

定的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、规定的其他内容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司解除其职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或第一百零八条董事由股东会选举

95更换，并可在任期届满前由股东大会解除或更换，并可在任期届满前由股东会解除序号修改前修改后其职务。董事任期3年，任期届满可连选其职务。董事任期三年，任期届满可连选连连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的职工董事，总计不得超过公司董事总任的职工董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的二分之一。

董事会设一名职工董事。职工董事由董事会设一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或公司职工通过职工代表大会民主选举产者其他民主形式民主选举产生。生。

第一百零一条董事应当遵守法律、第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

96股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其

给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除序号修改前修改后

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。董事违反本（七）不得接受他人与公司交易的佣条规定所得的收入，应当归公司所有；给金归为己有；

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有下义务：列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；况；

（四）应当对公司定期报告签署书面（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使序号修改前修改后职权；职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲第一百一十一条董事连续两次未能自出席，也不委托其他董事出席董事会会亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

98议，视为不能履行职责，董事会应当建议会议，视为不能履行职责，董事会应当建股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百一十二条董事可以在任期交书面辞职报告。董事会将在2日内披露届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提有关情况。交书面辞职报告，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低披露有关情况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞职导致公司董事会低前，原董事仍应当依照法律、行政法规、于法定最低人数时，在改选出的董事就任部门规章和本章程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职部门规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

第一百一十三条公司建立董事离

职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百零五条董事辞职生效或者任

董事辞任生效或者任期届满，应向董期届满，应向董事会办妥所有移交手续，事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

100其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍结束后并不当然解除，在合理期限内仍然然有效，其对公司商业秘密或技术秘密的有效。

保密义务应持续履行至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十四条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

101无

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务第一百一十六条董事执行公司职

102时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；董事存在故意或者重大过失的，也序号修改前修改后赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条公司设董事会，对股第一百一十七条公司设董事会，对

103东大会负责。股东会负责。

第一百一十条董事会决定公司重

104删除大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十一条董事会行使下列第一百一十九条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司年度财务预算方案、案、决算方案；年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

105

司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东会授权范围内，决定公

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）制订公司重大会计政策和会计置；估计变更方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经（十）决定公司内部管理机构的设

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并置；

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十一）决定聘任或者解聘公司总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并理、财务负责人等高级管理人员，并决定决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理其报酬事项和奖惩事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经序号修改前修改后

（十一）制订公司的基本管理制度；理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十二）制订本章程的修改方案；其报酬事项和奖惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制定和修改公司的基本管理

（十四）向股东大会提请聘请或更换制度；

为公司审计的会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十四）管理公司信息披露事项；并检查总经理的工作；（十五）向股东会提请聘请或更换为

（十六）推进公司法治建设工作；公司审计的会计师事务所；

（十七）决定公司的风险管理体系、（十六）制订董事会的工作报告；内部控制体系、违规经营投资责任追究工（十七）建立健全内部监督管理和风

作体系、法律合规管理体系，对公司风险险控制制度，加强内部合规管理，决定公管理、内部控制和法律合规管理制度及其司的风险管理体系、内部控制体系、违规

有效实施进行总体监控和评价；经营投资责任追究工作体系、合规管理体

（十八）法律、行政法规、部门规章系，对公司风险管理、内部控制和法律合或本章程授予的其他职权。规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十八）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决

议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（十九）决定公司民主管理、职工分

流安置等涉及职工权益，以及安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；

（二十）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十一）定期听取法治工作专题汇报；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条公司董事会应当第一百二十条公司董事会应当就

106就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标

标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事第一百二十一条董事会制定董事

107会议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

108第一百一十四条董事会应当确定第一百二十二条董事会应当确定序号修改前修改后

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条公司董事会的投董事会有权审议批准以下事项：

资权限为：投资总额不得超过公司最近一（一）除第四十九条规定以外的其他期经审计总资产5％或净资产15％（以两对外担保事项；者中的较小数为限）；董事会授权经营管（二）公司与关联自然人发生的交易

理层的投资权限为：单次投资金额1000金额超过三十万元的关联交易；但交易金万元（含1000万元）以下，年度累计投额超过三千万元，且占公司最近一期经审资金额2000万元（含2000万元）以下，计净资产绝对值超过百分之五的关联交易，由总经理提交总经理办公会审议批准。董还应提交股东会审议；

事会、经营管理层进行投资决策，应建立（三）公司与关联法人发生的交易金严格的审查制度，组织有关专家、专业人额超过三百万元，且占公司最近一期经审员进行可行性分析，依据专家评审结论进计净资产绝对值超过百分之零点五的关行决策。超过上述比例的投资，应报股东联交易；但交易金额超过三千万元，且占大会批准后方可实施。公司最近一期经审计净资产绝对值超过第一百一十六条公司关联交易（提百分之五的关联交易，还应提交股东会审供担保、提供财务资助除外）的决策权限议；

为：（四）公司对外投资总额不超过公司

（一）公司与关联人发生的关联交易最近一期经审计总资产百分之五或净资

达到以下标准之一的，由公司总经理办公产百分之十五（以两者中的较小数为限）。

会审议：1、公司与关联自然人发生的交董事会授权经营管理层的对外投资权限

易金额30万元人民币以下的关联交易。为：对外投资金额五千万元（含五千万元）公司不得直接或者通过子公司向董事、监以下，由总经理提交总经理办公会审议批事、高级管理人员提供借款。2、公司与准。董事会、经营管理层进行投资决策，关联法人（或者其他组织）发生的交易金应建立严格的审查制度，组织有关专家、额在300万元以下，或不超过公司最近一专业人员进行可行性分析，依据专家评审期经审计净资产绝对值0.5％的关联交结论进行决策。超过上述比例的对外投资易。应报股东会批准后方可实施。

（二）公司与关联人发生的关联交易（五）达到深圳证券交易所股票上市

达到以下标准之一的，由公司董事会审议规则规定披露标准的收购出售资产、资产并及时披露：1、与关联自然人发生的成抵押、委托理财等交易事项。

交金额超过30万元的交易；2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过序号修改前修改后

300万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值超过0.5%的交易。

（三）公司与关联人发生的关联交易

达到以下标准之一的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议：公司与关联人（或者其他组织）发生的成交金额超过3

000万元，且占公司最近一期经审计净资

产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。

第一百一十七条除本章程第四十

第一百二十三条公司提供担保，除四条规定须经股东大会审议通过的对外

应当经全体董事的过半数审议通过外，还担保事项外，上市公司提供担保，除应当

109应当经出席董事会会议的三分之二以上

经全体董事的过半数审议通过外，还应当董事审议同意并作出决议，并及时对外披经出席董事会会议的三分之二以上董事露。

审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第一百一十八条董事长行使下列职第一百二十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

110（三）签署公司股票、公司债券及其（三）签署公司股票、公司债券及其

他有价证券；他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条公司副董事长协第一百二十五条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副不履行职务的，由副董事长履行职务；副

111

董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行由过半数董事共同推举一名董事履行职职务。务。

第一百二十条董事会每年至少召第一百二十六条董事会每年至少

112开两次会议，由董事长召集，于会议召开召开两次会议，由董事长召集，于会议召

10日以前书面通知全体董事和监事。开十日以前书面通知全体董事。

113第一百二十一条代表1/10以上表第一百二十七条代表十分之一以序号修改前修改后

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，上表决权的股东、三分之一以上董事或者可以提议召开董事会临时会议。董事长应审计委员会，可以提议召开董事会临时会当自接到提议后10日内，召集和主持董议。董事长应当自接到提议后十日内，召事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开临时第一百二十八条董事会召开临时

114董事会会议，于会议召开5日以前书面通董事会会议，于会议召开五日以前书面通

知全体董事和监事。知全体董事。

第一百三十一条董事与董事会会

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联

议决议事项（包括但不限于关联交易）所关系的该董事应当及时向董事会书面报涉及的企业或个人有关联关系的不得对告。有关联关系的董事不得对该项决议行该项决议行使表决权，也不得代理其他董使表决权，也不得代理其他董事行使表决

115事行使表决权。该董事会会议由过半数的权。该董事会会议由过半数的无关联关系无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事出席即可举行，董事会会议所作决议议所作决议须经无关联关系董事过半数须经无关联关系董事过半数通过。出席董通过。出席董事会的无关联董事人数不足事会会议的无关联关系董事人数不足三

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

116无开。

董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百三十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董

117无

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条担任独立董事应当第一百三十七条担任独立董事应

118

符合下列条件：当符合下列条件：序号修改前修改后

（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会所要求的独立（二）符合本章程规定的独立性要性；求；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在大失信等不良记录；重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。定的其他条件。

第一百三十一条下列人员不得担第一百三十八条独立董事必须保

任独立董事：持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；系；

（二）直接或者间接持有公司已发行（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中的股份百分之一以上或者是公司前十名股

自然人股东及其配偶、父母、子女；东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五名行股份百分之五以上的股东或者在公司前

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

119

（四）在公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人位及其控股股东、实际控制人任职的人员；员；

（六）为公司及其控股股东、实际控（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不序号修改前修改后限于提供服务的中介机构的项目组全体限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负负责人；责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司已发行股份

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其

120存在利害关系的人员或者有其他可能影删除

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事每届任期与公司其他董事

任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过6年。

独立董事连续两次未能亲自出席董

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三序号修改前修改后十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

单独或者合并持有公司已发行股份

1％以上的股东可向董事会提出不具备独

立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十

一条第一款第一项至第三项、第一百四十

二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

121无

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条独立董事履行下第一百四十条独立董事作为董事

列职责：会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事项务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

122

发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项（二）按照《上市公司独立董事管理发表明确意见；办法》的有关规定，对公司与其控股股东、（二）对公司与控股股东、实际控制序号修改前修改后实际控制人、董事、高级管理人员之间的人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董利益冲突事项进行监督，保护中小股东合事会决策符合公司整体利益，保护中小股法权益；

东的合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客

（三）对上市公司经营发展提供专观的建议，促进提升董事会决策水平；

业、客观的建议，促进提升董事会决策水（四）法律、行政法规、中国证监会平；规定、证券交易所业务规则和公司章程规

（四）法律、行政法规、中国证监会定的其他职责。

规定、证券交易所业务规则和公司章程规独立董事应当向上市公司年度股东定的其他职责。会提交年度述职报告，对其履行职责的情独立董事应当向上市公司年度股东大会况进行说明；独立董事年度述职报告最迟

提交年度述职报告，对其履行职责的情况应当在上市公司发出年度股东会通知时进行说明；独立董事年度述职报告最迟应披露。

当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百三十四条独立董事除具有

第一百四十一条独立董事行使下

公司法和其他相关法律、法规赋予董事的

列特别职权：

职权外，公司还赋予独立董事以下特别职

（一）独立聘请中介机构，对公司具

权：

体事项进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具

（二）向董事会提议召开临时股东

体事项进行审计、咨询或者核查；

会；

（二）向董事会提议召开临时股东大

（三）提议召开董事会会议；

会；

（四）依法公开向股东征集股东权

（三）提议召开董事会会议；

利；

（四）依法公开向股东征集股东权

（五）对可能损害公司或者中小股东

123利；

权益的事项发表独立意见；

（五）对可能损害上市公司或者中小

（六）法律、行政法规、中国证监会股东权益的事项发表独立意见；

规定和公司章程规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会独立董事行使前款第一项至第三项规定和公司章程规定的其他职权。

所列职权的，应当经全体独立董事过半独立董事行使前款第一项至第三项数同意。

所列职权的，应当经全体独立董事过半独立董事行使第一款所列职权的，公数同意。

司应当及时披露。

独立董事行使第一款所列职权的，公上述职权不能正常行使的，公司应当司应当及时披露。

披露具体情况和理由。

上述职权不能正常行使的，公司应当披序号修改前修改后露具体情况和理由。

第一百三十六条公司应当给予独第一百四十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大贴的标准应当由董事会制订方案，股东会会审议通过，并在上市公司年度报告中进审议通过，并在上市公司年度报告中进行

124行披露。披露。

公司可以建立独立董事责任保险制公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。的风险。

第一百四十四条公司董事会设置

125无审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的

126无董事，其中独立董事两名，由独立董事中

会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审

127无

计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度

128无至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开序号修改前修改后临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

注释：除上述规定外，公司可以在章程中就审计委员会的议事方式和表决程序作出其他规定。

第一百四十八条公司董事会设置

战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会，各专门委员会成员由三至五名董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委

129无

员会的提案应当提交董事会审议决定。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定各专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十九条战略发展委员会

主要对公司长期发展战略和重大经营、重

130无

大投资决策、法治工作建设、ESG 监督检查工作进行研究并提出建议。

第一百五十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

131无

事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会序号修改前修改后规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

132无

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

133公司聘请的会计师事务所的注册会计师删除

和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十一条董事会秘书由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

134删除

事、董事会秘书作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十二条公司董事会在聘

135删除

任董事会秘书的同时，应当另外委任一名序号修改前修改后董事会证券事务代表。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

第一百四十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百五十二条公司设总经理一董事可受聘兼任总经理、副总经理或名，由董事会决定聘任或者解聘。

136

者其他高级管理人员，但兼任总经理、副公司设副总经理若干名，由董事会决总经理或者其他高级管理人员以及由职定聘任或者解聘。

工代表担任的董事人数总计不得超过公

司董事总数的1/2。

第一百四十四条本章程第一百条

关于不得担任董事的情形，同时适用于公第一百五十三条本章程关于不得司的高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，

137本章程第一百零二条关于董事的忠同时适用于高级管理人员。

实义务和第一百零三条（四）－（六）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉

关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的义务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东第一百五十四条在公司控股股东

138单位担任除董事、监事以外其他行政职务单位担任除董事以外其他行政职务的人的人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十五条总经理和其他高

139无级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十六条总经理对董事会第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和

140投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员；副总经理、财务负责人等高级管理人员；序号修改前修改后

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

权。总经理列席董事会会议。

第一百四十八条总经理工作细则第一百五十八条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自

141

自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条总经理应当根据

董事会或者监事会的要求，向董事会或者

142监事会报告重大合同的签订、执行情况、删除

资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十条总经理可以在任期第一百五十九条总经理可以在任届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

143

体程序和办法由总经理与公司之间的劳具体程序和办法由总经理与公司之间的务合同规定。劳动合同规定。

第一百六十条公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员经总经理提名，由

144无

公司董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。

第一百三十七条董事会设董事会秘书。第一百六十一条公司设董事会秘

第一百三十八条董事会秘书应当书，负责公司股东会和董事会会议的筹

具有必备的专业知识和经验，熟悉公司经备、文件保管以及公司股东资料管理，办

145营情况，且符合任职资格要求。理信息披露事务等事宜。

本章程第一百条规定不得担任公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事的情形适用于董事会秘书。部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条董事会秘书的主序号修改前修改后

要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调

公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股

东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服

务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人

员进行证券法律法规、上市规则及相关规

定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人

员遵守法律、法规、规章、规范性文件、

上市规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

第一百五十一条高级管理人员执第一百六十二条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，公司将

146

规章或本章程的规定，给公司造成损失承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。序号修改前修改后高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

147无公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十二条本章程第一百条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监

148删除事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

149义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂删除

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事的任期每届

150删除为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

151事会成员低于法定人数的，在改选出的监删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十六条监事应当保证公

152司披露的信息真实、准确、完整，并对定删除

期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条监事可以列席董

153事会会议，并对董事会决议事项提出质询删除或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其

154删除

关联关系损害公司利益，若给公司造成损序号修改前修改后失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本

155删除

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司设监事会。监事

会由5名监事组成，其中职工监事2名。

监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职

156务的，由半数以上监事共同推举一名监事删除

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

157删除

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉序号修改前修改后讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

158删除监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表

159删除决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十四条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要

160删除

求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十五条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

161删除期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十七条公司在每一会计第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起四个月内向中国证监会

证券交易所报送并披露年度报告，在每一贵州监管局和证券交易所报送并披露年会计年度上半年结束之日起2个月内向中度报告，在每一会计年度上半年结束之日

162国证监会派出机构和证券交易所报送并起两个月内向中国证监会贵州监管局和披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

163第一百六十八条公司除法定的会第一百六十六条公司除法定的会序号修改前修改后

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司实行总法律

顾问制度，明确法律工作管理部门，配齐

164无配强法务工作人员，发挥总法律顾问在经

营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第一百七十条公司分配当年税后

第一百七十一条公司交纳所得税利润时，应当提取利润的百分之十列入公后的利润，按下列顺序分配：

司法定公积金。公司法定公积金累计额为

（一）弥补上一年度亏损；

公司注册资本的百分之五十以上的，可以

（二）提取10％的法定公积金；

不再提取。

（三）提取任意公积金；

公司的法定公积金不足以弥补以前

（四）支付股东股利。

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司法定公积金累计额为公司注册

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

资本的50％以上的，可以不再提取。公司公司从税后利润中提取法定公积金

从税后利润中提取法定公积金后，是否提后，经股东会决议，还可以从税后利润中取任意公积金由股东大会决定。公司不在提取任意公积金。

弥补公司亏损和提取法定公积金之前向

165公司弥补亏损和提取公积金后所余股东分配利润。

税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所余配，但本章程规定不按持股比例分配的除税后利润，按照股东持有的股份比例分配，外。

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配

还公司；给公司造成损失的，股东及负有利润的，股东必须将违反规定分配的利润责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿退还公司。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配

利润（不包含公司代原内部职工股股东持利润（不包含公司代原内部职工股股东持有并托管在公司证券账户上的股份）。

有并托管在公司证券账户上的股份）。

第一百七十二条公司的公积金用第一百七十一条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司注册资本。

166

将不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。序号修改前修改后的25％。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十二条公司利润分配方

案由公司董事会结合本章程、盈利情况、

资金需求、股东回报等情况提出。公司董事会提出的利润分配方案需经董事会过

半数以上表决，并提交公司股东会进行表决。

董事会在制定现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

第一百七十三条公司利润分配预

件和最低比例、调整的条件及其决策程序

案由公司董事会结合本章程、盈利情况、要求等事宜。独立董事认为现金分红方案资金需求、股东回报等情况提出。公司董可能损害上市公司或者中小股东权益的，事会提出的利润分配预案需经董事会过有权发表独立意见。董事会对独立董事的半数以上表决，并提交公司股东大会进行意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董表决。公司独立董事应对利润分配预案独事会决议公告中披露独立董事的意见及立发表意见并公开披露。股东大会对利润未采纳或者未完全采纳的具体理由。

方案进行审议时，应当通过多种渠道主动股东会对现金分红方案进行审议时，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

167应当通过多种渠道主动与股东特别是中

充分听取中小股东的意见和诉求，并及时小股东进行沟通和交流，充分听取中小股答复中小股东关心的问题。独立董东的意见和诉求，并及时答复中小股东关事可在股东大会召开前向公司社会公众心的问题。

股股东征集其在股东大会上的投票权。公公司召开年度股东会审议年度利润

司股东大会对利润分配方案作出决议后，分配方案时，可审议批准下一年中期现金公司董事会须在股东大会召开后2个月内

分红的条件、比例上限、金额上限等。年完成股利（或股份）的派发事项。公司监度股东会审议的下一年中期分红上限不事会对董事会和经营管理层执行的利润应超过相应期间归属于上市公司股东的分配政策和决策程序进行监督。

净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对现金分红方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。序号修改前修改后

第一百七十四条公司当年盈利但

未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红

168删除

的原因以及未用于现金分红的资金留存

公司的用途，独立董事应对此发表独立意见，并予以披露。

第一百七十三条公司合并资产负

债表、母公司资产负债表中本年末未分配

利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利

润百分之三十的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露下列内容：

（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资

金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的预计用途以

169无及收益情况；

（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利

润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露上市公司控股子公司向母公司

实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

第一百七十六条公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易

所的有关规定，有关调整利润分配政策的

170删除议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

171无第一百七十五条公司应当在年度序号修改前修改后

报告中详细披露现金分红政策的制定及

执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当

披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十七条公司根据生产经第一百七十六条公司根据生产经

营情况、投资规划、长期发展的需要或因营情况、投资规划、长期发展的需要或因

外部经营环境、自身经营状况发生较大变外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需调整利润分配政策的，调整的利润化，确需调整或者变更利润分配（含现金分配政策由公司独立董事、监事会发表书分红）政策的，应当满足本章程规定的条

172面意见，经董事会审议后提请股东大会审件，经过详细论证后，履行相应的决策程议，并需经出席股东大会的股东所持表决序，并经出席股东会的股东所持表决权的权的2/3以上通过。调整后的利润分配政三分之二以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的规定。本章程的有关规定。

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

第一百七十八条公司实行内部审

职责权限、人员配备、经费保障、审计结

173计制度。公司设立内部审计部门，对公司

果运用和责任追究等。

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十八条公司内部审计机

174无构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。序号修改前修改后

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

第一百七十九条公司内部审计制

内部审计机构在对公司业务活动、风