贵州黔源电力股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《贵州黔源电力股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条公司董事会为公司常设决策机构和执行机构，对股东会负责。董事会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的行使。

第三条本规则为《公司章程》的补充性文件，并与《公司章程》具有同等法律效力。本规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、董事与董事之间权利

义务关系的，具有法律约束力的文件。董事可以依据本议事规则起诉公司；公司可以依据本议事规则起诉董事；董事可以依据本议事规则起诉董事；股东可以依据本议事规则起诉公司的董事。

第二章董事的产生与罢免

—1—第四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以

上的股东，有权依据《公司法》和公司章程的规定提出新的董事候选人的提案，提交股东会选举。董事的提名、选举程序依照《公司章程》有关规定执行。

第五条候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任

公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券

市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

公司董事在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情

形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第六条上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司

已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，—2—并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事会设一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第八条董事可以由高级管理人员兼任，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

—3—第九条公司董事辞任应当提交书面报告，董事辞任的，自公司收到通知之日生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

除第五条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委

员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第十条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。

第三章董事会及董事的权利与义务

第十一条公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工董事1名。

公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会行使下列职权：

—4—（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定和修改公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）制订董事会的工作报告；

—5—（十七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十八）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级

管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（十九）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益，以及安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项；

（二十）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十一）定期听取法治工作专题汇报；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十三条公司董事会的投资权限为：对外投资总额不超过公司最近一期经审计总资产5％或净资产15％（以两者中的较小数为限）；董事会进行投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过上述比例的投资，应报股东会批准后方可实施。

第十四条公司董事会的关联交易（提供担保、提供财—6—务资助除外）决策权限为：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元

的关联交易；但交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东会审议；

（二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；

但交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东会审议；

第十五条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十

—7—的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规

定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

—8—（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第四章董事会会议的召开

第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期

—9—会议每年至少召开两次，由董事长召集。每年首次定期会议应于每年4月底之前召开。于会议召开10日以前书面通知全体董事。

董事会召开临时会议，于会议召开5日以前，书面通知全体董事。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等书面方式进行。

第十九条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条有下列情形之一的，董事长应在10日内召

集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）二分之一以上独立董事提议时。

第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

—10—第二十二条董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

总经理、董事会秘书应当列席会议。

第二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因

故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十五条董事会会议召开时，董事应享有充分的发言权。

第五章董事会议案

第二十六条根据《公司章程》规定，重大经营管理事

项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。根据公司独立董事工作制度，须由独立董事专门会议审议的提案，在提交董事会审议前，应先经独立董事专门会议审核并提出意见；根据公司董事会相关专门委员

会议事规则，须由专门委员会审核的提案，在提交董事会审议前，应先经专门委员会审议并提出意见。

—11—第二十七条董事会议案拟订完毕后，由董事会秘书负责安排，提交董事会讨论。

第二十八条会议议案应符合下列条件：

（一）应采用书面形式提出；

（二）有明确的议题和具体决议事项，提出人在提交有关议案的同时应对该议案的相关内容作出说明；

（三）议案的内容不违反法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（四）议案的内容属于董事会的职权范围。

第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

第三十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

—12—估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证监会、证券交易所以及公司章程规定的其他事项。

第三十一条提名委员会、薪酬与考核委员会及战略发展委员会根据董事会专门委员议事规则就相关事项向董事会提出建议。

第三十二条公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

第六章董事会决议

第三十三条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。

第三十四条董事会会议原则上以记名投票方式表决。

每名董事享有一票表决权。

在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见

的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

第三十五条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。

表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

—13—第三十六条表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。

若董事会以举手投票方式对审议事项进行表决，则无需制作表决票，每位董事在会议决议、会议记录上的签名及签署意见等同于表决票中的表决结果。

第三十七条表决票作为公司档案，由董事会秘书按照

公司有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

第三十八条董事会对所有列入议事日程的事项应当

逐项表决，过半数董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人可要求对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

—14—交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间

接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第四十条董事会审议关联交易事项，应当经公司独立

董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第四十一条董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作出决议。

第四十二条每一审议事项的投票，应当至少由一名审

计委员会委员参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十三条董事会在以传真方式作出决议的情况下，应充分保证每一位董事充分发表意见。

参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投

赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真至公司住所地，并在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递方式送达公司。

第四十四条会议主持人根据表决结果决定董事会的

—15—决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事

应视作未表示异议，不免除责任。

第四十七条董事会决议实施过程中，董事长应就决议

的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理层予以纠正，经理层若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理层纠正。

第四十八条董事会决议公告内容在正式披露前，董事

会全体成员和其他知情人，有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后2个交易日内对会议决议进行公告，董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规要求，并承担个别连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。

—16—第七章董事会会议记录

第四十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事

和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限至少为十年。

第五十条若由于客观原因无法在会议结束后立即整

理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。

第五十一条若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事

会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第五十二条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章修改议事规则

第五十三条有下列情形之一的，公司应当修改本议事

规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定

—17—并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与

《公司章程》的规定相抵触；

（三）董事会或股东会决定修改本议事规则。

第五十四条本议事规则修改事项属于法律、法规或规

范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第五十五条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十六条修改后的议事规则经股东会批准始为生效。

第九章附则

第五十七条本议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定。

第五十八条本议事规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本议事

规则如与上述法律法规或《公司章程》的规定相抵触时，按上述法律法规或规定执行。

第五十九条本议事规则解释权属于公司董事会。

第六十条本议事规则自股东会审议通过之日起生效。

—18—