贵州黔源电力股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范公司董事会成员和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《贵州黔源电力股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占半数以上。

第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者

全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由董事会在委员会内选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三、第四条规定补足委员人数。

第六条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致

人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限

第七条上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不得对提名委员会提出的提案予以搁置。

第四章会议的召开与通知

第九条提名委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十条提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十一条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全

体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第五章议事和表决程序

第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并

行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十四条公司董事、高级管理人员可以列席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十五条提名委员会会议讨论议题涉及有关人员时，当事人应回避。第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则的规定。

第十七条提名委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面方式上报董事会。

第十八条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》等相关规定执行；本规则如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十一条本规则由公司董事会负责解释。

第二十二条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。