南京港:南京港股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券简称：南京港证券代码：002040公告编号：2025-050

南京港股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开的

第八届董事会2025年第四次会议、第八届监事会2025年第三次会议，审议

通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，第八届监事会2025年第三次会议审议通过了《关于废止<监事会工作规则>的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修改的内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、定，制定本章程。《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。。第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

“公司”）。公司经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898公司经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898号文批准，以发起方式设立；在江苏省工商行政号文批准，以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一管理局注册登记，取得企业法人营业执照。社会信用代码 91320000730726583G

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

5所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

6司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

7司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和师、总经济师。公司总会计师为公司的财务负责本章程规定的其他人员。人。

第十六条公司经营范围是：许可经营项目：从

事港口经营许可证许可业务；第十七条经依法登记，公司的经营范围是：港一般经营项目：原油、成品油、液体化工产品的口的经营（按《港口经营许可证》所列范围经营），装卸，植物油及其他货物的装卸、仓储服务，场原油、成品油、液体化工产品的装卸，植物油及

8地租赁，燃料油的销售，自营和代理各类商品及其他货物的装卸、仓储服务，场地租赁，燃料油

技术的进出口业务。自有房地产经营。经政府有的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设务，自有房地产租赁。（依法须经批准的项目，业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范经相关部门批准后方可开展经营活动）围。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、

第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

9同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格

同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第二十条公司发行的内资股，以人民币标明面第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明

10值，每股面值人民币1.00元。面值，每股面值人民币1.00元。

第二十一条公司发行的内资股，在深圳证券登第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记

记结算有限公司集中托管。结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第二十三条2001年9月，经国家经济贸易委员

会国经贸企[2001]898号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总

厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外

第二十二条2001年9月，经国家经济贸易委员

轮代理公司以发起方式设立了本公司，公司设立会国经贸企[2001]898号文批准，由南京港务管时发行的股份总数为11517万股、面额股的每股

理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中金额为人民币1元。折股后，各发起人的认购股

12国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总

份数、持股比例及出资方式如下：

厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外认购股持股轮代理公司以发起方式设立了本公司，股份总数序发起人名出资出资份数（万比例为11517万股。号称方式时间股）（%）经营南京港务2001年

11082694.00性净

管理局9月前资产南京长江2001年

21731.50现金

油运公司9月前中国外运2001年

31731.50现金

江苏公司9月前中国石化集团九江2001年

41151.00现金

石油化工9月前总厂中国石化集团武汉2001年

51151.00现金

石油化工9月前厂中国南京

2001年

6外轮代理1151.00现金

9月前

公司合计11517100

第二十四条公司已发行的股份数为487946985

13新增股，公司的股本结构为：普通股487946985股，

其他类别股0股。

第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本；用下列方式增加资本；

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

15（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他

部门批准的其他方式。方式。第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，

（一）减少公司注册资本；有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为议持异议，要求公司收购其股份；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必的公司债券；

需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司因本章程第二十八条第一款第

第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二

八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上事出席的董事会会议决议。

董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第

18公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本

二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注

购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或的10%，并应当在3年内转让或者注销。

者注销。19第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接收本公司的股票作为质押权第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权

20的标的。的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司第三十三条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市年内不得转让。

交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。

第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董第三十四条公司持有5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而

股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

第三十三条公司股票被终止上市后，公司股票

23进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改删除此款规定。

24第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

25第一节股东第一节股东的一般规定

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清

第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

26事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股东。第三十七条公司股东享有下列权利：

第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或政法规的规定。

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类实股东身份后按照股东的要求予以提供。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反

第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认无效。

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

28股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议内，请求人民法院撤销。

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

29新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务第四十一条审计与风险管理委员会成员以外的

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委

30损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的向人民法院提起诉讼。损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司股东承担下列义务：

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股本；

31（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

成损失的，应当依法承担赔偿责任。

其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

当对公司债务承担连带责任。

32公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应其他义务。

当对公司债务承担连带责任。

33新增第二节控股股东和实际控制人

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依

34新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股

35份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵

第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不

守下列规定：

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格不得擅自变更或者豁免；

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权司已发生或者拟发生的重大事件；

益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股

（四）不得以任何方式占用公司资金；

股东的利益。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员

公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违违法违规提供担保；

规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有等违法违规行为；

关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、

36（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、操纵市场或者其他欺诈活动。

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他

（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维股东的合法权益；

护公司资金不被控股股东占用。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会的独立性；

应视情节轻重对直接责任人给予处分。

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提交易所业务规则和本章程的其他规定。

议公司董事会召开股东大会启动罢免程序并要

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但求其承担赔偿责任涉及违法犯罪的移送司法机

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实关追究刑事责任。

义务和勤勉义务的规定。

对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

直接解聘，并要求其承担赔偿责任涉及违法犯理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与罪的移送司法机关追究刑事责任。

该董事、高级管理人员承担连带责任。

（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司

资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下

列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

37（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公删除

司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的

人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持

38新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

39新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

40第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

公司形式做出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决计师事务所作出决议；

议；（十一）审议批准第五十条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；......。

......。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董议。

事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会

第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东

审议通过：

大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以的任何担保；

后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一

计总资产的30%以后提供的任何担保；

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过

42（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

保。

前款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东会授权董事会审批。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

董事会审议对外担保议案时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

股东会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司股东会审议前款第（三）项担保时，则须经出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例

提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供

同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所规则要求或本章程规定的审批权限、审议程序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东

43股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计

上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；..................

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司的，视为出席。住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确在股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排地点。

通过交易所所交易系统、互联网投票系统等方式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司为中小投资者参加股东大会提供便利:还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提

（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，

45较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上

过百分之二十的；述方式参加股东会的，视为出席。

（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产超现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

过公司最近一期经审计的资产总额百分之二十发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会五的或担保金额超过公司最近一期经审计的资议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当产总额百分之三十的；在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产明原因。

偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对

下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

46（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

................

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召

47时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并意见。董事会同意召开临时股东会的，在做出董公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十六条审计与风险管理委员会向董事会提

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时

议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临召开临时股东会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事

48决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管以自行召集和主持。

理委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

49董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东向审计与风险管理委员公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提与风险管理委员会提出请求。

出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同

案的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持可以自行召集和主持。有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大第五十八条审计与风险管理委员会或者股东决会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时案。向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

50低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所材料。提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东第五十九条对于审计与风险管理委员会或者股

51大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十条审计与风险管理委员会或者股东自行

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大

52召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

53第四节股东大会提案与通知第五节股东会提案与通知

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提

54提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条股东会的通知包括以下内容：

..........

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

第六十条股东大会的通知包括以下内容：

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

.........

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含........。

表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大

55股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表有提案的全部具体内容。

决，该股东代理人不必是公司的股东；

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于.......。

现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人

56人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

57第五节董事、监事的选举删除

第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示

58本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授

第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

59（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体

60删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或

61件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

62（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列

63监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司

64有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推的一名监事主持。举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规

第七十九条公司制定股东大会议事规则，详细

定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，

65会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内确具体。

容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其

66应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董

每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者

68称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

.........。........。

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真

69实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。

70通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东。

第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

第八十四条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

71（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

..............

（五）公司的对外担保金额，达到或超过最近一（五）公司向他人提供担保的金额超过公司最近

期经审计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

......。......。

第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份

第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

73......。

享有一票表决权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东......。

会会议的股东。

74第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规

章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、持有或者合并持有

第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股式提请股东大会表决。东以提案方式提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本（二）每一提案所提出的董事候选人总数不得超章程的规定，实行累积投票制。过本次拟选举的董事人数。股东提案应于股东会召开前二十天将提案送达公司董事会秘书处。提案中应包括董事候选人名单各候选人简历及基本情况。

（三）董事会提名与薪酬考核委员会应当对各提

案中提出的候选董事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事

的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事名单提交股东会，并向股东会报告候选董事的简历及基本情况。

（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（五）股东会选举董事时采用累积投票制。即各投票人所拥有的票权数为所持股份数与拟选举

的董事人数之积，并可以把它一并投给一个董事候选人，也可以分开投给若干个董事或监事候选人。

（六）股东会根据各董事候选人的得票数大小及拟选举的董事人数决定董事。独立董事和其他董事应分别计数，以保证独立董事的比例。如由于后几位董事候选人的得票数相同而导致无法确

定董事时，股东会应先确定前面得票数多的候选董事为公司董事，并将得票数相同的后几位董事候选人按前条的规定重新选举直至选出所需选举的全体董事。

76第六章董事会第六章董事和董事会

77第一节董事第一节董事的一般规定

第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

78（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期民法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内限未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他的，公司解除其职务。内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条董事由股东大会选举或者更

第一百〇九条董事由股东会选举或者更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期董事任期三年，任期届满可连选连任。

三年，任期届满可连选连任。

............董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

79人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公计不得超过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。

董事会设职工代表担任的董事1名。董事会中的董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大董事的名额不超过1名。董事会中的职工代表由会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主审议。

选举产生后，直接进入董事会。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行......。政法规或者本章程的规定，不能利用该机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：的合理注意。

......董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，......

不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有......。关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权;......。

第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出

第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公董事会将在2日内披露有关情况。

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

82易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部履行董事职务。

门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

83不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信解除，在辞任生效或任期届满两年内仍然有效。

息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与因离任而免除或者终止。

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

84新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百一十九条董事执行公司职务时违反法

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

85律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十条任职尚未结束的董事，对因其擅

86删除

自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条公司不以任何形式为董事纳

87删除税。

第一百二十二条本节有关董事义务的规定，适

88删除

用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

第一百二十条董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

......。

（二）执行股东会的决议；

89公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据......。

需要设立战略与发展、提名与薪酬考核等相关专

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章议。

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师

90对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

向股东大会做出说明。会作出说明。

第一百二十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的决策权限。

一、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审

91评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。董查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专

事会有权决定下列内容的投资：家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

......。一、董事会有权决定下列内容的投资：

三、对外担保应当取得出席董事会会议的三分之......。

二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。

第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履

92行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。行职务。

第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事或者审计与风险管理委员会，可以

临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提集和主持董事会会议。议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会会议应当由二分之一以第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事

上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

94表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十三条董事会会议可以采用现场和电

第一百三十八条董事会决议表决方式为：董事子通信方式召开。

对所议事项举手表决。采用现场召开的董事会决议表决方式为：董事对所议事项举手表决。

第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的

第一百四十条董事会会议应当有记录，出席会

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出记录上签名。

席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上

96出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议

的发言作出说明性记载。

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不存，保存期限不少于10年。

少于10年。

第一百四十一条董事会秘书的任职资格：

......；

（三）有下列情形之一的人士不得担任公司董事

会秘书：

第一百四十六条董事会秘书的任职资格：

1.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用......；

97于董事会秘书；

（三）本章程第一百一十一条规定不得担任公司

2.最近36个月受到中国证监会行政处罚；

董事的情形适用于董事会秘书。

3.最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3

次以上通报批评；

4.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十七条董事会秘书的主要职责是：第一百四十二条董事会秘书对公司和董事会负

（一）依法准备和及时递交有关部门所要求董事责，履行如下职责：

会、股东大会出具的报告和文件；（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，

98有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露

（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的有关规定；

记录工作，并负责保管会议文件和记录；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制

会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；章程及有关规章制度，在董事会作出违反有关规（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加定的决议时，应及时提出异议；股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及董事会会议记录工作并签字；

时得到有关文件和记录；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；告；

（七）负责筹备公司推介宣传活动；（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情

（八）负责办理公司与董事、上级主管部门间的况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所有关事宜；问询；

（九）负责公司投资者关系管理工作，积极建立（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法

健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主规、证券交易所规则及其他规定要求的培训，协动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

交流。（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、

（十）公司章程和公司股票发行上市的证券交易证券交易所规则及其他规定和本章程，切实履行

所上市规则所规定的其他职责。其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十三条公司应当为董事会秘书履行职

责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

99新增

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十九条董事会秘书由董事长提名，经第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，经

董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

100

则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时，重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时，应当委任授权代表，在董事会秘书不能履行其职应当委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行责时，由该授权代表代行职责。授权代表须具有其职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其董事会秘书的任职资格。职责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资格。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第一百四十六条公司原则上应当在原任董事会

101新增

秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第一百四十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行

董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员

102新增之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百五十条公司董事会成员中应当有三分之

一以上的独立董事，......。

公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中第一百四十八条公司董事会成员中应当有三分

103

会计专业人士担任召集人。之一以上的独立董事，......。

公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与

考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第一百五十四条独立董事的提名、选举和更换第一百五十二条独立董事的提名、选举和更换

按照以下规则进行：按照以下规则进行：

104（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发

公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选

事候选人，并经股东大会选举决定。人，并经股东会选举决定。

第一百五十五条独立董事履行下列职责：第一百五十三条独立董事作为董事会的成员，

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审见；慎履行下列职责：

105

（二）对本章程第一百六十条、第一百六十二条（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高见；

级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进保护中小股东合法权益；行监督，保护中小股东合法权益；

......。......。

第一百五十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项

第一百六十一条公司应当定期或者不定期召开的，由独立董事专门会议事先认可。

全部由独立董事参加的会议。本章程第一百五十

106公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

六条第（一）项至第（三）项、第一百六十条所

章程第一百五十四条第（一）项至第（三）项、列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百五十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百六十二条独立董事在公司董事会专门委

员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。......。

（一）公司董事会设立审计与风险管理委员会。

审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事第一百六十条独立董事在公司董事会专门委员

107务所；会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、

3.聘任或者解聘公司财务负责人；证券交易所业务规则和本章程履行职责。......。

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正；

5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

规定的其他事项。

审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（二）公司董事会设立提名与薪酬考核委员会。

提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

规定的其他事项。

（三）提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

108新增第五节董事会专门委员会

第一百六十六条公司董事会设置审计与风险管

109新增

理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十七条审计与风险管理委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担

110新增任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。

第一百六十八条审计与风险管理委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

111新增计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险

管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十九条审计与风险管理委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

112新增

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十条公司董事会设置战略与发展、提

名与薪酬考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

113新增战略与发展委员会、提名与薪酬考核委员会成员

分别由3名董事组成。

提名与薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

114新增第一百七十一条提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十二条公司设总经理一名，由董事会

第一百六十八条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

115公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总会计师为公司的书为公司高级管理人员。

财务负责人。

第一百六十九条本章程第一百一十一条关于不第一百七十三条本章程关于不得担任董事的情

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理

116本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和人员。

第一百一十四条（四）～（六）关于勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，规定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百七十六条总经理对董事会负责，行使下

第一百七十二条总经理对董事会负责，行使下

列职权：

117列职权：

......。

总经理列席董事会会议。第一百八十三条总经理可以在任期届满以前提

第一百七十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职，但应提前一个月向董事长提出书面申

118出辞职，但应提前一个月向董事长提出书面申请。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理请。

与公司之间的劳动合同规定。

第一百八十四条公司设副总经理若干名，由总

经理提名，董事会聘任或者解聘。

119新增

副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百八十五条公司设董事会秘书，负责公司

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

120新增股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百八十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百七十九条总经理执行公司职务时违反法管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

121律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

122第八章监事会删除

123第九章财务、会计和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第二百〇一条公司年度财务报告以及进行中期

利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

124（3）利润分配表；删除

（4）现金流量表；

（5）会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第二百〇二条公司除法定的会计帐册外，不另第一百九十条公司除法定的会计账簿外，不另

125立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。立账户存储。

126第二百〇三条公司交纳所得税后的利润，按下第一百九十一条公司交纳所得税后的利润，按列顺序分配：下列顺序分配：

......。......。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分再提取。

配利润。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将当年利润弥补亏损。

违反规定分配的利润退还公司。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第二百〇四条公司的公积金用于弥补公司的亏资本。股东会决议将公积金转为股本时，按股东损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

原有股份比例派送新股。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定

127东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本份比例派送新股。

公积金。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项得少于注册资本的百分之二十五。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十条公司实行内部审计制度，配备专

第一百九十八条公司实行内部审计制度，明确

128职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部审计监督。

经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

129的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人披露。

向董事会负责并报告工作。

130新增第一百九十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审

131新增

计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第二百〇一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

132新增

机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇二条审计与风险管理委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

133新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇三条审计与风险管理委员会参与对内

134新增

部审计负责人的考核。

第二百一十三条公司聘用会计师事务所由股东第二百〇五条公司聘用、解聘会计师事务所，

135大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第二百二十条公司召开董事会的会议通知，以

第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，专人送出或邮寄方式进行。临时董事会会议通以专人送出、邮件方式或其他方式进行。

知，可以以传真方式进行。

第二百二十一条公司召开监事会的会议通知，

136删除

以专人送出或邮寄方式进行。

第二百二十二条公司通知以专人送出的，由被第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，

137

交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出达日期。日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十五条公司指定《证券时报》《中国

第二百二十四条公司指定《证券时报》为刊登证券报》等符合中国证监会规定条件的至少一家

138

公司公告和其他需要披露信息的报刊。报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第二百一十七条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但

139新增本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十六条公司合并，应当由合并各方签第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权

140人，并于30日内在指定报刊和巨潮资讯网上公人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十八条公司分立，其财产作相应的分

第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公141司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信人，并于30日内在指定报刊和巨潮资讯网上公息公示系统公告。

告。

第二百二十二条公司减少注册资本，将编制资

第二百三十条公司需要减少注册资本时，必须产负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或内通知债权人，并于30日内在指定报刊和巨潮者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接

142资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

143新增第二百二十三条公司依照本章程第一百九十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百二十四条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

144新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十五条公司为增加注册资本发行新股

145新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十七条公司因下列原因解散：

......。

第二百三十二条公司因下列原因解散：

146公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将......。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十八条公司有本章程第二百二十七条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第二百三十三条公司有本章程第二百三十二条

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

147议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百三十四条公司因本章程第二百三十二条第二百二十九条公司因本章程第二百二十七条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

148

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十条清算组在清算期间行使下列职

第二百三十五条清算组在清算期间行使下列职

权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

（一）通知或者公告债权人；

产清单；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清

（二）通知、公告债权人；

单；

149（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款；

款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十六条清算组应当自成立之日起10第二百三十一条清算组应当自成立之日起10日

日内通知债权人，并于60日内在指定报刊和巨内通知债权人，并于60日内在指定报刊上或者

150潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

151偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十条清算组人员应当忠于职守，依法第二百三十五条清算组成员履行清算职责，负

履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他有忠实义务和勤勉义务。

152非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十六条公司被依法宣告破产的，依照

153新增

有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百四十五条释义第二百四十一条释义

154

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已以对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

此外，删除“监事会”“监事”相关表述，将“监事会”职责相关条款修改为“审计与风险管理委员会”；将“股东大会”“半数以上”等表

述调整为“股东会”“过半数”。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。

二、公司部分治理制度修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意对部分治理制度进行修订，具体情况如下：

是否需股东序号制度名称变更情况大会审议

1股东会议事规则修订并更名是

2董事会议事规则修订是

3总经理工作细则修订否4董事会审计与风险管理委员会工作细则修订否

5董事会提名与薪酬考核委员会工作细则修订否

6董事会战略与发展委员会委员工作细则修订否

7信息披露管理制度修订否

8投资者关系管理制度修订否

9关联交易管理制度修订是

10募集资金管理办法修订是

11内幕信息及知情人登记管理制度修订否

12外部信息使用人管理制度修订否

13年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

14董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订并更名否

15舆情管理制度修订否

16子公司管理制度修订否

17对外投资管理制度修订否

18规章制度管理制度修订否

19内部控制审计制度修订否

20内部审计工作管理制度修订否

21风险管理实施办法修订并更名否

22监事会工作规则废止否

修订后的相关制度全文于同日刊登于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。

本次修订的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。

三、备查文件

1.《南京港股份有限公司第八届董事会2025年第四次会议决议》；

2.《南京港股份有限公司第八届监事会2025年第三次会议决议》。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2025年8月29日

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