南京港股份有限公司

“三重一大”决策制度实施办法

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为进一步促进公司领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证企业科学发展，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17号）《南京港股份有限公司章程》等法律法规和有关文件精神，结合公司实际，制定本办法。

第二条“三重一大”是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项。

重大决策事项，指依照有关法律法规、公司章程、制度规定，应当由股东会、党委会、董事会、总经理办公会、职工代表大会决定的事项。

重要人事任免事项，指公司直接管理的中层管理人员以及其他人员的职务调整事项。

重大项目安排事项，指对公司资产规模、资本结构、资源配置、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。

—1—大额度资金运作事项，指超过规定限额的资金调动和使用。

第三条“三重一大”事项决策必须坚持以下原则：

（一）依法决策。必须遵守国家法律法规、党内法规和公司

规章制度，保证决策合法合规。

（二）规范决策。必须依据职责、权限和议事规则进行决策，按规定应当通过股东会、党委会、董事会、总经理办公会、职工

代表大会的事项，必须经过相应的会议形式研究决定。

（三）民主决策。充分发扬民主，广泛听取意见，防止个人决策专断。

（四）科学决策。决策前应当充分调研论证，必要时要进行

专家论证、技术咨询、决策评估、公示等程序。

第二章“三重一大”事项的主要范围

第四条列入股东会审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）制定公司章程，批准章程修正案。

（二）决定公司的经营方针、发展战略和投融资计划。

（三）按照规定的权限和程序委派、更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项。

（四）审议批准董事会的报告。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）按规定决定公司合并、分立、增减注册资本，以及解

—2—散、清算、申请破产、改制或者变更公司形式。

（七）对发行公司债券作出决议。

（八）审议批准公司章程规定的下列担保事项：

1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%

以后提供的任何担保；

5.公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

6.对股东、实际控制人及股东和实际控制人的关联方提供的担保。

（九）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所。

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总净资产25%的事项。

（十一）审议批准变更募集资金用途事项。

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划。

（十三）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会行使的其他职权。

第五条列入党委会审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规以及上级

—3—的指示、要求，研究部署贯彻落实党中央、国务院、省委、省政府决策部署以及上级党组织决策的重大举措。

（二）研究决定党的政治建设、思想建设、组织建设、作风

建设、纪律建设、制度建设、企业文化建设的重大问题。

（三）研究决定公司领导班子成员分工和中层以上管理人员兼职。

（四）研究决定公司管理人员的选拔、任用、考核、奖惩和

监督等事项，公司人才队伍建设及年轻干部的培养和管理，各级党代表、人大代表、政协委员等初步候选人的推荐。

（五）研究决定公司及重要子公司以市场化方式公开选聘经

营管理人员的原则、程序、方式等。

（六）研究决定重大安全责任事故、群访集访等突发事件的

处理意见，重大违纪案件、法律诉讼（或仲裁）、经济纠纷以及影响公司稳定的重大事件的处理意见。

（七）研究决定加强境外企业管理和风险防控的重大问题，听取境外企业负责人年度述职报告。

（八）前置研究讨论拟提交董事会或者由经营层按照职权和

规定程序作出决定的重大战略规划、发展改革、经营管理及社会责任等事项。主要包括：对公司章程及重要规章制度研究提出指导性意见；对董事会议事规则、总经理办公会议事规则研究提出

指导性意见，研究公司内部组织架构、内部管理机构和人员编制设置和调整的重大原则问题；企业发展战略、中长期发展规划、

—4—生产经营方针、主营业务、产业布局规划和产业结构调整、企业资产重组和资本运作以及重大项目投资中的原则性方向性问题；

年度预算内大额资金1000万元以上（含）单项资金调动和使用事项（还本付息、银行账户内资金同户名划转除外）；公司年度工

资总额预算，公司各级管理人员履职待遇和业务支出总体方案；

企业重要改革方案、集体合同以及改革改制中职工分流安置、劳动保护等涉及权益的重大问题等。

（九）听取公司年度审计计划及内部审计工作全面情况的汇报。

（十）研究境外项目相关事项。

（十一）其他需要公司党委会集体讨论研究或决定的重要事项。

第六条列入董事会审议或决策范围的“三重一大”事项：

（一）审议公司发展战略和中长期发展规划，决定公司的经营计划和投融资方案。

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）制订公司增加或者减少注册资本金以及发行公司债券或者其他证券方案。

（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

（六）依法决定公司内部管理机构和人员编制的设置、调整方案，决定公司分支机构的设立和撤销。

—5—（七）依法决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理等高级管理人员并决定其薪酬和对其进行考核；聘任或者解聘董事会秘书并决定其薪酬和对其进行考核。

（八）制定、修改、废除公司基本管理制度。

（九）审议需要上报上级审批或审议的事项，具体包括：公

司及各级子公司（以下称子公司）非主业投资项目，参股性股权投资项目，2亿元以上（含）主业投资项目，高风险投资项目，资产负债率超过75%的企业的投资项目，境外投资项目，500万元以上、公司最近经审计净资产总额的20%以下的股权投资项目；

公司及子公司借出资金、对外（含子公司）担保计划，以及超计划借出资金、融资、担保等事项；公司及子公司单笔或者单项100

万元以上（含）资产损失核销；公司及子公司单项资产账面价值

在1000万元以上（含）的固定资产处置；公司及子公司（包括国有、国有控股及国有实际控制的各级子企业）改制、兼并重组、上市以及资产置换、重要资产的质押、拍卖、国有产权变动（包括企业产权转让、企业增减资等）及放弃优先受让权且不涉及国有产权变动但可能导致企业控制权转移等事项；公司领导人员薪酬和奖金分配方案。

高风险项目包括期货、期权、远期、掉期、外汇买卖及组合产品（含通过银行购买境外机构的金融衍生品）；委托贷款等业务。

（十）审议决定公司年度资金调动和使用计划，审议决定公

—6—司年度预算内1000万元以上（含）单项资金调动和使用事项（还本付息、银行账户资金同户名划转除外）。

（十一）决定公司当年财务预算方案以外的且不属于应由股

东会决定事项的以下项目：

1.固定资产购置或出售、担保、短期融资、委托理财、关联交易等项目。

2.公司及子公司对外捐赠或赞助事项。

（十二）决定公司内部业务重组和改革事项。

（十三）审议决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正。

（十四）审议批准公司内部审计制度、审计人员职责、年度

审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作的汇报。

（十五）决定公司风险管控体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并监督其实施。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

（十七）制订公司章程的修订草案。

（十八）制订公司股权激励方案。

（十九）依照法定程序决定或参与决定公司重要子公司的重大决策事项。

（二十）其他应由董事会审议和决定的事项。

以上董事会审议决定事项中，需要上报上级审批的事项，由公司证券部办理上报审核手续。

—7—第七条列入总经理办公会审议或决策范围的“三重一大”

事项：

（一）研究贯彻落实公司股东会、党委会和董事会决定、决议和部署的工作安排。

（二）拟订公司年度财务预算方案和决算方案。

（三）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案。

（四）研究制订公司年度投资管理制度规定、投资项目负面

清单、年度投资计划，对子公司须提请董事会审议批准或决定的重大投资事项，研究提出意见和建议。

（五）拟订公司战略规划草案并向党委会、董事会提出战略规划建议。

（六）拟订公司年度资金调动和使用计划，研究决定公司年度预算内在200万以上1000万元以下单项资金调动和使用事项（还本付息和银行账户资金同户名划转除外）。

（七）拟订公司管理机构和人员编制调整、设置方案及基本

管理制度并提交董事会审议，研究制定具体经营管理规定。

（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩等。

（九）根据年度经营计划、投资方案、财务预算方案和股东

会、董事会决议，实施公司对外投资、融资、担保、资产购置和处置等事项。

（十）单项标的额在500万元以下的对外股权投资，报公司总经理办公会审批。

—8—（十一）其他应由总经理办公会审议和决定的重要事项。

第八条职工代表大会审议或决策事项范围：

（一）审议并通过企业改制破产、兼并重组过程中的职工分流、安置方案。

（二）选举或罢免企业职工董事。

（三）审议企业中长期发展规划、改制方案、重大改革措施等重大事项。

（四）审议有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全

卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项。

（五）审议职工福利基金使用、企业公益金使用、住房公积金和社会保险费缴纳等事项。

（六）其他应由职工代表大会决定或审议的事项。

第三章决策方式和程序

第九条决策方式：

（一）“三重一大”事项决策时，应根据职责范围确定决策机构，并以会议集体讨论审议的方式进行，不得以传阅、会签等方式代替会议审议或决策。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后及时向党委会、董事会或总经理办公会报告，按程序予以追认。党委会、董事会或总经理办公会认为临时决定不正确的，应当重新决策。

—9—（二）应当由党委前置研究讨论但未经党委研究讨论通过的事项，不得提交董事会或经营层研究决定。进入董事会、经营层尤其是任董事长、总经理的党委成员，对经党委前置研究讨论通过的事项，要在议案正式提交董事会、总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经营层其他成员进行充分沟通。进入董事会、经营层的党委成员在董事会、经营层决策时，要坚决落实组织意图，充分表达党委意见和建议，不得表达与党委决定相悖的意见，并及时向党委报告决策情况和结果。

（三）研究公司改革以及经营管理方面的重大问题、涉及职

工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度等，应当事先听取工会的意见和建议。需职工大会或职代会审议或通过的，需召开职工大会或职代会。

第十条决策程序：

（一）“三重一大”事项决策程序包括会前、会中、会后三部分，一般应当包括调查研究、论证评估、酝酿沟通、集体讨论、规范表决、组织实施、监督执行、责任追究等环节。

（二）“三重一大”事项提交会议集体决策前，提交议题的

职能部门应按照股东会、党委会、董事会、总经理办公会的决策

范围制定详实的议案，并经分管负责人审核和主要负责人确认。

主要负责人提出的决策建议可作为会议议题。

（三）对拟决策议题，分管负责人和职能部室应进行广泛深

入的调研论证，形成可行性材料；必要时，组织稳定风险评估。

—10—对专业性、技术性较强的事项，决策前须进行专家论证、技术咨询或决策评估。涉及企业规章制度、经济合同、重要法律事务的内容应由公司相关职能部门及外聘法务机构进行法律审核把关。

重要人事事项，应当事先就相关人员的廉洁自律情况征求公司纪委或上级纪检监察机构的意见。

大额度资金运作事项，应对资金使用的必要性、预期收益、风险规避等内容进行全面分析评判并形成议案。对已履行集体决策的重大决策事项、重大投资项目中所明确的资金用途和金额，原则上不再重复集体决策，如超出原决策范围的应重新决策。

重大项目投资事项，职能部门对项目初审后应提交咨询评估机构进行评估并形成书面意见。集体决策前，职能部门应向与会人员提交尽调报告、经认定的咨询评估机构或专家出具的论证、

咨询或评估报告、可研报告及外聘法务机构出具的法律审核意见

书、拟合作方资信情况等相关资料。

（四）“三重一大”事项决策前，参与决策人员之间、部门

之间应进行充分沟通。决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经主要负责人、分管负责人审阅后按

规定时间提前送达，保证其在会前充分了解相关情况。职代会决策事项应将有关情况提前印发给职工代表。

（五）“三重一大”事项决策会议出席人数应达到规定人数方可召开。其中，党委会、董事会、总经理办公会应有三分之二以上应到人员出席方可召开。

—11—（六）与会人员应充分讨论并分别发表意见，主要负责人最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。在其他参会人员未充分发表意见前，主要负责人不得发表倾向性意见，严格落实“末位表态制”。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。

（七）“三重一大”事项决策应全程纪实并形成会议记录，包括决策事项、决策过程、决策参与人及意见、决策结论等。记录时，应使用专门的记录本。会议记录、决议、纪要及相关调研论证材料等所有决策过程资料应存档备查。有关文件材料保存期限不低于10年。

（八）“三重一大”事项的落实，应按照领导班子分工确定

牵头领导、工作部门及责任人，遇有分工和职责交叉的，由领导班子主要负责人明确一名班子成员牵头。

第十一条按规定应由上级审批、核准或备案的事项，在组

织实施前履行审批、核准或备案。

第四章纪律要求

第十二条公司党委、董事会及经营层成员个人不得决定应

由集体决策的事项。对集体决策形成的决定，所有成员必须坚决执行，个人不得改变集体决策结果。如果个人对集体决策有不同意见，可以保留或向上级反映，在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。

—12—第十三条“三重一大”事项决策会议应严格按照预定议题进行，不得临时动议议题或表决事项。紧急情况必须临时动议的，动议人必须书面陈述理由，并作为会议资料保存。与会过半数（含半数）人员不同意临时动议的，会议不讨论临时动议事项。

第十四条在“三重一大”事项集体决策过程中，对于有实

质性争议事项，应推迟议决。待重新调研，意见成熟后，再提交会议讨论。会议原则通过但具体事项尚需完善的，分管负责人及职能部门应尽快落实完善措施，并在下次会议上向参会人员书面报告相关情况。

第十五条建立回避制度，在讨论与本人及直系亲属或其他

关联人有关的议题时，本人应回避，不参加议题的研究或表决，会后也不得调阅会议记录。

第十六条“三重一大”事项决策会议尚未正式公布的内容，与会人员不得外泄。应公开或公示的事项，应按要求予以公开或公示。

第五章责任追究

第十七条集体决策因违反法律法规、国家大政方针或不符

合决策规则、程序和纪律要求，给国有资本权益、职工合法权益造成重大损失或严重不良影响的，公司主要负责人应承担直接责任，参与决策的其他成员应承担相应责任。表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的决策成员，免予或减轻责任。应由党—13—委会、总经理办公会、董事会、股东会研究决定事项而未形成议

案提交会议研究的，职能部门及公司分管负责人负直接责任，公司主要负责人负领导责任。

第十八条违反“三重一大”决策制度的责任追究主要包括

以下情形：

（一）集体决策违反法律法规或相关制度规定的；

（二）未履行集体决策程序，由个人或少数人决定替代集体决策，或因特殊原因未经集体决策而由个人或少数人临时决定、事后又不及时报告，以及虽事后报告但经集体决策程序认定临时决定不正确的；

（三）应报请上级研究决定事项而未报的；

（四）重要人事任免事项，违反组织人事管理规定程序的；

（五）对“三重一大”决策事项未广泛征求意见或充分调研

论证而导致决策失误或产生大规模群访、集访事件的；

（六）职能部门未充分履行尽职调查责任、未提供真实情况和完整的可行性方案或知情不报而导致决策失误的；

（七）拒不执行集体决策或擅自改变集体决策的；

（八）在决策执行和组织实施过程中，有关人员和部门发现可能造成损失或影响而不及时报告并采取相关措施的；

（九）决策事项涉及与会人员本人或其利益关联方，本人未予回避的；

（十）违规拆解资金额度、重大投资项目，规避集体决策或

—14—法定招标程序的；

（十一）违反保密纪律，泄露集体决策内容或涉密材料，造成不良影响和后果的；

（十二）会议记录不规范甚至篡改、销毁会议记录的；

（十三）其他违反“三重一大”决策制度而造成重大损失或严重不良影响的。

第十九条对违反第十八条、第十九条规定并造成资产损失的行为，依据公司及上级相关规定，追究相关责任人责任；未造成资产损失的，依据企业内部规定予以相应处理。

第六章监督检查

第二十条公司党委书记、董事长、总经理分别为党委会、董事会、总经理办公会实施“三重一大”决策制度的主要责任人。

公司领导班子成员应根据分工和职责及时向领导班子报告“三重一大”决策制度的执行情况。公司领导班子应向上级报告贯彻本实施办法的情况。

第二十一条公司自觉接受上级纪检监察机构对贯彻落实

“三重一大”决策制度情况的监督检查。公司纪委应将领导班子成员执行“三重一大”决策制度的情况作为向上级纪检监察机构

报告工作的重点内容，一旦发现企业主要负责人独断专行、违规决策、搞个人说了算，纪委书记应及时提醒，提出纠正意见；如拒不采纳，纪委书记应第一时间向上级纪检监察部门和上级党委—15—报告。

第二十二条公司执行“三重一大”决策制度的情况，作为

领导班子及其成员年度考核、党建述职评议考核、经济责任履行

情况审计评价的重要内容，并作为领导班子民主生活会、述职述廉和企务公开的重要内容。

第七章附则

第二十三条本办法由公司负责解释，具体解释工作由办公室承担。

第二十四条本办法经董事会审议批准后实施，本办法中的

具体条款在执行过程中如与上级的相关规定不一致时，按上级的相关规定执行。原《南京港股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》（宁港股份委办〔2020〕8号）同时废止。

第二十五条公司所辖各单位遵照本办法执行。

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