南京港股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（独立董事葛军）

作为南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的规定要求，在2025年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，

主动了解公司生产、经营情况，按时出席公司2025年度的相关会议，积极发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人

2025年度履行职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人葛军，男，1963年10月出生，中国国籍，博士学历，教授。高级会计师，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师执业资格。1986年开始任教，曾经先后担任金陵科技学院商学院院长、教务处处长、金陵科技学院副校长，现为商学院MPAcc中心主任。兼任中国会计学会理事、南京市注册会计师协会常务理事、澳大利亚昆士兰科技大学高级访问学者、

河海大学硕士研究生导师。先后获得全国优秀教师、江苏省教学名师、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、南京市劳动模范、

南京市留学回国先进个人、中国注册会计师协会资深会员等光荣称号。长期从事会计学方面的教学、科研与实践工作，是江苏省重点学科建设点——会计学学科负责人、国家特色专业建设点——会计学专业负责人。此外，曾经兼职担任南京三联会计师事务所业务部主任，先后参与了南京高科等上市公司的审计及评估工作，负责南京汽轮电机集团等单位的审计工作；

并先后担任了南京建设发展总公司、南京百市发展有限公司等单位的财务顾问，江苏联环药业股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、江苏康缘药业股份有限公司等上市公司独立董事，参与上市公司的跨国投资经营战略发展管理、审计监督等工作。目前兼任南京波长光电科技股份有限公司、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事。

经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，本人于2023年10月

30日起担任公司第八届董事会独立董事。本人符合相关法律法规、规范

性文件关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。

（二）独立性情况

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

2025年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项

监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。二、2025年度履职情况

（一）出席会议情况

1.董事会、股东会

（1）报告期内，本人严格按照法律法规、规范性文件和公司规章制

度关于公司独立董事的相关要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2025年，公司共召开7次董事会、6次股东会。作为独立董事，本人依法出席第八届董事会召开的7次会议，以及出席了4次股东会，2025年本人出席会议情况如下：

参加董事会情况参加股东会情况独立董事应出席董事会亲自出席委托出席股东会召开出席股东会次数次数次数次数次数葛军77064

在历次会议中，本人认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

（2）经审核公司2025年度董事会、股东会会议的召集召开情况，本人认为，相关会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。

2.董事会专门委员会

（1）报告期内，本人作为公司董事会审计与风险管理委员会主任委员，认真履行职责，对公司内部控制制度的执行进行指导和监督，对公司关联交易等事项、季报、半年报、年报等定期报告以及聘任2025年度审

计机构事项进行了审核，与年审会计师进行年报审计事项的沟通，确保相关审计报告全面真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（2）报告期内，本人作为公司董事会提名与薪酬考核委员会委员，认真履行职责并出席会议，对董事、高管薪酬情况，董事、高管人选及其任职资格，第一个解锁期部分限制性股票解锁、第二个解锁期部分限制性股票回购注销事项进行了认真审核。

3.独立董事专门会议

报告期内，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

的相关规定，出席独立董事专门会议。2025年，共召开4次独立董事专门会议，对关联交易、利润分配、非经营性资金占用及其他关联资金往来、闲置自有资金购买保本型理财产品等事项进行了认真事前审查，并发表了审查意见。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司审计内控部及会计师事务所进行沟通，了解公司审计内控部的年度工作计划，对公司审计内控部工作进行指导。在年报编制和披露过程中，按照深交所有关要求，切实履行独立董事的责任和义务，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司编制的财务会计报表进行审核，在审计过程中与年审会计师进行沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，确保审计报告全面真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。在作出判断、发表意见时不受公司控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。本人也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

（四）在公司现场工作情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，在境内上市公司担任独立董事不超过三家。报告期内，本人认真履行独立董事职责，现场工作时间不少于15日，按时参加公司召开的历次董事会、股东会，对公司提供的相关资料进行仔细审查，主动调查、获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，审议表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行独立董事职责。

本人主动加强对公司经营情况的了解，主动关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，并到公司生产现场实地调研，听取公司经营层对经营状况和规范运作方面的汇报；积极关注外部环境及

市场变化对公司的影响，从自身专业研究角度对公司的管理、财务及规范运作方面提出建议，切实有效地维护公司股东利益特别是中小股东的利益。

（五）履行职责的其他情况

公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式汇报公司生产经

营、信息披露、内部管理的相关情况，同时，通过每月发布《情况简报》，尽可能及时汇报公司生产经营等相关情况。

本人不断加强相关法律法规和规章制度的学习，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、2025年度履职重点关注事项情况

报告期内，根据法律法规、规范性文件和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人积极发挥独立董事在公司中的作用，对公司2025年度经营活动情况进行了认真了解和查验，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、利润分配、闲置资金购买理财产品等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易相关事项

1.年度日常关联交易预计事项

2025年4月24日，公司第八届董事会2025年第二次会议审议通过

了《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》，由于生产经营的需要，公司拟根据实际情况与相关日常关联交易方签订日常关联交易协议。

根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司拟与关联交易方签订相关日常关联交易协议事项发表了明确同意的事前审查意见。

2.因公开招标形成关联交易事项

2025年3月4日，公司第八届董事会2025年第一次会议审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》，公司控股子公司南京港龙潭集

装箱有限公司因 6台电动 RTG全自动改造项目、10台半自动轨道吊全自

动升级项目、购置1台单箱岸桥项目、购置1台远控单箱岸桥主机采购标

段项目、购置 6台全自动电动 RTG项目与南京港机重工制造有限公司形

成关联交易，因仓储集散中心装卸棚建设项目与南京港港务工程有限公司形成关联交易，关联交易金额合计为1.90亿元，该等关联交易通过公开招标方式形成。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司因公开招标形成关联交易事项发表了明确同意的事前审查意见。

3.其他重大关联交易事项

（1）2025年3月4日，公司第八届董事会2025年第一次会议审议

通过了《关于签订相关建设工程施工协议暨关联交易的议案》，公司及公司及全资子公司江苏油港国际港务有限公司因相关建设工程施工项目拟

与南京港港务工程有限公司签订相关施工协议，关联交易金额合计为

850.15万元，该等关联交易是公司及下属子公司正常生产经营所需，有其

必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断就公司及全资子公司签订相关建设工程施工协议事项发表了明确同意的事前审查意见。

（2）2025年8月27日，公司第八届董事会2025年第四次会议审议

通过了《关于签订相关建设工程施工协议暨关联交易的议案》，公司全资子公司江苏油港国际港务有限公司因相关建设工程施工项目拟与南京港港务工程有限公司签订相关施工协议，关联交易金额为518万元，该关联交易是全资子公司的正常生产经营所需，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。根据相关规定，作为公司独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断油港国际签订相关建设工程施工协议事项发表了明确同意的事前审查意见。

（二）对外担保及资金占用情况

1.对外担保情况报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定要求，严格控制对外担保风险，公司对外担保履行了必要的审议程序，不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在违规对外担保等情况，有效保障了广大股东的合法权益。

2.资金占用情况

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文

件的要求，编制并披露《2024年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》及《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告》。公司定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我们重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

董事会审计与风险管理委员会在定期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。本人作为审计与风险管理委员会的主任委员，积极组织相关会议，关注并确保财务报告的真实、准确、合法合规。

（四）内部控制事项2025年4月24日，公司第八届董事会2025年第二次会议审议通过了《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》，作为公司独立董事，基于独立判断，我们审议了《公司2024年度内部控制自我评价报告》，公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规、规范性文件编制，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司2024年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控

制制度的建设及运行情况，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷、重要缺陷。

（五）会计政策变更事项2025年4月24日，公司第八届董事会2025年第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，依据财政部颁布的《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）、《关于印发<企业会计准则解释第18号>的通知》（财会〔2024〕24号）的要求，对公司会计政策进行的相应变更。根据相关规定，作为公司独立董事，对会计政策变更的有关材料进行了审核，并基于独立判断就公司会计政策变更事项发表了明确同意的审查意见。同时，作为董事会审计与风险管理委员会成员发表了明确同意的事前审查意见。

（六）聘任会计师事务所事项2025年8月27日，公司第八届董事会2025年第四次会议审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》，鉴于公司原审计机构业务约定期已满，为更好保证审计工作独立性和客观性，经公司竞争性磋商、董事会审计与风险管理委员会审查、评估，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内控审计机构。根据相关规定，作为公司独立董事，对聘任审计机构的有关材料进行了审核，并基于独立判断就公司聘任会计师事务所事项发表了明确同意的审查意见。同时，作为董事会审计与风险管理委员会成员发表了明确同意的事前审查意见。

（七）董事、高级管理人员的提名、聘任以及薪酬管理

1.董事、高级管理人员的提名、聘任

（1）2025年4月24日，公司第八届董事会2025年第二次会议审议

通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，董事长提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司第八届董事会

2025年第二次会议审议通过，拟聘任葛绍庭先生为公司总经理；经总经理提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司第八届董事会2025

年第二次会议审议通过，拟聘任唐百富先生为公司副总经理。根据相关规定，作为公司独立董事，经审阅高级管理人员候选人的个人履历及相关资料，并基于独立判断，就聘任总经理、副总经理的人选任职资格发表了同意的审查意见。同时，作为董事会提名与薪酬考核委员会成员发表了明确同意的审核意见。

（2）2025年6月9日，公司第八届董事会2025年第三次会议审议

通过了《关于调整公司董事会成员的议案》，经股东单位南京港（集团）有限公司提名，公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，公司第八届董事会2025年第三次会议审议通过，拟选举朱同才先生、张传平先生为公司

第八届董事会董事候选人。根据相关规定，作为公司独立董事，经审阅董

事候选人的个人履历及相关资料，并基于独立判断，就调整董事会成员的候选人任职资格发表了同意的审查意见。同时，作为董事会提名与薪酬考核委员会成员发表了明确同意的审核意见。

2.董事、高级关联人员薪酬

2025年4月24日，公司第八届董事会2025年第二次会议审议通过

了《关于董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》，根据市场及公司实际情况，按照董事会提名与薪酬考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的测评和2024年经营目标完成情况的考核结果，同意公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案。报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。同时，作为董事会提名与薪酬考核委员会成员发表了明确同意的审核意见。

（八）利润分配事项

2025年4月24日，公司第八届董事会2025年第二次会议审议通过

了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案拟为：以回购注销完成后公司总股本487946985股为基数，每10股派发现金股利0.95元（含税），共计派发现金股利46354963.58元。根据相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断就公司2024年度利润分配事项发表了明确同意的独立意见。此次利润分派符合《公司章程》的相关规定，兼顾公司发展及全体股东的利益，是可行的，同意该方案。

（九）暂时闲置自有资金购买理财产品事项

2025年9月24日，公司第八届董事会2025年第五次会议审议通过

了《关于用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》，公司及控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司、全资子公司南京港江北集装箱码头有限公司拟使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。根据相关规定，作为公司独立董事，对闲置自有资金购买理财产品事项的有关材料进行了审核，并基于独立判断就公司闲置自有资金购买理财产品事项发表了明确同意的审查意见。同时，作为董事会审计与风险管理委员会成员发表了明确同意的审核意见。

（十）股权激励第一个解锁期部分限制性股票解除限售事项

（1）首次授予部分第一个解锁期解除限售

2025年3月4日，公司第八届董事会2025年第一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，拟为满足解除限售条件的71名激励对象办理

1973345股限制性股票解除限售相关事宜，根据相关规定，作为公司独立董事，针对第一个解锁期首次授予部分限制性股票解除限售事项对有关

材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的审查意见。同时，作为董事会提名与薪酬考核委员会成员发表了明确同意的审核意见。

（2）预留授予部分第一个解锁期解除限售

2025年11月24日，公司第八届董事会2025年第七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司股权激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，拟为满足解除限售条件的3名激励对象办理

135300股限制性股票的解除限售相关事宜，根据相关规定，作为公司独立董事，针对第一个解锁期预留授予部分限制性股票解除限售事项对有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的审查意见。同时，作为董事会提名与薪酬考核委员会成员发表了明确同意的审核意见。

（十一）部分限制性股票回购注销事项

2025年4月24日，公司第八届董事会2025年第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划2024年度业绩未达到第二个解除限售期的公司层面业绩

考核目标，第二个解锁期解锁条件未成就；同时，2名激励对象因工作调整，不再满足股权激励计划的激励对象条件，同意按调整后的回购价格对

57名激励对象已获授但尚未解除限售1961280股限制性股票进行回购注销。根据相关规定，作为公司独立董事，针对第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项对有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的审查意见。同时，作为董事会提名与薪酬考核委员会成员发表了明确同意的审核意见。

（十二）信息披露事项

本人持续关注并监督公司的信息披露工作，在2025年度日常信息披露工作中，关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》的有关规定进行

信息披露，确保公司2025年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

四、其他事项

1.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

2.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2025年，本人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定要求，忠实勤勉履行职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，为公司可持续高质量发展建言献策，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

2026年，本人将继续本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行独

立董事的义务和职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业性和独立性优势，促进公司规范运作，切实维护好公司整体利益和全体股东的合法权益。特此报告。

南京港股份有限公司

独立董事：葛军

2026年4月22日