上海市锦天城律师事务所关于

南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项之

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书

01F20215415

致：南京港股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）的委托，并根据南京港与本所签订的专项法律服务合同，就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -主板上市公司规范运作》，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《南京港股份有限公司章程》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符;

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效;

（四)公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本律师事务所及签字律师同意，不得将法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正文

一、本次解除限售的授权与批准

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2022年12月12日，南京港召开董事会提名与薪酬考核委员会，审议通过《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》以及《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划考核管理办法》议案，同意将上述议案提交公司第七届董事会2022年第五次会议审议。

2、2022年12月12日，南京港召开第七届董事会2022年第五次会议，审议通过《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

3、2022年12月12日，南京港独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司2022年限制性股票激励计划考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

4、2022年12月12日，南京港召开第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》以及《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》等议案。

同日，南京港监事会亦出具了《关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次限制性股票激励计划符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。

5、2023年1月4日，南京港召开第七届董事会2023年第一次会议，审议通过

《关于修订<南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

6、2023年1月4日，南京港独立董事对公司第七届董事会2023年第一次会议相关事项进行审议并发表独立意见。

7、2023年1月4日，南京港召开第七届监事会2023年第一次会议，审议通过《关于修订<南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订后)的议案》。

8、公司于2022年12月14日至2022年12月25日将股权激励对象姓名、职务等信息在公司内部进行公示，履行民主监督程序。截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。根据江苏省政府国有资产监督管理委员会组织的专家评审会评审组意见，公司对《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的部分内容作了修订，其中激励对象减少1人，由72人调减为71人，本次调整为在原有激励对象名单基础上进行调减，未增加新激励对象。公司于2023年1月5日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订后)》。

9、2023年2月24日，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》(苏国资复[2023]3号)，江苏省政府国有资产监督管理委员会原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》。

10、2023年3月7日，南京港监事会发表《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

11、2023年3月13日，南京港召开2023年第一次临时股东大会。审议通过《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

12、2023年3月13日，南京港召开第七届董事会2023年第二次会议与第七届

监事会2023年第二次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。

13、2023年10月13日，南京港召开第七届董事会2023年第七次会议与第七届监事会2023年第五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。

14、2023年10月30日，南京港召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格3.613元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9 名激励对象已获授但尚未解除限售的944,110 股限制性股票，回购金额为3,411,069.43元及对应同期银行存款利息。

15、2024年10月25日，南京港召开第八届董事会2024年第五次会议与第八届监事会2024年第五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划8名激励对象因工作调整，已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格3.511元/股对其已获授但尚未解除限售786,425股限制性股票进行回购注销，回购金额为2,761,138.175元及对应同期银行存款利息。同日，南京港独立董事对相关事项进行审议并发表独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。

16、2024年11月12日，南京港召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格3.511元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划8名激励对象已获授但尚未解除限售的786,425股限制性股票，回购金额为2,761,138.175元及对应同期银行存款利息。

17、2025年3月4日，南京港召开第八届董事会2025年第一次会议与第八届监事会2025 年第一次会议，审议通过《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解锁条件已经成就,符合解除限售条件的激励对象共计71名,可解除限售限制性股票数量1,973,345股。同日,监事会对相关事项发表了核查意见。

18、2025年4月24日，南京港召开第八届董事会2025年第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

19、2025年4月24日，南京港召开第八届监事会2025年第二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。同日，监事会对相关事项发表了核查意见。

（二）本次解除限售已履行的决策程序

2025 年11月24日，南京港召开第八届董事会2025年第七次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为本次解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计3名，可解除限售限制性股票数量135,300股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）预留授予部分第一个限售期即将届满

根据《激励计划》相关规定，本次激励计划预留授予部分的第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。本次激励计划预留授予限制性股票授予登记完成的日期为2023年12月20日，故预留授予部分第一个限售期将于2025年12月19日届满。

（二）预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就

根据公司《激励计划》及公司公告文件，公司本次解除限售条件成就情况如下:

预留授予部分第一个解锁期解锁条件 解锁条件成就的说明

1、公司未发生如下任一情形: 公司未发生其中任一情形，满足解

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。 锁条件。

2、公司应具备以下条件:（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上;（2）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范;（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财务违法违规行为和不良记录;（5）证券监管部门规定的其他条件。 公司具备前述条件，满足解锁条件。

3、激励对象未发生如下任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生其中任一情形，满足解锁条件。

4、符合《国有控股上市公司(境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形:（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 符合规定要求，激励对象未发生其中任一情形，满足解锁条件。

5、达到公司层面业绩考核目标: 根据天衡会计师事务所(特殊普通

预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标:（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2023年每股收益增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平;（2）2023年营业利润率不低于29.70%，且不低于同行业平均水平;（3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。 合伙)《关于南京港股份有限公司限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2024）01879号），公司满足第一个解除限售期公司层面业绩考核目标:1、公司2023年度每股收益为0.3418元/股，以2019-2021年每股收益平均值为基数，2023年每股收益增长率为32.22%，同行业公司平均每股收益增长率为18.95%;2、公司2023年营业利润率为30.29%，同行业平均营业利润率为23.40%;3、公司2023年度现金分红比例为当年公司可分配利润的30.06%。

6、达到个人层面绩效考核目标:根据公司制定的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下: 根据个人绩效考核结果，预留授予部分本次解除限售的3名激励对象绩效考核结果均为优秀，满足第一个解锁期个人层面解除限售比例为100%的条件。

考核结果 优秀 良好 不合格

个人层面解除限售比例 100% 0%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售条件。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权;本次解除限售的条件已经成就;本次解除限售的对象、数量符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。本次解除限售事项符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，公司尚需在限售期届满后按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理解除限售事宜。

本法律意见书正本一式三份。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

沈国权

经办律师:

宫国庆

经办律师:

吴迪

2025年十月24日