南京港股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”）

及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本管理制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能或已经对公司股

票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，以及相关法律、法规规定和证券监管部门要求披露的信息。

第三条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董

事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。公司信息披露的义务人履行信息披露的义务应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定。

第四条公司所有应公开的信息均需得到董事会的批准或授权许可后方可对外披露。公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，由公司证券部协助董事会秘书完成。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露应遵循真实、准确、完整、简明清晰、通

俗易懂、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影

响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得。

第六条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证

券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第九条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级

管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作

出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十条相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。

第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说

明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第十三条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符

合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式

代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十四条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。季度报告根据证券交易所相关业务规则的要求进行披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。季度报告应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露，公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十八条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债

券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十九条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩

传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条定期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

第二节招股说明书、募集说明书及上市公告书

第二十六条公司配股、增发新股、发行可转换债券等，应

当根据中国证监会、证券交易所的相关规定编制对应的招股说明书、募集说明书、发行情况报告书、上市公告书等文件。

第二十七条公司编制招股说明书及相关信息披露文件应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书及相关信息披露文件中披露。

公开发行证券报经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书及相关信息披露文件。

第二十八条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明

书及相关信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书及相关信息披露文件应当加盖公司公章。

第二十九条公开发行证券报经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第三十条公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易

所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第三十一条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服

务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第三十二条本管理制度第二十六条至第二十九条、第三十

一条有关招股说明书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。

第三十三条公司向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三节临时报告

第三十四条公司除上述发行、上市、定期报告外的其他信息披露公告为临时报告。临时报告包括但不限于下列事项（或重大信息）：

（一）董事会、股东会决议；

（二）应当披露的重大交易；

（三）应当披露的关联交易；

（四）重大诉讼和仲裁；

（五）变更募集资金投资项目；

（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；

（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（八）股票交易异常波动和传闻澄清事项；

（九）股权激励、回购股份、重大资产或者业务重组、资产分拆上市或者挂牌的公告；

（十）可转换公司债券涉及的重大事项；（十一）公司章程、注册资本、注册地址、公司名称、股票

简称、主要办公地址和联系电话变更等公告；

（十二）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或者破产、清算等事项；

（十三）会计政策、会计估计变更和资产减值相关公告；

（十四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

上述临时报告的标准及要求按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第三十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产

分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所

持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对

公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者

虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理

人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项；

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产

生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务

第三十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注

册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披

露重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或

者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影

响。第三十九条公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的

重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购

股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息

可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准

确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者

深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四章未公开信息的报告、传递、审核、披露流程

第四十三条公司重大信息的报告程序：

公司董事、高级管理人员等负有报告义务的责任人获悉的重

大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和控股子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告

与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的

合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

重大信息报告人应对其报告信息的真实性、准确性、完整性负责。

第四十四条公司信息公告的制定及编制的具体工作由证券部负责，但内容涉及公司相关部门的，各相关部门应给予配合和协助。

第四十五条临时公告审核、通报和披露流程：

（一）董事会秘书对报送的重大信息相关材料进行评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草临时公告文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及控股子公司应予以配合。董事会秘书负责审核临时公告文稿，提请董事长审阅后，由董事会秘书负责披露。

（二）根据相关规定需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及证券部应协调相关各方积极准备相关议案材料，严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，报送公司董事或股东审阅，并提交董事会、股东会审议。经审批后，由董事会秘书负责信息披露。

（三）临时公告内容应当及时通报董事和高级管理人员。

第四十六条定期报告的草拟、审核、通报和披露流程：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员应当及时编制定期报告草案，具体编制工作由证券部负责。

（二）董事会秘书负责审核定期报告，并送达董事审阅。

（三）审计与风险管理委员会应当对定期报告中的财务信息

进行事前审核，经全体成员过半数通过后提请董事会审议。

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

（六）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审

议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

（七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第四十七条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：（一）证券部根据有关规定及要求，及时汇总各部门、控股

子公司提供的材料，起草、编制信息披露文稿；

（二）提供重大信息的部门及控股子公司负责人应认真复核

相关信息资料，确保信息的真实、准确和完整；

（三）董事会秘书进行合规性审核；

（四）经董事会秘书审核，提交董事长批准后发布。

第四十八条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程；

董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，由董事会秘书组织证券部或董事会指定的其他部门负责草拟相关报告文件，涉及公司相关部门的，各部门应予以配合，董事会秘书负责审核，董事长审定后，向证券监管部门报送。

第四十九条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司未公开的重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审核。

第五十条公司董事会秘书及证券部收到证券监管部门的文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时向公司所有董事、高级管理人员通报，应通报的文件包括但不限于：

（一）证券监管部门发出的新颁布的规章、规范性文件以及

规则、细则、指引、通知等相关业务规则；（二）证券监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

公司收到证券监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。

第五十一条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息

披露的传送、审核文件等记录由董事会秘书保存，保存期限为

10年。

第五章信息披露的管理与职责

第五十二条公司的信息披露工作由董事会负责实施，由公

司董事长作为实施信息披露事务管理的第一责任人，由董事会秘书负责具体组织和协调。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第五十三条公司证券部是公司信息披露的常设机构，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务；经董事会秘书授权作为投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。

第五十四条在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书

是公司与证券交易所的指定联络人，同时也是公司信息披露工作的直接责任人，负责公司信息披露的管理工作，统一对外的信息披露；证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露具体工作，是公司与证券交易所的指定的另一联络人。

第五十五条董事会秘书在信息披露中主要职责如下：

（一）汇集公司应予披露的信息，准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（二）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息

披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料；

（三）有权参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员

会会议和高级管理人员相关会议，列席涉及信息披露的有关会议。

有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜；

（五）负责信息的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、高级管理人员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（六）作为投资者关系活动的负责人，接待投资者、中介机

构、媒体，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（七）中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第五十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十七条审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司

经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十九条公司各部门及分公司、控股子公司在公司信息

披露中的主要职责：

（一）公司各部门及分公司、控股子公司的负责人为该部门

和子公司的向公司报告信息的第一责任人，应当督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司证券部或者董事会秘书；

（二）公司各部门及分公司、控股子公司的负责人应当指派

专人负责信息披露工作，积极配合公司董事会秘书及证券部提供相关资料，并确保其提供的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂；

（三）公司各部门及分公司、控股子公司的负责人应当负责

其所在部门或公司未公开信息的保密工作，控股子公司应当参照公司规定建立信息披露事务管理制度。

第六十条公司参股公司的信息披露事务管理和报告参照适

用第五十九条的规定。参股公司发生可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第六十一条公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行相应的信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所

持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实

际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六十三条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之

五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第六十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议

后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章未公开信息的保密措施

第六十七条公司董事、高级管理人员及其他接触到应披露

信息的工作人员，对公司未公开披露的重大信息负有严格保密的责任和义务。

第六十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将该信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员以及其他知情人员不得以任何形式代表公司或董事会

向股东和媒体发布、披露公司未公开的信息。

第六十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接

受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与

任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第七十条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第七十一条公司建立内幕信息及知情人登记管理制度，公

司应真实、准确、完整记录内幕信息在依法公开披露前各环节的

内幕信息知情人及其信息。公司内幕信息知情人登记管理、内幕信息知情人的范围和保密责任按照公司制定的《内幕信息及知情人登记管理制度》的规定执行。

第七章信息披露暂缓、豁免管理

第七十二条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第七十三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息

披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交

易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。第七十四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反

国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七十五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七十六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及

商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商

业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘

密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息

涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披

露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七十九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告

或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第八十条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应

当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第八十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有

关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露

定期报告或者临时报告中的有关内容等；（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第八十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第八十三条公司建立财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务会计信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第八十四条公司审计内控部对公司财务管理和会计核算内

部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。第九章与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通与制度

第八十五条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，具体负责组织和协调投资者关系管理工作。公司证券部是投资者关系活动的日常管理部门。未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十六条投资者、分析师、证券服务机构、新闻媒体等

特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、证券部具体办理，指派两名以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，避免提供未公开信息。

公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象按照证券监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定出具单位

证明和身份证等资料，并要求其签署相关承诺书。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员

工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。

第八十七条公司制定《投资者关系管理制度》，严格遵守

公平信息披露原则，规范投资者关系管理工作。公司开展投资者关系活动应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

第八十八条公司对外信息披露的相关文件、资料实行电子

及实物存档管理。证券部负责公司所有信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券部指派专人具体负责保存和管理信息披露相关文件、资料。

第八十九条公司董事、高级管理人员、各部门、子公司履

行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。

第九十条公司信息披露相关文件、资料保存期限不少于10年。

第九十一条公司将信息披露文件在指定信息披露媒体公告的同时，备置于公司住所等指定场所，供社会公众查阅。公司信息披露相关文件、资料的查阅，须经董事会秘书审核同意。

第十一章责任追究机制

第九十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露

的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十三条由于有关人员工作失职或违反本制度规定，致

使公司的信息披露违反有关规定，公司将视情节轻重追究当事人的责任，给公司带来损失的，并向其追偿损失。

第九十四条由于有关人员失职或违反本制度规定，给公司

带来严重影响或损失的，公司应根据情况对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务等处分，并且有权要求其承担损害赔偿责任；情节严重的，给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《证券法》的相关规定移送司法机关进行处理。

第九十五条公司各部门、分公司、子公司、参股公司发生

法律法规、规范性文件及本制度规定应履行信息披露义务的事件

而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予处分，并向其追偿损失。

第九十六条公司对违反规定人员的责任追究、处分情况应

当及时报告中国证监会、证券交易所。

第九十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人

等若擅自披露公司未公开信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第十二章附则

第九十八条本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的

除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级

管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4．持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及

其一致行动人；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人;

2．公司董事、高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管

理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九十九条本制度经公司董事会审议批准后生效。

第一百条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第一百〇一条本制度由公司董事会负责解释和修订。