证券代码：002040证券简称：南京港公告编号：2025-065

南京港股份有限公司

关于间接控股股东延长避免同业竞争承诺

履行期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）近期收到

间接控股股东江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）出具的《江苏省港口集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，省港口集团拟延长其于2018年12月10日出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）、2023年11月20日出具的《江苏省港口集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》（以下简称“延期《承诺函》”）（原《承诺函》、延期《承诺函》以下合称“前述《承诺函》”）的履行期限。公司于2025年11月24日召开的第八届董事会2025第七次会议，审议通过了《关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议批准。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、原承诺基本情况及前次承诺延期情况

（一）原承诺基本情况1.同业竞争产生的背景

为了积极响应江苏省人民政府组建省港口集团的计划，2018年12月，南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（南京市国资委全资控股）将其持有的南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）55%股权无偿划转至省港口集团。南京港集团为南京港的控股股东，因此，本次无偿划转后，省港口集团将通过南京港集团间接控股南京港。

南京港的主营业务为提供油品液化及集装箱的装卸和堆存服务。省港口集团控制的企业中，部分企业主营业务涉及装卸货种为液体化工品或集装箱，在收购完成后预计与南京港存在同业竞争或潜在同业竞争。

2.涉及同业竞争的5家公司情况

为避免省港口集团及其预计控制的其他企业在本次无偿划转完成后

与南京港发生同业竞争的情形，省港口集团于2018年12月10日出具了原《承诺函》，承诺5年内解决下表列示的5家公司涉及的同业竞争事项。5家公司的具体情况如下：

省港口集团目前是否序主要货物公司名称相关方的主营业务解决同业号形态持股比例竞争

1港口货物的装苏州港口张家港港务有限公司99.56%液体化工是

卸、堆存太仓港上港正和集装箱码头有限公司2港口货物的装（现更名为：太仓正和国际集装箱码头55%集装箱否有限公司，以下简称“卸、堆存正和国际”）

3太仓港正和兴港集装箱码头有限公司100%港口货物的装集装箱否（以下简称“正和兴港”）卸、堆存

4镇江港国际集装箱码头有限公司100%港口货物的装集装箱否（以下简称“镇江码头”）卸、堆存

5南京港江北集装箱码头有限公司港口货物的装（以下简称“100%集装箱是江北码头”或“江北集”）卸、堆存上述5家公司中，苏州港口张家港港务有限公司已于2021年注销；

江北集于2023年4月置入南京港，成为南京港的全资子公司，省港口集团已解决该等2家公司与南京港的同业竞争事项。原《承诺函》中其余

3家公司正和国际、正和兴港、镇江码头预计在原《承诺函》到期前无

法如期完成，部分事项延长履行期限2年。

（二）前次承诺延期情况

2023年11月20日省港口集团出具延期《承诺函》，经公司于2023年11月24日召开的第八届董事会2023年第二次会议、2023年12月11日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过，同意原《承诺函》中第

（3）、（4）、（6）款相应期限延长2年。具体内容如下：

“（3）对于太仓港上港正和集装箱码头有限公司，本公司控制的太仓港口投资发展有限公司持股55%，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）持股45%，但根据股东间签署的合作框架协议以及实际经营安排，该公司目前由上港集团主导其经营管理，本公司将在本次无偿划转完成后2年内与上港集团协商解决经营权问题，促使太仓港上港正和集装箱码头有限公司满足注入上市公司的规范性条件，并将于经营权问题规范解决后3年内启动以合法方式注入上市公司的工作；

（4）对于上述尚处亏损的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇

江港国际集装箱码头有限公司，在该等公司未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于上市公司同期的净资产收益率时，本公司将在前述净资产收益率指标满足后3年内启动将该等公司以合法方式注入上市公司的工作；

（6）如果届时上市公司董事会或股东大会未能审议通过相关资产注入事项，或者太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司于原承诺（2018.12.10）出具后7年内仍未满足上述净资产

收益率指标的，本公司将在相关事实发生后1年内通过向无关联第三方转让相关股权或停止经营等合法方式解决同业竞争问题。”

（三）公司履行信息披露情况南京港于2019年1月3日披露了省港口集团出具的《南京港股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），并于《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“二、关于同业竞争”公告

了原《承诺函》的具体内容。

南京港于2023年11月25日披露了《南京港股份有限公司关于间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告》（公告编号：2023-

078），公告了原《承诺函》的延期情况及延期《承诺函》的具体内容。

二、承诺的履行情况以及申请延期的具体内容

（一）承诺履行情况

在同业竞争承诺期内，省港口集团严格履行承诺事项、积极推动解决同业竞争问题，通过业务终止、合资合作、资产置入南京港、委托南京港管理股权等多种方式，解决了前述《承诺函》中涉及的主要事项。

已完成以下事项：苏州港口张家港港务有限公司已于2021年注销，彻底终止其液体化工品装卸堆存业务；江北集已于2023年4月完成100%股权置入南京港，消除同业竞争；已与上港集团协商，通过股权委托管理、修订公司章程等方式规范正和国际的经营权问题；已安排将镇江码头、

正和兴港、正和国际股权委托南京港管理。

（二）申请延期的具体内容

前述《承诺函》中部分事项因客观因素预计无法如期完成，省港口集团拟将2023年出具的延期《承诺函》中第（6）款履行期限申请延长

2年，具体如下：

序

2023年承诺的内容申请变更后的承诺内容履行状态

号

（6）如果届时上市公司董事会或股东大会未

（6）如果届时上市公司董事会或股东会未能

能审议通过相关资产注入事项，或者太仓港审议通过相关资产注入事项，或者太仓港正正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际

和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集集装箱码头有限公司于原承诺装箱码头有限公司于本次承诺函出具后2年

1（2018.12.10）出具后7年内仍未满足上述履行中

内仍未满足上述净资产收益率指标的，本公净资产收益率指标的，本公司将在相关事实司将在相关事实发生后1年内通过向无关联发生后1年内通过向无关联第三方转让相关

第三方转让相关股权或停止经营等合法方式股权或停止经营等合法方式解决同业竞争问解决同业竞争问题。

题。

三、承诺履行需要延期的主要原因

目前省港口集团解决了前述《承诺函》中涉及的主要事项。但正和兴港及镇江码头因经营业绩欠佳，净资产收益率无法满足注入要求。省港口集团已计划通过内部整合和管理提升集装箱资产总体业绩，考虑到资产整合周期较长，标的资产盈利能力短期内难以提升，省港口集团预计难以在前述《承诺函》到期日前彻底解决同业竞争。

为保障公司及股东利益，省港口集团拟将2023年出具的延期《承诺函》中相关事项的履行期限延长2年，至2027年12月10日。除承诺履行期限延期外，前述《承诺函》中的其他承诺内容保持不变。四、承诺延期履行对公司的影响

上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事项将继续推进。本次承诺延期不违反中国证监会《上市公司监管指引第

4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在

损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、承诺延期履行事项的相关审议程序

（一）独立董事专门会议意见公司间接控股股东省港口集团延长避免同业竞争承诺履行期限的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等的规定，不会对公司资产造成损失，不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第八届董事会2025年第七次会议审议，董事会在审议该议案时关联董事应回避表决，

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二）董事会审议情况

2025年11月24日，公司召开了第八届董事会2025第七次会议，审议通过了《关于公司间接控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事赵建华、朱同才、张传平、邓基柱、时青松已回避表决。

该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。

六、备查文件

1.《南京港股份有限公司第八届董事会2025年第七次会议决议》；2.《南京港股份有限公司2025年第五次独立董事专门会议审查意见》；

3.公司间接控股股东出具的《江苏省港口集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》。

特此公告。

南京港股份有限公司

2025年11月25日