证券简称：南京港证券代码：002040公告编号：2026-046

南京港股份有限公司

关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月25日召开的第八届董事会2026年第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件

相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修改的内容如下：

序号修订前修订后

第一百三十九条董事会设董事会秘书，协

第一百三十九条董事会设董事会秘书。董

助董事会履行职责，向董事会报告工作。董

1事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负

事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

责

第一百四十条董事会秘书应当具有必备的第一百四十条董事会秘书应当具备履行职

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专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘责所必需的财务、管理、法律专业知识和工书每届任期三年，董事会秘书连聘可以连任。作经验，由董事会聘任。董事会提名与薪酬考核委员会对董事会秘书人选及其任职资格

进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事会秘书每届任期三年，董事会秘书连聘可以连任。

第一百四十一条董事会秘书应当具有良好

的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规

第一百四十一条董事会秘书的任职资格：和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘

（一）董事会秘书应具大学本科以上学历、书，应当就候选人符合下列情形作出说明，从事秘书、管理、证券事务等工作三年以上董事会秘书的任职资格：

的自然人担任；（一）具备财务、会计、审计、法律合规、

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关

法律、金融、企业管理等方面专业知识，具的五年以上工作经验，或者取得法律职业资有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法格证书并且具有五年以上工作经验，或者取规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具得注册会计师证书并且具有五年以上工作经有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；验；

3（三）有下列情形之一的人士不得担任公司（二）有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：董事会秘书：

1.本章程规定的不得担任公司董事的情形适1.本章程规定的不得担任公司董事、高级管

用于董事会秘书；理人员的情形适用于董事会秘书；

2.最近36个月受到中国证监会行政处罚；2.最近36个月受到中国证监会行政处罚或

3.最近36个月受到证券交易所公开谴责或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理

者3次以上通报批评；措施；

4.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的3.最近36个月受到证券交易所公开谴责或其他情形。者3次以上通报批评；

4.法律法规、中国证监会规定、证券交易所

业务规则规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百四十二条董事会秘书对公司和董事第一百四十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制定公司信息披露事务管息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵理制度并维护制度的有效执行，督促公司及守信息披露有关规定；相关信息披露义务人遵守信息披露有关规

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理定。

工作，协调公司与证券监管机构、股东及实（二）负责组织和协调定期报告草案的编制际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟工作，督促总经理、财务负责人等高级管理通；人员及公司相关部门按时提供定期报告有关

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建

参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议审计与风险管理委员会对定期报告中的财议，负责董事会会议记录工作并签字；务信息进行审核，建议董事长召集董事会审

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未议定期报告并披露；在职责范围内关注定期

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公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报报告的重大异常情形并及时开展核实，发现告并公告；问题的，向董事会报告并提出整改建议。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事情况，督促董事会等有关主体及时回复证券件信息，向董事会报告，并按照规定编制临交易所问询；时报告，组织临时报告的披露工作。

（六）组织董事、高级管理人员进行相关法（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事

律法规、证券交易所规则及其他规定要求的宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管培训，协助前述人员了解各自在信息披露中和报送工作。

的职责；（五）负责公司信息披露的保密工作，组织

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法制订公司内幕信息管理制度并维护公司内幕

规、证券交易所规则及其他规定和本章程，信息管理制度的有效执行，按照规定登记、切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开事、高级管理人员作出或者可能作出违反有重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实公告。向证券交易所报告；（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管围的事项，向董事会报告并提出召开会议的

理事务等；建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，

（九）法律法规、证券交易所要求履行的其负责会议记录工作并签字，确保会议记录如他职责。实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则及本章程的规定。

（七）发现本章程、组织机构设置和职权分

配等不符合法律法规、证券交易所业务规则

等规定的，向董事会报告，并提出整改建议；

发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计与风险管理委员会报告。

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、

中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。

（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董

事与其他董事、高级管理人员及其他相关人

员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相

关人员进行相关法律法规、证券交易所业务

规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相

关人员遵守法律法规、证券交易所业务规则

及其他规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作

出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的

管理事务，管理公司股东名册，每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、

董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

（十四）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十三条董事会秘书应当列席股东

会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关第一百四十三条公司应当为董事会秘书履文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，行职责提供便利条件，董事、财务负责人及或者要求公司有关部门和人员对相关事项作其他高级管理人员和公司相关人员应当支出说明。

持、配合董事会秘书工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利

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董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财条件，制定重大事件报告、传递、审核、披务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准人员及时提供相关资料和信息。确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部

门应当支持、配合董事会秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计与风险管理委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当

妨碍和严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。

第一百四十四条董事会秘书不得兼任公司

第一百四十四条公司董事或者其他高级管总经理、分管经营业务的副总经理、财务负

理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应

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的会计师事务所的注册会计师和律师事务所当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，的律师不得兼任公司董事会秘书。确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第一百四十五条董事会秘书由董事长提

第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

秘书的人不得以双重身份作出。

董事会在聘请董事会秘书的同时，还应

7董事会在聘请董事会秘书的同时，应当

当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责。在董事会秘书不能履行其职责时，由其职责时，由证券事务代表行使其权利并履证券事务代表行使其权利并履行其职责。证行其职责。证券事务代表须具有董事会秘书券事务代表须具有董事会秘书的任职资格。

的任职资格。在此期间，并不当然免除董事在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

信息披露事务所负有的责任。第一百四十六条公司原则上应当在原任董第一百四十六条公司应当在原任董事会秘

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事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第一百四十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事

第一百四十七条公司董事会秘书空缺期

9会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第一百四十八条公司解聘董事会秘书应当

具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合本章程董事会秘书任职资格的规定；

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（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反法律法规、证券交易所业务规则

及其他规定或者公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

11第一百四十九条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职

责相匹配的评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。

第二百二十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第二百二十二条公司减少注册资本，将编制公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

资产负债表及财产清单。10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公司自股东会作出减少注册资本决议之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊权人自接到通知之日起30日内，未接到通知

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿

12权人自接到通知之日起30日内，未接到通知债务或者提供相应的担保。

的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减少注册资本，应当按照股东持有股份债务或者提供相应的担保。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司减少注册资本，应当按照股东持有股份本章程另有规定的除外。公司因股权结构调的比例相应减少出资额或者股份，法律或者整、股权激励计划实施股份回购注销或者其本章程另有规定的除外。他合理原因不按照股东持有股份比例减少股份的，经股东会依法做出决议后可以实行不同比例减资。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过。

二、《公司董事会议事规则》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

的相关规定，公司董事会同意对《公司董事会议事规则》中涉及到董事会秘书的相关条款进行修订。修订后的《公司董事会议事规则》全文于同日刊登于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。

本次修订的《公司董事会议事规则》尚需提交公司2026年第一次临时股东大会审议通过。

三、备查文件

1.《南京港股份有限公司第八届董事会2026年第三次会议决议》。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2026年8月27日