证券代码：002040证券简称：南京港公告编号：2025－049

南京港股份有限公司

关于签订相关建设工程施工协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开的

第八届董事会2025年第四次会议、第八届监事会2025年第三次会议，审议

通过了《关于签订相关建设工程施工协议暨关联交易的议案》。公司全资子公司江苏油港国际港务有限公司（以下简称“油港国际”）因相关建设

工程施工项目与南京港港务工程有限公司（以下简称“港务工程公司”）

签订相关施工协议，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

为满足业务发展和生产经营要求，公司全资子公司油港国际需实施北部罐区配电房及机柜间迁建、十台硫酸储罐及配套设备适装性改造项目。

港务工程公司专注于港口工程建设、维护及相关服务，拥有先进的施工设备和技术团队，长期参与大型港口项目，积累了丰富的施工经验，曾承建公司610-611码头改建工程，油港国际2024年八台硫酸（一期）储罐及配套设备适装性改造等项目。因此，为保证工程项目的延续性和服务匹配，公司决定与港务工程公司签订相关施工协议，继续委托港务工程公司承接施工。

（一）项目概况1.油港国际北部罐区配电房及机柜间迁建

（1）项目内容：新建配电房、新建机柜间及市政工程。

（2）项目预算：205万元。

（3）合同金额：191.06万元。

2.油港国际十台硫酸储罐及配套设备适装性改造项目土建施工标段

（1）项目内容：十台储罐罐体基础、防火墙、地坪、排水沟以及配套泵房地坪进行适装硫酸的防渗防酸改造。

（2）项目预算：313万元。

（3）合同金额：287.52万元。

（二）关联关系

公司控股股东南京港（集团）有限公司持有港务工程公司42.26%的股权，是港务工程公司的第一大股东；公司间接控股股东江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）持有港务工程公司22.48%股权；

省港口集团之全资子公司江苏港航工程建设有限公司持有港务工程公司

35.26%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，上述交易形成公司的关联交易。

本次关联交易已经公司第八届董事会2025年第四次会议、第八届监事

会2025年第三次会议审议通过，关联董事赵建华、朱同才、张传平、时青松回避表决。

上述关联交易预算金额合计为518万元，合同签订金额合计为478.58万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况介绍

名称：南京港港务工程有限公司

类型：有限责任公司

住所：南京市鼓楼区中山北路426号

法定代表人：王洪波

注册资本：12900万元

统一社会信用代码：913201926089657911

经营范围：港口经营（凭许可证所列范围经营）；房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰工程；港口与航道工程施工总承包；公路工程施工；机电安装工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；铁路工程施工总承包；

钢结构工程专业承包；地基与基础工程专业承包；送变电工程专业承包；

电气工程、电力工程；房屋拆迁服务；为企业内部物业管理服务；建筑材

料、五金交电、照明器材销售；预制构件生产销售；自有设备租赁；亮化

工程、园林绿化工程的设计、施工；沉船、沉物打捞；普通货物仓储；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京港港务工程有限公司前身为南京港港务工程公司，2018年混合所有制改革后更名为南京港港务工程有限公司，注册资本12900万元，股权结构为南京港（集团）有限公司、江苏港航工程建设有限公司、江苏

省港口集团有限公司分别占比42.26%、35.26%、22.48%。

截至2025年6月30日，港务工程公司总资产6.63亿元，净资产2.31亿元。2025年上半年，港务工程公司实现营业收入5.03亿元，净利润2166.30万元。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。工程项目控制价委托第三方编制，采购定价参照《建设工程工程量清单计价标准》，设备采购费根据市场询价和政府采购最高限价进行估算，设备安装费根据《工程造价定额标准》进行估算，合同价格按照初步设计概算签订，最终结算价格按照经第三方审计的按时结算价为准，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对相关价格及付款规定予以明确。

四、交易协议的主要内容

（一）油港国际北部罐区配电房及机柜间迁建

1.工程概况

（1）工程名称：江苏油港国际港务有限公司北部罐区配电房及机柜间迁建。

（2）工程地点：南京港股份有限公司仪征港区。

（3）资金来源：已落实。

（4）工程内容：乙方必须完成招标文件要求和投标书承诺的全部工程内容。按批准的施工方案及进度计划进行施工。否则甲方有权终止合同，并追究乙方的违约责任。

（5）工程承包范围：见招标文件清单。

（6）材料供应：本工程全部材料由乙方自行采购，甲方另有约定的除外。

2.合同工期（1）工期总日历天数：80天。工期总日历天数与根据前述计划开竣

工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

（2）工期延误

因以下原因造成竣工日期的延误，经甲方代表确认后乙方可以顺延工期。

*足以影响工期的方案变更。

*不可抗力因素。

*由于甲方原因造成的延误。

（3）非上述原因，乙方未能按合同工期完成，应承担违约责任，并

向甲方支付5000元/天的工期延误赔偿费。甲方可从应向乙方支付的任何金额中扣除此项赔偿费，此赔偿费的支付不能解除乙方应完成工程的责任或合同规定的其他责任。

3.签约合同价与合同价格形式

（1）签约合同价为：

人民币（大写壹佰玖拾壹万零陆佰壹拾肆元玖角）（￥1910614.90元），含9%增值税；

（2）合同价格形式：固定单价合同。

（3）合同价款的确定与调整。

*本工程合同价款等于中标价。

*本工程为固定单价合同。

除发生下列情况外，在合同有效期内不作调整。

*甲方同意的设计方案变更。（4）工程款支付*自合同签订后，甲方支付预付款至合同额的20%（乙方需提供等额增值税发票）；完成一半工程量后支付至合同额的50%；工程通过验收后

14日内，付至合同金额的80%；结算审核完成后14日内付至结算价款的

97%；剩余3%作为工程质量保证金。本合同支付不低于合同总价50%的短期银行承兑。自总体工程验收之日起两年内工程无质量问题，招标人无息退还质量保证金。

*乙方应在甲方支付费用前，依据甲方批准的金额，先行向甲方提供足额合法且符合税法规定的增值税专用发票（税率9%），甲方在收到乙方提供的增值税专用发票后的5个工作日内支付相应款项，否则甲方有权延迟支付相应费用而不被视为违约，亦无须承担任何违约责任。

4.合同文件构成

本协议书与下列文件一起构成合同文件：

（1）中标通知书（如果有）；

（2）投标函及其附录（如果有）；

（3）专用合同条款及其附件；

（4）通用合同条款；

（5）技术标准和要求；

（6）图纸；

（7）已标价工程量清单或预算书；

（8）其他合同文件。

在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分。

上述各项合同文件包括合同当事人就该项合同文件所作出的补充和修改。上述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，以上述文件次序排列在先者为准。属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。专用合同条款及其附件须经合同当事人签字或盖章。

5.合同生效

本合同自甲、乙双方签字盖章后生效。

（二）油港国际十台硫酸储罐及配套设备适装性改造项目土建施工标段

1.工程概况

（1）工程名称：油港国际十台硫酸储罐及配套设备适装性改造项目土建施工标段

（2）工程地点：江苏油港国际港务有限公司。

（3）资金来源：已落实。

（4）工程内容：乙方必须完成招标文件要求和投标书承诺的全部工程内容。按批准的施工方案及进度计划进行施工。否则甲方有权终止合同，并追究乙方的违约责任。

（5）工程承包范围：见招标文件清单。

（6）材料供应：本工程全部材料由乙方自行采购，甲方另有约定的除外。

2.合同工期

（1）工期总日历天数：45天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。。

（2）工期延误

因以下原因造成竣工日期的延误，经甲方代表确认后乙方可以顺延工期。

*足以影响工期的方案变更。

*不可抗力因素。

*由于甲方原因造成的延误。

（3）非上述原因，乙方未能按合同工期完成，应承担违约责任，并

向甲方支付5000元/天的工期延误赔偿费。甲方可从应向乙方支付的任何金额中扣除此项赔偿费，此赔偿费的支付不能解除乙方应完成工程的责任或合同规定的其他责任。

3.签约合同价与合同价格形式

（1）签约合同价为：

人民币（大写贰佰捌拾柒万伍仟壹佰捌拾贰元柒角玖分）

(￥2875182.79元)，含9%增值税；

（2）合同价格形式：固定单价合同。

（3）合同价款的确定与调整。

*本工程合同价款等于中标价。

*本工程为固定单价合同。

除发生下列情况外，在合同有效期内不作调整。

*甲方同意的设计方案变更。

（4）工程款支付*自合同签订后，甲方支付预付款至合同额的20%（乙方需提供等额增值税发票）；完成一半工程量后支付至合同额的50%；工程通过验收后

14日内，付至合同金额的80%；结算审核完成后14日内付至结算价款的

97%；剩余3%作为工程质量保证金。本合同支付不低于合同总价50%的短期银行承兑。自总体工程验收之日起两年内工程无质量问题，招标人无息退还质量保证金。

*乙方应在甲方支付费用前，依据甲方批准的金额，先行向甲方提供足额合法且符合税法规定的增值税专用发票（税率9%），甲方在收到乙方提供的增值税专用发票后的5个工作日内支付相应款项，否则甲方有权延迟支付相应费用而不被视为违约，亦无须承担任何违约责任。

4.合同文件构成

本协议书与下列文件一起构成合同文件：

（1）中标通知书（如果有）；

（2）投标函及其附录（如果有）；

（3）专用合同条款及其附件；

（4）通用合同条款；

（5）技术标准和要求；

（6）图纸；

（7）已标价工程量清单或预算书；

（8）其他合同文件。

在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分。上述各项合同文件包括合同当事人就该项合同文件所作出的补充和修改。上述文件互相补充和解释，如有不明确或不一致之处，以上述文件次序排列在先者为准。属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。专用合同条款及其附件须经合同当事人签字或盖章。

5.合同生效

本合同自甲、乙双方签字盖章后生效。

五、关联交易的资金来源

油港国际北部罐区配电房及机柜间迁建、油港国际十台硫酸储罐及配套设备适装性改造项目土建施工标段项目的资金来源均为自筹资金。

六、交易目的和对公司的影响

港务工程公司施工资质齐全，并曾负责过公司610-611码头改建工程、办公区房屋及道路修缮改造工程、消防通道隐患整改工程、油港国际2024年八台硫酸（一期）储罐及配套设备适装性改造等项目，对公司整体施工环境较为熟悉，满足公司项目需要，项目控制价委托第三方编制，关联交易定价按照公开、公平、公正的原则确定，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

七、同一关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至目前，公司及控股子公司与港务工程公司累计已

发生的各类关联交易总金额为601.26万元。

八、独立董事专门会议审查意见

公司全资子公司油港国际与港务工程公司签订相关建设工程施工协议，是公司正常业务发展和生产经营所需，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易定价按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格公平公允，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，一致同意将该事项提交公司第八届董事会2025年第四次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

九、备查文件

1.《南京港股份有限公司第八届董事会2025年第四次会议决议》；

2.《南京港股份有限公司第八届监事会2025年第三次会议决议》；

3.《南京港股份有限公司2025年第三次独立董事专门会议审查意见》；

4.项目采购相关文件及协议。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2025年8月29日