证券简称：南京港证券代码：002040公告编号：2025-066

南京港股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解

除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次符合解除限售条件的激励对象共计3人，可解除限售的限制

性股票数量为135300股，占公司目前总股本的比例为0.0277%。

2.本次限制性股票办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将披

露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。

南京港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开的第八届董事会2025年第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。现将有关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序（一）本激励计划简述

公司于2023年1月4日召开的第七届董事会2023年第一次会议、第七届

监事会2023年第一次会议，于2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等股权激励相关议案，本激励计划主要内容及实施情况如下：

1.激励工具

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2.本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

3.激励对象

本激励计划首次授予的激励对象人数为71人，包括公司董事，公司及控股子公司高级管理人员，对公司整体业绩和持续发展有直接影响管理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员；预留授予激励对象3人，为公司控股子公司高级管理人员及对公司整体业绩和持续发展有直接影响管

理骨干、技术骨干、业务骨干及其他骨干人员。

4.授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额48396.68万股的1.855%。其中，首次授予721.20万股，占本计划授予总量的80.33%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.490%，实际授予721.20万股；预留176.60万股，约占本计划授予总量的19.67%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.365%，实际授予46万股，剩余130.6万股不再授予，到期自动作废失效。

5.限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股3.68元；预留授予价格

为每股3.43元。

6.授予日及登记完成日期

本激励计划首次授予日为2023年3月13日，首次授予登记完成日为

2023年3月24日；预留授予日为2023年10月13日，预留授予登记完成日为

2023年12月20日。

7.本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

8.本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票

登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除

限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后首次及预留的

的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%

第一个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后首次及预留的

的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成33%

第二个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后首次及预留的

的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成34%

第三个解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限

售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

9.限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核目标

本激励计划首次及预留授予的限制性股票，对应的考核年度为

2023-2025年，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激

励对象的解除限售条件。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核

目标如下所示：

解除限售期业绩考核目标

（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2023年每股收益增长率

不低于20%，且不低于同行业平均水平；

第一个解除限售期

（2）2023年营业利润率不低于29.70%，且不低于同行业平均水平；

（3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。

（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2024年每股收益增长率

不低于32%，且不低于同行业平均水平；

第二个解除限售期

（2）2024年营业利润率不低于30.20%，且不低于同行业平均水平；

（3）2024年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。

（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2025年每股收益增长率

不低于43%，且不低于同行业平均水平；

第三个解除限售期

（2）2025年营业利润率不低于30.70%，且不低于同行业平均水平；

（3）2025年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利润的30%。（2）个人层面绩效考核目标

根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：

考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解除限售比例100%80%0%因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或

部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1.2022年12月12日，公司召开的第七届董事会2022年第五次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同意本次限制性股票激励计划，拟向激励对象授予总计不超过897.80万股限制性股票，其中，首次授予激励对象人数为72人，首次授予741.20万股，预留156.60万股。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第七届监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，一致同意实施公司2022年限制性股票激励计划。

2.2022年12月14日至2022年12月25日，公司对本激励计划首次授予

的72名激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

3.2023年1月4日，公司召开的第七届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据江苏省国资委专家评审组意见，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容作了修订，激励对象由72人调减为71人，首次授予741.20万股调减为721.20万股，预留156.60万股调增为176.60万股。公司独立董事就修订本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开的第七届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于修订〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审核公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》等议案，公司监事会对修订本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，同意按修订后的激励计划实施公司

2022年限制性股票激励计划。

4.2023年2月28日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得江苏省国资委批复的公告》，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省国资委出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复[2023]3号），江苏省国资委原则同意《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司将根据江苏省国资委的文件批复精神，按规定程序将《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议批准。

5.2023年3月7日，公司披露了《南京港股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。激励计划首次授予的71名激励对象符合相关法律法规、规范性文件及激励计划中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

6.2023年3月13日，公司召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

7.2023年3月13日，公司召开的第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予日为2023年3月13日，以人民币3.68元/股向71名激励对象授予

721.20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。

8.2023年3月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记71人，共授予登记721.20万股限制性股票，限制性股票登记完成日为2023年3月24日。

9.2023年10月13日，公司第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已不满足股

权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格3.613元/股对其已获授但尚未解除限售944110股限制性股票进行回购注销，回购金额为3411069.43元及对应同期银行存款利息。

10.2023年10月13日，公司召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2023年10月13日为预留授予日，向3名激励对象授予46万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师对相关事项出具了相应的法律意见书，公司监事会对本激励计划预留授予相关事项发表了核查意见。

11.2023年10月30日，公司2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格3.613元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象已获授但尚未解除限售的944110股限制性股票，回购金额为3411069.43元及对应同期银行存款利息。

12.2023年10月31日，公司披露《南京港股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销

9名激励对象已获授但尚未解除限售的944110股限制性股票事宜向债权

人发布了通知公告。

13.2023年12月6日，公司披露《南京港股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2023年12月4日办理完成注销手续。

14.2023年12月19日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成公司2022年限制性股票激励计划的预留授予登记，预留授予登记3人，共授予登记46万股限制性股票，预留授予的限制性股票上市日期为2023年12月20日。

15.2024年10月25日，公司第八届董事会2024年第五次会议、第八届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划8名激励对象因工作调整，已不满足股权激励计划所规定的激励对象条件，同意按调整后的回购价格3.511元/股对其已获授但尚未解除限售786425股限制性股票进行回购注销，回购金额为2761138.175元及对应同期银行存款利息。

16.2024年11月12日，公司2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格3.511元/股回购注销公司2022年限制性股票激励计划8名激励对象已获授但尚未解除限售的786425股限制性股票，回购金额为2761138.175元及对应同期银行存款利息。

17.2024年11月16日，公司披露《南京港股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销

8名激励对象已获授但尚未解除限售的786425股限制性股票事宜向债权

人发布了通知公告。

18.2024年12月26日，公司披露《南京港股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年12月24日办理完成注销手续。

19.2025年3月4日，公司第八届董事会2025年第一次会议、第八届监事会2025年第一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意为符合条件的首次授予部分71名激励对象办理1973345股限制性股票解除限售相关事宜。

20.2025年3月20日，公司披露《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司根据相关规定为首次授予部分71名激励对象办理完成了1973345股限制性股票解除限售相关事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年3月24日。21.2025年4月24日，公司第八届董事会2025年第二次会议、第八届监事会2025年第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计

划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2022年限制性股票激励计划2024年度业绩未达到第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标，第二个解锁期解锁条件未成就；同时，2名激励对象因工作调整，不再满足股权激励计划的激励对象条件，同意按调整后的回购价格对57名激励对象已获授但尚未解除限售1961280股限制性股票进行回购注销，回购金额为6858274.68元及2名因工作调整激励对象的对应同期银行存款利息。

22.2025年5月20日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于

2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格回购注销公司2022年限制性股票激励计划57名激励对象已获授但尚未解除限售

1961280股限制性股票进行回购注销，回购金额为6858274.68元及2

名因工作调整激励对象的对应同期银行存款利息。

23.2025年5月27日，公司披露《南京港股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就公司回购注销

57名激励对象已获授但尚未解除限售的1961280股限制性股票事宜向债

权人发布了通知公告。

24.2025年7月15日，公司披露《南京港股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2025年7月14日办理完成注销手续。二、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）预留授予部分第一个限售期即将届满

根据《2022年限制性股票激励计划》，本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、

48个月。本激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的日期为

2023年12月20日，故预留授予部分第一个限售期将于2025年12月19日届满（届满之后可以进行解除限售安排），公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期即将到达。

（二）预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的说明序号首次授予部分第一个解锁期解锁条件解锁条件成就的说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生其中任一情形，满足解锁

1具否定意见或无法表示意见的审计报告；

条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司应具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2（2）提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪具备条件

酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

激励对象未发生其中任一情形，满足

3派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

解锁条件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

符合规定要求，激励对象未发生其中

4（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司

任一情形，满足解锁条件经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和

对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京港股份有限公司限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标完成情况的专项审核报

达到公司层面业绩考核目标：

告》（天衡专字（2024）01879号），

（1）以2019-2021年每股收益平均值为基数，2023年每股

公司2023年度每股收益为0.3418元/

收益增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平；

股，以2019-2021年每股收益平均值为

5（2）2023年营业利润率不低于29.70%，且不低于同行业基数，2023年每股收益增长率为平均水平；

32.22%，同行业公司平均每股收益增

（3）2023年度现金分红比例不低于当年上市公司可分配利

长率为18.95%；公司2023年营业利润润的30%。

率为30.29%，同行业平均营业利润率为23.40%；公司2023年度现金分红比

例为当年公司可分配利润的30.06%。

满足解锁条件。达到个人层面绩效考核目标：

根据公司制定的《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象可解除限售限制性股票数根据个人绩效考核结果，本激励计划量与其考核年度个人绩效考核结果挂钩，当公司层面业绩考预留授予部分3名激励对象，绩效考

6核达标后，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限核结果均为优秀，满足第一个解锁期

售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：个人层面解除限售比例为100%的条件。

考核结果优秀良好合格不合格

个人层面解除限售比例100%80%0%综上，本激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照《2022年限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予部分第一个解锁期相关解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异情况的说明

1.公司于2023年10月13日召开的第七届董事会2023年第七次会

议、第七届监事会2023年第五次会议，2023年10月30日召开的2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为

3.613元/股，并对首次授予的9名激励对象已获授但尚未解除限售的

944110股限制性股票进行回购注销。

2.2023年10月13日，公司召开的第七届董事会2023年第七次会议、第七届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2023年10月13日为预留授予日，向3名激励对象授予46万股限制性股票。《2022年限制性股票激励计划》中确定的预留限制性股票数量为176.60万股，本次授予46万股，剩余130.6万股不再授予，到期自动作废失效。

3.公司于2024年10月25日召开的第八届董事会2024年第五次会

议、第八届监事会2024年第五次会议，2024年11月12日召开的2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度、2023年度权益分派已实施完毕，对本次限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为3.511元/股，并对首次授予的8名激励对象已获授但尚未解除限售的786425股限制性股票进行回购注销。

4.公司于2025年4月24日召开的第八届董事会2025年第二次会议、

第八届监事会2025年第二次会议，2025年5月20日召开的2024年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度、2023年度权益分派已实施完毕，对本次限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为3.511元/股、预留授予部分限制性股票回购价格为3.328元/股，并对57名激励对象已获授但尚未解除限售的1961280股限制性股票进行回购注销。

除上述变化外，公司本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次可解锁的限制性股票情况

根据《2022年限制性股票激励计划》，预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁数量占当期获授限制性股票数量的33%。本次符合解锁条件的激励对象合计3人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为

135300股，占公司目前总股本比例为0.0277%，具体如下：

获授限制性股本次解锁股票剩余未解锁序号姓名职务

票数量（股）数量（股）数量（股）

1时青松董事2000006050073500

控股子公司高级管理人员、对公司整体业

绩和持续发展有直接影响的管理骨干、技2600007480099400

术骨干、业务骨干和其他骨干人员（2人）预留授予部分合计

460000135300172900（共计3人）

注：1.鉴于公司2022年限制性股票激励计划2024年度业绩未达到第二个解除限

售期的公司层面业绩考核目标，第二个解锁期解锁条件未成就，公司于2025年4月

24日召开的第八届董事会2025年第二次会议、于2025年5月20日召开的2024年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，并于2025年7月14日办理完成了部分限制性股票的回购注销手续，预留授予的3名激励对象第二个解除限售期合计151800股限制性股票已回购注销。具体详见公司于2025年4月25日披露的《南京港股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）。

2.公司董事时青松因工作调整，于2025年10月31日调离公司控股子公司南京

港龙潭集装箱有限公司（简称“龙集公司”），劳动关系已不在公司或控股子公司，不再满足激励对象条件，公司按照服务年限折算可解除限售限制性股票数量，第一个解除限售期可解锁数量为60500股，剩余5500股限制性股票暂时保留，后续根据本激励计划的规定进行回购注销。3.龙集公司副总经理、总工程师彭涛因工作调整，于2025年8月1日调离龙集公司，公司按照服务年限折算可解除限售限制性股票数量，第一个解除限售期可解锁数量为41800股，剩余11000股限制性股票暂时保留，后续根据本激励计划的规定进行回购注销。

五、董事会提名与薪酬考核委员会核查意见经审核，董事会提名与薪酬考核委员会认为：公司本次预留授予部分解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等有关法律法规、规范性文件的规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。

六、法律意见书结论意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权；本次解除限售的条件已

经成就；本次解除限售的对象、数量符合《股权激励管理办法》等法律法

规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定，公司尚需在限售期届满后按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务、办理解除限售事宜。

七、备查文件

1.《南京港股份有限公司第八届董事会2025年第七次会议决议》；

2.《南京港股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的审查意见》；3.《上海市锦天城律师事务所关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书》。

特此公告。

南京港股份有限公司董事会

2025年11月25日