江苏泰和律师事务所

关于南京港股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

2016.01.16签署版法律意见书

江苏泰和律师事务所关于南京港股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：南京港股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范

性文件和《南京港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年

第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”、“会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东会。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会进行见证，并对公司提供的本次股东会的相关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东会的表决程序、表决

结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

-1-法律意见书

2026年4月22日，公司召开第八届董事会2026年第一次会议，审议通过

了《关于召开公司2025年度股东会的议案》。

2026年4月24日，公司董事会在深圳证券交易所网站上刊登了《南京港股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》，就本次股东会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

2026年5月15日，公司召开第八届董事会2026年第二次会议，审议通过

了《关于提请公司2025年度股东会增加临时提案的议案》。

2026年5月16日，公司董事会在深圳证券交易所网站上刊登了《南京港股份有限公司关于2025年度股东会增加临时提案暨召开2025年度股东会补充通知》，就本次股东会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告补充通知全体股东。

经查验，本次股东会的召集程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

本次股东会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于

2026年 5月 28日 14:30在南京市鼓楼区公共路 19号南京港口大厦 A座 1922室召开，现场会议由公司全体董事过半数推举的董事邓基柱先生主持；网络投票采用深圳证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

2026年5月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统投票时间为：2026年5月28日9:15至15:00期间的任意时间。

经查验，本次股东会的召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

-2-法律意见书

1、经本所律师核查，出席本次股东会会议的股东及股东代理人共243人，

代表股份总计329382528股，占公司总股本的67.5038%。

根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份327620771股，占公司总股本的67.1427%。

上述通过现场出席本次股东会的股东及股东代理人具备出席本次股东会的合法资格。

根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东会网络投票的股东共计240人，代表股份1761757股，占公司总股本的

0.3611%。

出席或列席本次股东会的人员还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

2、本次股东会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东会召集人符合

法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东会通知中未列明的事项进行表决。本次股东会按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：

1、《关于2022年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

表决情况：同意328838222股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8347%；反对510706股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1550%；弃

-3-法律意见书

权33600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0102%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1233551股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.3842%；反对510706股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.7259%；弃权33600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8899%。

表决结果：通过。

2、《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

表决情况：同意328891022股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8508%；反对467306股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1419%；弃

权24200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0073%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1286351股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.3540%；反对467306股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.2848%；弃权24200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3612%。

表决结果：通过。

3、《公司2025年年度报告及其摘要》

表决情况：同意328830622股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8324%；反对438606股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1332%；弃

权113300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0344%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1225951股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.9567%；反对438606股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.6705%；弃权113300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.3728%。

表决结果：通过。

4、《董事会2025年度工作报告》

-4-法律意见书

表决情况：同意328824922股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8307%；反对444306股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1349%；弃

权113300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0344%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1220251股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.6361%；反对444306股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.9911%；弃权113300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.3728%。

表决结果：通过。

5、《关于2025年度财务决算报告和2026年度财务预算报告的议案》

表决情况：同意328881422股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8479%；反对439906股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1336%；弃

权61200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0186%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1276751股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.8140%；反对439906股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.7436%；弃权61200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4423%

表决结果：通过。

6、《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

表决情况：同意328856422股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8403%；反对459706股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1396%；弃

权66400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0202%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1251751股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的70.4079%；反对459706股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.8573%；弃权66400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7348%。

表决结果：通过。

-5-法律意见书

7、《关于2025年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意328917322股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8588%；反对430106股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1306%；弃

权35100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0107%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1312651股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的73.8333%；反对430106股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.1924%；弃权35100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9743%。

表决结果：通过。

8、《关于2026年度投资计划的议案》

表决情况：同意328842322股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8360%；反对508506股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1544%；弃

权31700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0096%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1237651股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.6148%；反对508506股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.6022%；弃权31700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.7830%。

表决结果：通过。

9、《关于2026年度融资计划的议案》

表决情况：同意328888122股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8499%；反对461406股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1401%；弃

权33000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1283451股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.1909%；反对461406股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.9529%；弃权33000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.8562%。

表决结果：通过。

-6-法律意见书

10、《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》

表决情况：同意50979360股，占出席会议有效表决权股份总数的

98.9363%；反对524006股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0169%；弃

权24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0468%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1229751股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.1704%；反对524006股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.4740%；弃权24100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3556%。

表决结果：通过。

11、《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》

表决情况：同意279137413股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8228%；反对471606股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1687%；弃

权23900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0085%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1282351股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.1290%；反对471606股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.5267%；弃权23900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3443%。

表决结果：通过。

12、《关于制订〈南京港股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：同意328799422股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8230%；反对524606股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1593%；弃

权58500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0178%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1194751股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的67.2017%；反对524606股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的29.5078%；弃权58500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2905%。

-7-法律意见书

表决结果：通过。

13、《关于调整闲置自有资金购买保本型理财产品额度的议案》

表决情况：同意328791822股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8207%；反对566606股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1720%；弃

权24100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0073%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1187151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.7743%；反对566606股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的31.8702%；弃权24100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.3556%。

表决结果：通过。

14、《关于选举金健先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意328889122股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8502%；反对465606股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1414%；弃

权27800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1284451股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.2471%；反对465606股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.1892%；弃权27800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5637%。

表决结果：通过。

15、《关于选举刘杰先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意328820822股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.8295%；反对533906股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1621%；弃

权27800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0084%。其中，中小投资者的表决情况为：同意1216151股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.4054%；反对533906股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.0309%；弃权27800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5637%。

-8-法律意见书

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2025年年度股东会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本一式二份，无副本。

（以下无正文）

-9-法律意见书（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于南京港股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）江苏泰和律师事务所

负责人：

许郭晋

经办律师：

谢宇婷葛炜燕

二〇二六年五月二十八日