南京港股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善南京港股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性、创造性，提高经营管理水平，促进公司持续、健康、稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性

文件及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于全体董事（包括独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）客观公正、实事求是原则；

（二）按劳分配及责、权、利统一原则；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）实际收入水平与公司效益、经营规模、工作能力等相结合，同时与市场价值规律符合，激励与约束并重。

第二章薪酬管理机构第四条公司董事会提名与薪酬考核委员会负责制定公司董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并监督执行情况。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与

薪酬考核委员会根据公司薪酬管理制度制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；在董事会或者提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司党委组织部（人力资源部）、财务部配合董事

会提名与薪酬考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准和方案

第七条董事、高级管理人员的薪酬由年度薪酬、激励薪酬构成，其中年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%；激励薪酬由任期

激励收入和超额激励收入构成，超额激励、任期激励收入根据经营目标完成情况、任期绩效考核评价情况等组织实施。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。第八条董事的薪酬标准如下：

（一）公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

按照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）未在公司担任除董事外其他职务、不直接参与公司经

营管理的非独立董事，不领取董事薪酬或津贴。

（三）在公司担任除董事外其他具体职务的非独立董事，按

照其在公司的实际工作岗位领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

第九条高级管理人员的年度薪酬按以下标准确定：

（一）高级管理人员实行年薪制；

（二）高级管理人员的基本年薪主要根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。绩效年薪与个人年度经营业绩考核相关联，以基本年薪为基数，根据年度综合考核结果，由年度综合考核评价系数和绩效年薪规模调节系数确定。

第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因

素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能

人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬的发放第十一条公司独立董事的津贴自其任职之日起按月计算，年度终了一次性发放。

第十二条公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据综合考核评价结果发放。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬标准均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个

人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。因个人原因任期未满的，不实行超额激励和任期激励。

第十五条公司实行董事、高级管理人员责任追究机制。对

因工作不力、决策失误造成公司重大损失或者完不成经营管理目

标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予相应处分。

第五章止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第十八条公司的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应

公司的进一步发展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动或职责变化。

第二十条公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。

第七章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十二条本制度由董事会提名与薪酬考核委员会拟订，报经董事会同意，提交股东会审议通过后生效实施，修订程序同上。本制度追溯适用至2026年1月1日。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。