江苏泰和律师事务所

关于南京港股份有限公司

2024年年度股东大会的

法律意见书

2016.01.16签署版法律意见书

江苏泰和律师事务所关于南京港股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

致：南京港股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范

性文件和《南京港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”“会议”），并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东-1-法律意见书

大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程

序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

2024年4月24日，公司召开第八届董事会2025年第二次会议，审议通过

了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。

2024年4月26日，公司董事会在深圳证券交易所网站上刊登了《南京港股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

经查验，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于

2025 年 5 月 20 日 14:00 在南京市鼓楼区公共路 19 号南京港口大厦 A 座 1922 会议室召开，由于董事长赵建华先生因公出差无法出席本次股东大会，根据《公司章程》的有关规定，由半数以上董事共同推举董事邓基柱先生主持本次股东大会现场会议；网络投票采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月20日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2025年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

-2-法律意见书经查验，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

二、出席会议人员和会议召集人的资格

1、经本所律师核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共158人，

代表股份总计328359993股，占公司总股本的67.0248%。

根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2人，代表股份327604671股，占公司总股本的

66.8706%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股

东大会的合法资格。

根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计156人，代表股份755322股，占公司总股本的

0.1542%。

出席或列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人

符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定。

-3-法律意见书本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股东大会涉及关联交易的议案，关联股东已回避。本次股东大会按《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：

1、审议《关于2022年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

表决情况：同意328260691股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9698%；

反对57002股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0174%；弃权42300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0129%。其中，中小投资者的表决情况为：

同意656020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.8530％；

反对57002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5467％；

弃权42300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.6003％。

表决结果：通过。

2、审议《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》

-4-法律意见书

表决情况：同意328258691股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9691%；

反对60402股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0184%；弃权40900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0125%。

表决结果：通过。

3、审议《公司2024年年度报告及其摘要》

表决情况：同意328263591股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9706%；

反对56202股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0171%；弃权40200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0122%。

表决结果：通过。

4、审议《董事会2024年度工作报告》

表决情况：同意328266591股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9716%；

反对53202股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0162%；弃权40200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0122%。

表决结果：通过。

5、审议《监事会2024年度工作报告》

表决情况：同意328266591股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9716%；

反对53202股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0162%；弃权40200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0122%。

表决结果：通过。

6、审议《关于2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》

-5-法律意见书

表决情况：同意328262891股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9704%；

反对56902股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0173%；弃权40200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0122%。

表决结果：通过。

7、审议《关于董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的议案》

表决情况：同意328253291股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9675%；

反对59302股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0181%；弃权47400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0144%。其中，中小投资者的表决情况为：

同意648620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.8733％；

反对59302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8512％；

弃权47400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2755％。

表决结果：通过。

8、审议《关于2024年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意328246691股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9655%；

反对66302股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0202%；弃权47000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0143%。其中，中小投资者的表决情况为：

同意642020股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.9995％；

反对66302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7780％；

弃权47000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2225％。

表决结果：通过。

-6-法律意见书

9、审议《关于2025年度投资计划的议案》

表决情况：同意328261791股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9701%；

反对57602股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175%；弃权40600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0124%。

表决结果：通过。

10、审议《关于2025年度融资计划的议案》

表决情况：同意328261791股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9701%；

反对57602股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0175%；弃权40600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0124%。

表决结果：通过。

11、审议《关于与控股股东关联方签订相关日常关联交易协议的议案》

表决情况：同意50399729股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7917%；

反对64302股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1273%；弃权40900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0810%。其中，中小投资者的表决情况为：

同意650120股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.0719％；

反对64302股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.5132％；

弃权40900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.4149％。

表决结果：通过。

12、审议《关于与上港集团关联方签订相关日常关联交易协议的议案》

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表决情况：同意278511382股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9645%；

反对56902股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0204%；弃权42100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0151%。其中，中小投资者的表决情况为：

同意656320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.8927％；

反对56902股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.5335％；

弃权42100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5738％。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书仅供公司2024年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

本法律意见书正本一式二份，无副本。

（以下无正文）