山东登海种业股份有限公司

证券代码：002041证券简称：登海种业公告编号：2025-012

山东登海种业股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第八届董事会第十五次会议、第

八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：

一、本次《公司章程》修订情况说明

为进一步完善公司治理，规范公司运作，公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件要求，结合公司发展的需要，拟对《公司章程》相关条款进行同步修订，具体修订内容如下：

公司章程修订前后对照表

（2025年04月）条款修订前修订后

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司第1.01条《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

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公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立

限公司(以下简称“公司”)。公司经山东省人民政府的以股鲁份有政股字[2000]49号文批准，以整体变更方式设立；在山东省工商限公司(以下简称“公司”)。公司经山东省人民政府以鲁政股字

第1.02条

行政管理局注册登记，取得营业执照。[2000]49号文批准，以整体变更方式设立；在山东省工营业执照号913700007262099548。商行政管理局注册登记，取得营业执照。

统一社会信用代码913700007262099548。

第八条董事长为公司法定代表人，经公司董事会选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

第1.08条董事长为公司法定代表人。

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级

第1.10条理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人买公司股份的人提供任何资助。取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第3.08条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程

或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

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公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

第3.09条（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

发起人持有的公司股票自公司成立之日起1年内不得第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过

第3.16条份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其其所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公

所持有的本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事和高级股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和管理人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。

高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

第3.17条收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后

票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

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有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性股权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

第4.03条会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

............股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

第4.04条书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

第4.05条律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

4山东登海种业股份有限公司疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无新增：第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理

政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公

第4.06条监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

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提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到己的名义直接向人民法院提起诉讼。难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第讼。一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。如公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

无新增：第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经

第4.09条面报告。营稳定。控股股东、实际控制人将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

无新增：第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证

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监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承列规定：

担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、擅自变更或者豁免；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者东的利益。拟发生的重大事件；

公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股（四）不得以任何方式占用公司资金；

股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法营活动，损害公司及其他股东的权益。违规提供担保；

第4.10条

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

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执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股删除

东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出1/2以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公

司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

第4.11条（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以

协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

（一）决定公司经营方针和投资计划；公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

第4.12条决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会的报告；案；

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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘任、解聘承办公司审计业务的会计师

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十）修改公司章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘任、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第4.13条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的他机构和个人代为行使。

3%以上的股东的提案；

（十七）审议监事会或者1/2以上独立董事的提案；

（十八）审议批准公司章程规定的重大关联交易、重

大出售、收购资产以及对外担保事项；

（十九）对公司收购本公司股份用于奖励公司职工或其他形式的股权激励计划及该计划的变更方案作出决议；

（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之内召开临时股东会；日起2个月以内召开临时股东会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章

程所定人数的2/3人时；程所定人数的2/3人时；

第4.15条............

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其情形。他情形。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内召开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议

第4.19条后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

......第五十四条......董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10

第4．20日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以条式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应

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得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派

第4.21条所备案。出机构和证券交易所备案。

............对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东

第4.22条会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，

第4.23条由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股提出提案。

东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人提案的内容。应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时

第4.25条除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会通知中未列明或不符合本章程第4.24条规定股东会职权范围的除外。

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股

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东会不得进行表决并作出决议。

股东会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

............

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第4.27条案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的意见及理由。的，发布股东会通知或者补充通知时将同时披露独立董事......的意见及理由。

......股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：内容：

第4.28条............

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权

载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

第4.33条

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、数量；

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每......一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

......股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书第七十二条股东会召开时，本公司全体董事和董事会

第4.38条

应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会

12山东登海种业股份有限公司议。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事事主持。

会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，

第4.39条半数监事共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东持。

同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去

第4.41条的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述告。职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东

第4.42条和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

............

第4.44条

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理经理和其他高级管理人员姓名；和其他高级管理人员姓名；

............

第4.45条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准

13山东登海种业股份有限公司

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

下列事项由股东会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

第4.48条法;（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

（四）公司年度预算方案、决算方案;特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；（二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

第4.49条

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）因本章程第3.11条第（一）项、第（二）项的（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

原因回购本公司股票。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以议通过的其他事项。

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

14山东登海种业股份有限公司

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向股东会表决。

会提名董事、监事候选人；董事会可以提名公司的董事候单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向股东选人；监事会可以提名公司的监事候选人。董事会向股东会提名董事候选人；董事会可以提名公司的董事候选人。

会提名董事候选人的，应以董事会决议作出；监事会向股董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。

东会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。欲提名董事候选人的股东应在股东会召开10日前向欲提名董事、监事候选人的股东应在股东会召开10日董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关规定前向董事会提交书面提案，提案除应符合公司章程的有关外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本情况规定外，还应附有被提名候选人的身份证明、简历和基本说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所提供情况说明等资料。如果需要，董事会可以要求提案股东所的上述资料经过公证。

第4.55条提供的上述资料经过公证。董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意

董事、监事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实完整并同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料保证当选后切实履行职责。

真实完整并保证当选后切实履行职责。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本公司在发出选举董事的股东会会议通知后，单独或者情况。合并持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在股东会公司在发出选举董事、监事的股东会会议通知后，单召开10日前提出董事候选人并书面提交董事会。董事会应独或者合并持有公司有表决权股份3％以上的股东可以在当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提股东会召开10日前提出董事、监事候选人并书面提交董事案。

会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案。

股东会选举两名以上的董事或监事时采取累积投票制第九十条股东会选举两名以上的董事时采取累积投度。票制度。

第4.56条累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中的表决权可以集中使用。使用。

15山东登海种业股份有限公司......第九十五条......股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共

第4.61条监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

............股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的，新

第4.67条事在股东会会议结束之后立即就任。任董事在股东会会议结束之后立即就任。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告......缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；......

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

第5.01条满的；院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘满的；

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司务。董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第5.04条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章

16山东登海种业股份有限公司

下列勤勉义务：程，对公司负有下列勤勉义务：

............（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，妨碍监事会或者监事行使职权;不得妨碍审计委员会行使职权;............董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第5.05条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董

事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职

责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因

第5.06条时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

............

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

第5.13条

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；............（十一）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；............

17山东登海种业股份有限公司

（十六）决定公司因章程第3.11条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

......董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董

第5.20条

议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

第5.21条

议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

总经理工作细则包括下列内容：第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：

............

第6.07条（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

............无新增：第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员

不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以

上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、

18山东登海种业股份有限公司子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五

以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

19山东登海种业股份有限公司

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

20山东登海种业股份有限公司

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

21山东登海种业股份有限公司

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会

22山东登海种业股份有限公司议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高

23山东登海种业股份有限公司

级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一节监事删除

第7.01条本章程第5.01条关于不得担任董事的情

形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第7.02条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，

第七章对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

监事会或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第7.03条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第7.04条监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

24山东登海种业股份有限公司

第7.05条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第7.06条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第7.07条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第7.08条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第7.09条公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第7.10条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

25山东登海种业股份有限公司行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第7.11条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。

第7.12条监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第7.13条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第7.14条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

26山东登海种业股份有限公司

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公补公司的亏损。积金将不用于弥补公司的亏损。

第8.05条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

于转增前公司注册资本的25%。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

无新增：第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国家审

计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式送出进删除

第9.05条行。

无新增：第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制

第10.06产清单。资产负债表及财产清单。

条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通

27山东登海种业股份有限公司

知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》及知债权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

无新增：第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股

东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第10.08公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

条（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

28山东登海种业股份有限公司

其他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司有本章程第10.11条第（一）项情形的，可以通第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，

第10.09

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

条

东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。影响的股东。

第12.01

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其条

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董组织。

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家

29山东登海种业股份有限公司系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第12.06本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则、董条监事会议事规则。事会议事规则。

除上述修订条款外，对条文序号进行修改，引用《上市公司章程指引》条文序号，对原《公司章程》中的“股东大会”统一修订为“股东会”，“半数以上”统一修订为“过半数”，因不涉及实质性变更不再逐条列示；由于条款章节的增删，条款章节序号发生变化，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更，《公司章程》其他条款保持不变。

二、相关授权、审议情况2025年4月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，相关事项尚需提交公司股东会审议，同时董事会提请股东会授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。

三、备查文件

1、《第八届董事会第十五次会议决议》；

2、《第八届监事会第十三次会议决议》；

3、《山东登海种业股份有限公司公司章程》。

特此公告。

山东登海种业股份有限公司董事会

30山东登海种业股份有限公司

2025年4月23日

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