证券代码：002042证券简称：华孚时尚公告编号：2025-29
华孚时尚股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月20日召开了第九届董事会2025年第一次临时会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下。
一、修订《公司章程》情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司对《华孚时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的条款进行全面匹配性修订，包括将“股东大会”全面修订为“股东会”、增加独立董事、董事会审计委员会相关条款等。
《公司章程》具体修订内容如下。
《公司章程》修订对照表修改前修改后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益规范公司的组织和行为根据《中华人的合法权益规范公司的组织和行为根据民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
和其他有关规定制订本章程。《证券法》)和其他有关规定制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。司”)。
公司经安徽省体改委皖体改函[2000]79公司经安徽省体改委皖体改函[2000]79
号文和安徽省人民政府皖府股字[2000]第37号文和安徽省人民政府皖府股字[2000]第37
号批准证书批准，以发起方式设立；于2000号批准证书批准，以发起方式设立；于2000年10月31日在安徽省工商行政管理局注册年10月31日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号登记，取得营业执照，统一社会信用代码
340000000022641。 9134060072553187XK。
第三条公司于2005年3月22日经中国证第三条公司于2005年3月22日经中国证
券监督管理委员会批准，首次向社会公众发券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2005年4月行人民币普通股4000万股，于2005年4月27日在深圳证券交易所上市。27日在深圳证券交易所上市。
公司于2009年4月27日经中国证券监
督管理委员会批准，定向增发人民币普通股
13511.1万股，于2009年6月9日在深圳证券交易所上市。公司于2010年11月17日经中国证券监督管理委员会批准，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）
4255.3191万股，于2010年12月16日在
深圳证券交易所上市。
经公司2011年8月15日股东大会批准通过，公司2011年半年度利润分配方案，公司以2011年6月30日的总股本27766.4191
万股为基数，每10股资本公积转增10股，转增后，公司股本由27766.4191万股增加至55532.8382万股。
经公司2012年4月20日股东大会审批通过，公司2011年度利润分配方案，公司以
2011年12月31日的总股本55532.8382万
股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金55532838.20元；2011年度
以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司股本由55532.8382万股增加至83299.2573万股。
公司于2016年12月28日经中国证券监
督管理委员会批准，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）174326464 股，新股于2017年3月22日在深圳证券交易所上市。公司股本由83299.2573万股变更为
100731.9037万股。
公司于2017年9月1日完成第一次股权
激励计划第三期股票期权行权，公司注册资本增加5598000股，股本由100731.9037万股变更为101291.7037万股。
公司2017年度利润分配于2018年6月
6日实施完毕，公司注册资本增加
506458518股，股本由101291.7037万股
变更为151937.5555万股。
公司于2021年9月9日经中国证券监督
管理委员会批准，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）274278835 股，新股于2021年10月14日在深圳证券交易所上市。公司股本由151937.5555万股变更为
179365.4390万股。
经公司股东大会审议通过，公司2018年回购方案回购的股份全部用于注销，注销股数为92973035股，公司股本由179365.4390万股变更为170068.1355万股。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承以其认购的股份为限对公司承担责任公司担责任公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条公司可以向其他有限责任公司、股删除
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起即成第十一条本章程自生效之日起即成为规
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
力的文件对公司、股东、董事、监事、高级文件对公司、股东、董事、高级管理人员具管理人员具有法律约束力的文件。依据本章有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董东股东可以起诉公司董事、高级管理人员
事、监事、总裁和其他高级管理人员股东可股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事
以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、总裁助理、董事会秘书、司的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人和首席技术官。财务负责人和首席技术官。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司的经营范围：纤维、纱线、第十五条经依法登记，公司的经营范围：
面料等纺织品、印染品的制造、进出口贸易；纤维、纱线、面料等纺织品、印染品的制造、
棉花的种植、加工、销售；纤维及纺纱技术进出口贸易；棉花的种植、加工、销售；纤
研究、色彩设计、信息咨询；企业生产所需维及纺纱技术研究、色彩设计、信息咨询；
的原辅材料、机械设备及配件和技术进出口企业生产所需的原辅材料、机械设备及配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁品及技术除外）。止进出口的商品及技术除外）。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、第十七条公司股份的发行实行公开、公
公正的原则同种类的每一股份应当具有同平、公正的原则同类别的每一股份具有同等等权利。权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份每股支购的股份每股应当支付相同价额。付相同价额。
第十七条公司发行的股票以人民币标明第十八条公司发行的面额股以人民币标面值。明面值。
第十九条公司股份总数为170068.1355第二十条公司已发行的股份数为
万股公司的股本结构为：普通股170068.1355万股公司的股本结构为：普通
170068.1355万股，无其他种类股。股170068.1355万股，无其他类别股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司第二十一条公司或者公司的子公司(包括
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的借款等形式为他人取得本公司或者其母公
人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要第二十二条公司根据经营和发展的需要
依照法律、法规的规定经股东大会分别作出依照法律、法规的规定经股东会作出决议
决议可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
............
(五)法律、行政法规规定以及中国证监(五)法律、行政法规及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。
第二十二条公司股票可以用货币认购，亦删除
可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第二十四条公司在下列情况下可以依照第二十四条公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议要求公司收购其股份的。
并、分立决议持异议要求公司收购其股份(五)将股份用于转换公司发行的可转换的。为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可(六)公司为维护公司价值及股东权益所转换为股票的公司债券；必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司收购本公司股份可以通第二十五条公司收购本公司股份可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
............
第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第(一)项、第（二）项规定的情形收购公款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照公司股份的，应当经股东会决议。公司因本
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份可以依照本章程的规定或者股东大会的授的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。决议。
公司依照本章程第二十四条第一款的规公司依照本章程第二十四条第一款规定
定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，应当在三年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条股东持有的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。
让、赠与、继承和质押。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份自第二十九条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份自公司股票在证日起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份及其变动情况在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不得况在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司同一类别股份总数的
所持有本公司股份总数的25%；......25%；......
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有5%以上股份的股东、公
持有本公司股份5%以上的股东将其持有的司董事、高级管理人员将其持有的本公司股本公司股票或者其他具有股权性质的证券在票或者其他具有股权性质的证券在买入后6买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入又买入由此所得收益归本公司所有本公司由此所得收益归本公司所有本公司董事会董事会将收回其所得收益。但是证券公司因将收回其所得收益。但是证券公司因购入包包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及的卖出该股票不受6个月时间限制。有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的股前款所称董事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东持有的股票或者其他具有股权性质的证会未在上述期限内执行的股东有权为了公券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用司的利益以自己的名义直接向人民法院提起他人账户持有的股票或者其他具有股权性质诉讼。的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提凭证建立股东名册股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利承担义务；持有同一种类有股份的类别享有权利承担义务；持有同一股份的股东享有同等权利承担同种义务。类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登时由董事会或者股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东大会并行使相应或者委派股东代理人参加股东会并行使相的表决权；应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
(六)公司终止或者清算时按其所持有计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决
(八)法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关息或者索取资料的应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。
件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的股东有权请求人民违反法律、行政法规的股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程或者方式违反法律、行政法规或者本章程或者决决议内容违反本章程的股东有权自决议作议内容违反本章程的股东有权自决议作出
出之日起60日内请求人民法院撤销。之日起60日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定给公司造成损失的连续180日以上单独政法规或者本章程的规定给公司造成损失
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的连续180日以上单独或者合计持有公司
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
程的规定给公司造成损失的股东可以书面公司职务时违反法律、行政法规或者本章程请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定给公司造成损失的前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、的损害的前款规定的股东有权为了公司的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥利益以自己的名义直接向人民法院提起诉补的损害的前款规定的股东有权为了公司讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益给公司造成损讼。
失的本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:第三十九条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；
(三)除法律、法规规定的情形外不得退(三)除法律、法规规定的情形外不得抽股；回其股本；
............
第三十九条董事会换届改选时，公司董事第四十条董事会换届改选时，公司董事会、会、单独或合计持有公司已发行股份的3%以单独或合计持有公司已发行股份的1%以上的
上的股东（不含投票代理权）可以提名董事股东（不含投票代理权）可以提名董事候选候选人。其中董事会提名候选董事人数应占人。其中董事会提名候选董事人数应占公司公司董事会人数的二分之一以上；提名独立董事会人数的二分之一以上；提名独立董事董事候选人数应占董事会人数的三分之一以候选人数应占董事会人数的三分之一以上。
上。并经股东大会选举决定。并经股东会选举决定。
公司董事会、监事会、单独或者合并持公司董事会、单独或者合并持有公司已
有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。选人，并经股东会选举决定。
公司应当在股东大会召开前披露董事候公司应当在股东会召开前披露董事候选
选人的详细资料，便于股东对候选人有足够人的详细资料，便于股东对候选人有足够的的了解。董事候选人应在股东大会通知公告了解。董事候选人应在股东会通知公告前作前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露披露的候选人资料真实、准确、完整以及符的候选人资料真实、准确、完整以及符合任
合任职资格，并保证当选后切实履行职责。职资格，并保证当选后切实履行职责。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司控股股东、实际控制人应不得利用其关联关系损害公司利益。违反规当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
定的给公司造成损失的应当承担赔偿责交易所的规定行使权利、履行义务，维护上任。市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条除法律、行政法规或者公司股第四十五条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所上市规则所要求的义务份上市的证券交易所上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其权利时，不得在下列外，控股股东在行使其权利时，不得在下列问题上作出有损于公司或公司其他股东利益问题上作出有损于公司或公司其他股东利益
的情形：的情形：
（一）免除董事、监事应该以公司最大（一）免除董事应该以公司最大利益为利益为出发点行事的责任；出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事以任何形式剥夺（二）批准董事以任何形式剥夺公司财
公司财产，包括任何对公司有利的机会；产，包括任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事以任何形式剥夺（三）批准董事以任何形式剥夺其他股
其他股东权益，包括分配权、表决权等。东权益，包括分配权、表决权等。
第四十二条控股股东、实际控制人不得通第四十六条控股股东、实际控制人不得通
过任何方式违规占用上市公司资金。......过任何方式违规占用公司资金。......
第四十四条控股股东、实际控制人应当保第四十八条控股股东、实际控制人应当保
证公司人员独立，不得通过以下方式影响上证公司人员独立，不得通过以下方式影响公市公司人员独立：司人员独立：
（一）通过行使投票权以外的方式影响（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；公司人事任免；
（二）通过行使投票权以外的方式限制（二）通过行使投票权以外的方式限制
上市公司董事、监事、高级管理人员以及其公司董事、高级管理人员以及其他在公司任他在上市公司任职的人员履行职责；职的人员履行职责；
（三）任命上市公司总裁、副总裁、总（三）任命公司总裁、副总裁、总裁助
裁助理、董事会秘书、财务负责人、首席技理、董事会秘书、财务负责人、首席技术官
术官在本公司或其控制的企业担任除董事、在本公司或其控制的企业担任除董事、监事监事以外的职务；以外的职务；
（四）向上市公司总裁、副总裁、总裁（四）向公司总裁、副总裁、总裁助理、助理、董事会秘书、财务负责人或首席技术董事会秘书、财务负责人或首席技术官等高官等高级管理人员支付薪金或其他报酬；级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求上市公司人员为其提供（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
服务；............
第四十五条控股股东、实际控制人应当保第四十九条控股股东、实际控制人应当保
证上市公司财务独立，不得通过以下方式影证公司财务独立，不得通过以下方式影响公响上市公司财务独立：司财务独立：
（一）将上市公司资金纳入控股股东、（一）将公司资金纳入控股股东、实际实际控制人控制的财务公司管理；控制人控制的财务公司管理；
（二）通过借款、违规担保等方式占用（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；公司资金；
（三）不得要求上市公司为其支付或垫（三）不得要求公司为其支付或垫支工
支工资、福利、保险、广告等费用或其他支资、福利、保险、广告等费用或其他支出；出；............
第四十六条控股股东、实际控制人应当保第五十条控股股东、实际控制人应当保证证上市公司业务独立不得通过以下方式影公司业务独立不得通过以下方式影响公司
响上市公司业务独立：业务独立：
（一）与上市公司进行同业竞争；（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求上市公司与其进行显失公平（二）要求公司与其进行显失公平的关的关联交易；联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求（三）无偿或以明显不公平的条件要求
上市公司为其提供资金、商品、服务或其他公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
资产；............
第四十七条控股股东、实际控制人应当保第五十一条控股股东、实际控制人应当保
证上市公司机构独立和资产完整，不得通过证公司机构独立和资产完整，不得通过以下以下方式影响上市公司机构独立和资产完方式影响公司机构独立和资产完整：
整：（一）不得与公司共用主要机器设备、
（一）不得与上市公司共用主要机器设产房、商标、专利、非专利技术等；
备、产房、商标、专利、非专利技术等；（二）不得与公司共用原材料采购和产
（二）不得与上市公司共用原材料采购品销售系统；
和产品销售系统；（三）不得与公司共用机构和人员；
（三）不得与上市公司共用机构和人员；（四）不得通过行使投票权以外的方式
（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制
对公司董事会、监事会和其他机构行使职权或施加其他不正当影响；
进行限制或施加其他不正当影响；（五）有关法律、法规、规章规定及证
（五）有关法律、法规、规章规定及本券交易所认定的其他情形。
所认定的其他情形。
第四十八条控股股东、实际控制人与上市第五十二条控股股东、实际控制人与公司
公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，则，不得通过任何方式影响上市公司的独立不得通过任何方式影响公司的独立决策。
决策。
第四十九条控股股东、实际控制人不得利第五十三条控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。用公司未公开重大信息牟取利益。
第五十一条控股股东、实际控制人应当积第五十五条控股股东、实际控制人应当积
极配合上市公司履行信息披露义务，并如实极配合公司履行信息披露义务，并如实回答回答深交所的相关问询。证券交易所的相关问询。
第五十二条控股股东、实际控制人不得以第五十六条控股股东、实际控制人不得以
任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈欺诈活动。活动。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第五十三条股东大会是公司的权力机构第五十七条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划；权:
(二)选举和更换董事和非由职工代表担(一)选举和更换董事决定有关董事的
任的监事决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；......
(五)审议批准公司的年度财务预算方(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
案、决算方案；务的会计师事务所作出决议；
......(九)审议批准本章程第五十八条规定的
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；
作出决议；......
(十二)审议批准第五十四条规定的担保(十三)审议法律、行政法规、部门规章事项；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事......项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东大会决定的其他事作出决议。
项。
第五十四条公司下列对外担保行为须经第五十八条公司下列对外担保行为须经
股东大会审议通过。股东会审议通过：
............
（二）本公司及本公司控股子公司的对（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额超过最近一期经审计净资产的
资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超（三）本公司及本公司控股子公司的对
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的外担保总额，超过最近一期经审计总资产的任何担保；30%以后提供的任何担保；
............
(六)对控股股东、实际控制人及关联人(六)对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项股东会审议前款第（五）项担保时，必时，应经出席会议的股东所持表决权的三分须经出席会议的股东所持表决权的三分之二之二以上通过。以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其
其关联人提供的担保时，该股东或受该实际关联方提供的担保议案时，该股东或受该实控制人支配的股东，不得参与该项表决，该际控制人支配的股东，不得参与该项表决，项表决需经出席股东大会的其他股东所持表该项表决需经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。决权的过半数通过。
违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。
第五十五条股东大会分为年度股东大会和第五十九条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次股东会。年度股东会每年召开1次应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十六条有下列情形之一的公司在事第六十条有下列情形之一的公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:发生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足董事会成员的2/3即(一)董事人数不足《公司法》规定人数
7人时；或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
............
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第五十七条本公司召开股东大会的地点第六十一条本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或公司在股东大会通知中明公司住所地或公司在股东会通知中明确规定确规定的其他地点。的其他地点。
上市公司股东大会应当设置会场，以现股东会将设置会场，以现场会议与网络场会议与网络投票相结合的方式召开。现场投票相结合的方式召开，公司还可以同时采会议时间、地点的选择应当便于股东参加。用电子通信方式召开。现场会议时间、地点股东大会通知发出后，无正当理由的，股东的选择应当便于股东参加。发出股东会通知大会现场会议召开地点不得变更。......后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。......
第五十八条本公司召开股东大会时将聘请第六十二条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告:师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
............
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十九条独立董事有权向董事会提议召第六十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。
股东大会的提议董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事法规和本章程的规定在收到提议后10日内有权向董事会提议召开临时股东会。对独立提出同意或不同意召开临时股东大会的书面董事要求召开临时股东会的提议董事会应反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定在收董事会同意召开临时股东大会的将在到提议后10日内提出同意或者不同意召开临作出董事会决议后的5日内发出召开股东大时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的在作出的将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的说明理由并公告。
第六十条监事会有权向董事会提议召开临第六十四条审计委员会向董事会提议召开时股东大会并应当以书面形式向董事会提临时股东会应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定在收到提案后10日内提出同意或规定在收到提议后10日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东会的将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的会的通知通知中对原提议的变更应征得监通知通知中对原提议的变更应征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在在收到提案后10日内未作出反馈的视为董收到提议后10日内未作出反馈的视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责监事会可以自行召集和主持。责审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条单独或者合计持有公司10%以第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会并应当以书面形式向董事会提出。董会应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定在收定在收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或者不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东会的应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的通知通知中对原请求的变更应当征的通知通知中对原请求的变更应当征得相得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东会或者在在收到请求后10日内未作出反馈的单独或收到请求后10日内未作出反馈的单独或者
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司10%以上股份的股东向审计委监事会提议召开临时股东大会并应当以书员会提议召开临时股东会应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在审计委员会同意召开临时股东会的应收到请求5日内发出召开股东大会的通知通在收到请求后5日内发出召开股东会的通知中对原提案的变更应当征得相关股东的知通知中对原请求的变更应当征得相关股同意。东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的视为监事会不召集和主持股东大会连通知的视为审计委员会不召集和主持股东
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会连续90日以上单独或者合计持有公司
股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条监事会或股东决定自行召集股第六十六条审计委员会或者股东决定自行东大会的须书面通知董事会同时向公司所召集股东会的须书面通知董事会同时向证在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。
案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前召集股东持股会通知及股东会决议公告时向证券交易所
比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于提交有关证明材料。
发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东在股东会决议公告前，召集股东持股比大会之日至股东大会召开日期间不减持其所例不得低于10%。
持公司股份并披露。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条对于监事会或股东自行召集的第六十七条对于审计委员会或者股东自行股东大会董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会董事会和董事会秘书将予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十四条监事会或股东自行召集的股东第六十八条审计委员会或者股东自行召集大会会议所必需的费用由本公司承担。的股东会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十五条提案的内容应当属于股东大会第六十九条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且职权范围有明确议题和具体决议事项并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条公司召开股东大会董事会、监第七十条公司召开股东会董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提东可以在股东会召开10日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知公告临时后2日内发出股东会补充通知公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
东大会通知公告后不得修改股东大会通知程的规定，或者不属于股东会职权范围的除中已列明的提案或增加新的提案。外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外召集人在发出股
第六十五条规定的提案股东大会不得进行东会通知公告后不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条召集人将在年度股东大会召开第七十一条召集人将在年度股东会召开20
20日前以公告方式通知各股东临时股东大日前以公告方式通知各股东临时股东会将
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
东。
公司可以根据实际情况决定是否进行催告程序。
第六十八条股东大会的通知包括以下内第七十二条股东会的通知包括以下内容:
容:............(三)以明显的文字说明:全体普通股股
(三)以明显的文字说明:全体股东均有东均有权出席股东会并可以书面委托代理权出席股东大会并可以书面委托代理人出人出席会议和参加表决该股东代理人不必席会议和参加表决该股东代理人不必是公是公司的股东；
司的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；............（六）网络或者其他方式的表决时间及
（六）网络或其他方式的表决时间及表表决程序。
决程序。
第六十九条股东大会拟讨论董事、监事选第七十三条股东会拟讨论董事选举事项
举事项的股东大会通知中将充分披露董事、的股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料至少包括以下内容:详细资料至少包括以下内容:............
(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与公司或者公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；
............除采取累积投票制选举董事、监事外每除采取累积投票制选举董事外每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。
第七十条发出股东大会通知后无正当理第七十四条发出股东会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知由股东会不应延期或者取消股东会通知中中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开第七十一条本公司董事会和其他召集人将第七十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益权益的行为将采取措施加以制止并及时报的行为将采取措施加以制止并及时报告有告有关部门查处。关部门查处。
第七十二条股权登记日登记在册的所有股第七十六条股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人均有权出席股东大会，并依照通股股东或者其代理人均有权出席股东会，有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委股东可以亲自出席股东会也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第七十三条个人股东亲自出席会议的应第七十七条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或者证明；代理他人出席会议的应
出席会议的应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的代理人应出示本人身份证、法人股东单位
会议的代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条股东出具的委托他人出席股东第七十八条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权；份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审(二)代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东
(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法权票的指示等；
人股东的应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第七十五条委托书应当注明如果股东不作删除具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十六条代理投票授权委托书由委托人第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十七条出席会议人员的会议登记册由第八十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名(或单位名称)等事项。(或者单位名称)等事项。
第七十八条召集人和公司聘请的律师将依第八十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓股东资格的合法性进行验证并登记股东姓
名(或名称)及其所持有表决权的股份名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。......数。......
第七十九条股东大会召开时本公司全体第八十二条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议总裁员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第八十条股东大会由董事长主持。董事长第八十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长不能履行职务或者不履行职务时由副董事主持，副董事长不能履行职务或者不履行职长主持，副董事长不能履行职务或者不履行务时，由半数以上董事共同推举的一名董事职务时，由过半数的董事共同推举的一名董主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会审计委员会自行召集的股东会由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时由半数以上监事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时由过半数的审监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会由召集人推员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会由召集人或者召开股东大会时会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的经现场出召开股东会时会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意股则使股东会无法继续进行的经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人继续开有表决权过半数的股东同意股东会可推举会。一人担任会议主持人继续开会。
第八十一条公司制定股东大会议事规则第八十四条公司制定股东会议事规则详
详细规定股东大会的召开和表决程序包括细规定股东会的召集、召开和表决程序包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容以及股东大会对董事及其签署、公告等内容以及股东会对董事会会的授权原则授权内容应明确具体。股东大的授权原则授权内容应明确具体。股东会议会议事规则应作为章程的附件由董事会拟事规则应作为章程的附件由董事会拟定股定股东大会批准。东会批准。
第八十二条在年度股东大会上董事会、监第八十五条在年度股东会上董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条董事、监事、高级管理人员在第八十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第八十五条股东大会应有会议记录由董第八十八条股东会应有会议记录由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；名或者名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的(二)会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
............
(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或者建议以及相应答复或说明；的答复或者说明；
............
第八十六条召集人应当保证会议记录内容第八十九条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。......主持人应当在会议记录上签名。......
第八十七条召集人应当保证股东大会连续第九十条召集人应当保证股东会连续举举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议的因导致股东会中止或者不能作出决议的应应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
接终止本次股东大会并及时公告......终止本次股东会并及时公告。......
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十八条股东大会决议分为普通决议和第九十一条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股股东会作出普通决议应当由出席股东
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东所持表决权的过半数通过。
的过半数通过。股东会作出特别决议应当由出席股东股东大会作出特别决议应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。
第八十九条下列事项由股东大会以普通决第九十二条下列事项由股东会以普通决议
议通过:通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东大会以特别决议第九十三条下列事项由股东会以特别决议
通过:通过:............
（四）公司因本章程第二十四条第(一)（四）公司因本章程第二十四条第(一)
项、第（二）项规定的情形收购本公司股票；项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产30%的；期经审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的(七)法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生的以及股东会以普通决议认定会对公司产重大影响的、需要以特别决议通过的其他事生重大影响的、需要以特别决议通过的其他项。事项。
股东大会审议收购方为实施恶意收购股东会审议收购方为实施恶意收购而
而提交的关于购买或出售资产、租入或租出提交的关于购买或出售资产、租入或租出资资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、助、债权或债务重组、签订管理方面的合同债权或债务重组、签订管理方面的合同（含（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的
目的转移、签订许可协议等议案时，应由股转移、签订许可协议等议案时，应由股东会东大会以出席会议的股东所持表决权的四分以出席会议的股东所持表决权的四分之三以之三以上通过。上通过。
收购方对公司章程中关于反恶意收购收购方对本章程中关于反恶意收购条
条款的修改，应由股东大会以出席会议的股款的修改，应由股东会以出席会议的股东所东所持表决权的四分之三以上通过。持表决权的四分之三以上通过。
在发生公司被恶意收购的情况下，任何在发生公司被恶意收购的情况下，任何董事监事、总裁或其他高级管理人员在不存董事、高级管理人员在不存在违法犯罪行为、
在违法犯罪行为、或不存在不具备所任职务或不存在不具备所任职务的资格及能力或不
的资格及能力或不存在违反公司章程规定等存在违反本章程规定等情形下，于任期未届情形下，于任期未届满前被终止或解除职务满前被终止或解除职务的，公司应按该名董的，公司应按该名董事、监事、总裁或其他事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总酬总额的十倍给付一次性赔偿金。
额的十倍给付一次性赔偿金。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其第九十四条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。
公司持有的本公司股份没有表决权且公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规权股份的股东或者依照法律、行政法规或者或者国务院证券监督管理机构的规定设立的中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或以公开征集股东投票权。征集股东投票权应者委托证券公司、证券服务机构，公开请求当向被征集人充分披露具体投票意向等信公司股东委托其代为出席股东大会，并代为息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股行使提案权、表决权等股东权利。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集依照前款规定征集股东权利的，征集人投票权提出最低持股比例限制。
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
第九十二条股东大会审议有关关联交易事第九十五条股东会审议有关关联交易事项项时关联股东不应当参与投票表决其所代时关联股东不应当参与投票表决其所代表表的有表决权的股份数不计入有效表决总的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关股东会决议的公告应当充分披露非关联股东联股东的表决情况。的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与股东会审议有关关联交易事项时，与该该关联交易事项有关联关系的股东（包括股关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。
股东大会申明此种关联关系。关联股东可以关联股东可以依照股东会程序向到会股东阐依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在明其观点，但在投票表决时应回避而不参与投票表决时应回避而不参与表决，其所代表表决，其所代表的有表决权的股份数不计入的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有效表决总数。
股东大会在审议关联交易事项时，主持股东会在审议关联交易事项时，主持人人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项项作简要介绍。关联股东应回避而不参与表作简要介绍。关联股东应回避而不参与表决，决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东主持人应宣布出席股东会的非关联方股东持持有或代理表决权股份的总数和占公司总股有或代理表决权股份的总数和占公司总股份
份的比例，之后进行审议并表决，表决结果的比例，之后进行审议并表决，表决结果具具有法律效力。有法律效力。
第九十三条公司应在保证股东大会合法、删除有效的前提下通过各种方式和途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
第九十四条除公司处于危机等特殊情况第九十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不外非经股东会以特别决议批准公司将不与
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人董事、高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交予该部或者重要业务的管理交予该人负责的合人负责的合同。同。
第九十五条董事、监事候选人名单以提案第九十七条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进股东会就选举两名以上独立董事或者非行表决时实行累积投票制。独立董事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董董事或者监事时每一股份拥有与应选董事事时每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事人数相同的表决权股东拥有的表表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董决权可以集中使用。董事会应当向股东公告事会应当向股东公告候选董事的简历和基本候选董事、监事的简历和基本情况。情况。
持有或合并持有公司有表决权3%以上股持有或合并持有公司有表决权1%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向公司份的股东可以在股东会召开十日前向公司董
董事会提出董事、监事候选人名单提案，由事会提出董事候选人名单提案，由董事会审董事会审核后提交股东大会决议。核后提交股东会决议。
公司股东大会在董事或者监事选举中采公司股东会在董事选举中采用累积投票
用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，制度，即在董事选举中，出席股东会的股东出席股东大会的股东（包括股东代理人）可可以将其持有的对所有董事的表决权累积计以将其持有的对所有董事或者监事的表决权算，并将该等累积计算后的总表决权向各董累积计算，并将该等累积计算后的总表决权事候选人自由分配。股东会在董事选举中应向各董事或者监事候选人自由分配。股东大遵循以下规则：
会在董事或者监事选举中应遵循以下规则：（一）出席股东会的股东持有的上述累
（一）出席股东大会的股东(包括股东代积计算后的总表决权为该股东持有的公司股
理人)持有的上述累积计算后的总表决权为份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟（二）出席股东会的股东有权将上述累
选举产生的董事或者监事人数；积计算后的总表决权自由分配，用于选举各
（二）出席股东大会的股东(包括股东代董事候选人。每一股东向所有董事候选人分
理人)有权将上述累积计算后的总表决权自配的表决权总数不得超过上述累积计算后的由分配，用于选举各董事或者监事候选人。总表决权，但可以低于上述累积计算后的总每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权；
决权，但可以低于上述累积计算后的总表决（三）任一董事候选人须符合下列所有权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；条件方可当选：
（三）任一董事或者监事候选人须符合1、由出席股东会的股东所持公司股份数下列所有条件方可当选：量代表的表决权（即为上述累积计算后的总
1、由出席股东大会的股东（包括股东代表决权除以股东会拟选举产生的董事人数）理人）所持公司股份数量代表的表决权（即的过半数通过；为上述累积计算后的总表决权除以股东大会2、以超过选举该董事候选人的表决权通拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之过的董事候选人人数小于股东会拟选举产生一以上通过；的董事人数；
2、以超过选举该董事或者监事候选人的3、以与选举该董事候选人的表决权相同表决权通过的董事或者监事候选人人数小于的表决权通过的董事候选人人数（计算时包股东大会拟选举产生的董事或者监事人数；括该董事候选人本身）与以超过选举该董事
3、以与选举该董事或者监事候选人的表候选人的表决权通过的董事候选人人数之和
决权相同的表决权通过的董事或者监事候选不超过股东会拟选举产生的董事人数；
人人数（计算时包括该董事或者监事候选人（四）如当选的董事人数不足股东会拟
本身）与以超过选举该董事或者监事候选人选举产生的董事人数时，股东会应在剔除已的表决权通过的董事或者监事候选人人数之当选的董事后，以尚未选举产生的董事人数和不超过股东大会拟选举产生的董事或者监为新的拟选举的董事人数，在同次股东会上事人数；重新进行董事选举，直至股东会选举产生拟
（四）如当选的董事或者监事人数不足选举的董事人数为止。
股东大会拟选举产生的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第九十六条除累积投票制外股东大会将第九十八条除累积投票制外股东会将对对所有提案进行逐项表决对同一事项有不所有提案进行逐项表决对同一事项有不同同提案的将按提案提出的时间顺序进行表提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外股东大会将不会对者不能作出决议外股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第九十七条股东大会审议提案时不应对第九十九条股东会审议提案时不会对提
提案进行修改否则有关变更应当被视为一案进行修改若变更，则应当被视为一个新的个新的提案不能在本次股东大会上进行表提案不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十八条同一表决权只能选择现场、网第一百条同一表决权只能选择现场、网络络或其他表决方式中的一种。同一表决权出或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条股东大会采取记名方式投票表第一百零一条股东会采取记名方式投票表决。决。
第一百条股东大会对提案进行表决前应第一百零二条股东会对提案进行表决前当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。审事项与股东有关联关系的相关股东及代理议事项与股东有关联关系的相关股东及代
人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律股东会对提案进行表决时应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票并当场公布表票并当场公布表决结果决议的表决结果载决结果决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股或者其代理人有权通过相应的投票系统查东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第一百零一条股东大会现场结束时间不得第一百零三条股东会现场结束时间不得早早于网络或其他方式会议主持人应当宣布于网络或者其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、在正式公布表决结果前股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方对表相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第一百零二条出席股东大会的股东应当第一百零四条出席股东会的股东应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反反对或弃权。对或者弃权。
............
第一百零四条股东大会决议应当及时公第一百零六条股东会决议应当及时公告告公告中应列明出席会议的股东和代理人公告中应列明出席会议的股东和代理人人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
容。
第一百零五条提案未获通过或者本次股第一百零七条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东会变更前次股东会决议的应当在股东会东大会决议公告中作特别提示。决议公告中作特别提示。
第一百零六条股东大会通过有关董事、监第一百零八条股东会通过有关董事选举提
事选举提案的新任董事、监事在本次会议结案的新任董事在本次会议结束后立即就任，束后立即就任。至该届董事会任期届满时为止。
第一百零七条股东大会通过有关派现、送第一百零九条股东会通过有关派现、送股股或资本公积转增股本提案的公司将在股或者资本公积转增股本提案的公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零八条公司董事为自然人有下列第一百一十条公司董事为自然人有下列
情形之一的不能担任公司的董事:情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满
政治权利执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
(三)担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾二年；
或者厂长、总裁对该公司、企业的破产负有(三)担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、总裁对该公司、企业的破产负有
日起未逾3年；个人责任的自该公司、企业破产清算完结之
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人
起未逾3年；责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责
(五)个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；
偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；
施期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)被证券交易所公开认定为不适合担施期限未满的；
任上市公司董事，期限尚未届满;(七)被证券交易所公开认定为不适合
(八)法律、行政法规或部门规章规定的担任上市公司董事、高级管理人员等，期限其他内容。未满的;违反本条规定选举董事的该选举无效。(八)法律、行政法规或者部门规章规定董事在任职期间出现本条情形的公司解除的其他内容。
其职务。违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零九条董事由股东大会选举或者更第一百一十一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。
............董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任但兼任兼任但兼任总裁或者其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担务的董事总计不得超过公司董事总数的任的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。公司不设职工董事。1/2。
董事会成员中应当包括1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百一十条董事应当遵守法律、行政法第一百一十二条董事应当遵守法律、行政规和本章程对公司负有下列忠实义务:法规和本章程的规定对公司负有忠实义务，
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
法收入不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个人（一）保护公司资产的安全、完整，不
名义或者其他个人名义开立账户存储；得利用职务之便为公司实际控制人、股东、
(四)不得违反本章程的规定未经股东员工、本人或者其他第三方的利益而损害公大会或董事会同意将公司资金借贷给他人司利益；
或者以公司财产为他人提供担保；（二）不得利用职权贿赂或者收受其他
(五)不得违反本章程的规定或未经股东非法收入；
大会同意与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得侵占公司财产、挪用公司资
(六)未经股东大会同意不得利用职务金；
便利为自己或他人谋取本应属于公司的商（四）不得将公司资金以其个人名义或业机会自营或者为他人经营与本公司同类者其他个人名义开立账户存储；
的业务；（五）未向董事会或者股东会报告，并
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己按照本章程及深圳证券交易所的规定经董事有；会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
(八)不得擅自披露公司秘密；与本公司订立合同或者进行交易；
(九)不得利用其关联关系损害公司利（六）不得利用职务便利，为自己或者益；他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董(十)在其职责范围内行使权利，不得越事会或者股东会报告并经股东会决议通过，权；或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（十一）不得利用内幕信息为自己或他规定，不能利用该商业机会的除外；
人谋取利益；（七）未向董事会或者股东会报告，并
（十二）法律、行政法规、部门规章及经股东会决议通过，不得自营或者为他人经本章程规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入应当归（八）不得接受他人与公司交易的佣金公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿归为己有；
责任。（九）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第五项规定。新增第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（四）审慎判断公司董事会审议事项可
能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（五）认真阅读公司的各项经营、财务
报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者
可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（八）积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十二条董事连续两次未能亲自出第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予不能履行职责董事会应当建议股东会予以以撤换。撤换。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法将在2个交易日内披露有关情况。
定最低人数时在改选出的董事就任前原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和于法定最低人数在改选出的董事就任前原
本章程规定履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外董事辞职自辞职报和本章程规定履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十四条董事辞职生效或者任期届第一百一十六条公司建立董事离职管理制
满应向董事会办妥所有移交手续其对公司度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他和股东承担的忠实义务在任期结束后并不未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生当然解除其对公司商业秘密保密的义务在效或者任期届满应向董事会办妥所有移交
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公手续其对公司和股东承担的忠实义务在任开信息。其他义务的持续期间应当根据公平期结束后并不当然解除其对公司商业秘密的原则决定，视事件发生与离任之间时间的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到长短，以及与公司的关系在何种情况和条件该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间下结束而定。应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条董事执行公司职务时违反第一百一十九条董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百一十七条独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十八条公司设董事会对股东大第一百二十条公司设董事会。董事会由9会负责。名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百一十九条董事会由9名董事组成，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过设董事长1人。半数选举产生。
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会并向股东大会报告(一)召集股东会并向股东会报告工作；
工作；(二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案；
算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案；......
(六)制订公司增加或者减少注册资本、(八)在股东会授权范围内决定公司对
发行债券或其他证券及上市方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担......保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)在股东大会授权范围内决定公司(九)决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬项；事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
(十)决定公司内部管理机构的设置；任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会责人、首席技术官等高级管理人员，并决定秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司副其报酬事项和奖惩事项；
总裁、总裁助理、财务负责人、首席技术官(十一)制定公司的基本管理制度；
等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩......事项；(十四)向股东会提请聘请或者更换为公
(十二)制订公司的基本管理制度；司审计的会计师事务所；
............
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公（十七）制定和修改董事（含独立董事）
司审计的会计师事务所；津贴费用标准，经股东会批准后实施；
......（十八）法律、行政法规、部门规章、
（十八）制定和修改董事（含独立董事）本章程或者股东会授予的其他职权。津贴费用标准，经股东大会批准后实施；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规第一百二十三条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工则以确保董事会落实股东会决议提高工作作效率保证科学决策。该议事规则作为本章效率保证科学决策。该议事规则作为本章程程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。董的附件，由董事会拟订，股东会批准。
事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，内部审计机构隶属董事会下设审计委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条董事会应当确定对外投第一百二十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限限建立严格的审查和决策程序；重大投资项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
目应当组织有关专家、专业人员进行评审并应当组织有关专家、专业人员进行评审并报报股东大会批准。股东会批准。
（一）董事会有权批准如下交易（公司受（一）董事会有权批准如下交易（公司提赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项供担保、提供财务资助除外）：
除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资
期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉的资产总额同时存在账面值和评估值的，以及的资产总额同时存在账面值和评估值的，较高者为准；
以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝超过1000万元；但交易标的（如股权）在最对金额超过人民币1000万元；但交易标的近一个会计年度相关的营业收入占公司最近（如股权）在最近一个会计年度相关的营业一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且收入占公司最近一个会计年度经审计主营业绝对金额超过5000万元的，还应提交股东务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币会审议；
5000万元的，还应提交股东大会审议；3、交易标的（如股权）在最近一个会
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个人民币100万元；但交易标的（如股权）在会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝过500万元的，还应提交股东会审议；
对金额超过人民币500万元的，还应提交股4、交易的成交金额（含承担债务和费东大会审议；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以4、交易的成交金额（含承担债务和费上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成用）占公司最近一期经审计净资产的10%以交金额（含承担债务和费用）占公司最近一上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过易的成交金额（含承担债务和费用）占公司5000万元的，还应提交股东会审议；
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金5、交易产生的利润占公司最近一个会额超过人民币5000万元的，还应提交股东计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额大会审议；超过100万元；但交易产生的利润占公司最
5、交易产生的利润占公司最近一个会近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额绝对金额超过500万元的，还应提交股东会超过人民币100万元；但交易产生的利润占审议；
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%6、交易标的（如股权）涉及的资产净以上，且绝对金额超过人民币500万元的，额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，还应提交股东大会审议；且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如
6、交易涉及的资产净额占公司最近一股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
期经审计净资产的10%以上，但交易涉及的资计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000产净额占公司最近一期经审计净资产的50%万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉的资产净额同时存在账面值和评估值的，以及的资产净额同时存在账面值和评估值的，较高者为准。
以较高者作为计算数据；上述指标计算中涉及的数据如为负值，
7、公司拟与关联自然人发生的交易金取其绝对值计算。
额在人民币30万元以上的关联交易事项和上述交易事项是指：购买资产；出售资公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币产；对外投资（含委托理财、对子公司投资
300万元以上且占公司最近一期经审计净资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资
产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司产和业务；赠与或受赠资产；债权或者债务与关联人发生的交易金额在人民币3000万重组；转让或者受让研发项目；签订许可协元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批缴出资权利等）以及证券交易所认定的其他准后方可实施。交易。上述交易不含购买原材料、燃料和动上述运用资金总额以实际发生额作为计算标力、接受劳务以及出售产品、商品、提供劳准，并按交易类别在连续12个月内累计计务等与公司日常经营相关的资产，但资产置算。经累计计算的发生额达到需要经公司股换中该类交易的，仍包含在内。
东大会审议标准的，应当于达到该标准之日（二）公司与关联自然人发生的成交金报经公司最近一次股东大会决策。额超过30万元的交易和公司与关联法人（或上述指标计算中涉及的数据如为负值，者其他组织）发生的成交金额超过300万元取其绝对值计算。且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过上述交易事项是指：购买或出售资产；0.5%的交易；但公司与关联人发生的成交金对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投额超过3000万元，且占公司最近一期经审资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租计净资产绝对值超过5%的交易，应提交股东出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、会审议。受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务（三）公司董事会有权决定本章程第五十重组；研究与开发项目的转移；签订许可协八条规定之外的对外担保，具体为：
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认1、本公司及本公司控股子公司的对外担缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的保总额，未超过最近一期经审计净资产的50%其他交易。上述购买、出售的资产不含购买的任何担保；
原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品2、本公司及本公司控股子公司对外担保等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉总额未超过最近一期经审计总资产的30%的及购买、出售此类资产的，仍包含在内。任何担保；
（二）公司董事会有权决定本章程第五十......
四条规定之外的对外担保，具体为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到最近一期经审计净资产的50%的任何担保；
2、公司对外担保总额未超过最近一期经
审计总资产的30%的任何担保；
......
第一百二十四条董事会设董事长1人。董删除事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事长行使下列职权:第一百二十五条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
............
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；
............
第一百二十六条公司副董事长协助董事长第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长履行职务；副董事长不能履行的由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条董事会每年至少召开两次第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。
第一百二十八条代表1/10以上表决权的股第一百二十八条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审事会可以提议召开董事会临时会议。董事长计委员会可以提议召开董事会临时会议。董应当自接到提议后10日内召集和主持董事事长应当自接到提议后10日内召集和主持会会议。董事会会议。
第一百三十二条董事与董事会会议决议事第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的该决议行使表决权也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不系董事出席即可举行董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行会的无关联董事人数不足3人的应将该事项董事会会议所作决议须经无关联关系董事过提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会决议表决方式为:第一百三十三条董事会召开会议和表决采记名投票表决方式。用现场会议和记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下可以用传真方式进行并作出决见的前提下可以采用电子通信、传签等方式议并由参会董事签字。召开和表决。
第一百三十四条董事会会议应由董事本第一百三十四条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理人的他董事代为出席委托书中应载明代理人的
姓名代理事项、授权范围和有效期限并由姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事当在授权范围内行使董事的权利。董事未出应当在授权范围内行使董事的权利。董事未席董事会会议亦未委托代表出席的视为放出席董事会会议亦未委托代表出席的视为弃在该次会议上的投票权。放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条董事会会议记录包括以下第一百三十六条董事会会议记录包括以下
内容:内容:............
(五)每一决议事项的表决方式和结果(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。
新增第三节独立董事
新增第一百三十七条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百四十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百四十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第一项至
第三项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十七条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十八条战略委员会成员为三名，由董事长担任召集人。
战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司的经营管理目标和长期发展战略规划；
（二）重大投资、融资方案；
（三）重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十九条提名委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百五十条薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十七条公司设总裁1名由董事第一百五十一条公司设总裁1名由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、总裁助会决定聘任或者解聘。公司设副总裁，由董理、董事会秘书、财务负责人、首席技术官事会决定聘任或者解聘。
为公司高级管理人员。
第一百三十八条本章程第一百零八条关于第一百五十二条本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百一十一条(四)～(六)关于勤勉义的规定同时适用于高级管理人员。
务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东、实际控第一百五十三条在公司控股股东单位担任
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职除董事、监事以外其他行政职务的人员不得务的人员不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。
............
第一百四十条总裁每届任期三年连聘可第一百五十四条总裁每届任期三年总裁以连任。连聘可以连任。
第一百四十一条总裁对董事会负责行使第一百五十五条总裁对董事会负责行使
下列职权:下列职权:............
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的管理人员；
............
(九)本章程或董事会授予的其他职权。(九)本章程或者董事会授予的其他职总裁列席董事会会议。权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十三条《总裁及其他高级管理人第一百五十七条《总裁及其他高级管理人员议事规则》包括下列内容:员议事规则》包括下列内容:............
(三)公司资金、资产运用签订重大合同（三）公司资金、资产运用签订重大合的权限以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总裁可以在任期届满以前第一百五十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条公司设董事会秘书负责第一百六十条公司设董事会秘书负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以管以及公司股东资料管理办理信息披露事及公司股东资料管理办理信息披露事务等务等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职第一百六十一条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，责任。也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法维护公司和全体股东的最大利益。公司高级律、行政法规、部门规章或者本章程的规定管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信给公司造成损失的应当承担赔偿责任，公司义务，给公司和社会公众股股东的利益造成董事会应当采取措施追究其法律责任。
损害的，应当依法承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会全章删除
第一百六十三条公司在每一会计年度结束第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证报送年度财务会计报告在每一会计年度前6券交易所报送并披露年度报告在每一会计个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年度上半年结束之日起2个月内向中国证监机构和证券交易所报送半年度财务会计报会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度、中期报告按照有关法律、行
证券交易所报送季度财务会计报告。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条公司除法定的会计账簿第一百六十四条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资产不以任外不另立会计账簿。公司的资金不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。
第一百六十五条公司分配当年税后利润第一百六十五条公司分配当年税后利润
时应当提取利润的10%列入公司法定公积时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。的50%以上的可以不再提取。
............公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取经股东会决议还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章利润按照股东持有的股份比例分配。
程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定在公司弥补亏的股东应当将违反规定分配的利润退还公
损和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的的股东必须将违反规定分配的利润退还公董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
司。公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六十六条公司的公积金用于弥补公删除
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配删除方案作出决议后公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条第一百六十六条............在当年实现的净利润为正数且当年末累公司现金股利政策目标为稳定增长股
计未分配利润为正数的情况下，公司应当进利。在当年实现的净利润为正数且当年末累行现金分红，每年以现金方式分配的利润应计未分配利润为正数的情况下，公司应当进不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近行现金分红，每年以现金方式分配的利润应三年以现金方式累计分配的利润不少于该三不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近年实现的年均可分配利润的30%。三年以现金方式累计分配的利润不少于该三......年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑公司行业特......点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以公司董事会应当综合考虑公司行业特
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以列情形，并按照公司章程规定的程序，提出及是否有重大资金支出安排等因素，区分下差异化的现金分红政策：列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大差异化的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分（一）公司发展阶段属成熟期且无重大红在本次利润分配中所占比例最低应达到资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
80%；红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分（二）公司发展阶段属成熟期且有重大红在本次利润分配中所占比例最低应达到资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
40%；红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分（三）公司发展阶段属成长期且有重大红在本次利润分配中所占比例最低应达到资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
20%；红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支20%；出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第三项规定处理。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，或者公司最近一年末经审计的资产负债率高于80%且最近一年经审计的
经营活动产生的现金流量净额为负，或者出现法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定及本章程规定的其他不符合现金分
红条件的情况，公司可以不进行利润分配。
第一百六十九条公司每年利润分配预案由第一百六十七条公司每年利润分配预案由
公司管理层、董事会结合《公司章程》的规公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会会批准。独立董事应对利润分配预案独立发批准。
表意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在决策和形成利润分配预案等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意时，要详细记录管理层建议、参会董事的发见。董事会在决策和形成利润分配预案时，言要点、董事会投票表决情况等内容，并形要详细记录管理层建议、参会董事的发言要成书面记录作为公司档案妥善保存。
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等独立董事认为现金分红方案可能损害公内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
存。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全股东大会对现金分红具体方案进行审议采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东由，并披露。
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的股东会对现金分红具体方案进行审议问题。时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中监事会应对董事会和管理层执行公司利小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东润分配政策和股东回报规划的情况及决策程的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的序进行监督。问题。
审计委员会应当关注董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序。
第一百七十条公司年度盈利但董事会未提第一百六十八条公司符合现金分红条件但
出现金分红预案的，应在当年的年度报告中董事会未提出现金分红预案的，公司董事会披露未进行现金分红的原因以及未用于现金应就具体原因、留存未分配利润的确切用途
分红的资金留存公司的用途，独立董事应该以及收益情况进行专项说明，并在证券交易对此发表独立意见，监事会应就相关政策、所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上规划执行情况发表专项说明和意见。予以披露。
第一百七十一条公司根据生产经营情况、第一百六十九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交润分配政策不得违反中国证监会和证券交易易所的有关规定。有关调整利润分配政策的所的有关规定。有关调整利润分配政策的议议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当案由董事会审议通过后提交股东会审议，并对利润分配政策调整发表独立意见，调整利经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上润分配政策的议案经董事会审议通过后提通过。
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
新增第一百七十条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
新增第一百七十一条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条公司实行内部审计制度第一百七十二条公司实行内部审计制度
配备专职审计人员对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百七十三条公司内部审计制度和审计追究等。
人员的职责应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计制度经董事会批准后实负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
新增第一百七十三条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通知会计师计师事务所时提前三十天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所事务所公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时允许会计师事务所陈述意见。行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。
第一百八十条公司召开股东大会的会议通第一百八十五条公司召开股东会的会议通知以公告方式进行。知以公告进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通删除知，以电话、传真、邮件或专人送出进行
第一百八十四条公司通知以专人送出的第一百八十七条公司通知以专人送出的
由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以件送出的自交付邮局之日起第三个工作日邮件送出的自交付邮局之日起第三个工作为送达日期；公司通知以公告方式送出的第日为送达日期；公司通知以公告方式送出的一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因到会议通知会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第一百八十六条公司指定《中国证券报》、第一百八十九条公司指定《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。和其他需要披露信息的媒体。
新增第一百九十一条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并应当由合并各第一百九十二条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人并于30日内在《中国证券报》、知债权人并于30日内在《中国证券报》《证《证券时报》上公告。债权人自接到通知书券时报》上或者国家企业信用信息公示系统之日起30日内未接到通知书的自公告之日公告。债权人自接到通知之日起30日内未起45日内可以要求公司清偿债务或者提供接到通知的自公告之日起45日内可以要求相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条公司合并时合并各方的第一百九十三条公司合并时合并各方的
债权、债务由合并后存续的公司或者新设的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。第一百九十条公司分立其财产作相应的第一百九十四条公司分立其财产作相应分割。的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人并于30日内在《中国证券报》、知债权人并于30日内在《中国证券报》《证《证券时报》上公告券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注册资本第一百九十六条公司减少注册资本将编时必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人并于30日内在《中国日起10日内通知债权人并于30日内在《中证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用到通知书之日起30日内未接到通知书的自信息公示系统公告。债权人自接到通知之日公告之日起45日内有权要求公司清偿债务起30日内未接到通知的自公告之日起45日或者提供相应的担保。内有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十七条公司依照本章程第一百七
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十八条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十四条公司因下列原因解散:第二百零一条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；
............(五)公司经营管理发生严重困难继续(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他存续会使股东利益受到重大损失通过其他
途径不能解决的持有公司全部股东表决权途径不能解决的持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东可以请求人民法院解散公股东可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十第二百零二条公司有本章程第二百零一条
四条第(一)项情形的可以通过修改本章程第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东而存续。分配财产的可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程须经出席股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十第二百零三条公司因本章程第二百零一条
四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项项规定而解散的应当在解散事由出现之日规定而解散的应当清算。董事为公司清算义起15日内成立清算组开始清算。清算组由务人，应当在解散事由出现之日起15日内组董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下第二百零四条清算组在清算期间行使下列
列职权:职权:............
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起第二百零五条清算组应当自成立之日起1010日内通知债权人并于60日内在《中国证日内通知债权人并于60日内在《中国证券券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公接到通知书之日起30日内未接到通知书的示系统公告。债权人应当自接到通知之日起自公告之日起45日内向清算组申报其债权。30日内未接到通知的自公告之日起45日......内向清算组申报其债权。
......
第一百九十九条清算组在清理公司财产、第二百零六条清算组在清理公司财产、编编制资产负债表和财产清单后应当制定清制资产负债表和财产清单后应当制订清算算方案并报股东大会或者人民法院确认。方案并报股东会或者人民法院确认。
............清算期间公司存续但不能开展与清算清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。清偿前将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资第二百零七条清算组在清理公司财产、编产负债表和财产清单后发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后发现公司财产清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算人民法院受理破产申请后清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零一条公司清算结束后清算组应第二百零八条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院当制作清算报告报股东会或者人民法院确确认并报送公司登记机关申请注销公司登认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。记。
第二百零二条清算组成员应当忠于职守第二百零九条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入不得侵占公司财产。造成损失的应当承担赔偿责任；因故意或者清算组成员因故意或者重大过失给公司重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。偿责任。
第二百零四条有下列情形之一的公司应第二百一十一条有下列情形之一的公司
当修改章程:将修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或者有关法律、行政法
修改后章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化与章程记载(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程的。
但是，若公司股票被终止上市后，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司不得在本章程中予以修改。
第二百零五条股东大会决议通过的章程修第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记记。
第二百零六条董事会依照股东大会修改章第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程。
第二百零八条释义第二百一十五条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公(一)控股股东是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例司股本总额超过50%的股东；或者持有股份
虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表的比例虽然未超过50%但其持有的股份所享决权已足以对股东大会的决议产生重大影响有的表决权已足以对股东会的决议产生重大的股东。影响的股东。
(二)实际控制人是指虽不是公司的股(二)实际控制人是指通过投资关系、协
东但通过投资关系、协议或者其他安排能议或者其他安排能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际(三)关联关系是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者接或者间接控制的企业之间的关系以及可间接控制的企业之间的关系以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是国家公司利益转移的其他关系。但是国家控股的控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联有关联关系。关系。
第二百零九条董事会可依照章程的规定第二百一十六条董事会可依照章程的规制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定制定章程细则。章程细则不得与章程的规相抵触。定相抵触。
第二百一十条本章程以中文书写其他任第二百一十七条本章程以中文书写其他何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧时以在安徽省工商行政管理局最近一次核义时以在安徽省工商行政管理局最近一次准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
第二百一十三条本章程附件包括股东大会第二百二十条本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。
则。
第二百一十四条本章程自股东大会表决通第二百二十一条本章程自股东会表决通过过之日起施行。之日起施行。
二、《公司章程》附件修订情况
公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》作为《公司章程》附件与其
同步进行修改，修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》已与本公告同日于巨潮资讯网披露。
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十一日
沪公网安备31011802005267号
