浙江天册律师事务所

关于

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西一区1幢办公楼12楼310000

电话：057187901111传真：057187901500

http://www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

编号：TCYJS2026H0744号

致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规

范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）的委托，指派律师参加兔宝宝2025年度股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供兔宝宝本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随兔宝宝本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对兔宝宝本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了兔宝宝本次股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，兔宝宝本次股东会由董事会召集，召开本次股东会的通知已于2026年4月29日在巨潮资讯网上公告。

（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开时间为：2026年5法律意见书月21日（星期四）下午14:30，召开地点为浙江省德清县阜溪街道临溪街588

号公司总部三楼会议室。经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

根据本次股东会的会议通知，本次股东会的网络投票时间为2026年5月21日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

2026年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。

（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：

1．《2025年度董事会工作报告》；

2．《2025年度利润分配预案及2026年中期分红事项的议案》；

3．《2025年度报告及摘要的议案》；

4．《未来三年（2026-2028年度）股东回报规划》；

5．《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

6．《关于2026年度公司日常关联交易的议案》；

7．《关于2026年度银行综合授信额度的议案》；

8．《关于为子公司提供担保额度的议案》；

9．《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》；

10．《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

11．《关于2026年度董事薪酬方案的议案》；

12．《关于2026年第一季度利润分配方案的议案》；

13．《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；

（1）非独立董事丁鸿敏先生

（2）非独立董事程树伟先生

（3）非独立董事丁涛先生

（4）非独立董事詹先旭先生

（5）非独立董事丁思远先生

14．《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》。

（1）独立董事叶雪芳女士法律意见书

（2）独立董事梅长彤先生

（3）独立董事董文辉先生上述议案和相关事项已经在本次股东会通知公告中列明与披露。

综上，本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：

1．截至2026年5月14日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其代理人均有权出席本次股东会；

2．公司董事、高级管理人员；

3．见证律师。

经公司及本所律师查验出席凭证，出席本次股东会的股东及股东代理人共124人，代表的股份数445052504股，占公司有表决权的股份总数的54.3329%，

其中：

出席现场会议并投票的股东及股东代理人8名，代表的股份数为380467703股，占公司有表决权股份总数的46.4483%；

参加网络投票的股东人数116名，代表的股份数为64584801股，占公司有表决权股份总数的7.8846%。

本所律师认为，出席本次会议的股东、股东代理人资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的表决程序和表决结果经查验，本次股东会按照法律法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东会审议的议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。法律意见书公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关要求并按照审慎性原则，对中小投资者的表决单独计票。

本次会议的表决结果如下：

1．《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意445037564股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对13240股；弃权1700股。

2．《2025年度利润分配预案及2026年中期分红事项的议案》

表决结果：同意445033864股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对13940股；弃权4700股。

3．《2025年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意445033864股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对13240股；弃权5400股。

4．《未来三年（2026-2028年度）股东回报规划》

表决结果：同意445033364股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9957%；反对14440股；弃权4700股。

5．《关于续聘2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意443430419股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6355%；反对1616685股；弃权5400股。

6．《关于2026年度公司日常关联交易的议案》

表决结果：同意67451879股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9734%；反对13240股；弃权4700股。

关联股东德华集团控股股份有限公司、德华创业投资有限公司、丁鸿敏先生、

陆利华先生回避了该议案的表决，合计回避表决权股份数377582685股。

7．《关于2026年度银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意445033864股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对13940股；弃权4700股。

8．《关于为子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意445028364股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数法律意见书的99.9946%；反对18940股；弃权5200股。

9．《关于使用自有资金进行现金管理额度的议案》

表决结果：同意427824744股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1290%；反对17223060股；弃权4700股。

10．《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意444925064股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9714%；反对117740股；弃权9700股。

11．《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

表决结果：同意63558016股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

97.6212%；反对1528385股；弃权20400股。

本议案涉及董事薪酬，会上关联股东均对该议案回避表决，回避表决权股份数379865703股。

12．《关于2026年第一季度利润分配方案的议案》

表决结果：同意445033864股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对13240股；弃权5400股。

13．《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》

（1）非独立董事丁鸿敏先生

表决结果：同意442270387股，丁鸿敏先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

（2）非独立董事程树伟先生

表决结果：同意442269401股，程树伟先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

（3）非独立董事丁涛先生

表决结果：同意442566986股，丁涛先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

（4）非独立董事詹先旭先生

表决结果：同意442568886股，詹先旭先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

（5）非独立董事丁思远先生法律意见书

表决结果：同意442566985股，丁思远先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

14．《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》

（1）独立董事叶雪芳女士

表决结果：同意444098240股，叶雪芳女士当选为公司第九届董事会独立董事。

（2）独立董事梅长彤先生

表决结果：同意444199928股，梅长彤先生当选为公司第九届董事会独立董事。

（3）独立董事董文辉先生

表决结果：同意444201831股，董文辉先生当选为公司第九届董事会独立董事。

出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东会审议通过，相关董事候选人当选。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，兔宝宝本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

（本页以下无正文，下接签署页）法律意见书（本页无正文，为编号“TCYJS2026H0744”的《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式三份，无副本。

本法律意见书出具日为2026年5月21日。

浙江天册律师事务所

负责人：_______________

承办律师：冯晟

签署：

承办律师：郑佳展

签署：