德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（修订稿）

第一章总则

第一条德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公

司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度适用对象具体包括以下人员：

（一）公司全体董事：包含非独立董事（含职工代表董事，下同）、独立董事；

（二）高级管理人员：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以

及《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以外部薪酬调研水平、公司经营规

模以及公司经营业绩为基础，结合公司经营计划和分管工作的职责、岗位价值以及该任职人员的能力等进行综合考核确定，薪酬与公司业绩、个人履职绩效相匹配。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。第五条根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）组织架构调整、职位、职责变化。

调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过。

第六条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前

获得的收入，个人所得税按照国家有关税法要求由公司代扣代缴。

第二章管理机构及职责

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董

事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的薪酬标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第十条高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。

第十一条公司人力资源部门、绩效考核部门、财务部门、证券部门等相关

部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成和标准

第十二条公司建立工资总额决定机制，在公司任职的董事、高级管理人员

的工资总额以上年度工资总额为参考，以公司经营业绩与综合管理情况为基础，结合经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况等因素综合确定。

第十三条董事和高级管理人员的薪酬标准如下：（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考

核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外，不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担；

（二）未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴；

（三）参与公司日常经营，并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员，根

据其本人与公司签订的雇佣或劳动合同，按照公司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定报酬，不领取董事岗位津贴。其薪酬标准的制定应综合考虑岗位履职的基本报酬以及在经营期间为公司创造价值而获得的激励性薪酬。

本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股等。

第十四条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）非独立董事、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成；绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%；

（二）非独立董事、高级管理人员薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩以及公司整体经营成果挂钩；

（三）基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

（四）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效考核挂钩，年终根据当年考核结果发放。

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩

效评价为重要依据，先考核再兑现。

第十五条经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临

时性为专门事项（项目）设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十六条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，在经过公司董事会、薪酬与考核委员会审议通过的情况下，可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第十七条公司若出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬的发放与止付追索

第十八条经营年度结束后，公司根据已签订的业绩承诺，结合相关管理人

员的述职，综合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据，组织并完成绩效考核评定，确定相关管理人员的绩效薪酬金额。

第十九条非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬

根据考核结果及公司管理需要，可分期发放，并依法代扣代缴个人所得税。

第二十条高级管理人员兼任两个以上职务，薪酬以较高职务标准发放，兼

任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。

第二十一条独立董事的津贴按季度或年度发放。

第二十二条公司董事或高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列

情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬，或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分或处罚的；

（二）违反忠实或勤勉义务且严重损害公司利益，致使公司遭受重大经济

或声誉损失的，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；

（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚的；

（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的，或不再具有董事和高级管

理人员资格的，或无法履行董事和高级管理人员职责的；（七）法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金（如适用）并予以发放。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本制度。

第二十五条本制度经公司股东会审议批准后生效，修订时亦同。

第二十六条本制度解释权归属公司董事会。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

2026年4月