股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所

美年大健康产业控股股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于美年大健康产业控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》之回复（修订稿）独立财务顾问

二〇二六年二月深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所2025年8月22日出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函（2025）130013号）（以下简称“问询函”）的要求，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“上市公司”或“公司”）已会同粤开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“粤开证券”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“君泽君律师”或“君泽君”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）以及金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）

等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的

修订和补充披露，现将有关事项回复如下，请予以审核。

说明：

除非文义另有所指，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）的简称或名词释义与重组报告书具有相同含义。

本回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗）问询函所列问题宋体对问询函所列问题的回复楷体（加粗）对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

1目录

目录....................................................2

问题一：关于交易必要性...........................................3

问题二：关于交易对方...........................................37

问题三：关于标的资产经营合规性......................................65

问题四：关于业绩承诺...........................................83

问题五：关于标的资产经营业绩......................................101

问题六：关于标的资产财务状况......................................195

问题七：关于关联交易..........................................292

问题八：关于评估预测..........................................362

2问题一：关于交易必要性

申请文件及公开信息显示：（1）截至报告书签署日，标的资产作为被许可方使用上市公司“美年大健康”或“奥亚”品牌从事健康体检经营活动。（2）本次交易标的为公司控股或参股的公司股权，交易完成后，上市公司将直接及间接持有标的资产100%股权；上市公司历史上存在多次收购事项，截至2024年末，公司控股的体检中心312家，参股体检中心264家；上市公司拟通过本次交易拓展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局。（3）本次交易中上市公司拟收购研计（上海）企业管理有限公司（以下简称研计公司）持有的部分体检中心股权，是上市公司实际控制人履行承诺、解决同业竞争问题的具体举措。（4）本次交易均以发行股份作为对价支付方式；截至2025年3月31日，上市公司货币资金账面价值为22.99亿元。（5）截至2025年一季度末，上市公司商誉账面金额为51.41亿元，占总资产的比例为26.75%；根据备考审阅报告，本次交易新增商誉2.75亿元，新增商誉账面价值占当期末净资产额、资产总额比例分别为3.15%、1.39%。

请上市公司补充说明：（1）品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公司，对被许可方的具体管控制度，该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施。（2）控股体检分院和参股体检分院与上市公司合作模式是否存在差异，上市公司对控股及参股体检分院持股比例的主要考量因素，选取本次收购标的背景及原因。（3）结合上市公司业绩变化、商誉规模等，说明除解决同业竞争问题外，上市公司收购已参股或控股公司至100%持股的必要性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，“拓展健康体检服务的广度和深度”的具体体现，收购后上市公司与标的资产的业务往来模式是否将发生实质变更，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司利益及中小投资者。（4）上市公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺履行的具体进展，本次交易标的的具体选取标准，交易完成后仍存续的同业竞争情况，未收购剩余同业竞争资产的原因，未来解决同业竞争的具体安排、时间计划和可行性。（5）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，说明公司在持有较多货币资金情况下，通过发行股份收购标的资产的原因及合理性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管

3理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。（7）备考财务报表中商誉的确认依据，结合当前商誉金额及减值测试情况，交易完成后商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响等，并充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（1）（4）并发表明确意见。

回复：

一、品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公司，对被许可方的具体管控制度，该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施

（一）品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公司

美年健康是目前全国最大的健康体检连锁企业，经过多年发展，形成了覆盖大众市场以及中高端市场的健康体检品牌体系，开展多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务，使体检内涵不断提升，满足市场上不同层次、不同人群的个体化需求。

“美年大健康”、“奥亚”等品牌的被许可方绝大多数为上市公司控股子公

司或参股公司，截至2025年6月末，上市公司控股的体检分院304家，参股体检分院262家。上市公司在投资体检分院时综合考虑总体战略布局，以及目标城市的人口总量、经济发展状况、健康体检市场规模和目标城市健康体检市场的竞

争情况等因素，为了在控制投资风险的前提下加快拓展分院的区域布局，上市公司采用了参股形式投资体检分院；此外，存在极少数体检分院由于历史原因或基于上市公司在特定地区（如萍乡、大兴安岭等）进行合作模式探索的考虑，上市公司未持有股权。上市公司通过品牌许可的方式，授权上述体检分院使用“美年大健康”、“奥亚”等品牌开展健康体检业务。

未持有股权的被许可方具体情况如下：

4序号品牌许可时间公司/企业名称许可背景及原因

1慈铭2012.8青海慈铭体检门诊部（普通合伙）

2慈铭2012.11东营慈铭健康体检中心有限责任公司

3慈铭2013.1哈尔滨慈铭健康体检中心有限公司

4慈铭2014.1张家口安和医院历史原因形成，上市

白山市祥达医疗投资管理有限公司白山公司收购慈铭体检

5慈铭2014.1

慈铭医院前已经许可使用，被许可方所在地体检

6慈铭2014.5日照康华慈铭健康体检中心有限公司

市场发展前景良好，

7慈铭2015.1滨州慈铭健康体检中心有限责任公司被许可方股东客户

资源较为丰富，高度

8慈铭2015.7抚顺慈铭医院有限责任公司

认可“慈铭”的品

9慈铭2015.8运城慈铭综合门诊部牌价值

10慈铭2016.1宁夏悦祥养老慈铭综合门诊部有限公司

11慈铭2016.5揭阳太和医院

12慈铭2016.5长治慈铭健康体检中心有限公司

13奥亚2018洛阳奥亚健康管理有限公司为控制上市公司投

14慈铭2018.11滕州慈铭健康体检管理有限公司资风险，在特定地区

进行合作模式探索，

15慈铭2019.9蕲春慈铭健康体检中心（有限合伙）借助被许可方股东

16慈铭2020.6黄冈慈铭体检综合门诊部有限公司资源完成区域市场

战略布局，同时，被

17美年大健康2024.11萍乡美年大健康体检管理有限公司许可方充分认可上

18美年大健康2025.4大兴安岭美年健康体检服务有限公司市公司的品牌价值

综上所述，取得品牌许可的体检分院绝大多数为上市公司控股或参股的体检分院，少数体检分院上市公司未持股主要系历史原因或上市公司在特定地区进行合作模式探索。

（二）公司对被许可方的具体管控制度

1、对控股体检分院的管控

上市公司采取“集团职能部门+区域管理”的管理架构对控股体检分院进行

统一管理，建立了以体检分院为单位的健康体检标准化管理体系，在标识、岗位职责、业务操作、人员培训、财务核算等方面建立了标准化流程，并制定了人力资源管理、采购管理、体检分院运营管理、销售管理、投资管理和医疗质量控制

等系列制度，为体检分院的有序运营、健康体检业务的正常开展提供了标准化的制度保障。

5针对体检分院分布范围广、员工多、医疗服务流程复杂和质量要求高的特点，

公司将健康体检业务流程和运作模式进行总结、调整，研发出一套健康体检信息管理系统，供各体检分院统一使用。公司健康体检信息系统主要包括健康体检业务系统、销售管理系统、客户管理系统和考核管理系统等，实现了业务流程信息化，极大提高了集团管理效率。

2、对参股体检分院及未持股体检分院的管控

公司与参股体检分院签署《统一管理服务协议》，根据协议约定，从品牌、经营、服务质量和宣传等方面对参股体检分院进行管控，具体如下：

（1）品牌管理

公司与参股体检分院明确约定“美年大健康”、“奥亚”等品牌的使用范围，除赋予参股体检分院的品牌使用权外，其他任何方对品牌或公司信誉没有任何种类或性质的权利、所有权或利益。参股体检分院严格按照注册商标使用及授权范围使用注册商标，超授权范围或未按相关规定使用注册商标的单位及个人，公司将视情况给予经济处罚或通过法律途径追究责任。

（2）经营管理

参股体检分院遵循上市公司从事专业健康体检所拥有的独特的经营模式，包括注册商标、标识、服务模式、体检分院样式、管理方式、服务展示、销售方式、营销培训和技术研修等。

（3）服务质量管理

规范的制度要求：参股体检分院须根据美年健康《十八项核心制度》、《美年健康医疗质量考核标准800分》等制度的要求，严格执行各项标准和操作，以规范体检业务的各项行为，提高体检服务的质量。

统一的体检信息系统管理：参股体检分院按照美年健康提供的体检软件系统、

财务系统规范操作；同时，美年健康可通过统一的信息平台采取不同的抽样比例对各参股体检分院出具的体检报告进行复核等方式，不断提高参股体检分院的体检服务水平。

集中招标采购：参股公司遵循美年健康集中招标采购的模式，以保证体检设备、试剂耗材的可靠性，使服务更精准、更专业。

6上市公司通过自查、抽查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高参

股体检分院的管理、服务的质量。

（4）宣传管理

参股体检分院的市场推广严格遵守《医疗广告管理办法》的规定，并遵守上市公司品牌推广媒体策略，包括推广目标、媒体选择的标准、品牌展示常规要求、官网及微博、微信的运营规范，参股公司上报媒体年度计划，并定期对品牌宣传工作完成情况总结，为进一步规范参股体检分院宣传活动，上市公司定期组织专业媒体培训。

此外，美年健康对参股体检分院拥有监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权，包括但不限于以下内容：有权依据《统一管理服务协议》对各参股体检分院进行业务管理，对其存在的问题有权要求限期整改；有权参与商讨和指导制定、实施拓展业务计划，包括重要客户的维护、高端体检产品的定制等；有权定期查看各参股体检分院的经营信息和财务状况，包括监督参股体检分院财务的运营状况，每月取得财务报表和大额支出明细表等。

对于上市公司未持有股权的体检分院，上市公司与其签订《品牌管理合作协议》等，参照对参股公司的管控模式对其进行管控，确保其能够提供符合上市公司质量要求的体检服务。

（三）该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施上市公司在各年的年度报告中均列表详细披露了上市公司体系内的子公司

名称、主要经营地、注册地、业务性质、上市公司持股比例等信息；同时，任何

第三方均可以通过查询上市公司的信息披露公告、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站获取所有使用上市公司品牌体检机构的股权结构等信息，对体检机构属于上市公司的控股公司还是参股公司进行判断。因此，根据上市公司公告及公开工商信息即可对体检机构属于上市公司控股或参股公司进行有效区分，但由于控股和参股的体检机构采用的商标、标识、服务模式、装修风格等保持一致，仍不能确保所有的体检客户在体检时均能够通过有效途径做出正确判断。

上市公司作为品牌许可方与参股公司、未持有股权的体检分院之间是一种

以合同为基础的民事法律关系，具体而言，是许可使用合同关系。双方的权利和

7义务关系由《统一管理服务协议》约定，上市公司将其拥有的商标权等在协议约

定的范围、期限和地域内许可给被授权方使用。

在品牌许可使用过程中，上市公司需保证自己是许可品牌知识产权合法、完整的所有人，有权进行许可，且该许可不会侵犯任何第三方的权利；负责支付维持知识产权所需的费用，确保权利在许可使用期内持续有效；按协议约定为被许可方提供品牌素材、使用规范、必要的技术指导等。上市公司的参股公司以及未持有股权的体检分院作为被许可方，并非上市公司的法律代理人，而是独立的经营主体，自负盈亏，自行独立承担在业务开展过程中产生的法律风险。

被许可方需严格遵守《统一管理服务协议》的约定，在体检产品设计、体检服务质量、宣传营销等环节保持品牌形象的一致性；上市公司不直接参与该等体

检分院的经营管理，通过品牌管理、定期监督、指导经营等多种方式对该等体检分院进行规范，并具备在特定条件下终止授予体检分院的品牌使用资格的权利。

上市公司通过品牌许可使用实现了借助被许可方的渠道、营销资源触达更广

泛的消费者群体，强化品牌在各区域市场的渗透力的目的，在降低直接投资风险的前提下快速拓展市场；然而，如果被授权方提供的服务质量低劣，会直接导致消费者对整个品牌失去信任，被授权方本身出现负面新闻，也会牵连到授权品牌的形象，虽然上市公司采取了各种措施进行品牌许可使用过程进行管控，但仍然无法排除该等体检分院因违规经营而给上市公司品牌带来价值贬损的可能。

参股体检分院在提供体检服务过程中，可能因为操作失误、理解不当等原因导致无法达到上市公司制定的体检质量标准，严重时可能发生违法违规行为、医疗事故和医疗纠纷等风险事件。体检客户与参股体检分院发生纠纷时，提请诉讼或仲裁为其基本权利，任何人无权干涉，因此存在对方将上市公司作为共同被告提起诉讼仲裁的可能，从而导致上市公司面临诉讼仲裁风险。由于参股体检分院为独立的法律主体，应当独立承担运营过程中产生的债务或法律责任，上市公司并不是上述诉讼仲裁事项的责任方。根据《民法典》、《消费者权益保护法》等法律的相关规定，消费者因产品或服务缺陷受到损害时，可以向服务提供者（被许可方）或销售者索赔。如果品牌显著，消费者很可能同时起诉品牌许可方，即使上市公司最终能依据协议向被许可方追偿，但诉讼过程和时间成本均不可控，且已经面临品牌声誉受损的风险。

8对于接发包业务，通常由发包方与体检客户签订体检合同，并根据需求将客

户发包给接包方进行体检，由发包方对出具的体检报告复核确认并承担主检责任，体检客户如有异议或纠纷，一般会根据合同与发包方协商解决或主张发包方进行赔偿。因此，如果参股体检分院作为接包方在提供体检服务时不当操作引发的纠纷将由发包方承担法律责任，同时，根据接发包双方之间的约定，发包方在向客户承担责任后可就接包方的过错向其进行追偿。

为应对上述业务模式可能带来的法律风险，一方面，上市公司从制度规范、人员培训和考核、体检设备采购、业务系统操作、品牌宣传等方面加强对参股体

检分院的管理，并强化参股体检分院医疗服务质量的监督；另一方面，上市公司积极推进“参变控”战略，对参股体检分院进行并购整合，当各参股体检分院渡过市场培育期、经营稳定后，上市公司将在合适的条件下收购其他股东所持股权，成为控股股东，从根本上降低参股模式的管控风险。

综上所述，取得品牌许可的体检分院绝大多数为上市公司控股或参股的体检分院，极少数体检分院上市公司未持股主要系历史原因或上市公司在特定地区进行合作模式探索；上市公司对控股体检分院进行统一管理，建立并实施标准化管理体系，在参股体检分院的管控上，针对品牌管理、服务质量管理和宣传管理等方面均采取了相关管控措施，同时对参股体检分院拥有监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权；上市公司在授权品牌许可的业务模式下，无法排除各参股体检分院违规经营而给上市公司品牌带来价值贬损的可能，上市公司通过强化对参股体检分院医疗服务质量的监督，积极推进对参股体检分院进行并购整合等方式应对相关风险。

二、控股体检分院和参股体检分院与上市公司合作模式是否存在差异，上市

公司对控股及参股体检分院持股比例的主要考量因素，选取本次收购标的背景及原因

（一）控股体检分院和参股体检分院与上市公司合作模式是否存在差异

对于控股的体检分院，上市公司将其纳入统一的管理体系，直接进行管理，对于参股的体检分院，上市公司依据《统一管理服务协议》约定的权利对其进行监督、指导。参股体检分院与控股体检分院相比，在经营理念、企业标识、经营

9商标、服务品牌、业务运作等关键要素上并无差异。二者区别主要体现在以下几

个方面：

项目控股体检分院参股体检分院

1、公司根据制定的选址原则选址，进

行统一的装修标准；

21、所有股东共同决定选址，执行统一、统一管理，采购名录内设备、耗材

的形象标准、装修标准；

的采购需由体检分院提交采购申请，2、为保证服务质量，在集团认可的供区域负责人负责初审，集团主管副总应商范围内采购设备耗材，其他低值易经理、总经理、采购委员会逐级审批，耗品自行采购；

经营管理由集团采购部负责集中招标询价。采3、总经理由股东会决定，其余人员由购名录外的采购由体检分院自行负经理选任；一般员工自行招聘；集团协责，集团采购部对采购过程进行监控；

助培训医师、护士，并进行健康体检服

3、医师、护士采取统一招聘及统一培

务的培训；

训的方式；

44、管理层拥有自主经营权。、集团实施监督管理，采取定期不定期的现场检查。

1、严格参照集团制定的《美年健康医疗质量考核标准800分》《重要异常结果管理制度》《集团医疗质量管理主检/影像/超声/检验专项组制度与规范》

《美年大健康体检报告评分标准》等1、经营过程中须严格执行美年健康集质量标准体系文件进行健康体检服团关于医疗质量相关要求和标准；

务；2、集团通过统一的信息平台采取不同

2、施行医疗行政上分级管理制度，由的抽样比例对各参股体检分院出具的

医疗质量

集团医疗管理中心、省（市）级医疗体检报告进行复核；

控制

管理部、分院院长组成；医疗质量三3、集团采取定期或不定期地文件下发、

级管理制度，由一级医技护工作人员，系统抽查、现场巡检、省级巡检、分院二级科室主任、三级分院质控负责人，自查及现场指导等多种方式，对参股体院长、护士长等组成；专业上，由集检分院进行监督和指导。

团医疗质量管理委员会、集团专业质控（主检、超声、影像、检验）小组、区域医疗差错及事故专家鉴定组组成。

健康体检价格由集团统一定价，各体检分院参照集团标准价，根据当地经参考集团定价原则，根据各地的实际情健康体检济发展水平、实际服务成本等因素，况定价，对于不合理的定价集团有权要服务定价适当调整集团标准价；同一城市的体求整改。

检分院实行统一的健康体检项目标价。

采取以体检客流为导向的体检顾客导

服务和检向流程系统、以健康体检过程中产生为保证标准化的服务和检验模式，采用验模式的送检标本为导向的样品导向流程系集团提供的信息系统、健康体检系统。

统。

集团收取体检分院软件服务费、运营服收益归属经营收益归属公司所有。

务费，享有经营收益分红权。

（二）上市公司对控股及参股体检分院持股比例的主要考量因素

体检分院的开设从市场调研、选址、租房、申请医疗机构设置批准书、装修、

10人员招聘、开业到进入正常经营，一般需要1年以上时间；在新城市开设的体检

分院从筹建到实现盈利需要一定的业务培育周期，一般正常经营两年左右能达到盈亏平衡。为了更好地抓住市场发展的机遇，并降低新设体检分院的市场培育风险，公司采用参股方式投资体检分院以拓展市场，通过与合作方充分发挥各自优势，合理降低前期开设体检分院的投入，扩大投资区域范围。

上市公司综合考虑资金投入和风险平衡，在参股体检分院设立时，一般情况下持股比例不超过20%；在参股体检分院度过市场培育期、经营稳定后，上市公司在合适的条件下收购合作方持有的体检分院股权，原则上最终实现持有体检分院100%股权，具体实施过程中会综合考虑上市公司届时的资金情况、合作方的退出意愿、收购估值等一次性或分步达成。

（三）选取本次收购标的背景及原因

根据上市公司的发展战略，将有序稳健地推进体检分院的“参变控”，综合考量参股体检分院的财务指标和业务指标，通过收购股权方式逐步把质地优秀以及处于业绩爆发拐点的参股体检分院纳入上市公司，有助于进一步优化和完善控股体检分院全国布局，消除同地区控股体检分院与参股体检分院竞争，提升上市公司的经营业绩；同时，对于目前已经处于成熟期，经营稳健的非全资控股体检分院，上市公司收购其少数股权，有助于进一步提升上市公司归属于母公司所有者的净利润，符合上市公司全体股东的利益。

在完成体检中心全国布局的过程中，上市公司为抓住市场发展机遇同时控制投资风险，采用了参股方式对体检中心进行培育。截至目前，上市公司已基本完成全国布局，新建体检中心的速度已经放缓，后续逐步完成对已进入发展成熟期、业绩稳定的参股体检分院收购整合，是上市公司提升盈利能力的重要手段，因此本次收购标的公司的选择标准首先考虑其经营业绩情况。本次交易标的公司最近两年经营业绩情况如下：

单位：万元序号标的公司项目2024年2023年营业收入2667.002764.49

1衡阳美年

净利润363.85454.04

2宁德美年营业收入2736.223128.94

11序号标的公司项目2024年2023年

净利润181.70217.89

营业收入4183.054049.30

3烟台美年

净利润254.3223.76

营业收入1934.632110.83

4烟台美年福田

净利润152.01280.16

营业收入6606.376808.22

5武汉奥亚

净利润825.98599.65

营业收入1855.612210.80

6三明美年

净利润67.18125.88

营业收入1713.471533.02

7肥城美年

净利润266.7988.83

营业收入2504.792256.60

8德州美年

净利润372.49475.23

营业收入1208.131327.26

9连江美年

净利润15.24101.40

营业收入1081.171119.89

10沂水美年

净利润3.90-178.27

营业收入2606.132651.16

11山东奥亚

净利润15.06253.08

营业收入7392.858519.06

12郑州美健

净利润685.16868.14

营业收入4097.163794.09

13花都美年

净利润699.10713.25

营业收入3668.424193.11

14安徽美欣

净利润505.44816.58

营业收入2435.822298.25

15淄博美年

净利润361.48309.65

营业收入2461.572517.95

16吉林昌邑美年

净利润357.62532.82

从体检中心的发展周期来看，标的公司均已经渡过市场培育期，最近两年，除沂水美年外，其余标的公司均已实现连续盈利，已经建立起成熟的盈利模式和良好的市场基础，部分标的公司由于受到外部因素影响，最近两年业绩存在波动，

12但总体发展形势向好，考虑到标的公司以团检客户为主，团检客户在定期体检习

惯养成后，续签率一般较高，随着人民健康意识逐步提升以及标的公司市场拓展的不断深入，预计标的公司未来业绩将维持稳定增长，因此标的公司属于质地较为优秀的资产；三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚等标的公司虽然目前

盈利水平较低，但其所处的区域体检市场发展潜力较大，上述标的公司已经在当地体检市场建立起较强的竞争优势，预计未来盈利能力将加速释放，因此属于业绩爆发拐点的标的公司。

上市公司为有序推进“参变控”战略实施，制定了一套收购优先等级的评分标准用于筛选收购标的，每年度通过对历史财务指标、未来盈利指标、收购估值指标等三个维度进行权重评分确定所有参股体检公司的收购优先等级，评分标准具体如下：

维度指标名称权重比例

上年度年营业收入规模10%

历史财务指标上年度净利润金额10%

上年度全年 KPI 评分指标 20%

当年度预算收入增长率15%未来盈利指标

当年度预算净利润15%

估值收益率20%收购估值指标

商誉/企业估值比率10%

合计100%

其中 KPI 评分指标又从财务指标、业务指标两方面对参股体检分院进行评价，具体如下：

类别中类别细分类别指标意义营业收入反映不同店龄的营业收入水平

1.1营业收入营业收入当期累

反映集团设置业绩目标的达成率计完成率

税后净利润(最反映符合店龄的客观净利润要求的

1.2利润近12月滚动累

财务指标水平计)销售变动成本反映变动成本里的销售提成占比

1.3变动成本

营业变动成本反映变动成本里面的耗材等占比

平均固定薪酬-

1.4固定成本反映招聘能力及成本管理能力

医护人员

13类别中类别细分类别指标意义

平均固定薪酬-反映招聘能力及成本管理能力销售人员

平均固定薪酬-反映招聘能力及成本管理能力管理人员

反映除固定工资、折旧摊销、房租

其他固定成本物业、财务费用以外的其他固定成本控制能力应收账款周转天

1.5应收账款反映应收账款的回收能力

数

平均客单价-百

2.1客单价反映客单价水平

分制销售人均销售额反映销售的人均产能水平

2.2人均产能医护人员与营业

反映医护人员人均收入贡献度收入配比

业务指标平均单店对应区2.3门店密度反映门店的市场容量域人口密度平均每平方米对

2.4坪效反映门店每平方米的运营效率

应的营业收入

2.5医质医质800分评价反映门店整体的医疗质量水平

2.6客户满意度客户满意度评价反映客户的满意程度

通过指标评分及权重的计算结果排序确定各参股体检分院的收购优先等级，从高到低依次划分为四个优先等级，在最近年度的收购优先等级评价中，上市公司参股公司以及未100%控股的子公司合计455家，收购优先等级评价结果如下：

收购优先级公司数量（家）一136二125三138四56合计455

本次交易的标的公司除三明美年、连江美年、肥城美年、沂水美年为收购优

先等级二外，其余标的公司均为收购优先等级一，因此本次交易的标的公司均为收购优先等级较高的体检分院。

本次交易选择标的公司时，除要求标的公司收购优先等级较高外，上市公司还会结合自身战略布局、区域协同管理等方面的考虑，以及就交易估值、业绩承诺、股份锁定期等方案细节与交易对方进行谈判协商，确定交易对方的交易意愿，综合确定本次交易标的的范围。

14综上所述，控股体检分院和参股体检分院在经营理念等关键要素上并无差异，

上市公司对控股体检分院和参股体检分院经营管理的介入程度存在差异；上市公

司对控股及参股体检分院持股比例的主要考量因素包括资金投入和风险平衡，在合适的条件下，原则上最终实现持有体检分院100%股权；本次收购标的选取，是上市公司有序稳健推进体检分院“参变控”、提升上市公司未来长期业绩的背景下，考量参股体检分院的财务指标、业务指标和增长潜力以及非全资控股体检分院是否处于成熟期和经营稳健程度等因素综合确定的，有利于消除同地区控股体检分院与参股体检分院竞争，提升上市公司经营业绩和归属于母公司所有者的净利润，符合上市公司全体股东的利益。

三、结合上市公司业绩变化、商誉规模等，说明除解决同业竞争问题外，上

市公司收购已参股或控股公司至100%持股的必要性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，“拓展健康体检服务的广度和深度”的具体体现，收购后上市公司与标的资产的业务往来模式是否将发生实质变更，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司利益及中小投资者

（一）结合上市公司业绩变化、商誉规模等，说明除解决同业竞争问题外，上市公司收购已参股或控股公司至100%持股的必要性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司的审计报告以及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司业绩情况和商誉规模变动如下：

单位：万元

2024年度/2024年12月31日

项目

交易前交易后（备考）变动率

营业收入1070199.091089783.901.83%

净利润40898.9843327.255.94%

归属于母公司所有者净利润28223.7731882.7112.96%

基本每股收益（元/股）0.07210.081513.04%

商誉507052.37534516.665.42%

本次交易完成后，上市公司健康体检服务主营业务将得到进一步增强，营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标均有所提升，

15经营业绩改善，持续经营能力将得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易的部分标的公司系非同一控制下的企业合并，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将新增商誉27464.29万元，因此上市公司商誉账面价值也将有小幅提升。

上市公司作为国内领先的专业化医疗服务及体检集团，经过多年的快速发展，体检分院已经覆盖全国30多个省（自治区、直辖市），在覆盖城市、分院、年体检人次总量上均稳居行业第一位，基本完成了市场布局。近年来，上市公司新建体检分院的速度放缓，随着前期参股的体检分院渡过市场培育期，盈利能力逐步显现，有序将具有发展潜力的参股体检分院收购整合是提升上市公司长期经营业绩的重要举措；对于部分前期已经完成控股的体检分院，在上市公司的统一管理下，经营不确定性基本消除，经营业绩稳步提升，上市公司收购其少数股权，有利于提升上市公司的归属于母公司所有者净利润，增加上市公司的股东回报。

在公司治理层面，上市公司收购已参股或控股公司至100%持股可以简化标的公司的治理结构，避免各股东之间出于自身利益或经营理念异同等原因导致沟通、协商成本上升，减少董事会层面的管理复杂程度，提升标的公司运营中的决策效率并减少经营内耗，有助于推动集团经营计划的实施落地以及区域内的业务协同。

综上，上市公司收购已参股或控股公司至100%持股具有必要性。

（二）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，“拓展健康体检服务的广度和深度”的具体体现

上市公司采取“集团职能部门+区域管理”的管理架构，由总裁统筹，通过集团职能部门、属地管理相结合的权力架构设置，明确各级职责与权限，并给予区域总经理、子公司总经理一定的自主管理权限，以更好地满足公司业务发展的需要。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资控股的体检分院，将根据所处区域的情况，纳入上市公司区域管理体系当中，同时，上市公司将结合实际情况，授予各标的公司管理层一定权限，尽量消除并购给标的公司带来的不利影响，使标的公司的运营具备延续性，避免客户群体可能的流失。

由于上市公司与标的公司从事同类业务，且在品牌许可的背景下，经营理念、

16企业标识、经营商标、服务品牌、业务运作等关键要素上并无差异，预计整合管

控能够顺利实施，有利于充分发挥整合协同效应，拓展健康体检服务的广度和深度，具体如下：

1、提升区域协同、减少内部竞争损耗

健康体检行业的客户群存在一定的特殊性，团体客户在受检人群中占有较高的比例，对于在多地均有员工和办公地点的大型企业而言，若能在各地同时与之合作，则更能够增加客户黏性，并可提供品种更多、价格更高的增值服务。本次参股体检分院收购完成后，上市公司在山东、福建等地的服务网络布局将进一步完善，有利于区域内大型客户的拓展。

同一地区如同时存在控股体检分院和参股体检分院时，部分参股体检分院基于自身业绩的考量，存在与控股体检分院内部竞争的情况，本次收购完成后，可以有效避免同区域体检分院之间的内部竞争损耗，在集团统一管理下，通过开展体检门店之间的业务合作等举措充分发挥协同效应，提升整体经营业绩。

2、有利于落实上市公司的经营计划，提升体检服务质量

随着健康体检行业多年的发展，市场环境已经从抢占布局、增加体检门店数量的阶段逐渐转变为医疗导向与品质驱动，精细化运营的阶段，上市公司需要持续提升医疗质量和服务内涵，进一步带动客户满意度、复购率与客单价的提升。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的管理将由监督、指导转变为直接管理其日常运作，有利于推动经营计划的贯彻落实，不断推进标准化的医疗管理体系和统一规范管理模式，把医疗质量管理真正抓全抓实，提升体检分院的质控水平和服务品质，实现客户满意度的持续提升。

（三）收购后上市公司与标的资产的业务往来模式是否将发生实质变更，本

次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司利益及中小投资者上市公司与标的资产的业务往来主要为上市公司许可标的公司使用其品牌

开展体检业务，同时，为保障标的公司能够提供符合上市公司医疗质量要求的标准化体检服务，上市公司向标的公司提供运营管理服务和体检业务信息系统并相应收取运营服务费及软件服务费；为满足体检客户在不同地区体检的需求，上

17市公司与标的公司之间存在接发包体检业务，即其中一方取得的客户发单到另

一方实际进行体检，并最终按照上市公司与标的公司协商一致的规则进行体检费用的结算。本次交易完成后，上市公司与标的公司上述业务往来的模式不会发生实质变更，交易性质将变为内部交易。

本次交易前后，上市公司对参股标的公司的管控模式将发生变化，本次交易前，上市公司对参股标的公司的管控主要是基于协议约定下的监督和指导，客观上存在参股标的公司因违反约定而无法达到上市公司制定的体检服务质量标准的风险，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，在原有协议约定的基础上，上市公司将通过变更标的公司治理结构，直接对标的公司实施控制和管理。管控模式发生变化后，一方面，上市公司制定的发展战略和业务拓展计划将能够更直接传导至标的公司并能够得到切实贯彻；另一方面，在统一管理的背景下，上市公司与标的公司的业务协同将进一步加强，内部竞争损耗将减少，有助于提升上市公司和标的公司的经营业绩；同时，相较于之前参股模式下的上市公司享受的分红收益，收购完成后，标的公司的经营成果将全部归属于上市公司及其股东，符合上市公司及中小投资者的利益，因此本次交易具有必要性。

本次交易是上市公司逐步推进“参变控”战略的实施，在交易标的选择上有利于提升上市公司的资产质量和增强长期盈利能力；交易对方中除研计公司为上

市公司实际控制人俞熔先生控制的企业外，其他交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易的价格系在标的公司收益法评估值的基础上由交易双方协商确定的。因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

综上所述，上市公司收购已参股或控股公司至100%持股有助于进一步增强主营业务，提升净利润、归属于母公司所有者净利润等财务指标，增强持续经营能力，同时，简化标的公司治理结构，提升经营效率和协同效应，具有必要性；

交易完成后上市公司将对标的资产进行统一管理，提升区域协同、减少内部竞争损耗，有利于落实上市公司的经营计划，提升体检服务质量，从而“拓展健康体检服务的广度和深度”；收购完成后，上市公司与标的公司之间的业务往来模式不会发生实质变更，本次交易是上市公司“参变控”战略的实施，具有商业实质，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

18四、上市公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺履行的具体进展，本

次交易标的的具体选取标准，交易完成后仍存续的同业竞争情况，未收购剩余同业竞争资产的原因，未来解决同业竞争的具体安排、时间计划和可行性

（一）上市公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺履行的具体进展

上市公司在全国各地布局体检分院占领市场、发展主业过程中，为协助公司把握投资体检分院的商业机会，减轻公司的出资压力，快速实现全国战略布局，公司实际控制人俞熔先生及其控制的主体参与投资并购基金嘉兴信文淦富，其运营模式为对外投资新建或收购体检分院，待体检分院运营成熟并符合注入上市公司条件后由上市公司进行收购；2020年以来，研计公司为部分参股体检分院以借款形式提供了资金支持，后为降低相关体检分院的有息负债，研计公司将对体检中心的债权转为了股权，2021年，上市公司实际控制人俞熔先生控制的主体收购研计公司股权，上述行为导致了同业竞争情况的发生。

近年来，受到外部环境影响，涉及同业竞争的部分体检分院培育周期拉长，经营情况暂未满足注入上市公司的条件，若全部转让给无关联第三方，不利于上市公司在这些区域内的业务发展，同时综合考虑这些体检分院只是短期经营受到影响，在经历几年培育之后，长期将呈现稳健发展态势，延期注入上市公司将有利于公司及中小股东的利益。公司于2024年10月15日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会

第二十四次（临时）会议及于2024年11月8日召开的2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富、研计公司延长解决同业竞争的期限为自本次承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，即在2027年11月8日前解决完成。截至本回复出具日，实际控制人俞熔先生以及嘉兴信文淦富、研计公司正积极研究推进解决同业竞争。

（二）本次交易标的的具体选取标准

1、符合《重组管理办法》相关要求

根据《重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

19商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化……上市公司发行股份所购买的资产应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易标的选择需符合《重组管理办法》相关要求，能够有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，同时，在合规性上要求股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险。

2、符合上市公司收购优先等级评价的要求

上市公司制定了收购优先等级的评分标准，每年度通过对三大方面7个维度指标进行评分确定体检分院收购优先等级。具体标准为：

（1）历史财务指标：上年度营业收入规模、上年度净利润、上年度全年 KPI评分3个指标进行评价；

（2）未来盈利指标：从当年度预计收入增长率、当年度预计净利润2个指标进行评价；

（3）收购估值指标：从收购估值收益率、商誉/企业估值比2个指标进行评价。

本次交易标的选取标准为收购优先等级较高的体检分院。

3、交易对方的交易意愿

在符合《重组管理办法》以及公司关于收购优先等级的要求后，上市公司还需要就交易估值、业绩承诺、股份锁定期等方案细节与交易对方进行谈判协商，确定交易对方的交易意愿，因此本次交易标的为交易对方有明确出售意愿的参股体检分院。

20（三）交易完成后仍存续的同业竞争情况，未收购剩余同业竞争资产的原因

本次交易完成后，仍存在同业竞争的体检分院情况如下：

股权结构（%）其他是否构序号公司名称嘉兴上市研计非关成同业信文公司公司联第竞争淦富三方

1深圳市美佳健康管理有限公司16.79-61.7821.43是

2深圳市美阳健康管理有限公司10.0090.00--是

3北京美年美合门诊部有限公司10.32-38.0951.59是

4上海美宝健康体检中心有限公司5.58-64.7329.69是

5上海美焕门诊部有限公司5.58-64.7329.69是

6广州美年大健康医院管理有限公司16.6028.2235.4519.73是

7浙江美兆医疗管理有限公司34.724.3521.7639.17是

8东莞虎门美慈奥亚门诊部有限公司17.5473.867.670.93是

9上海瑞美医疗保健股份有限公司5.58-64.7329.69是

10成都武侯美年大健康体检门诊部有限公司10.0090.00--是

11福州市长乐区奥亚综合门诊部有限公司19.00-25.7655.24是

12深圳市美辰健康管理有限公司18.21-53.5928.20是

13颍上美年大健康管理有限公司10.0041.00-49.00是根据本次交易标的公司的具体选取标准，参与本次交易的资产需符合《重组管理办法》的规定且满足上市公司收购优先级的评分标准，未纳入本次交易的同业竞争资产因尚处于培育期等原因目前未满足注入上市公司的条件，因此未纳入本次交易范围。

（四）未来解决同业竞争的具体安排、时间计划和可行性根据上市公司2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，实际控制人及其关联方解决同业竞争的期限延长至2027年11月8日，在上述延长后的期限内，实际控制人俞熔先生以及嘉兴信文淦富、研计公司将积极推动解决同业竞争问题。首先，通过不断提升涉及同业竞争体检分院的经营业绩，使其尽快满足上市公司的收购条件，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序后，由上市公司进行收购；如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上21市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。

截至本回复出具日，涉及同业竞争的体检分院数量为13家，较2023年、2024年同期的54家、46家，数量呈现出明显下降趋势，实际控制人解决同业竞争的承诺切实履行中。

综上所述，上市公司实际控制人及其关联方关于避免同业竞争的承诺仍在积极推动履行中；本次交易标的的选取考虑了符合《重组管理办法》、符合上市公司收购优先级评价和交易对方交易意愿等因素；部分同业竞争资产因尚处于培育

期等原因目前未满足注入上市公司的条件，因此未纳入本次交易范围；上市公司实际控制人及其关联方承诺在2027年11月8日前，通过上市公司收购、转让给无关联第三方等方式，履行解决同业竞争的承诺，具有可行性。

五、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，说明公司在持有较多

货币资金情况下，通过发行股份收购标的资产的原因及合理性截至2025年9月30日，上市公司的货币资金余额为201065.94万元，已有较为明确的用途，主要用于满足日常经营性需求、偿还银行借款等项目以及维持适当流动性等，具体情况如下：

项目金额（万元）说明

最低现金保有量135256.94维持公司正常经营所需保持的最低现金保有量

公司需留存的安全储备为应对突发意外情况，平均每家体检分院留存50

15000.00

资金万元安全储备资金

为保障公司短期偿债能力，公司需为2025年偿还短期银行及其他金

64988.2010-12月拟偿还的短期银行和融资租赁款借款周

融机构借款预留现金转金

合计215245.14-

（一）最低现金保有量

结合2024年上市公司经营情况，选取年付现成本总额结合付现次数法测算上市公司最低现金保有量，主要考虑上市公司最低现金保有量等于年付现成本总额/货币资金周转次数，具体测算如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

2024年营业成本 A 612333.95

22财务指标计算公式计算结果

2024年期间费用总额 B 380015.85

2024年非付现成本总额 C 135802.21

2024年付现成本总额 D=A+B-C 856547.58

存货周转期（天） E 13.07

应收款项周转期（天） F 116.76

应付款项周转期（天） G 72.98

现金周转期（天） H=E+F-G 56.85

货币资金周转次数（现金周转率） I=360/H 6.33

最低现金保有量 J=D/I 135256.94

注：1、期间费用总额包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；

2、非付现成本总额=固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

+股权激励费用；

3、存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；

4、应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

5、应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本

（二）公司需留存的安全储备资金

公司主要从事健康体检业务，是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构，截至2025年9月30日，公司控股的体检分院300家，为应对突发意外情况，平均每家体检分院需要留存50万元安全储备资金，因此公司需留存的安全储备资金为15000.00万元。

（三）偿还短期银行及其他金融机构借款预留现金

截至2025年9月30日，上市公司短期借款余额为298744.87万元，一年内到期的非流动负债为111178.59万元，经测算，2025年10-12月，上市公司需要偿还的银行及其他金融机构借款利息及本金为64988.20万元。偿还上述债务，上市公司货币资金存在一定压力，需要保持较大规模的货币资金余额以避免流动性风险。

综上所述，本次交易的标的公司均为上市公司参股或控股的体检分院，是上市公司强化和完善区域布局，优化资源配置的具体举措，符合上市公司的发展战略，有利于提升上市公司归母净利润，同时，上市公司目前货币资金储备已有较为明确的使用计划，若现有货币资金用于支付本次交易的对价，则可能造成上市

23公司资金短缺，因此，上市公司通过发行股份收购标的资产具有合理性。

六、结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、

相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合

（一）以前年度历次收购标的后续整合管控情况、管理安排

以前年度，上市公司主要通过现金方式收购体检分院股权，收购完成后会将其纳入上市公司“集团职能部门+区域管理”相结合的管理架构体系当中统一管理。上市公司在管理效率、人员安排、服务质量、业务协同等方面对收购完成后的体检分院有更深层次的影响力，使得相关体检分院能够更加服从和服务于上市公司整体战略布局，发挥由点到线、由线到面的规模效应。

具体管控安排详见本题“二、（一）控股体检分院和参股体检分院与上市公司合作模式是否存在差异”、“三、（二）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，‘拓展健康体检服务的广度和深度’的具体体现”等问题回复内容。

（二）历次收购相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等

1、报告期内收购相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情

况

报告期内，上市公司收购的参股体检分院经营情况、业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

2023年度收购

2023年度2024年度

序号被购买方名称实现承诺实现承诺完成率完成率业绩业绩业绩业绩

1阳江美年大健康健康管理有限公司346.76400.0086.69%403.08350.00115.17%

2福建美年大健康管理有限公司1008.75400.00252.19%436.90400.00109.22%

3安庆美年大健康管理有限公司342.93200.00171.46%316.33250.00126.53%

4达州美年大健康管理有限公司-12.44200.00-6.22%50.28281.2517.88%

5成都双流美年大健康体检门诊部有18.58150.0012.39%-191.72237.50-80.72%

限公司

246宜宾美年大健康管理有限公司84.77100.0084.77%-38.64180.00-21.47%

7东莞东城美兆健康医疗门诊部有限910.37763.00119.31%907.63863.00105.17%

公司

8慈溪美年综合门诊部有限公司507.08294.00172.48%1099.99344.00319.77%

9杭州美年美贸医疗门诊部有限公司796.97475.00167.78%1849.38575.00321.63%

10抚州美年大健康管理有限公司573.98500.00114.80%624.26500.00124.85%

11郑州美兆健康医疗管理有限公司997.87545.00183.10%1254.85681.00184.27%

12成都金牛美年大健康管理咨询有限536.77339.00158.34%586.08424.00138.23%

公司

13沈阳和平奥亚医院有限公司636.56394.00161.56%1683.48492.00342.17%

14深圳市益尔康健康管理有限公司785.03640.00122.66%2029.06800.00253.63%

15厦门市慈铭健康管理有限公司765.97420.00182.37%228.85525.0043.59%

2024年度收购

2023年度2024年度

序号被购买方名称实现承诺实现承诺完成率完成率业绩业绩业绩业绩

1淮北美年大健康管理有限公司---340.40320.00106.38%

2许昌美年大健康健康管理有限公司---473.70612.5077.34%

3益阳美年大健康健康管理有限公司---392.26256.25153.08%

4常德美年大健康管理有限公司---8.05280.002.87%

5娄底美年健康管理有限公司---267.72245.00109.27%

6济南市莱芜美年大健康体检管理有---339.82271.00125.40%

限公司

7遂宁美慈体检医院有限公司---517.48--

8杭州美新医疗门诊部有限公司---1342.54800.00167.82%

9宁波北仑美年综合门诊部有限公司---4814.80--

10杭州美年美墅综合门诊部有限公司---17035.56--

11佛山市奥亚健康管理有限公司---207.19400.0051.80%

12孝感美之年健康管理有限公司---587.82450.00130.63%

13宜昌市美年大健康管理有限公司---536.31525.00102.15%

14十堰美年大健康管理有限公司---133.96225.0059.54%

15兴安盟美年健康管理有限公司---799.80420.00190.43%

16南昌美年大健康倍邦健康体检中心---618.77324.00190.98%

有限公司

17济南美年大健康科技有限公司---1804.15--

注1：报告期内，计算收购相关标的资产实现业绩时，均为扣非归母净利润加回已支付上市公司当年度的运营服务费及软件服务费金额；

注2：遂宁美慈体检医院有限公司、宁波北仑美年综合门诊部有限公司、杭州美年美墅综合

25门诊部有限公司、济南美年大健康科技有限公司收购时未设置业绩承诺。

由上表可知，报告期内收购的参股体检分院多数完成了业绩承诺，部分参股体检分院未完成业绩承诺，上市公司将在业绩承诺期结束后，根据协议约定要求相关方履行补偿义务。

2、商誉减值情况

收购完成后，上市公司会根据上述体检分院的所处区位、业务协同、管理协同等因素将体检分院划归至相应的资产组组合，每个会计年度末，上市公司对资产组组合进行商誉减值测试，报告期内收购的体检分院所处的资产组组合商誉减值具体情况如下：

2023年度收购公司

资产组组合当期序商誉金额商誉是否减值公司名称所属资产组组合号（万元）20232024年度年度

12777.34阳江美年大健康健康管理阳江美年大健康健康管理有限公司否否

有限公司资产组

2福建美年大健康管理有限公司2040.91福州地区资产组组合否否

3安庆美年大健康管理有限公司640.85安徽地区美年资产组组合否否

4达州美年大健康管理有限公司881.4川渝地区美年资产组组合否否

5成都双流美年大健康体检门诊部有限1196.95成都地区美年资产组组合否否

公司

6宜宾美年大健康管理有限公司199.85川渝地区美年资产组组合否否

7东莞东城美兆健康医疗门诊部有限公5761.87东莞地区资产组组合否否

司

8慈溪美年综合门诊部有限公司3282.99宁波地区资产组组合否否

9杭州美年美贸医疗门诊部有限公司7312.47杭州地区美年资产组组合否否

10抚州美年大健康管理有限公司2627.11抚州美年大健康管理有限否否

公司资产组

11郑州美兆健康医疗管理有限公司1890.06郑州地区资产组组合否否

12成都金牛美年大健康管理咨询有限公-成都地区美年资产组组合否否

司

13沈阳和平奥亚医院有限公司-沈阳地区资产组组合否否

14深圳市益尔康健康管理有限公司-深圳地区资产组组合否否

15厦门市慈铭健康管理有限公司-厦门地区资产组组合否否

2024年度收购公司

资产组组合当期序公司名称商誉金额所属资产组组合商誉是否减值

26号（万元）20232024年度年度

1淮北美年大健康管理有限公司1111.87淮北美年大健康管理有限-否

公司资产组

2许昌美年大健康健康管理许昌美年大健康健康管理有限公司4104.80-否

有限公司资产组

3益阳美年大健康健康管理益阳美年大健康健康管理有限公司249.91-否

有限公司资产组

4814.46常德美年大健康管理有限常德美年大健康管理有限公司-否

公司资产组

5娄底美年健康管理有限公娄底美年健康管理有限公司-36.58-否

司资产组

6济南市莱芜美年大健康体检管理有限1419.00济南地区资产组组合-否

公司

7遂宁美慈体检医院有限公司3347.32川渝地区美年资产组组合-否

8杭州美新医疗门诊部有限公司6643.36杭州地区美年资产组组合-否

9宁波北仑美年综合门诊部有限公司5762.97宁波地区资产组组合-否

10杭州美年美墅综合门诊部有限公司6952.19杭州地区美年资产组组合-否

11佛山市奥亚健康管理有限公司4420.67佛山地区资产组组合-否

12孝感美之年健康管理有限孝感美之年健康管理有限公司2773.09-否

公司资产组

13宜昌市美年大健康管理有宜昌市美年大健康管理有限公司2606.79-否

限公司资产组

141375.55十堰美年大健康管理有限十堰美年大健康管理有限公司-否

公司资产组

15兴安盟美年健康管理有限兴安盟美年健康管理有限公司1413.11-否

公司资产组

16南昌美年大健康倍邦健康体检中心有1737.49南昌地区美年资产组组合-否

限公司

17济南美年大健康科技有限公司3230.88济南地区资产组组合-否

注：成都金牛美年大健康管理咨询有限公司、沈阳和平奥亚医院有限公司、深圳市益尔康健

康管理有限公司和厦门市慈铭健康管理有限公司为同一控制下合并，未产生新的商誉。

由上表可知，报告期内收购的参股体检分院所处的资产组组合2023年度、

2024年度均未计提商誉减值。

综上所述，上市公司将报告期内收购的参股体检分院纳入公司统一的管理架构体系中，相关体检分院的经营情况、业绩承诺实现情况总体较好，所处资产组组合商誉未发生减值，实现了有效的整合。

27七、备考财务报表中商誉的确认依据，结合当前商誉金额及减值测试情况，

交易完成后商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响等，并充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险

（一）备考财务报表中商誉的确认依据根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”。第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

本次上市公司拟以发行股份的方式收购标的公司股权，除收购控股子公司少数股权外，构成非同一控制下的企业合并。假设本次交易事项已于2024年1月

1日完成，并自2024年1月1日起将标的公司纳入上市公司合并财务报表的编制范围，在此基础上持续经营。以本次交易评估机构金证评估出具的《资产评估报告》确认的标的公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础，备考合并报表之商誉由合并对价与可辨认净资产公允价值之间的差额确定，具体如下：

28单位：万元

衡阳美烟台美武汉美德州美沂水美肥城美山东美铭年健康宁德美年大年大健慈奥亚三明美年大年大健连江美年大年大健年健康奥亚健康项目序号体检中健康管理有康体检科技管健康管理有康体检健康管理有康体检管理有咨询有限心有限限公司管理有理有限限公司管理有限公司管理有限公司公司公司限公司公司限公司限公司

合并成本 A=B+C 4000.00 3800.00 4775.00 8260.00 2300.00 2500.00 3980.00 1400.00 1230.00 3650.00

——本次发股对价 B 3360.00 3078.00 3581.25 4362.18 1955.00 2250.00 3343.23 1148.00 990.15 3370.75

——购买日之前持有的股 C 640.00 722.00 1193.75 3897.82 345.00 250.00 636.77 252.00 239.85 279.25权于购买日的公允价值

经审计的合并归母净资产 D 1585.97 900.97 -193.57 1958.23 323.71 1002.68 985.66 322.35 49.36 409.13

测算增值（注 1） E 163.82 177.46 106.70 191.81 151.03 108.66 109.51 85.52 147.26 227.97

可辨认净资产的公允价值 F=D+E 1749.79 1078.43 -86.87 2150.04 474.73 1111.34 1095.17 407.86 196.63 637.10

购买股权比例 G 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

可辨认净资产的公允价值 H=F*G 1749.79 1078.43 -86.87 2150.04 474.73 1111.34 1095.17 407.86 196.63 637.10的份额

商誉 I=A-H 2250.21 2721.57 4861.87 6109.96 1825.27 1388.66 2884.83 992.14 1033.37 3012.90

注：测算增值主要为固定资产、无形资产等资产评估增值。

29（二）结合当前商誉金额及减值测试情况，交易完成后商誉减值对上市公司

净利润、净资产和总资产的影响等，并充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险。

1、当前金额及减值测试情况

2023年末、2024年末、2025年9月末，上市公司的商誉金额分别为459420.61

万元、507052.37万元、519439.53万元。

上市公司每年对商誉进行减值测试，将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确认是否需要计提减值，可收回金额根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产组的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，2023年、2024年商誉减值损失金额分别为4185.63万元、670.79万元，商誉减值损失占上市公司商誉、净资产、净利润和总资产的比例情况如下：

单位：万元项目2024年2023年商誉减值损失670.794185.63

商誉507052.37459420.61

商誉减值损失/商誉0.13%0.91%

净利润40898.9866882.35

商誉减值损失/净利润1.64%6.26%

净资产870292.61840998.96

商誉减值损失/净资产0.08%0.50%

总资产2012671.481945666.02

商誉减值损失/总资产0.03%0.22%

由上表可知，2023年、2024年，上市公司商誉减值损失的金额占商誉金额、净利润、净资产和总资产的比例均较小。

2、交易完成后商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响等

本次交易，上市公司预计将新增商誉27464.29万元，新增商誉占2024年末净资产、总资产的比例分别为3.15%、1.39%。为测算上述新增商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为1%、5%、10%、

15%和20%，不同比例下对上市公司2024年度净利润、2024年12月31日净资

产、总资产的敏感性分析如下：

30单位：万元

假设商誉减值比例-1%-5%-10%-15%-20%

减值前27464.2927464.2927464.2927464.2927464.29商誉

减值后27189.6526091.0824717.8623344.6521971.43

减值前40898.9840898.9840898.9840898.9840898.98

净利润减值后40624.3439525.7738152.5536779.3435406.12

变动率-0.67%-3.36%-6.72%-10.07%-13.43%

减值前870292.61870292.61870292.61870292.61870292.61

净资产减值后870017.96868919.39867546.18866172.96864799.75

变动率-0.03%-0.16%-0.32%-0.47%-0.63%

减值前2012671.482012671.482012671.482012671.482012671.48

总资产减值后2012396.842011298.272009925.052008551.842007178.62

变动率-0.01%-0.07%-0.14%-0.20%-0.27%

本次交易完成后，如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，对上市公司的经营业绩产生一定的影响。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之

“（四）商誉减值的风险”及“第十二节风险因素”之“一、本次交易相关风险”

之“（四）商誉减值的风险”中就本次交易完成后潜在的商誉减值风险进行了充分提示。

八、中介机构核查情况

（一）独立财务顾问核查程序及核查结论

1、核查程序

独立财务顾问履行了如下核查程序：

（1）对上市公司相关负责人针对品牌许可事项和对被许可方的管控事项进

行了访谈，查阅上市公司管理架构、历史沿革和参股战略布局；

（2）查阅上市公司对持股体检分院的管控制度、服务质量管理制度和服务

运营手册等制度、内部规范文件；

（3）查阅上市公司与参股体检分院签署的《统一管理服务协议》；

（4）查阅上市公司的收购体检分院优先级评价标准文件；

31（5）查阅中审众环会计师出具的《备考审阅报告》；

（6）查阅上市公司的规章制度，了解其管理制度；

（7）查阅上市公司实际控制人及其关联方出具的关于解决同业竞争问题的承诺函，查阅上市公司实际控制人及其关联方持股的体检分院名单及其持股比例；

（8）查阅上市公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议、第九

届董事会第一次（临时）会议决议公告、第八届监事会第二十四次（临时）会议决议公告及2024年第五次临时股东大会决议公告；

（9）查阅上市公司2023年度报告、2024年度报告，了解当年度收购情况及体检分院业绩承诺履行情况；

（10）查阅上市公司2025年三季报、2024年度审计报告，分析上市公司资

产负债结构以及现金流情况，了解公司可使用的货币资金情况；取得并复核上市公司2025年9月末短期借款、一年内到期的非流动负债科目明细，了解上市公司2025年度债务归还情况及安排；

（11）查阅《企业会计准则第20号—企业合并》中对商誉确认的相关规定；

（12）查阅上海东洲资产评估有限公司出具的上市公司2023年商誉减值报

告和金证（上海）资产评估有限公司出具的上市公司2024年商誉减值报告；

（13）查阅标的公司评估报告，复核标的公司可辨认净资产公允价值测算及

商誉计算过程，测算商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的敏感性分析。

（14）查阅重组报告书中风险提示及风险因素相关章节中关于商誉减值的披露。

2、核查结论经核查，独立财务顾问认为：

（1）取得品牌许可的体检分院绝大多数为上市公司控股或参股的体检分院，极少数体检分院上市公司未持股主要系历史原因或上市公司在特定地区进行合作模式探索。上市公司对控股体检分院进行统一管理，建立并实施标准化管理体系，在参股体检分院的管控上，针对品牌管理、经营管理、服务质量管理和宣传管理等方面均采取了相关管控措施，同时对参股体检分院拥有监督权、违规违纪

32处理权、规范经营的指导权；上市公司在授权品牌许可的业务模式下，无法排除

各参股体检分院违规经营而给上市公司品牌带来价值贬损的可能，上市公司通过强化对参股体检分院医疗服务质量的监督，积极推进对参股体检分院进行并购整合等方式应对相关风险。

（2）控股体检分院和参股体检分院在经营理念等关键要素上并无差异，上市公司对控股体检分院和参股体检分院经营管理的介入程度存在差异；上市公司

对控股及参股体检分院持股比例的主要考量因素包括资金投入和风险平衡，在合适的条件下，原则上最终实现持有体检分院100%股权；本次收购标的选取，是上市公司有序稳健推进体检分院“参变控”、提升上市公司未来长期业绩的背景下，考量参股体检分院的财务指标、业务指标和增长潜力以及非全资控股体检分院是否处于成熟期和经营稳健程度等因素综合确定的，有利于消除同地区控股体检分院与参股体检分院竞争，提升上市公司经营业绩和归属于母公司所有者的净利润，符合上市公司全体股东的利益。

（3）上市公司收购已参股或控股公司至100%持股有助于进一步增强主营业务，提升净利润、归属于母公司所有者净利润等财务指标，增强持续经营能力，同时，简化标的公司治理结构，提升经营效率和协同效应，具有必要性；交易完成后上市公司将对标的资产进行统一管理，提升区域协同、减少内部竞争损耗，有利于落实上市公司的经营计划，提升体检服务质量，从而“拓展健康体检服务的广度和深度”；收购完成后，上市公司与标的公司之间的业务往来模式不会发生实质变更，本次交易是上市公司“参变控”战略的实施，具有商业实质，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。

（4）上市公司实际控制人及其关联方关于避免同业竞争的承诺仍在积极推

动履行中；本次交易标的的选取考虑了符合《重组管理办法》、符合上市公司收购优先级评价和交易对方交易意愿等因素；部分同业竞争资产因尚处于培育期等

原因目前未满足注入上市公司的条件，因此未纳入本次交易范围；上市公司实际控制人及其关联方承诺在2027年11月8日前，通过上市公司收购、转让给无关

联第三方等方式，履行解决同业竞争的承诺，具有可行性。

（5）本次交易的标的公司均为上市公司参股或控股的体检分院，是上市公

司强化和完善区域布局，优化资源配置的具体举措，符合上市公司的发展战略，

33提升上市公司归母净利润，同时，上市公司目前货币资金储备已有较为明确的使用计划，若现有货币资金用于支付本次交易的对价，则可能造成上市公司资金短缺，因此，上市公司通过发行股份收购标的资产具有合理性。

（6）上市公司将报告期内收购的参股体检分院纳入公司统一的管理架构体系中，相关体检分院的经营情况、业绩承诺实现情况总体较好，所处资产组组合商誉未发生减值，实现了有效的整合。

（7）上市公司备考财务报表中商誉的确认依据合理及商誉计算正确，符合

《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，并已在重组报告书中充分提示本次交易完成后的商誉减值风险。

（二）会计师核查程序及核查结论

1、核查程序

会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅上市公司2025年三季报、2024年度审计报告，分析上市公司资

产负债结构以及现金流情况，了解公司可使用的货币资金情况；取得并复核上市公司2025年9月末短期借款、一年内到期的非流动负债科目明细，了解上市公司2025年度债务归还情况及安排；

（2）查阅《企业会计准则第20号—企业合并》中对商誉确认的相关规定；

（3）查阅上海东洲资产评估有限公司出具的上市公司2023年商誉减值报告

和金证（上海）资产评估有限公司出具的上市公司2024年商誉减值报告；

（4）查阅标的公司评估报告，复核标的公司可辨认净资产公允价值测算及

商誉计算过程，测算商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的敏感性分析。

（5）查阅重组报告书中风险提示及风险因素相关章节中关于商誉减值的披露。

2、核查结论经核查，会计师认为：

（1）本次交易的标的公司均为上市公司参股或控股的体检分院，是上市公

34司强化和完善区域布局，优化资源配置的具体举措，符合上市公司的发展战略，

提升上市公司归母净利润，同时，上市公司目前货币资金储备已有较为明确的使用计划，若现有货币资金用于支付本次交易的对价，则可能造成上市公司资金短缺，因此，上市公司通过发行股份收购标的资产具有合理性。

（2）上市公司备考财务报表中商誉的确认依据合理及商誉计算正确，符合

《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，并已在重组报告书中充分提示本次交易完成后的商誉减值风险。

（三）律师核查程序及核查结论

1、核查程序

律师履行了如下核查程序：

（1）对上市公司相关负责人针对品牌许可事项、对被许可方的管控事项、上市公司管理架构、历史沿革和上市公司参股战略布局事项进行了访谈；

（2）查阅上市公司对持股体检分院的管控制度、服务质量管理制度和服务

运营手册等制度、内部规范文件；

（3）查阅上市公司与参股体检分院签署的《统一管理服务协议》；

（4）查阅上市公司的收购体检分院优先级评价标准文件；

（5）查阅上市公司的规章制度，了解其管理制度；

（6）查阅上市公司实际控制人及其关联方出具的关于解决同业竞争问题的承诺函，查阅上市公司实际控制人及其关联方持股的体检分院名单及其持股比例；

（7）查阅上市公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议、第九

届董事会第一次（临时）会议决议公告、第八届监事会第二十四次（临时）会议决议公告及2024年第五次临时股东大会决议公告；

（8）查阅上市公司2023年度报告、2024年度报告，了解当年度收购情况及体检分院业绩承诺履行情况；

2、核查结论经核查，律师认为：

35（1）取得品牌许可的体检分院绝大多数为上市公司控股或参股的体检分院，

极少数体检分院上市公司未持股主要系历史原因或上市公司在特定地区进行合作模式探索。上市公司对控股体检分院进行统一管理，建立并实施标准化管理体系，在参股体检分院的管控上，针对品牌管理、经营管理、服务质量管理和宣传管理等方面均采取了相关管控措施，同时对参股体检分院拥有监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权；上市公司在授权品牌许可的业务模式下，无法排除各参股体检分院违规经营而给上市公司品牌带来价值贬损的可能，上市公司通过强化对参股体检分院医疗服务质量的监督，积极推进对参股体检分院进行并购整合等方式应对相关风险。

（2）上市公司实际控制人及其关联方关于避免同业竞争的承诺仍在积极推

动履行中；本次交易标的的选取考虑了符合《重组管理办法》、符合上市公司收购优先级评价和交易对方交易意愿等因素；部分同业竞争资产因尚处于培育期等

原因目前未满足注入上市公司的条件，因此未纳入本次交易范围；上市公司实际控制人及其关联方承诺在2027年11月8日前，通过上市公司收购、转让给无关

联第三方等方式，履行解决同业竞争的承诺，具有可行性。

36问题二：关于交易对方

申报文件显示：（1）本次交易的交易对方合计37名，其中包含32名自然人，部分自然人除持有本次标的资产股权及在本次标的资产担任职务外，还持有美年健康其他关联公司的股权或在其中任职。如衡阳美年交易对方桂嘉男持有济宁美年大健康体检管理有限公司50.83%股权，宁德美年大健康管理有限公司（以下简称宁德美年）交易对方程景森在厦门银城美年大健康管理有限公司担任执

行董事兼总经理。（2）肥城美年健康管理有限公司（以下简称肥城美年）交易对方张伟2024年1月至今在泰安八十八医院任健康管理中心团检办主任。（3）2024年11月1日，李建国将所持有三明美年大健康管理有限公司（以下简称三明美年）15.00%股权以0元转让给股东孙嘉凯，实质为代持还原。（4）2024年

5月15日，郑超将所持有的宁德美年7.44%股权以111.67万元转让给新股东程景森，本次交易该部分股权交易作价为282.90万元。（5）2024年11月26日，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的广州花都区美年大健康

管理有限公司（以下简称花都美年）41.00%股权以1762.00万元转让给新股东

上海宝思来信息技术有限公司，卢泰敏将其持有的花都美年8.00%股权以160.00万元转让给新股东赵国荣，本次交易该部分股权分别作价为2952万元和576万元。

请上市公司补充披露：（1）交易对方入股标的资产的背景、原因、资金来源，是否参与标的资产经营管理，相关股份是否存在未披露的代持情形，交易对方与标的资产、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是

否存在关联关系，是否存在关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定。（2）体检分院员工持有其他体检分院股权的原因，在上市公司体检分院以及本次重组标的中是否普遍存在，与同行业可比公司的情况是否一致。（3）交易对方张伟作为公立医院体检部门员工对外投资民营体检机构，是否符合相关法律法规以及医院管理制度。（4）三明美年股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷

37或法律风险。（5）标的资产最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价

依据及其合理性，是否存在股权转让价格低于本次交易评估价格的情形，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位，结合转让背景、转让时点业务发展与历史业绩情况等，补充说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性。（6）重组预案披露后，交易对方直接或者间接权益持有主体是否存在调整其上层权益情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并说明对股权代持的具体核查方法、核查证据和核查结论。

回复：

一、交易对方入股标的资产的背景、原因、资金来源，是否参与标的资产经营管理，相关股份是否存在未披露的代持情形，交易对方与标的资产、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定

交易对方入股标的资产的原因及相关情况如下：

38是否与上市公司及

是否与标的

持有标的资是否参与标的资产其控股股东、实际控序号交易对方入股背景及原因资金来源公司存在关

产股权比例的经营管理制人、董监高存在关联关系联关系

一、衡阳美年健康体检中心有限公司通过近年来人们对健康意识的提升以及国家

146.00%是，担任衡阳美年刘三宝政策的支持，判断体检服务有较大的市场空自有资金是否

董事长间，因此投资设立衡阳美年

2刘菊香15.50%是，担任衡阳美年看好体检行业发展前景，参与出资设立公司自有资金是否

董事

3桂嘉男8.00%认为体检行业处于上升周期，决定入股自有资金否是否

4吴雪彦8.00%看好体检行业发展前景，参与出资设立公司自有资金否是否

5吕雪珍6.50%是，担任衡阳美年看好体检行业发展前景，参与出资设立公司自有资金是否

监事

二、宁德美年大健康管理有限公司

642.00%看好行业前景，经过对福建省内体检机构的考是，担任宁德美年吴星明自有资金是否察后，选择宁德并投资设立宁德美年董事长

7黄荣29.00%经过对行业的考察，认为本行业具有较大发展是，担任宁德美年自有资金是否空间，共同出资设立宁德美年总经理

8程景森7.44%看好体检行业发展，受让股东郑超部分股权自有资金否是否

92.56%是，担任宁德美年郑超看好行业发展前景，共同出资设立公司自有资金是否

董事

三、烟台美年大健康体检管理有限公司

1052.40%基于对本行业发展前景的看好，出资设立了烟是，担任烟台美年周涛自有资金是否

台美年执行董事兼总经理

11程绍举15.22%看好行业发展，获悉原股东的转让意愿后，受是，担任烟台美年自有资金是否

让部分股权监事

39是否与上市公司及

是否与标的

持有标的资是否参与标的资产其控股股东、实际控序号交易对方入股背景及原因资金来源公司存在关

产股权比例的经营管理制人、董监高存在关联关系联关系

127.38%看好行业发展，获悉原股东的转让意愿后，受刘景平自有资金否是否

让部分股权

四、烟台美年福田健康体检管理有限公司

1349.00%基于对本行业发展前景的看好，为发展当地市是，担任烟台美年周涛自有资金是否场，参与出资设立烟台美年福田福田总经理五、武汉美慈奥亚科技管理有限公司

1450.11%原股东嘉兴信文淦富有意退出，看好行业发展是，通过向武汉奥南通美富自有资金是否前景，经双方协商后受让这部分股权亚推荐董事

152.70%原股东南通美兆有意退出，看好行业发展前上海宝思来自有资金否否否景，经双方协商后受让这部分股权六、三明美年大健康管理有限公司

1655.00%基于对本行业发展前景的看好，投资设立三明是，担任三明美年孙嘉凯自有资金是否

美年总经理兼董事

17家庭成员内部股权转让以及基于对本行业发李建国30.00%自有资金否是否

展前景的看好，受让原股东部分股权七、肥城美年健康管理有限公司

看好行业发展，海南丰誉实际控制人许其凯之

18海南丰誉56.00%是，通过向肥城美子许浩出资设立肥城美年，后将股权转让给海自有资金是否

年推荐董事南丰誉

1919.00%看好公司发展，从原股东泰安美年受让部分股刘广自有资金否是否

权

2010.00%基于对行业发展前景的看好，与其他投资者共是，担任肥城美年李红自有资金是否

同设立了公司总经理

40是否与上市公司及

是否与标的

持有标的资是否参与标的资产其控股股东、实际控序号交易对方入股背景及原因资金来源公司存在关

产股权比例的经营管理制人、董监高存在关联关系联关系

215.00%基于对行业发展前景的看好，与其他投资者共张伟自有资金否是否

同设立了公司

八、德州美年大健康体检管理有限公司

2242.00%看好公司发展前景，从原股东常在川受让这部是，担任德州美年许其玉自有资金是否

分股权董事

2320.00%基于对本行业发展前景的看好，与其他投资者是，担任德州美年李冬秋自有资金是否

共同设立了公司董事长

2420.00%基于对本行业发展前景的看好，与其他投资者是，担任德州美年甘泉自有资金是否

共同设立了公司董事兼总经理

25李京贞2.00%是，担任德州美年家庭成员内部转让自有资金是否

监事

九、连江美年大健康管理有限公司

2630.00%是，担任连江美年郭美钦看好公司发展前景，从原股东处受让部分股权自有资金是否

执行董事

27冯霞芳21.00%看好公司发展前景，从原股东处受让部分股权自有资金否是否

28林峣18.00%看好公司发展前景，从原股东处受让部分股权自有资金否是否

29张燃8.00%看好公司发展前景，从原股东处受让部分股权自有资金否是否

30冯利松5.00%是，担任连江美年看好公司发展前景，从原股东处受让部分股权自有资金是否

监事

十、沂水美年大健康体检管理有限公司

31杜海霞51.00%是，担任沂水美年基于对行业发展前景的看好，出资设立公司自有资金是否

董事兼总经理

41是否与上市公司及

是否与标的

持有标的资是否参与标的资产其控股股东、实际控序号交易对方入股背景及原因资金来源公司存在关

产股权比例的经营管理制人、董监高存在关联关系联关系

32看好公司发展前景，经与原股东协商，受让了是，担任沂水美年张乾15.50%自有资金是否

部分股权监事

3314.00%看好公司发展前景，经与原股东协商，受让了杜宏自有资金否是否

部分股权

十一、山东美铭奥亚健康咨询有限公司

3492.35%看好体检行业发展前景，原股东有意退出，经是，通过向山东奥绍兴柯美自有资金是否

与转让方达成一致意见后受让这部分股权亚推荐董事

十二、郑州美健健康管理有限公司

3547.37%看好体检行业发展前景，原股东有意退出，经是，实际控制人通是，实际控制人控制研计公司自有资金是

与转让方达成一致意见后受让这部分股权过上市公司控制的公司

十三、广州花都区美年大健康管理有限公司

3641.00%看好体检行业发展前景，原股东有意退出，经上海宝思来自有资金否是否

与转让方达成一致意见后受让这部分股权

37赵国荣8.00%看好医疗服务行业，且原股东有意退出，经与是，担任花都美年自有资金是否

转让方达成一致意见后受让这部分股权董事长兼总经理

十四、安徽美欣健康管理咨询有限公司

3842.46%看好体检行业发展前景，转让方有意退出，经是，实际控制人通是，实际控制人控制研计公司自有资金是

与原股东协商后受让股权过上市公司控制的公司

十五、淄博美年大健康管理有限公司

39孟祥怀42.00%基于对本行业发展前景的看好，出资设立了淄是，担任淄博美年自有资金是否

博美年董事兼总经理

407.00%看好公司发展前景，经与原股东协商后受让股是，担任淄博美年卢秀梅自有资金是否

权监事

42是否与上市公司及

是否与标的

持有标的资是否参与标的资产其控股股东、实际控序号交易对方入股背景及原因资金来源公司存在关

产股权比例的经营管理制人、董监高存在关联关系联关系

十六、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司

4148.05%看好体检行业发展前景，原股东有意退出，经上海宝思来自有资金否是否

与转让方达成一致意见后受让这部分股权

43根据《企业会计准则》的相关规定及谨慎性原则认定，控制或能够对标的公

司施加重大影响的交易对方以及担任标的公司董事、监事及高级管理人员的交易

对方是标的公司的关联方，因此，部分交易对方与标的公司存在关联关系。本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，研计公司为上市公司的关联方。除此之外，其他交易对方与标的资产、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据标的公司工商登记材料、股权转让协议、股东出资凭证、交易对方填写的自然人信息调查表、对交易对方的访谈以及其出具的《关于标的资产权属状况的声明与承诺》，交易对方所持标的公司股权合法、完整，权属清晰无争议。截至本回复出具日，不存在信托、委托持股或任何其他形式的代持安排，不存在关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定。

以上内容已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项”之“（七）交易对方入股情况和关联关系情况”部分进行了补充披露。

二、体检分院员工持有其他体检分院股权的原因，在上市公司体检分院以及

本次重组标的中是否普遍存在，与同行业可比公司的情况是否一致为了更好地抓住市场发展的机遇，并降低新设体检中心的市场培育风险，上市公司采用参股方式投资体检中心以拓展市场，公司选择投资的合作方时主要考虑合作方的教育背景、从业经验、行业人脉、社会资源、资金实力等方面的情况。

部分体检分院的核心员工对健康体检行业有着深刻的理解，坚定看好行业的发展前景，认同上市公司的经营理念，熟悉上市公司的管理规范，同时，作为业务骨干，他们通常具备丰富的运营管理经验和本地人脉资源，因此，上市公司在筛选合作方时，倾向于选择此类核心员工。

上市公司选择与核心员工共同投资体检中心，不仅能够借助其前期积累的经验帮助体检中心快速建立符合集团要求的标准化运营体系，还可以有效规避常见运营风险、减少试错成本、缩短培育周期。此外，这种合作方式还可以使核心员工共享公司发展成果，增强归属感和积极性，通过体检中心之间互相赋能，全面提升组织凝聚力、协同效率。

44上述体检中心员工持有其他体检中心股权的情况较为普遍，本次交易的交易

对方中同时任职于其他上市公司控股、参股的体检分院的情况如下：

交易对方持有标的公司股权情况任职情况

吴星明持有宁德美年42.00%股权连江美年任总经理

程景森持有宁德美年7.44%股权厦门银城美年执行董事兼总经理

郑超持有宁德美年2.56%晋江美年大健康管理有限公司任总股权经理

林峣持有连江美年18.00%股权福州城市群副总经理

5.00%福建美年大健康管理有限公司医疗冯利松持有连江美年股权

总监

14.00%临沂大健康健康体检档案管理有限杜宏持有沂水美年股权

公司任行政负责人

经查询公开信息，在连锁经营的医疗机构中，部分员工持有其任职单位以外的医疗机构股权属于较为普遍的现象。例如爱尔眼科（300015.SZ）与华厦眼科

（301267.SZ），在市场布局过程中亦广泛存在此类安排，体系内核心员工不仅在

本单位担任重要职务，还通过投资方式与体系内其他连锁机构形成更紧密的利益联结，从而促进管理经验、客户资源与运营规范的跨区域输出与协同，有助于连锁医疗机构在设立新机构或整合区域资源时，借助已有成熟团队的能力与资本纽带，快速实现标准化复制和稳健运营，提升整体服务网络的建设效率与竞争力。

以上内容已在《重组报告书》“第十三节其他重大事项”之“十二、标的公司员工持股其他体检分院股权的情况”部分进行了补充披露。

三、交易对方张伟作为公立医院体检部门员工对外投资民营体检机构，是否符合相关法律法规以及医院管理制度

2018年5月4日，肥城美年完成设立并取得肥城市市场监督管理局核发的

《营业执照》，肥城美年设立时注册资本1200.00万元，其中张伟认缴出资60.00万元，持有肥城美年5%股权。

根据张伟与第三方人力资源公司签署的《劳动合同》以及张伟提供的社会保

险个人参保证明，张伟并非泰安八十八医院的正式员工，系由第三方人力资源公司派遣至泰安八十八医院工作，被派遣时间自2024年8月1日至2026年1月

15日。

据此，张伟投资肥城美年的时间早于被派遣至公立医院前，且并非公立医院

45正式员工，不适用事业单位工作人员对外投资或兼职相关法律规定。针对投资肥城美年事宜，交易对方张伟已出具《承诺函》，承诺：“本人作为肥城美年健康管理有限公司（以下简称“肥城美年”）创始股东，投资肥城美年时间早于被派遣至泰安第八十八医院工作的时间。本人未参与肥城美年管理，未损害泰安第八十八医院任何利益。若肥城美年因本人工作等原因遭受损失的，本人自愿就肥城美年遭受的损失或其他不利法律后果及时进行足额补偿。”综上，张伟不属于公立医院正式员工，其投资肥城美年不存在违反相关法律法规以及公立医院的管理制度的情况。

以上内容已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（七）肥城美年90.00%股权的交易对方”部分进行了补充披露。

四、三明美年股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持及

解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

（一）三明美年股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持

及解除过程，被代持人是否真实出资三明美年在早期经营阶段，因受外部因素影响，需重新选址搬迁，在此过程中因停业产生亏损，致使部分股东提出退出意向，孙嘉凯、李建国拟受让该部分退出股权，考虑到李建国虽有意受让部分股权但当时资金较为紧张，同时为了平衡三明美年的股权结构，孙嘉凯与李建国达成一致，由孙嘉凯以自有资金向李建国转账225.00万元，用于委托李建国作为名义股东代为受让三明美年15%的股权（对应注册资本225.00万元），资金于2018年4月9日转账完成，基于信任关系，双方未就上述代持事项签署书面协议。

2018年5月，三明美年完成工商变更，原股东郑玉斌将其持有的21%股权

转让至李建国名下，并将其持有的5%股权转让至孙嘉凯名下，股权转让完成后，李建国名义持有三明美年45%股权（其中15%为替孙嘉凯代持），孙嘉凯名义持

46有三明美年40%股权，实际上直接及通过代持持有三明美年55%股权。

2024年11月，李建国将所持有三明美年15%股权无偿转让给孙嘉凯，该次

股权转让实质为解除代持关系、还原真实权属。

（二）是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力

根据三明美年的工商登记资料，本次代持前后，被代持人孙嘉凯始终为三明美年的股东，不存在被代持人身份合规性而不能直接持股的情况。本次交易前，相关代持行为已经完成还原，本次交易的相关决议和审批由还原后的真实股东作出或参与审批，因此，不影响相关股权转让决议及审批效力。

（三）股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资

金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

在前述代持关系形成时，被代持人孙嘉凯系真实出资，资金来源为自有资金，由被代持人孙嘉凯以银行转账方式转给代持人李建国；代持关系解除时，股权转让为0元转让，不涉及资金流动。

根据孙嘉凯与李建国签署的《股权代持还原确认函》，三明美年股权代持及解除真实、有效，双方已确认关于前述代持股权的法律关系及相关权利义务关系均已终止，且不存在任何纠纷及潜在纠纷。

以上内容已在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“六、三明美年”之“（二）历史沿革”部分进行了补充披露。

五、标的资产最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，是否存在股权转让价格低于本次交易评估价格的情形，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位，结合转让背景、转让时点业务发展与历史业绩情况等，补充说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

本次交易共7家标的公司存在最近三年增减资或股权转让，具体情况如下：

47（一）宁德美年

1、最近三年增减资及股权转让情况

宁德美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次减资/股

/转让价格资金来减资金额权转让对应

作价是否低于源，是否时间事项原因转让价格标的公司依据本次交易已支付（万元）100%股权的评估价格到位估值（万元）流动资金较为充公司经足，对公司发展进2024.6减资行充分评估后，通300.00注册--营积累，

资本已支付过减资收回部分投到位资资金郑超将

2024.67.44%

转让方有资金需自有资股权注册求，受让方看好标111.671500.94是金，已支转让给程资本的公司发展前景付到位景森

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易宁德美年100%股东权益评估值为4750万元，经交易双方友好协商，宁德美年81.00%股权交易价格为3078.00万元，对应宁德美年100%股权交易价格为3800.00万元。

2024年6月，郑超将7.44%股权转让给程景森的交易主要是标的公司股东基

于个人资金需求进行股权转让。宁德美年自2018年开业以来，由于市场培育期较长以及外部因素影响，直至2021年才首次实现盈利，截至2023年末，宁德美年未分配利润为-650.95万元，股东郑超投资宁德美年的年限较长且始终未获取分红收益，因个人资金需求寻求出售股权，程景森作为上市公司参股公司厦门银城美年的总经理，对体检中心门店的经营情况以及投资价值有深入的了解，愿意承接相关股权，由于本次转让的股权的比例较小，转让价格由交易双方协商决定，未经评估机构评估，主要参考股权出让方前期实际出资定价，以1元/注册资本进行转让。

对于收购参股公司股权事项，上市公司主要基于战略规划以及收购优先级指标并以收购控股权为目的进行“参变控”，收购宁德美年7.44%股权不会改变上市公司对宁德美年的控制情况，且增加上市公司的管理和决策成本，因此本次交易中上市公司子公司上海美恒门诊部有限公司作为宁德美年的原股东放弃优先

48购买权。股权受让方程景森除作为厦门银城美年的总经理外，与上市公司及其关

联方不存在其他关联关系，不存在通过上述股权转让进行利益输送的情形。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，建立在标的公司有保障的、可预期的未来业绩之上，且交易的股权为标的公司的控股权，因此，本次交易中评估作价与2024年股权转让价格存在差异具有合理性。

（二）武汉奥亚

1、最近三年增减资及股权转让情况

武汉奥亚最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次增资/股

/转让价格增资金额权转让对应标

100%是否低于资金来源，是时间事项原因转让价格作价依据的公司

本次交易否已支付到位（万元）权益的估值评估价格（万元）转让方有资

南通美兆将1636.20

经协商一11003.36金需求，受致确定

14.87%股权转让

让方看好标

2022.2给研计公司，同自有资金，已的公司发展否

时研计公司增支付到位前景，标的1482.76注册资本8082.76资，最终持股

30.49%公司存在经

营资金需求转让方有资

嘉兴信文淦富将金需求，受

2022.1050.11%经协商一自有资金，已股权转让让方看好标4875.009728.60否

致确定支付到位给南通美富的公司发展前景转让方有资以评估结

研计公司将金需求，受

2024.930.49%2384.07果为依据，7820.00自有资金，已股权转让让方看好标是

经协商一支付到位给武汉美年的公司发展致确定前景转让方有资以评估结

嘉兴信文淦富将金需求，受

2024.96.68%果为依据，自有资金，已股权转让让方看好标522.457820.00是

经协商一支付到位给武汉美年的公司发展致确定前景南通美兆美年健转让方有资

康产业并购投资金需求，受

2025.4经协商一自有资金，已基金（有限合伙）让方看好标218.588095.96是

2.70%致确定支付到位将股权转的公司发展

让给上海宝思来前景

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易武汉奥亚100%股东权益评估值为8300万元，经交易双方友好协

49商，本次武汉奥亚52.81%股权交易价格为4362.18万元，对应武汉奥亚100%股

权交易价格为8260.14万元。

武汉奥亚最近三年的经营业绩情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入6606.376808.225652.28

净利润825.98599.65-254.99

注：武汉奥亚2022年度财务数据未经审计。

（1）2022年2月，股权转让及增资

2022年2月，南通美兆将其持有的武汉奥亚14.87%股权转让给研计公司，

转让价格为1636.20万元，对应武汉奥亚100%股权交易价格为11003.36万元；

同时，研计公司以1元/注册资本向武汉奥亚增资1482.76万元，增资完成后，武汉奥亚注册资本变更为8082.76万元，最终研计公司持有武汉奥亚30.49%股权，股权转让及增资的整体估值为10229.45万元。

研计公司受让标的公司股权及增资，是基于对当时健康体检行业的市场环境和标的公司未来发展前景的看好，同时增资是为了满足标的公司的经营资金的需求，交易作价为市场化交易定价结果，由交易双方协商确定，未经专业评估机构评估。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，因此，本次交易中评估作价与2022年2月股权转让价格存在差异具有合理性。

（2）2022年10月，股权转让

2022年10月，嘉兴信文淦富将其持的武汉奥亚50.11%股权转让给南通美富，

转让价格为4875.00万元，对应武汉奥亚100%交易价格为9728.60万元。

本次股权转让价格是嘉兴信文淦富基于对标的公司未来发展前景看好，并参考研计公司前次转让及增资的整体估值，由交易双方协商确定，未经专业评估机构评估。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，因此，本次交易中评估作价与2022年10月股权转让价格存在差异具有合理性。

（3）2024年9月，股权转让

50研计公司及嘉兴信文淦富分别将其持有的武汉奥亚30.49%股权、6.68%股权

转让给武汉美年，转让价格分别为2384.07万元、522.45万元，对应武汉奥亚

100%股权交易价格为7820.00万元。

本次股权转让聘请了评估机构以2023年8月31日为评估基准日，对武汉奥亚100%股东权益进行了评估，评估情况如下：

股东全部权益价值评估基准日评估方法评估目的报告文号（万元）

2023年8东洲评报字【2023】月31日收益法8480.00股权收购

第2272号

武汉奥亚营收保持增长，且2023年实现了盈利，预计未来经营业绩将持续向好，股权转让交易双方以收益法评估结果为依据，协商确定转让价格。本次交易作价同样以评估值作为依据，但是由于与前次评估基准日不同，标的公司的经营情况与预测基础存在差异，评估结果有所差异，本次交易与2024年9月股权转让交易价格参考不同评估基准日的评估值确定，因此存在差异具有合理性。

（4）2025年4月，股权转让

2025年4月，南通美兆将其持有的武汉奥亚2.70%股权转让给上海宝思来，

转让价格为218.58万元，对应武汉奥亚100%权益估值为8095.96万元。本次股权转让涉及的股权比例较小，在参考前次股权转让交易价格的基础上，由交易双方协商确定，与本次交易评估作价差异较小，具有合理性。

综上，历史上增资或股权转让价格为增资方或转让双方根据彼时武汉奥亚面临的行业环境、经营情况、股东资金需求以及评估结果，经交易双方谈判协商确定，为市场化交易定价结果。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为参考依据，并经交易双方协商最终确定，评估时点武汉奥亚的经营情况与历史上转让时间存在差异，因此评估作价与历史历次股权转让或增资价格存在差异具有合理性。

（三）三明美年

1、最近三年增减资及股权转让情况

三明美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

51本次股权

转让对应资金来转让价格是否

转让价格作价标的公司源，是否时间事项原因100%低于本次交易（万元）依据股已支付评估价格权的估值到位（万元）本次股权转让实

质为代持还原，

2018年孙嘉凯拟

李建国将受让三明美年股

2024.1115.00%股权并向李建国支0.00股权代-是-

权转让给225.00持还原付万元，孙嘉凯委托其以名义股东身份代持三明

美年15.00%股权

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易三明美年100%股东权益评估值为2890.00万元，经交易双方友好协商，本次三明美年85.00%股权交易价格为1955.00万元，对应三明美年100%股权交易价格为2300.00万元。

2024年11月，李建国将其持有的三明美年15.00%股权转让给孙嘉凯，本次

转让实质为股权代持还原，交易作价为0元，股权转让的交易价格并不反映三明美年股权的真实价值，因此与本次交易评估作价存在差异具有合理性。

（四）山东奥亚

1、最近三年增减资及股权转让情况

山东奥亚最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次减资/股

/转让价格减资金额权转让对应标资金来源，是否低于

时间事项原因转让价格作价依据的公司100%是否已支付本次交易（万元）股权的估值到位评估价格（万元）对股东未实

2024.12减资缴出资部分2000.00注册资本---

进行减资转让方有资研计公司将

2025.223.49%金需求，受股权经协商一自有资金，让方看好标751.803200是转让给绍兴致确定已支付到位的公司发展柯美前景

2025.2嘉兴信文淦转让方有资68.86%2203.38

经协商一3200自有资金，是富将金需求，受致确定已支付到位

52本次减资/股

转让价格

减资金额/权转让对应标资金来源，时间事项原因转让价格作价依据的公司100%是否低于是否已支付本次交易（万元）股权的估值到位评估价格（万元）股权转让给让方看好标绍兴柯美的公司发展前景

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易山东奥亚100%股东权益评估值为3670.00万元，经交易双方友好协商，本次山东奥亚92.35%股权交易价格为3370.75万元，对应山东奥亚100%股权交易价格为3650.00万元。

2025年2月，研计公司及嘉兴信文淦富分别将其持有的山东奥亚23.49%股

权、68.86%股权转让给绍兴柯美，转让价格分别为751.80万元、2203.38万元，对应山东奥亚100%股权交易价格为3200.00万元，股权转让价格为交易各方基于标的公司历史的经营情况协商一致的结果，未经过专业评估机构评估。本次交易标的公司的交易价格为以金证评估出具的评估报告为基础，并且设置了明确的业绩承诺及补偿机制，对标的公司未来经营业绩提供了有力保障，降低了上市公司收购风险，同时，由于本次交易与前次股权转让间隔时间较短，评估作价与前次转让价格差异也较小，具有合理性。

（五）郑州美健

1、最近三年增减资及股权转让情况

郑州美健最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转让对应转让价格资金来

转让价格标的公司是否低于源，是否时间事项原因作价依据（万元）100%股权本次交易已支付的估值评估价格到位（万元）上海鲁冰花健转让方有资金康管理有限公自有资

2022.3需求，受让方司将其持有的1977.70经协商一4175.01是金，已支

看好标的公司

47.37%致确定股权转付到位

发展前景让给研计公司南通美富将转让方有资金自有资

2022.352.63%经协商一股权转需求，受让方2631.505000.00是金，已支

致确定让给郑州美年看好标的公司付到位

53本次股权

转让对应转让价格资金来

转让价格标的公司是否低于源，是否时间事项原因作价依据（万元）100%股权本次交易已支付的估值评估价格到位（万元）大健康科技有发展前景限公司

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易郑州美健100%股东权益评估值为9960.00万元，经交易双方友好协商，本次郑州美健47.37%股权交易价格为4713.46万元，对应郑州美健100%股权交易价格为9950.00万元。

郑州美健最近三年的经营业绩情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入7392.858519.064485.78

净利润685.16868.14356.78

注：郑州美健2022年度财务数据未经审计。

2022年3月，上海鲁冰花健康管理有限公司将其持有的郑州美健47.37%股

权转让给研计公司，转让价格为1977.70万元，对应郑州美健100%股权交易价格为4175.01万元；南通美富将其持有的郑州美健52.63%股权转让给郑州美年

大健康科技有限公司，转让价格为2631.50万元，对应郑州美健100%股权交易价格为5000.00万元。上述交易定价均为各方基于商业背景、战略意图及谈判地位协商确定，同次交易中估值有所差异，主要原因为郑州美年大健康科技有限公司收购52.63%股权系为取得标的公司控股权，有部分控制权溢价，股权转让价格符合市场化原则，具有合理的商业逻辑。

本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，结合标的公司的未来发展预测后经交易双方协商一致后确定，本次交易对标的公司股权价值进行评估时与前次股权转让间隔的时间较长，郑州美健的经营业绩有较为明显的提升，估值变动与经营业绩的变动趋势相同，具有匹配性，因此评估作价较前次股权转让有所差异具有合理性。

54（六）花都美年

1、最近三年增减资及股权转让情况

花都美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转让对应转让价格资金来

转让价格标的公司是否低于源，是否时间事项原因作价依据（万元）100%股本次交易已支付权的估值评估价格到位（万元）

卢泰敏转让41%股转让方有资金参考评估自有资

2022.12权给广州市美年大需求，受让方1148.00结果，经2800.00是金，已支

健康医疗科技有限看好标的公司协商一致付到位公司发展前景确定转让方有资金嘉兴信文淦富将自有资

2024.1241%需求，受让方股权转让给上1762.00经协商一4297.56是金，已支

看好标的公司致确定海宝思来付到位发展前景转让方有资金自有资

2024.12卢泰敏8.00%股权需求，受让方160.00经协商一2000.00是金，已支

转让给赵国荣看好标的公司致确定付到位发展前景

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易花都美年100%股东权益评估值为7310.00万元，经交易双方友好协商，本次花都美年49.00%股权交易价格为3528.00万元，对应花都美年100%股权交易价格为7200.00万元。

花都美年最近三年的经营业绩情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入4097.163794.092866.72

净利润699.10713.25305.55

注：花都美年2022年度财务数据未经审计。

（1）2022年12月，股权转让

卢泰敏主要从事房地产、酒店等业务，投资花都美年属于财务投资，追求短期的退出收益，未参与花都美年的经营；2022年，其主业受到外部环境影响，资金周转紧张，因此希望通过股权转让退出花都美年，实现资金回笼。

2022年12月，卢泰敏将其持有的花都美年41%股权转让给广州市美年大健

55康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”），转让价格为1148.00万元，对应

花都美年100%股权的估值为2800.00万元。

本次股权转让聘请了评估机构以2022年5月31日为评估基准日，对花都美年100%股东权益进行了评估，评估情况如下：

股东全部权益评估基准日评估方法评估目的报告文号价值（万元）

2022年5月31东洲评报字【2022】第日收益法3018.00股权收购1315号

花都美年预计未来经营业绩将持续向好，股权转让交易双方以收益法评估结果为依据，协商确定转让价格。本次交易作价同样以评估值作为依据，但是由于评估基准日不同，花都美年的经营业绩较2022年评估时有明显的提升，预测基础发生了较大变化，本次评估结果与2022年评估结果有所差异，本次交易与2022年股权转让交易价格参考不同评估基准日的评估值确定，因此存在差异具有合理性。

（2）2024年12月，股权转让

2024年12月，嘉兴信文淦富将其持有的花都美年41%股权转让给上海宝思来，转让价格为1762.00万元，对应花都美年100%股权的估值为4297.56万元；

卢泰敏将其持有的花都美年8.00%股权转让给赵国荣，转让价格为160.00万元，对应花都美年100%股权的估值为2000.00万元。

本次股权转让中，嘉兴信文淦富与上海宝思来实际于2023年4月签订股权转让协议，上海宝思来于当月即完成股权转让款支付，但由于花都美年其他自然人股东的个人原因，直至2024年12月才办理完成工商变更登记，本次股权转让未经专业评估机构评估，上海宝思来受让标的公司股权时，一方面参考2022年5月花都美年的评估结果，另一方面根据花都美年2022年的经营业绩对其经营情况进行了综合判断，认为本次股权转让估值已较充分反映了花都美年的投资价值。

卢泰敏2022年转让花都美年41%股权时，在收回全部投资成本的基础上已经取得了部分投资收益。广州美年系上市公司控股子公司，主要负责广东省内体检中心的投资和股权管理，本次股权转让完成后，广州美年合计持有花都美年

51%股权，上市公司在控制收购成本的前提下实现了对花都美年的“参变控”。

56由于广州美年持有股权的体检中心数量较多，因日常经营及股权收购工作的统

筹安排等原因，在收购卢泰敏持有的花都美年41%股权时，未能一次性全额支付股权转让款，直至2024年1月才陆续支付完毕。对于卢泰敏持有的剩余8%股权，基于其个人资金需求继续寻求出售，一方面由于上市公司已经实现控股花都美年的目的，根据当时战略规划以及资金情况，上市公司并未有收购花都美年少数股权的明确计划；另一方面，受限于少数股权的流动性限制和退出时间的不确定性，卢泰敏可选的转让对象也相对有限，鉴于广州美年前次股权转让款支付的节奏未能满足其资金需求，其将剩余股权继续转让给广州美年的意愿较低。在上述背景下，赵国荣作为花都美年总经理，对花都美年的经营情况较为了解，同时愿意持有花都美年少数股权并能够尽快支付股权转让款，因此双方基于友好协商，一致以1元/注册资本为作价依据达成交易。

根据花都美年股东于2024年11月26日签署的《股东会决议》，对于卢泰敏本次转让的股权，上市公司子公司广州美年作为原股东放弃优先购买权，一方面是因为上市公司下属有众多参股公司以及控股子公司，上市公司将根据战略规划和资金情况统筹制定收购计划并有序实施，不会因为参股公司或控股子公司其他股东的股权转让行为随意改变计划，单独收购8%股权对上市公司来说意义较小，且增加决策和管理成本；另一方面，当时广州美年的资金情况较为紧张，

2024年末，账面货币资金仅为54.03万元，客观上也不足以支付相关的股权转让款。股东上海宝思来于2023年4月完成了对花都美年的股权投资，其投资目标主要为实现财务投资收益，并不参与花都美年的经营，同时认可作为花都美年总经理的赵国荣取得部分股权有利于花都美年后续的经营发展，因此也放弃优先购买权。

卢泰敏与赵国荣的股权转让虽在2024年12月完成工商变更，但其转让背景、动机与定价均受到2022年股权转让事项以及股东个人的长期资金需求的影响，且受让方赵国荣于2024年8月即开始支付股权转让款，同时，前述转让时间距离本次交易开始筹划时间2025年3月已间隔一段时间，前述转让时各方均无法预计花都美年少数股权能够被纳入本次交易范围，因此，前述转让为各参与方基于当时花都美年的经营状况、股东个人资金需求及市场环境作出的独立商业决策，与本次的交易事宜不存在任何事先的利益安排或关联。股权受让方赵国

57荣除作为花都美年总经理外，与上市公司及其关联方不存在其他关联关系，不存

在通过上述股权转让进行利益输送的情形。

综上，上述定价均由各方基于交易时的背景、战略意图及谈判地位协商确定，符合市场化原则，具有合理的商业逻辑。

本次交易，花都美年2024年的经营业绩较2022年有较大幅度增长，净利润由305.55万元增长至699.10万元，评估预测的基础发生了较大变化，交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，结合标的公司的未来发展预测后经交易双方协商一致后确定，并且设置了明确的业绩承诺及补偿机制，对标的公司未来经营业绩提供了有力保障，降低了上市公司收购风险，因此与2024年股权转让价格存在差异具有合理性。

综上所述，由于不同转让时点所处的商业环境、股东权利义务安排及风险承担情况存在差异，标的公司当时的盈利水平存在差异，各评估基准日时点对未来业绩的预期也有所不同。因此，本次交易评估作价与历次股权转让价格的差异具有合理性。

（七）吉林昌邑美年

1、最近三年增减资及股权转让情况

吉林昌邑美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转

让对应标的资金来源，转让价格

时间事项原因作价依据公司100%是否已支付（万元）股权的估值到位（万元）南通美富将

43.24%股权转让方有资金经参考评

2022.6转让给吉林需求，受让方看1210.73估结果，2800.02自有资金，已

市大健康科好标的公司发协商一致支付到位技管理有限展前景确定公司嘉兴信文淦转让方有资金

2023.8富将48.05%需求，受让方看1238.00经协商一2576.48自有资金，已

股权转让给好标的公司发致确定支付到位上海宝思来展前景

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易吉林昌邑美年100%股东权益评估值为3890.00万元，经交易双方

58友好协商，本次吉林昌邑美年48.05%股权交易价格为1744.21万元，对应吉林

昌邑美年100%股权交易价格为3630.00万元。

吉林昌邑美年最近三年的经营业绩情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入2461.572517.951721.56

净利润357.62532.82211.60

注：吉林昌邑美年2022年度财务数据未经审计。

（1）2022年6月，股权转让

2022年6月，南通美富将其持有的吉林昌邑美年43.24%股权转让给吉林市

大健康科技管理有限公司，转让价格为1210.73万元，对应标的公司100%股权的估值为2800.02万元。

本次股权转让聘请了评估机构以2021年9月30日为评估基准日，对吉林昌邑美年100%股东权益进行了评估，评估情况如下：

股东全部权益评估基准日评估方法评估目的报告文号价值（万元）

2021年9月30日收益法2870.00东洲评报字【2021】第股权收购2546号

吉林昌邑美年预计未来经营业绩将持续向好，股权转让交易双方以收益法评估结果为依据，协商确定转让价格。本次交易作价同样以评估值作为依据，但是由于评估基准日不同，吉林昌邑美年的经营业绩较2022年股权转让评估时有明显的提升，预测基础发生了较大变化，导致评估结果有所差异，评估作价存在差异具有合理性。

（2）2023年8月，股权转让

2023年8月，嘉兴信文淦富将其持有的吉林昌邑美年48.05%股权转让给上

海宝思来，转让价格为1238.00万元，对应标的公司100%股权的估值为2576.48万元。本次股权转让未经专业评估机构评估，股权转让价格主要是交易双方参考前次转让的交易估值协商确定。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，预测基础期较前次股权转让时标的公司的经营业绩有了较为明显的提升，并且设置了明确的业绩承诺及补偿机制，对标的公司未来经营业绩提供了有力保障，降低了上市公司收购风险，因此与前次股权转让价格存在差异具有合理

59性。

综上，因标的公司股权转让背景不同，盈利规模变化、评估时点不同、股东承担的义务和风险不同等，本次交易评估作价与历次股权转让价格存在差异具有合理性。

以上内容已在《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”之“十九、标的资产最近三年增减资及股权转让情况”部分进行了补充披露。

六、重组预案披露后，交易对方直接或者间接权益持有主体是否存在调整其上层权益情况

上市公司于2025年4月15日披露本次交易预案，预案披露后，除调整交易方案较少部分交易对方外，其余交易对方未发生改变，其中交易对方南通美富上层权益存在变动情况。

截至本回复出具之日，南通美富穿透至最终出资人的情况如下：

//直接投是否为最最终持有人权益取得序号合伙人股东出资人资金来源资比例终持有人性质时间

1上海孟澜实业发展有0.17%否-2024/8/6自有资金

限公司

1-1李怀录60.00%是自然人2024/7/8自有资金

1-2杨晓宇40.00%是自然人2024/7/8自有资金

2北京东富通达投资管80.80%否-2018/10/22自有资金

理中心（有限合伙）

2-1中国东方资产管理股99.999%否-2015/1/19自有资金

份有限公司

2-1-1中央汇金投资有限责71.55%否-2025/7/3自有资金

任公司

2-1-1-1中国投资有限责任公100.00%否-2007/9/28自有资金

司

2-1-1-1-1国有控股或国务院100.00%是2007/9/28自有资金

管理主体

2-1-2全国社会保障基金理16.39%国有控股或是2016/9/23自有资金

事会管理主体

2-1-3中国电信集团有限公5.64%否-2018/4/19自有资金

司

2-1-3-1国务院国有资产监督100.00%国有控股或是2017/12/15自有资金

管理委员会管理主体

2-1-4国新资本有限公司4.40%否-2018/4/19自有资金

2-1-4-1中国国新控股有限责100.00%否-2014/8/20自有资金

任公司

60//直接投是否为最最终持有人权益取得序号合伙人股东出资人资金来源

资比例终持有人性质时间

2-1-4-1-1国务院100.00%国有控股或是2010/12/1自有资金

管理主体

2-1-5上海电气集团股份有2.02%是上市公司2018/4/19自有资金

限公司间接持有标

2-2北京东富汇通投资管0.001%的公司股权是2015/1/19自有资金

理中心（有限合伙）比例低于

0.01%

3美年健康18.95%是上市公司2018/10/22自有资金

4北京东富汇通投资管0.08%否-2018/10/22自有资金

理中心（有限合伙）中国东方资产管理股4-1份有限公司（穿透情96.77%否-2013/6/14自有资金况具体见本表格2-1）间接持有标

4-2东银（天津）企业管3.23%的公司股权是2018/12/17自有资金

理咨询有限公司比例低于

0.01%

预案前后南通美富上层权益变动具体如下：

预案披露前，南通美富的合伙人北京东富通达投资管理中心（有限合伙）、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）的控股股东为中国东方资产管理股份有限公司，穿透至最终权益持有人为中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司以及上海电气集团股份有限公司。

为强化国有资本的集中管理和资源整合能力，财政部通过无偿划转方式将所持有的中国东方资产管理股份有限公司全部股份划转至中央汇金投资有限责任公司。2025年6月30日，中国东方资产管理股份有限公司发布公告，中华人民共和国财政部已将其持有的中国东方资产管理股份有限公司71.55%股权划转至中央汇金投资有限责任公司。

上述无偿划转完成后，南通美富的合伙人北京东富通达投资管理中心（有限合伙）、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）的控股股东为中国东方资产管

理股份有限公司，中国东方资产管理股份有限公司穿透后的最终权益持有人变更为国务院、全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司以及上海电气集团股份有限公司。

61综上，除南通美富外，在重组预案披露后，其他交易对方直接或者间接权益

持有主体不存在调整其上层权益情况。

以上内容已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（五）武汉奥亚52.81%股权的交易对方”部分进行了补充披露。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

1、查阅标的资产工商登记材料、注册资本实缴出资凭证；

2、取得交易对方签署的《关于标的资产权属状况的声明与承诺》；

3、查阅交易对方的自然人信息调查表，了解入股标的公司背景、原因；

4、通过公开信息查阅同行业公司员工持有体系内其他公司股权的情况；

5、查阅张伟与第三方人力资源公司签署的劳动合同及社会保险个人参保证明，获取张伟出具的《承诺函》；

6、访谈孙嘉凯、李建国了解股权代持的背景，查阅孙嘉凯与李建国之间的

代持款转让银行电子回单，获取了代持双方签署的《股权代持还原确认函》；

7、查阅标的公司历史评估报告及经营业绩情况，了解标的公司最近三年增

减资、股权转让的背景情况；

8、通过企查查等网站查询交易对方的向上股权穿透情况以及中国东方资产

管理股份有限公司股权转让情况；

9、股权代持的具体核查方法、核查证据

（1）书面审查，审阅标的公司全套工商登记档案，并取得交易对方的营业

执照/身份证复印件，核查标的公司从设立至今的章程、股东会决议、股权转让协议、增资协议等，重点关注历次股权变动的背景、价款支付约定情况等，核查交易对方投资款的实际支付方与工商登记的股东是否一致。取得交易对方成为公

62司股东的投资款支付凭证、股权转让涉及的银行转账凭证等相关资料，证明资金

由交易对方自身账户支出；

（2）访谈与确认，对本次交易的所有交易对方进行访谈，并取得交易对方

签署的访谈记录，访谈重点问题包括其股东身份是否真实，是否为代他人持有股权，其入股资金的来源是否为自有资金，是否与任何第三方就发行人的股权存在委托持股、信托持股等任何形式的协议或口头约定；

（3）声明与承诺，取得全部交易对方出具的《关于标的资产权属状况的声明与承诺》，承诺的内容包括：交易对方作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司的股权，完整拥有标的资产的所有权，交易对方所持有的标的公司股权已履行对应的全部实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，交易对方所持有的标的资产不存在权属纠纷，承诺人真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；

（4）通过公开渠道（如裁判文书网、执行信息网等）进行检索，核查公司

交易对方是否存在与股权相关的重大诉讼、仲裁。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、根据标的资产工商登记材料、股权转让协议、股东出资凭证、交易对方填写的自然人信息调查表、对交易对方的访谈以及其出具的《关于标的资产权属状况的声明与承诺》，交易对方所持标的资产股权合法、完整，权属清晰无争议。

截至本回复出具日，不存在信托、委托持股或任何其他形式的代持安排，不存在关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定；

2、体检分院员工持有其他体检分院股权主要系该类人员通常为体检分院的

核心员工，看好行业发展，具备丰富的运营管理经验和本地人脉资源，因此，上市公司倾向于选择此类员工作为合作方。本次重组的交易对方中共有6名交易对方同时任职于上市公司控股、参股的其他体检分院。经查询公开信息，在连锁经营的医疗机构中，部分员工持有其任职单位以外的医疗机构股权属于较为普遍的现象，有助于连锁医疗机构在设立新机构或整合区域资源时，借助已有成熟团队的能力与资本纽带，快速实现标准化复制和稳健运营，提升整体服务网络的建设

63效率与竞争力；

3、交易对方张伟系由第三方人力资源公司派遣至泰安八十八医院工作的人

力资源公司员工，不享有事业编制身份，不适用事业单位工作人员对外投资或兼职相关法律规定，且其投资标的公司时间早于被派遣至公立医院前，因此张伟对外投资民营体检机构不存在违反相关法律法规以及公立医院的管理制度的情况；

4、三明美年2018年因部分股东退出及股权结构调整需要，孙嘉凯以自有资

金225万元委托李建国代持15%股权；双方虽未签署书面代持协议，但相关资金流转清晰，且代持关系已于2024年通过无偿转让方式解除，已还原实际权属。

本次代持前后，被代持人孙嘉凯始终为三明美年的股东，不存在被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，不影响相关股权转让决议及审批效力。该次股权代持及解除真实、有效，解除过程完整彻底，被代持人已签署解除代持的确认文件，股权代持不存在经济纠纷或法律风险；

5、因标的公司股权转让背景不同、盈利规模变化、评估时点不同、股东承

担的义务和风险不同等，本次交易评估作价与前次股权转让价格存在差异具有合理性；

6、本次重组预案披露后，除调整交易方案较少部分交易对方外，其余交易

对方未发生改变。除南通美富外，其他交易对方在重组预案披露后，其直接或间接权益持有主体均未发生上层权益结构的变更；

7、截至本回复出具之日，标的公司不存在任何形式的股份代持或其他利益安排，标的公司的股权权属清晰、明确，不存在任何争议或潜在纠纷。

64问题三：关于标的资产经营合规性

申报文件显示：（1）2025年4月15日，上市公司首次披露交易方案，7月

11日，上市公司召开董事会对本次交易方案进行调整，减少部分交易对方和标的资产。（2）衡阳美年医疗机构执业许可证已于2025年5月4日到期，衡阳市卫生健康委员会已于2025年5月8日受理衡阳美年提交的关于医疗机构执业许

可校验换证的行政许可申请。（3）标的资产经营使用房屋均通过租赁取得，部分未办理租赁登记备案手续，部分租赁房产对应的土地使用权属于划拨性质。（4）最近三年内，标的资产及其子公司合计存在6项罚款在1万元以上的行政处罚，其中4项处罚发生于2024年，处罚原因包括未按照卫生主管部门的规定填写并妥善保管病历资料、未按规定实施医疗质量安全管理制度、未按规定建立职业健

康检查档案、过期药品与有效期内药品混放、变相发布医疗广告，以及安排不符合放射工作人员职业健康检查标准的人员从事放射工作。

请上市公司补充说明：（1）本次交易方案首次披露后，上市公司对交易方案进行调整的具体原因及合理性。（2）衡阳美年医疗机构执业许可换证进展，是否存在超期限经营情况，是否存在被处罚风险。（3）结合标的资产收入来源和具体业务开展情况，说明标的资产在开展业务过程中是否存在无证经营、超范围经营情况。（4）标的资产部分承租经营使用房屋未办理租赁备案和对应土地使用权属于划拨性质的具体情况、原因，对标的资产的重要性及影响程度，潜在的法律风险，拟采取的应对措施。（5）标的资产对处罚相关事由的整改情况，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司合规经营的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易方案首次披露后，上市公司对交易方案进行调整的具体原因及合理性

本次重组方案调整前，上市公司拟发行股份购买交易对方持有的衡阳美年等

14家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权。

本次重组方案调整后，上市公司拟发行股份购买交易对方持有的衡阳美年等

11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权。原标的公司

65南宁美元康、安溪美年、厦门银城美年退出本次交易。

原标的公司南宁美元康、安溪美年、厦门银城美年的相关交易对方充分考虑

到因本次交易规模较大、标的公司较多，预计实施完成时间相对较长，从而获得对价股份的等待时间相应较长、所获得对价股份亦具有较长的限售期等因素，出于自身参与本次交易意愿选择了退出本次交易。上市公司已与相关交易对方于

2025年9月签署《发行股份购买资产框架协议之终止协议》，交易双方明确不存

在任何争议、纠纷。

综上，本次交易方案调整具有合理性。

二、衡阳美年医疗机构执业许可换证进展，是否存在超期限经营情况，是否存在被处罚风险

衡阳美年原《医疗机构执业许可证》有效期为2022年5月5日至2025年5月4日，衡阳美年已按照相关法律规定，在许可证有效期届满前提交了申请，并于2025年5月8日收到衡阳市卫生健康委员会出具的《行政许可受理通知书》。

《中华人民共和国行政许可法》第五十条规定：“被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。

行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”《卫生行政许可管理办法》第四十四条规定：“被许可人依法需要延续卫生行政许可有效期的，应当在该卫生行政许可有效期届满30日前向作出卫生行政许可决定的卫生计生行政部门提出申请，并按照要求提供有关材料。但法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。”第四十五条规定：“卫生计生行政部门接到延续申请后，应当按照本办法的有关规定作出受理或者不予受理的决定。受理延续申请的，应当在该卫生行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”衡阳美年于2025年4月3日向衡阳市卫生健康委员会正式提交了《医疗机构执业许可证》延续申请，申请时间符合《中华人民共和国行政许可法》第五十条及《卫生行政许可管理办法》第四十四条关于延续申请期限的规定。未能在原

66许可证有效期届满前顺利完成延续手续，主要系主管部门在受理申请后依程序

对衡阳美年开展了实地审核，并在审核过程中对衡阳美年体检规范作业提出了相关整改意见。在延续申请提交至新证核发期间，衡阳美年积极配合主管部门要求，全面开展相关整改工作，并主动与主管部门沟通整改进展。截至本回复出具日，整改措施已落实到位并经验收确认符合要求，主管部门已向衡阳美年颁发了新的《医疗机构执业许可证》。

据此，衡阳美年在许可证有效期届满前提交了申请，衡阳市卫生健康委员会逾期未作决定的，视为准予延续，不存在超期限经营的情况。此外，2025年8月22日，衡阳美年已取得衡阳市卫生健康委员会核发的《医疗机构执业许可证》，有效期限自2025年8月22日至2028年8月21日。

综上，衡阳美年已取得新的《医疗机构执业许可证》，不存在超期限经营情况，不存在被处罚风险。

三、结合标的资产收入来源和具体业务开展情况，说明标的资产在开展业务

过程中是否存在无证经营、超范围经营情况

标的公司主营业务为提供健康体检服务，收入来源为体检服务费。报告期内，各标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

公司项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入1517.38100.00%2667.00100.00%2764.49100.00%衡阳

其他业务收入------美年

营业收入1517.38100.00%2667.00100.00%2764.49100.00%

主营业务收入1776.9999.70%2720.3999.42%3116.3499.60%宁德

其他业务收入5.340.30%15.830.58%12.600.40%美年

营业收入1782.32100.00%2736.22100.00%3128.94100.00%

主营业务收入3151.89100.00%4164.1299.55%4031.1499.55%烟台

其他业务收入--18.920.45%18.160.45%美年

营业收入3151.89100.00%4183.05100.00%4049.30100.00%

烟台主营业务收入1449.47100.00%1934.63100.00%2110.83100.00%

美年其他业务收入------

672025年1-9月2024年度2023年度

公司项目金额占比金额占比金额占比

福田营业收入1449.47100.00%1934.63100.00%2110.83100.00%

主营业务收入4067.80100.00%6606.37100.00%6808.22100.00%武汉

其他业务收入------奥亚

营业收入4067.80100.00%6606.37100.00%6808.22100.00%

主营业务收入1377.1499.05%1849.6599.68%2197.5099.40%三明

其他业务收入13.150.95%5.970.32%13.300.60%美年

营业收入1390.29100.00%1855.61100.00%2210.80100.00%

主营业务收入1088.5199.82%1710.6999.84%1522.3699.30%肥城

其他业务收入1.910.18%2.780.16%10.660.70%美年

营业收入1090.42100.00%1713.47100.00%1533.02100.00%

主营业务收入1755.73100.00%2504.79100.00%2256.60100.00%德州

其他业务收入------美年

营业收入1755.73100.00%2504.79100.00%2256.60100.00%

主营业务收入611.77100.00%1207.3699.94%1327.20100.00%连江

其他业务收入0.000.00%0.760.06%0.060.00%美年

营业收入611.77100.00%1208.13100.00%1327.26100.00%

主营业务收入799.90100.00%1081.17100.00%1119.89100.00%沂水

其他业务收入------美年

营业收入799.90100.00%1081.17100.00%1119.89100.00%

主营业务收入1891.7799.25%2568.6798.56%2632.1199.28%山东

其他业务收入14.290.75%37.461.44%19.050.72%奥亚

营业收入1906.06100.00%2606.13100.00%2651.16100.00%

主营业务收入5204.5699.60%7363.6899.61%8484.9899.60%郑州

其他业务收入20.830.40%29.170.39%34.080.40%美健

营业收入5225.40100.00%7392.85100.00%8519.06100.00%

主营业务收入2701.4198.68%4097.16100.00%3794.09100.00%花都

其他业务收入36.241.32%----美年

营业收入2737.65100.00%4097.16100.00%3794.09100.00%

主营业务收入2295.8099.96%3666.9499.96%4191.3499.96%安徽

其他业务收入0.980.04%1.480.04%1.780.04%美欣

营业收入2296.78100.00%3668.42100.00%4193.11100.00%

淄博主营业务收入1649.59100.00%2435.82100.00%2293.6299.80%

682025年1-9月2024年度2023年度

公司项目金额占比金额占比金额占比

美年其他业务收入----4.630.00%

营业收入1649.59100.00%2435.82100.00%2298.25100.00%

主营业务收入1702.4399.93%2459.7599.93%2513.5899.83%吉林

昌邑其他业务收入1.200.07%1.810.07%4.370.17%美年

营业收入1703.64100.00%2461.57100.00%2517.95100.00%

从上表数据可见，报告期各期，各标的公司业务收入均高度聚焦在健康体检服务主营业务，主营业务收入占营业收入的比例均在98.00%以上，个别标的公司存在的少量其他业务收入，金额及占比较小，主要为租车、利息收入等，无需取得特殊经营许可。

根据《医疗机构管理条例》、《健康体检管理暂行规定》的规定，医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。截至本回复出具之日，标的公司均已取得了开展业务所必需的《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：

序号持有人登记号诊疗科目发证机关有效期

内科/外科/妇产科：妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科

MA4L6 /口腔科：预防口腔专业；/医学检验科：临床体 衡阳市卫

1 衡阳美 RLE843 液、血液专业；临床免疫、血清学专业/医学影 2025.8.22-2年 040815P 生健康委像科：X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像 028.8.21

3001员会诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电

及脑血流图诊断专业

预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科

宁德美 PDY624 /耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/急诊医学科/医学 宁德市卫

2年东侨1803509检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专2024.8.8-20生健康委

综合门 0217D11 业；临床化学检验专业/医学影像科；X 线诊断专 27.8.7

诊部 01 员会业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊

断专业；心电诊断专业/中医科

内科/外科；普通外科专业/妇产科；妇科专业/

眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/医学检

PDY134 验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业； 烟台市芝烟台美

3 6323706 临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临 罘区行政 2024.12.9-2年门诊 0216D11 床细胞分子遗传学专业（协议）/医学影像科；X 审批服务 029.12.8

部 02 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业 局（SupVah5T）；超声诊断专业；心电诊断专业；

脑电及脑血流图诊断专业

69序号持有人登记号诊疗科目发证机关有效期

内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/

PDY663 医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物 烟台经济烟台美 2025.10.1

4 0083706 学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学 技术开发年福田 1199D11 0-2030.10专业/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业； 区行政审

门诊部02.10磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断批服务局专业；脑电及脑血流图诊断专业

预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科

武汉奥 MA4KX /耳鼻咽喉科／口腔科／医学检验科/医学影像 武汉市汉

5 T3A2420 2023.10.27-亚四新 10517D1 科；X线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊 阳区行政 2028.10.26

门诊部102断专业；超声诊断专业；心电诊断专业／中医科审批局

/中西医结合科

MA4KX 内科、外科、妇产科（妇科专业）、眼科、耳鼻 武汉东湖武汉奥6 FKQ342 咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（X 新技术开 2024.1.8-20亚关山 011917D 线诊断专业、CT 诊断专业、超声诊断专业、心电 发区管理 29.1.7门诊部1102诊断专业）、中医科委员会

预防保健科/内科（体检）/普通外科专业（体检）

/妇科专业（体检）/儿科（体检）/眼科（体检）

/耳鼻咽喉科（体检）/预防口腔专业（体检）/

急诊医学科/职业病科（体检）；职业中毒专业（体三明美检）：尘肺专业（体检）；物理因素损伤专业（体三明市三735040302024.7.27-2年体检72703检）：职业健康监护专业（体检）；其他（体检）元区卫生027.7.26

中心/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学健康局

检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；

X线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（体检）

预防保健科/内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉

MA3MC 科/口腔科/皮肤科/医学检验科；临床体液、血肥城美 肥城市行

8 GPG137 液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学 2025.1.1-20年体检 098319P 政审批服专业/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业； 29.12.31

中心9392务局磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；其他/中医科

德州美3446048内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科德州市德

9年健康4437140/口腔科/皮肤科/职业病科/医学检验科/医学影城区行政2024.8.20-2

体检中 217P939 像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；超声诊断专 审批服务 026.9.29

心2业；心电诊断专业/中医科局

连江美2218383预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科

10年门诊5012251连江县卫2024.2.7-20/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/麻醉科/医学

7056生健康局27.2.6部检验科/医学影像科/中医科

预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科

沂水美 MA3N45 /耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科（门诊）/急诊医学 沂水县行

11 7T03713 科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化 2023.7.21-2年门诊 2313D11 政审批服学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像 028.9.5

部 02 务局科；X线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊

断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科

70序号持有人登记号诊疗科目发证机关有效期

预防保健科/全科医疗科/内科/外科/妇产科；妇

科专业眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科/

山东奥 PDY504 济南市历医学检验科（协议）；临床体液、血液专业；临

12 20X3701 城区行政 2023.10.30-亚门诊 1216D11 床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学 审批服务 2028.10.29

部 02 影像科；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超 局声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业

预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科

/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科：/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业（协郑州美 MA445X 郑州市二议）；临床化学检验专业（协议）；临床免疫、血

13 M13410 七区卫生 2023.3.6-20健二七 10313D1 清学专业（协议）；临床细胞分子遗传学专业（协 健康委员 28.3.5门诊部 102 议）/医学影像科：X 线诊断专业；CT 诊断专业； 会磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断

专业/中医科；内科专业；妇产科专业/中西医结合科

内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科

/口腔科/急诊医学科（急诊室）／医学检验科；

郑州市中

PDY009 临床体液、血液专业；临床微生物学专业（协议）；郑州美 原区高新

14 76X4101 临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临 2024.1.7-20健高新 0215P93 社会事务床细胞分子遗传学专业（协议）/医学影像科；X 29.1.6

门诊部 92 中心公共线诊断专业：CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；

事业部

超声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结合科

预防保健科（健康体检）/内科/外科/妇产科；

妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验PDY084 科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业（协花都美 广州市花15 9624401 议外送）；临床化学检验专业（协议外送）；临床 2024.2.7-20年门诊 14713D1 都区卫生免疫、血清学专业（协议外送）；临床细胞分子 29.2.7

部 102 健康局遗传学专业（协议外送）/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声

诊断专业；心电诊断专业/中医科

内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科

MA2RL /口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；临 合肥市包安徽美

16 D0U034 床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学 河区卫生 2024.3.29-2欣门诊 011117D 影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成 健康委员 027.3.28

部1102像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中会医科

预防保健科/内科/外科/妇科专业/眼科/耳鼻咽

喉科/口腔科/医学检验科；临床体液、血液专业；

淄博美 MA3CT 淄博市行

17 UCE437 临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医 2022.6.2-20年体检 030719D 政审批服学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共成 27.6.1

中心1102务局像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中医科

内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科

吉林昌 PDY703 /口腔科/职业病科/医学检验科；临床体液、血 吉林市卫 2025.11.1

18 邑美年 62022020299D11 液专业/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专 生健康委 1-2028.11体检中

02业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电员会.13心

诊断专业/中医科

71如上表所示，各标的公司均已依法取得经营所需的《医疗机构执业许可证》，

核准诊疗科目均为内科、外科、医学检验科以及医学影像科等体检科目，上述核准内容与标的公司实际业务开展情况保持一致，因此标的公司不存在无证、超范围经营的情况。

标的公司《营业执照》登记的经营范围与实际经营业务情况对比如下：

实际经营的序号公司名称相关经营范围业务情况许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门1批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不从事健康体衡阳美年含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术检服务交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术2从事健康体宁德美年推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自检服务主开展经营活动）许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许3可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；从事健康体烟台美年

保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食检服务品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许4烟台美年可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；从事健康体

福田保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食检服务品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开

5发健康咨询服务（不含诊疗服务）企业管理第二类医从事健康体武汉奥亚

疗器械销售眼镜销售（不含隐形眼镜）互联网销售（除检服务销售需要许可的商品）第一类医疗器械销售食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

72实际经营的

序号公司名称相关经营范围业务情况许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一

6从事健康体三明美年般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、检服务

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务

7（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；保从事健康体肥城美年健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类检服务

医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

健康体检管理（不含诊疗活动，心理咨询）；健身器材销售。以下项目限分公司经营：内科、外科；普通外科专业、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、

8从事健康体德州美年医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业、检服务

医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断

专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服务；

市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；会议及展览服务；软件开发；信息系统运行维护服务；第一类

9医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。从事健康体连江美年

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展检服务经营活动）许可项目：医疗服务；住宅室内装饰装修；

食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务

10从事健康体沂水美年（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销

检服务售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

73实际经营的

序号公司名称相关经营范围业务情况

许可项目：医疗服务；诊所服务；依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食

11品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；健从事健康体山东奥亚

康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信检服务

息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；会议及展览服务；广告发布；广告制作；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12从事健康体郑州美健健康咨询，营利性医疗服务，电子产品技术开发。

检服务

食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；

保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；远程健康管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；企业管理；信息咨询服务（不13从事健康体花都美年含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服检服务务）；企业管理咨询；医学研究和试验发展；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；

食品销售；医疗服务；诊所服务许可项目：餐饮服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨

询服务（不含诊疗服务）；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物基材料技术研发；第一

类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技

14术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；从事健康体安徽美欣

计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；会检服务议及展览服务；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；充电控制

设备租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；

心理咨询服务；远程健康管理服务；信息系统集成服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科、预防保健科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血15 从事健康体淄博美年 清学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专检服务业、心电诊断专业）；健康体检业务；企业健康策划；

健康管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

74实际经营的

序号公司名称相关经营范围业务情况

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；保健用品（非食品）

16吉林昌邑销售；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准从事健康体美年的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项检服务目：医疗服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

如上表所示，标的公司《营业执照》登记的经营范围均涵盖健康咨询服务、医疗服务等与健康体检相关的业务内容，与其实际经营情况一致。

综上，标的公司主营业务围绕健康管理、疾病筛查与预防医学领域开展，均在《营业执照》登记的经营范围之内，实际提供的体检服务未超出在有效期内的《医疗机构执业许可证》所核准的诊疗范围，不存在无证经营、超范围经营的情况。

四、标的资产部分承租经营使用房屋未办理租赁备案和对应土地使用权属于

划拨性质的具体情况、原因，对标的资产的重要性及影响程度，潜在的法律风险，拟采取的应对措施

（一）标的资产部分承租经营使用房屋未办理租赁备案的具体情况、原因，对标的资产的重要性及影响程度，潜在的法律风险，拟采取的应对措施截至本回复出具日，标的公司承租经营使用房屋以及租赁备案办理情况如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 租赁用途 m2 租赁期限 租赁备案办理情况（ ）

1衡阳星美商业管衡阳美年办公、体检服务3911.352017.5.1-2027.4.30衡房租备证字

理有限公司00015419号

2宁德美年刘玉芬办公、体检服务3917.612020.12.1-2032.10.31未办理租赁备案

宁德美年东

3侨综合门诊何国斌办公、体检服务1346.002024.9.16-2027.9.15未办理租赁备案

部

4烟台旅游大世界烟台美年办公、体检服务2600.002025.3.9-2028.3.8未办理租赁备案

有限公司

5烟台美年柳彩霞办公254.482025.1.1-2027.12.31未办理租赁备案

6烟台美年福烟台市政建设集办公、体检服务3776.272025.9.21-2030.9.20未办理租赁备案

田团有限公司

7湖北桔华租赁有武汉奥亚办公400.002024.4.1-2029.3.31未办理租赁备案

限公司武汉红星美凯龙

8武汉奥亚四环球家居广场发办公、体检服务5657.262026.1.20-2028.9.30未办理租赁备案

新门诊部展有限公司

75租赁面积

序号承租方出租方租赁用途（m2 租赁期限 租赁备案办理情况）武汉市曙光资产

9武汉奥亚关管理有限责任公办公、体检服务2200.002025.5.5-2034.6.4未办理租赁备案

山门诊部司三明市三元区城

10三明美年东乡城东村民委办公、体检服务4800.002017.12.1-2032.11.30未办理租赁备案

员会三明市三元区城

11三明美年东乡城东村民委办公、体检服务60.002025.6.1-2027.5.31未办理租赁备案

员会肥城市新城街道

12肥城美年办事处古店村民办公、体检服务4823.002018.6.1-2028.5.31未办理租赁备案

委员会

13德州美康梁学刚、梁冠东办公、体检服务1711.782023.8.15-2038.8.14未办理租赁备案

德州美年体

14于骐华办公、体检服务1750.002025.7.1-2031.6.30未办理租赁备案

检中心连江美年门福建怡恒投资有

15办公、体检服务3165.402024.11.1-2030.10.30未办理租赁备案

诊部限公司临沂海润晟源商

16沂水美年业运营管理有限办公、体检服务4111.142018.6.1-2028.11.30未办理租赁备案

公司山东荣信酒店资

17山东奥亚办公、体检服务2724.48

产管理有限公司2025.8.16-2030.8.31未办理租赁备案郑州市喜顺商贸

18郑州美健办公、体检服务4628.002018.1.1-2028.1.1未办理租赁备案

有限公司郑州东方汇富置

19郑州美健办公、体检服务3300.002018.11.15-2028.11.14未办理租赁备案

业有限公司

20花都美年王成俊办公、体检服务1142.132017.12.19-2028.4.18未办理租赁备案

21花都美年潘逸豪办公、体检服务1921.802017.12.19-2028.4.18未办理租赁备案

22花都美年刘春红办公、体检服务196.772025.5.16-2028.5.15未办理租赁备案

安徽美欣健安徽华阳置业有

23康管理咨询办公、体检服务1724.212017.11.21-2033.11.20未办理租赁备案

限公司有限公司安徽美欣健

郑鸿河、朱石磊、

24康管理咨询办公、体检服务1866.032022.5.21-2033.11.20未办理租赁备案

王静、潘宁有限公司淄博信昌置业有

25淄博美年办公479.542022.1.1-2027.12.31未办理租赁备案

限公司淄博中大房地产体检

26淄博美年开发有限责任公2896.282018.1.1-2027.12.31未办理租赁备案

服务司淄博中大房地产

27淄博美年开发有限责任公办公226.902022.9.1-2027.8.31未办理租赁备案

司吉林昌邑美长春市诚邦物业

28办公、体检服务3481.002024.11.1-2026.10.31未办理租赁备案

年管理有限公司吉林昌邑美

29王福成办公、体检服务72.882025.7.1-2028.6.30未办理租赁备案

年吉林昌邑美

30陈海涛办公、体检服务148.652020.11.1-2027.11.1未办理租赁备案

年

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法

76典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

标的公司租赁的部分房屋由于出租方配合意愿较低，因此未配合办理租赁备案登记手续。相关租赁协议已经各方签署且均未约定以备案为生效条件，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；标的公司承租的房

产产权清晰，不存在争议纠纷，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致标的公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用租赁房产的情况。

《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案”；该办法第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；

个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”针对未办理租赁备案的房产，主管部门在逾期不改正的情况下方可处以罚款。截至本回复出具日，尚未有行政主管机关向标的公司提出责令限期改正，标的公司未因此受到行政处罚。

针对标的公司租赁房产未办理租赁备案的瑕疵问题，标的公司相应股东已出具《承诺书》，承诺本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成前，标的公司如因租赁的房产存在瑕疵（如未办理租赁合同备案手续）而遭受损失的，交易对方自愿就标的公司因此受到的损失进行补偿。本次交易完成后，如标的公司收到行政主管部门要求限期办理租赁备案的通知，上市公司将督促标的公司按照法律、法规的规定尽快与出租方协商办理租赁备案。

综上所述，上述租赁房屋未办理租赁备案不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；本次交易的交易对方已经对租赁备案瑕疵作出补偿承诺，同时上市公司也采取了相应的应对措施，预计不会对上市公司的利益造成损害。

77（二）标的资产部分承租经营使用房屋对应土地使用权属于划拨性质的具体

情况、原因，对标的资产的重要性及影响程度，潜在的法律风险，拟采取的应对措施

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，划拨土地使用权和地上建筑物可以出租，出租方应向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金。出租方未办理该等划拨地上房屋出租的审批手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。

上述房屋出租方未办理该等划拨地上房屋出租的审批手续，可能被相关主管部门认定为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《中华人民共和国城市房地产管理法》关于国有划拨用地上房屋租赁的相关规定，存在被处以罚款的风险，但该等风险应由房屋所有权人和出租方承担。因此，标的公司不存在因划拨土地上房屋出租审批瑕疵而受到行政处罚的风险，且上述瑕疵不会影响标的公司对相关房屋的租赁使用。

截至本回复出具日，上述房屋出租方未因此受到相关主管部门的处罚，本次交易完成后，上市公司将积极协调房屋出租方尽快完成划拨土地上房屋租赁审批手续，消除相关风险。

针对标的公司租赁划拨土地上房屋的瑕疵问题，股东南通美富已出具《关于承租房屋瑕疵问题的承诺书》，承诺本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成前，武汉奥亚如因租赁的房产系划拨土地性质而遭受损失的，南通美富自愿就标的公司遭受的损失及时进行补偿。

综上所述，针对租赁划拨土地上的建筑物，由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，不存在武汉奥亚作为承租方受到行政处罚的情况，不会影响武汉奥亚对相关房产的租赁使用，相关交易对方已作出了补偿承诺同时上市公司也采取了相应的风险应对措施，因此，预计不会对上市公司的利益造成损害。

78五、标的资产对处罚相关事由的整改情况，相关内控制度是否健全有效，对

本次交易完成后上市公司合规经营的影响

（一）标的资产相关处罚已完成整改

截至本回复出具日，标的公司对处罚相关事由已完成整改，具体如下：

序号处罚对象违法事实处罚结果整改情况

未按照国务院卫生*武汉奥亚已及时足额缴纳了罚款。

武汉奥亚关

1主管部门的规定填警告，并处*已整改完成。武汉奥亚已严格按规山大道综合

写并妥善保管病历1万元罚款定填写并保管病历资料。基于上述，门诊部资料该处罚事项已整改完成。

*三明美年已及时足额缴纳了罚款。

*三明美年加强科室管理，制定实验使用超过时效期限室试剂管理制度，同时对检验科负责三明美年体警告，并处

2的检测试剂为体检人失职进行处理，及时更换检验科负

检中心2万元罚款人员开展检查责人。立即停用过期阴道炎五联检试剂盒，当即销毁过期物品。基于上述，该处罚事项已整改完成。

*德州美年已及时足额缴纳了罚款。

*德州美年已严格执行公司的《信息德州美年体未按规定实施医疗警告，并处

31网络安全管理制度》，相关工作人员检中心质量安全管理制度万元罚款

使用自己的账号和密码登录系统。基于上述，该处罚事项已整改完成。

*德州美年已及时足额缴纳了罚款。

警告，并处*德州美年已按照《职业健康检查管德州美年体未按照规定建立职

41.5万元罚理办法》第二十条的规定，建立了职

检中心业健康检查档案

款业健康检查档案。基于上述，该处罚事项已整改完成。

*德州美年已及时足额缴纳了罚款。

德州美年体未实施医疗质量安警告，并处*德州美年在业务开展过程中严格

5

检中心全管理制度2万元罚款实施医疗质量安全管理制度。基于上述，该处罚事项已整改完成。

*连江美年已及时足额缴纳了罚款。

*已完成整改。针对过期药品与合格药品混放，连江美年相关负责人已将过期药品与合格药没收涉案的连江美年健涉案药品申请报废并已写好连江分

6品混放；变相发布劣药，处罚

康门诊部2.2院药物器械报损表。针对变相发布医医疗广告款万元疗广告，连江美年已经删除了相关医疗广告。基于上述，该处罚事项已整改完成。

*吉林昌邑美年已及时足额缴纳了罚款。

安排不符合放射工*已完成整改。严格按照《放射工作吉林昌邑美作人员职业健康检

7罚款5万元人员健康要求及监护规范》，安排符

年查标准的人员从事合放射工作人员职业健康检查标准放射工作

的人员在 CT、DR室工作。基于上述，该处罚事项已整改完成。

79（二）相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司合规经营的

影响

本次交易拟购买资产为美年健康参股或控股公司的股权，标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心，主营业务为提供健康体检服务。标的公司根据《健康体检管理暂行规定》《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》等法律法规要求，建立了架构明晰、流程规范全面化质量管理体系。同时，美年健康集团也建立了完整的体检服务质量管理监测体系，如《十八项核心制度》《美年健康集团分院“三级质量管理体系方案”》等制度，对包括标的公司在内的各分院进行服务质量管理及监督。

标的公司不定期对全体员工进行医疗卫生等相关法律、法规、规章和体检相

关规范、常规的培训，提高员工规范执业的意识。开展从业人员的岗前培训，积极支持和鼓励公司员工参加继续教育和进修培训，切实提升专业能力和服务水平。

报告期内，标的公司不存在与服务质量相关的重大诉讼或纠纷。

综上，标的公司报告期内的行政处罚事项均已及时整改到位，相关内控制度健全有效，不会对本次交易完成后上市公司的合规经营造成不利影响。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

1、获取南宁美元康、安溪美年、厦门银城美年的相关交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议之终止协议》；

2、查阅衡阳市卫生健康委员会出具的《行政许可受理通知书》，获取衡阳美

年最新《医疗机构执业许可证》，获取了换证期间主管部门出具的《督办函》以及衡阳美年的《整改报告》，就换证事项与衡阳美年总经理进行了访谈；

3、查阅《中华人民共和国行政许可法》、《卫生行政许可管理办法》等相关规定；

4、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》相关规定；

5、查阅《医疗机构管理条例》、《健康体检管理暂行规定》、《放射诊疗管理80规定》以及《卫生部办公厅关于规范健康体检应用放射检查技术的通知》关于开

展医疗机构相关业务的规定；

6、查阅标的公司的《营业执照》、《医疗机构执业许可证》、《辐射安全许可证》以及《放射诊疗许可证》等相关资质；

7、查阅标的公司与出租方签订的租赁协议；

8、获取相关交易对方出具的《关于承租房屋瑕疵问题的承诺书》；

9、查阅标的公司处罚决定书以及罚款缴纳银行电子回单，查阅标的公司关

于相关处罚的整改文件。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、原标的公司南宁美元康、安溪美年、厦门银城美年的相关交易对方充分

考虑到因本次交易规模较大、标的公司较多，预计实施完成时间相对较长，从而获得对价股份的等待时间相应较长、所获得对价股份亦具有较长的限售期等因素，出于自身参与本次交易意愿选择了退出本次交易。上市公司已与相关交易对方于

2025年9月签署《发行股份购买资产框架协议之终止协议》，交易双方明确不存

在任何争议、纠纷，本次交易方案调整具有合理性。

2、衡阳美年已获取最新《医疗机构执业许可证》，有效期限自2025年8月

22日至2028年8月21日。衡阳美年在许可证有效期届满前提交了申请，衡阳

市卫生健康委员会逾期未作决定的，视为准予延续，不存在超期限经营的情况。

3、标的公司均已取得开展业务所必需的《医疗机构执业许可证》，核准诊疗

范围与标的公司经营范围一致，不存在无证经营、超范围经营的情况；

4、标的公司租赁的部分房屋由于出租方配合意愿较低，因此未配合办理租

赁备案登记手续。相关租赁协议已经各方签署且均未约定以备案为生效条件，部分房产未办理租赁备案手续不会对标的公司正常经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；针对租赁划拨土地上的建筑物，由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，不存在武汉奥亚作为承租方受到行政处罚的情况。

5、标的公司已就相关处罚事由完成整改，并不定期对全体员工进行医疗卫

81生和体检相关的规范性培训，内控制度健全有效，不存在本次交易完成后对上市

公司合规经营造成影响的情况。

82问题四：关于业绩承诺

申报文件显示：（1）交易对方中研计公司系上市公司实控人控制的企业；根

据交易对方做出的业绩承诺安排，标的资产在业绩承诺期间的承诺净利润金额系在标的资产扣除非经常性损益后的归母净利润数基础上加回标的资产已支付

上市公司当年度运营服务费及软件服务费。（2）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例通过签署盈利预测补偿协议确

定。（3）《盈利预测补偿协议》中约定了不可抗力条款。

请上市公司补充说明：（1）以标的资产扣非归母净利润数基础上加回标的资产已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费作为承诺净利润的原因及合理性，是否已在《盈利预测补偿协议》明确约定，业绩承诺的可实现性，最近业绩承诺值与收益法评估结果、最近两年实现值是否存在较大差异如是请披露

差异原因，业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第

1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。（2）结

合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份分期解锁安排等，说明业绩承诺方是否具备履约能力，业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关分期解锁安排能否充分保护上市公司利益。（3）《盈利预测补偿协议》不可抗力条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关要求。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、以标的资产扣非归母净利润数基础上加回标的资产已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费作为承诺净利润的原因及合理性，是否已在《盈利预测补偿协议》明确约定，业绩承诺的可实现性，最近业绩承诺值与收益法评估结果、最近两年实现值是否存在较大差异，如是，请披露差异原因，业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益

83（一）以标的资产扣非归母净利润数基础上加回标的资产已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费作为承诺净利润的原因及合理性，是否已在《盈利预测补偿协议》明确约定

上市公司采取连锁经营的发展方式，根据健康体检行业服务特点，不断完善体检中心布局，扩大服务范围，各体检中心经营“美年大健康”等品牌的健康体检服务时均采用统一经营理念、企业标识、经营商标。上市公司为确保各体检中心医疗服务质量、管理质量，建立了标准化的制度体系以及标准化的业务服务模式，定期组织培训，不断提高管理人员、医护人员业务能力，此外，通过自查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高体检中心的管理、服务质量。同时，上市公司研发出一套健康体检信息管理系统，供各体检中心统一使用，主要包括健康体检业务系统、销售管理系统、客户管理系统、考核管理系统等，实现了业务流程信息化。

标的公司作为上市公司连锁经营体系的组成部分，获得上市公司的品牌授权经营体检服务业务，接受上市公司提供的运营管理服务，使用上市公司开发的信息管理系统，并因此向上市公司支付运营服务费和软件服务费。每年度，上市公司按照对体检中心持股情况制定差异化的收费标准，以体检中心的实际到检收入为基础收取一定比例的运营服务费和软件服务费，以2024年度为例：

体检中心类型运营服务费软件服务费

全资及特定非全资公司3%3%

其它控股公司2%2%

其它参股公司1%1%

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的支付标准将因本次交易完成发生变化。本次交易前后，标的公司支付运营服务费和软件服务费对其净利润数产生的影响程度也随着支付标准变化而发生变化；同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司向上市公司支付运营服务费和软件服务费将成为上市公司和全资子公司的内部交易，标的公司支付运营服务费和软件服务费后净利润并不能客观反映标的公司的经营成果，因此业绩承诺期在计算标的公司实现净利润时将在标的公司扣非归母净利润数

的基础上加回支付运营服务费和软件服务费，同时在设置业绩承诺金额时，也同

84步考虑了运营服务费和软件服务费加回的影响。

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，协议中相关简称及释义与《发行股份购买资产协议》相同，在《发行股份购买资产协议》释义中，对标的公司在业绩承诺期内的“实现净利润”明确约定为“标的公司于承诺年度内实际实现的合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如标的公司当年度审计报告出具日前，标的公司已支付当年度运营服务费及软件服务费的，实现净利润变更为当年度财务报表中归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）+已支付的运营服务费及软件服务费×（1—标的公司企业所得税税率），若标的公司经甲方审定上年度末税前累计可弥补损益大于0，则上述公式内‘标的公司企业所得税税率’按0计算”，因此，以标的资产扣非归母净利润数基础上加回标的资产已支付上市公司当年度运营服务费及软件服

务费作为承诺净利润已在上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定。

综上，本次交易以标的公司扣非归母净利润数基础上加回标的公司已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费作为承诺净利润能够更客观反映标的公

司的经营成果，同时在设置业绩承诺金额也考虑了运营服务费和软件服务费加回的影响，具有合理性，相关事项已在《盈利预测补偿协议》明确约定。

（二）标的公司业绩承诺的可实现性，最近业绩承诺值与收益法评估结果、最近两年实现值是否存在较大差异如是请披露差异原因

1、标的公司业绩承诺的可实现性

（1）标的公司所处行业发展态势良好

随着民众生活水平提高，健康政策持续推进群众健康观念普及。健康管理理念从“治疗为主”转向“预防为主”。居民健康素养水平呈现持续增长态势，

2024年全国居民健康素养水平达到31.87%。随着健康意识的逐渐增强，体检已

成为人们关注自身健康状况的重要途径。民众和团体的健康消费意愿和消费频次显著增强，更愿意为高品质的健康服务买单，以期获得更优质的服务体验。尤其来自主流职场人群、慢病人群、高收入群体等，在预防保健、提高自身健康素质、检后健康管理等方面的需求呈现多元化与井喷式发展态势。

85从健康管理市场来看，中国消费者协会发布的《健康产业消费趋势发展报告》显示，2024年中国大健康产业总收入规模预计将达到9万亿元并将不断扩容。

艾瑞咨询发布的《2024年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到2028年，整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023-2028年的年复合增长率达到12.5%。

从体检市场规模来看，智研咨询发布的《2024-2030年中国健康体检行业发展现状调查及前景战略分析报告》显示，2022年中国健康体检市场规模为1904亿元，同比2021年增长10.7%左右，其中专业体检规模占比持续提升，到2022年达23%。据华经产业研究院分析，预计2025年我国体检市场规模将达到3900亿元。

从人均医疗保健消费支出来看，国家统计局数据显示，2024年，全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出的比重为9.0%。

银发经济和银发消费展现出的巨大潜能受到高度关注。目前中国银发经济规模在7万亿元左右，约占 GDP的 6%。到 2035年，银发经济规模有望达到 30万亿元，

占 GDP的 10%。人口结构老龄化将进一步带动体检需求增长，在政策支持和需求拉动的驱动下，智能健康设备、远程医疗、康复护理等领域消费市场规模不断增长，老年体检市场将成为健康体检消费新的增长点。

（2）市场竞争优势突出

美年健康作为中国预防医学头部企业，以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。公司已经实现中国内地版图全覆盖，依托覆盖全国的网络布局、数千万级的客户群体、海量专业精准的健康大数据，以及标准化的医疗服务体系，在专业预防、疾病筛查、慢病管理、健康保险服务等领域，为企业和个人提供高品质的健康管理服务；坚持数智赋能，充分发挥旗下分院专业化、标准化、规模化的运营优势，依托健康大数据和平台流量入口优势，以数智化赋能体检主业，深化精细化运营，致力于打造全方位全生命周期的数字化健康服务平台。

标的公司作为上市公司布局在全国各地的服务网点，辐射所在地市场，利用上市公司品牌开展经营活动，提供标准化的健康体检服务，为团体和个人客户就近接受服务提供便利，在健康体检区域市场具有明显的竞争优势。

862、最近业绩承诺值与收益法评估结果、最近两年实现值是否存在较大差异

如是请披露差异原因

标的公司最近两年的业绩实现值与业绩承诺值、评估预测结果对比情况如下：

87单位：万元

历史期业绩承诺期

标的公司2023年2024年2025年2026年2027年2028年2025年-2028年预测承诺预测承诺预测承诺预测承诺预测净利承诺净利净利润净利润净利润净利润净利润净利润净利润净利润净利润净利润润合计润合计

衡阳美年454.41360.83368.38320.00389.67400.00408.23440.00435.58440.001601.861600.00

宁德美年271.54234.75334.94304.00368.06380.00403.75418.00424.90418.001531.651520.00

烟台美年108.27210.93429.77382.00405.10477.50476.42525.25484.12525.251795.411910.00

烟台福田美年293.73164.69162.60200.00251.18250.00300.30275.00282.21275.00996.291000.00

武汉奥亚743.77956.24625.30660.80866.21826.00839.49908.60967.17908.603298.173304.00

三明美年160.0888.60159.76184.00231.94230.00262.51253.00278.98253.00933.19920.00

肥城美年100.15278.09223.76200.00234.29250.00253.21275.00267.75275.00979.011000.00

德州美年490.24386.04336.46318.40379.44398.00412.51437.80461.89437.801590.301592.00

连江美年126.1337.98102.50112.00129.23140.00154.88154.00175.21154.00561.82560.00

沂水美年-171.3113.3891.4498.40108.78123.00135.14135.30155.89135.30491.25492.00

山东奥亚278.9442.80167.33292.00336.84365.00488.55401.50466.76401.501459.481460.00

郑州美健868.14685.16645.27645.27706.46706.46814.11814.11923.02923.023088.863088.86

花都美年784.57826.21678.45576.00697.49720.00728.54792.00764.18792.002868.662880.00

安徽美欣816.58505.44410.93410.93386.90386.90456.13456.13513.60513.601767.561767.56

淄博美年345.42438.42379.55292.80358.13366.00365.42402.60381.47402.601484.571464.00

吉林昌邑美年622.97432.27293.37290.40375.84363.00389.33399.30395.51399.301454.041452.00

88为保证数据可比性，除郑州美健、安徽美欣外，历史期净利润数据已经加回

了标的公司已向上市公司支付的当年度运营服务费及软件服务费，同时，评估预测净利润也同步加回预测的管理费。

由上表数据可知，业绩承诺期各年度的承诺净利润与评估预测净利润略有差异，业绩承诺期合计的承诺净利润与合计预测净利润基本保持一致；承诺净利润与最近两年实现值存在差异的原因主要系承诺净利润是在评估预测净利润的基

础上经交易双方协商确定的，而预测净利润是评估机构在考虑了标的公司行业增长情况、客户续签情况、合理的毛利率和期间费用率等综合因素预测的，因此与历史实现值存在差异。

（三）业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第

1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如果发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，则相关业绩补偿范围、方式需要符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，上市公司与包括研计公司在内的所有交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式、保障措施等进行了明确约定。

本次交易的交易对方中除研计公司为上市公司实际控制人控制的企业，适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定外，其他36名交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定。

89根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的

有关规定和上市公司与研计公司已签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及拟签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，业绩承诺补偿内容对比如下：

《监管规则适用指引——上市类第项目1号》之“1-2本次交易研计公司业绩承诺补偿是否业绩补偿及奖励”的内容符合有关规定

1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等

暂时性安排，上市公司控股股东、实根据《盈利预测补偿协议》以及际控制人或者其控制的关联人均应《盈利预测补偿协议之补充协议业绩补以其获得的股份和现金进行业绩补（二）》，研计公司应优先以股份偿主体符合偿。方式向上市公司进行补偿，股份与范围

2、在交易定价采用资产基础法估值补偿不足时，研计公司以现金方

结果的情况下，如果资产基础法中对式向上市公司进行补偿。

一项或几项资产采用了基于未来收

益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

根据《盈利预测补偿协议（二）》，研计公司将于上市公司聘请的会

计师事务所出具《专项审核报告》后，依照下述公式计算出应予补

1、业绩补偿偿的股份数量：当期应当补偿股以收益现值法、假设开发法等基于未份数量=[（截至当期期末累计承来收益预期的估值方法对拟购买资诺净利润－截至当期期末累计实产进行评估或估值的，每年补偿的股现净利润）÷截至2028年末累计份数量为：承诺净利润×本次交易标的资产当期补偿金额=（截至当期期末累积的交易价格－累计已补偿金额]业绩补

承诺净利润数－截至当期期末累积÷本次发行股份的每股发行价格符合偿方式实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期股份不足补偿的部分，研计预测净利润数总和×拟购买资产交易公司以现金方式向上市公司进行作价－累积已补偿金额补偿，当期应补偿现金金额=（截当期应当补偿股份数量=当期补偿金至当期期末累计承诺净利润－截额/本次股份的发行价格当期股份不至当期期末累计实现净利润）÷

足补偿的部分，应现金补偿。截至2028年末累计承诺净利润×本次交易标的资产的交易价格－

已补偿股份数量×本次发行股份

的每股发行价格－已补偿现金数量90《监管规则适用指引——上市类第项目1号》之“1-2本次交易研计公司业绩承诺补偿是否业绩补偿及奖励”的内容符合有关规定

根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值

2测试报告》，如标的资产期末减值、减值测试

额>业绩承诺期补偿金额，则研计在补偿期限届满时，上市公司应当对公司需要另行补偿。

拟购买资产进行减值测试，如：期末/研计公司按照其在本协议签署日减值额拟购买资产交易作价＞补偿

/对标的公司的实缴出资额的比例期限内已补偿股份总数认购股份总

承担应补偿的股份数量及现金，数，则交易对方需另行补偿股份，补/需补偿的股份数量为=（标的资产偿的股份数量为：期末减值额每股-期末减值额-业绩承诺期补偿金发行价格补偿期限内已补偿股份总

额）/本次发行股份的每股发行价数格，若研计公司股份不足补偿，则需要补偿现金，需现金补偿的金额=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间补偿金额）-已补偿股

份数量×本次发行股份的每股发行价格。

根据《盈利预测补偿协议》，本次业绩补业绩补偿期限不得少于重组实施完交易的业绩承诺年度为2025年符合

偿期限毕后的三年。度、2026年度、2027年度、2028年度连续四个会计年度。

上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签

订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组根据《盈利预测补偿协议之补充业绩补方应当严格按照业绩补偿协议履行协议》，本协议自生效之日起，除偿承诺承诺。除我会明确的情形外，重组方符合经中国证监会明确的情形外，不变更不得适用《上市公司监管指引第4得进行变更或终止。

号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

91《监管规则适用指引——上市类第

11-2本次交易研计公司业绩承诺补偿是否项目号》之“业绩补偿及奖励”的

内容符合有关规定

根据《盈利预测补偿协议》，研计公司承诺：研计公司保证在本次交易中新增取得的全部上市公司业绩承诺方保证对价股份优先用于股份优先用于履行业绩补偿和减

履行业绩补偿承诺，不通过质押股份值测试补偿，不通过质押股份等等方式逃废补偿义务；未来质押对价方式逃废补偿义务；未来质押研业绩补股份时，将书面告知质权人根据业绩计公司在本次交易中新增取得的偿保障符合补偿协议上述股份具有潜在业绩承上市公司股份时将书面告知质权措施

诺补偿义务情况，并在质押协议中就人根据本协议该等股份具有潜在相关股份用于支付业绩补偿事项等业绩补偿和减值测试补偿义务情

与质权人作出明确约定。况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、上市公司重大资产重组方案中，

对标的资产交易对方、管理层或核心

技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数

的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

2、上市公司应在重组报告书中充分

业绩奖披露设置业绩奖励的原因、依据及合不适本次未设置业绩奖励安排励理性，相关会计处理及对上市公司可用能造成的影响。

3、上市公司应在重组报告书中明确

业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控

制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

4、涉及国有资产的，应同时符合国

有资产管理部门的规定。

为符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条关于承诺净利润的规定，上市公司拟与研计公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对相关定义进行修改，具体如下：

修改前修改内容修改后实现净利润：标的公司于承诺删除“如标的公司当年度审实现净利润：标的公司于承年度内实际实现的合并财务报计报告出具日前，标的公司诺年度内实际实现的合并表范围内扣除非经常性损益后已支付当年度运营服务费及财务报表范围内扣除非经

归属于母公司股东的净利润。软件服务费的，实现净利润常性损益后归属于母公司如标的公司当年度审计报告出变更为“当年度财务报表中股东的净利润。具日前，标的公司已支付当年归属于母公司净利润（扣除度运营服务费及软件服务费非经常性损益后）+已支付的的，实现净利润变更为“当年运营服务费及软件服务费×

92修改前修改内容修改后度财务报表中归属于母公司净（1－标的公司企业所得税利润（扣除非经常性损益后）+税率）”若标的公司经甲方审已支付的运营服务费及软件服定上年度末税前累计可弥补务费×（1－标的公司企业所得损大于0，则上述公式内“标税税率）”若标的公司经甲方审的公司企业所得税税率”按定上年度末税前累计可弥补损0计算。”的表述大于0，则上述公式内“标的公司企业所得税税率”按0计算。

同时，因上述定义的修改，上市公司拟与研计公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，剔除支付管理费对承诺净利润数的影响，同时与评估预测金额保持一致。标的公司郑州美健、安徽美欣承诺净利润进行调整如下：

调整前：

标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别

不低于以下金额：

单位：万元标的公司2025年2026年2027年2028年合计

郑州美健796.00995.001094.501094.503980.00

安徽美欣440.00550.00605.00605.002200.00

调整后：

标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别

不低于以下金额：

单位：万元标的公司2025年2026年2027年2028年合计

郑州美健645.27706.46814.11923.023088.86

安徽美欣410.93386.90456.13513.601767.56综上，研计公司关于本次交易业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》第1-2条的相关规定，具备可实现性，且不存在规避法定业绩承诺补偿情形；除研计公司外的交易对方关于本次交易业绩承诺方案不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定，上市公司通过增加业绩补偿等方式，能够更好地确保交易完成后上述交易对方与上市公司利益一致，进一步保护上市公司利益及中小股东合法权益。

93二、结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份分期解锁安排等，

说明业绩承诺方是否具备履约能力，业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关分期解锁安排能否充分保护上市公司利益

（一）业绩承诺方资信状况和履约能力

除研计公司外，本次交易的其他交易对方不存在法定业绩承诺义务，为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，上市公司与包括研计公司在内的37名业绩承诺方均签署了《盈利预测补偿协议》。

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《企业信用报告》、《个人信用报告》并经查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。

（二）资金来源

本次交易中，业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的送股、配股、资本公积转

增股本的股份数，本次交易所有交易对方均作为业绩承诺方承担业绩补偿义务，极端情况下，业绩承诺方取得的股份对价可100%覆盖业绩补偿及减值补偿金额，同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，若业绩承诺期届满时，标的公司累计实际实现净利润低于累计承诺净利润则业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，因此不会对业绩承诺方产生较大的现金支付压力，股份补偿不足时，将以自有或自筹资金进行现金补偿。

（三）股份分期解锁安排

为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，业绩承诺方通过本次交易取得上市公司发行的股份法定锁定期届满后，在业绩承诺期间分期解锁。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议》，具体解锁方式、解锁比例具体如下：

如业绩承诺方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间满十二个月的。就业绩承诺方在本次交易中认购的美年健康股份，

94业绩承诺方承诺：

（1）自本次发行完成日起12个月内，业绩承诺方不得以任何形式转让或委

托第三方管理其在本次交易中认购的美年健康股份；在承诺年度内及补偿义务履

行完毕前，业绩承诺方不得对其在本次交易中认购的美年健康股份设置权利限制，亦不得就其在本次交易中认购的美年健康股份以任何形式与第三方达成协议安

排、承诺或保证。

（2）如下条件全部满足后，业绩承诺方可转让的股份数量为其在本次交易

中认购的美年健康股份的 50%：（i）自本次发行完成日起已届满 12 个月；（ii）

美年健康已披露承诺年度第一年的年度报告和标的公司专项审核报告；（iii）届时标的公司已实现承诺年度第一年的承诺净利润。

（3）自如下条件全部满足后，业绩承诺方合计可转让的股份数量为其在本

次交易中认购的美年健康股份的 80%：（i）自本次发行完成日起已届满 12个月；

（ii）美年健康已披露承诺年度第二年的年度报告和标的公司专项审核报告；（iii）

届时标的公司已实现承诺年度第一年、第二年的累计承诺净利润。

（4）自如下条件全部满足后，业绩承诺方合计可转让的股份数量为其在本

次交易中认购的美年健康股份的 100%：（i）自本次发行完成日起已届满 12个月；

（ii）美年健康已披露承诺年度第三年的年度报告、标的公司专项审核报告；（iii）

届时标的公司已实现承诺年度第一年、第二年、第三年的累计承诺净利润。

（5）业绩承诺期届满，如标的公司未实现承诺年度的累计承诺净利润，则

业绩承诺方触发业绩补偿或减值测试补偿，应当按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股权或者现金补偿义务。实施补偿后（如有），业绩承诺方所持有的在本次交易中认购的剩余美年健康股份全部解锁。

如业绩承诺方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的。就业绩承诺方在本次交易中认购的美年健康股份，业绩承诺方承诺：

（1）自本次发行完成日起36个月内，业绩承诺方不得以任何形式转让或委

托第三方管理其在本次交易中认购的美年健康股份；在承诺年度内及补偿义务履

行完毕前，业绩承诺方不得对其在本次交易中认购的美年健康股份设置权利限制，

95亦不得就其在本次交易中认购的美年健康股份以任何形式与第三方达成协议安

排、承诺或保证。

（2）自如下条件全部满足后，业绩承诺方合计可转让的股份数量为其在本

次交易中认购的美年健康股份的 100%：（i）自本次发行完成日起已届满 36个月；

（ii）美年健康已披露承诺年度前三年的年度报告、标的公司专项审核报告；（iii）

届时标的公司已实现承诺年度第一年、第二年、第三年的累计承诺净利润。

（3）业绩承诺期届满，如标的公司未实现承诺年度的累计承诺净利润，则

业绩承诺方触发业绩补偿或减值测试补偿，应当按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股权或者现金补偿义务。实施补偿后（如有），业绩承诺方所持有的在本次交易中认购的剩余美年健康股份全部解锁。

就关联方研计公司在本次交易中认购的美年健康股份，研计公司承诺：

（1）自本次发行完成日起36个月内，研计公司不得以任何形式转让或委托

第三方管理其在本次交易中认购的美年健康股份；在承诺年度内及补偿义务履行完毕前，研计公司不得对其在本次交易中认购的美年健康股份设置权利限制，亦不得就其在本次交易中认购的美年健康股份以任何形式与第三方达成协议安排、承诺或保证。本次交易完成后6个月内如美年健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，研计公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

（2）自如下条件全部满足后，研计公司合计可转让的股份数量为其在本次

交易中认购的美年健康股份的 100%：（i）第（1）所约定的锁定期届满；（ii）美

年健康已披露承诺年度前三年的年度报告、标的公司专项审核报告；（iii）届时

标的公司已实现承诺年度第一年、第二年、第三年的累计承诺净利润。

（3）业绩承诺期届满，如标的公司未实现承诺年度的累计承诺净利润，则

研计公司触发业绩补偿或减值测试补偿，应当按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股权或者现金补偿义务。实施补偿后（如有），研计公司所持有的在本次交易中认购的剩余美年健康股份全部解锁。

根据上述股份分期解锁的安排，包括研计公司在内的所有业绩承诺方只有在法定锁定期届满且标的公司实现业绩承诺期前三年累计承诺净利润的情况下才

96能100%解锁股份，业绩承诺期届满，未解锁的股份将用于对上市公司进行业绩

补偿、减值测试补偿或在履行完毕补偿义务后方能解锁。

综上所述，业绩承诺方资信状况良好，在触发业绩补偿义务时将优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，将以自有或自筹资金进行现金补偿，具有履约能力；本次交易股份分期解锁安排为业绩承诺方充分、切实履行补偿义

务提供了保障，能够充分保护上市公司利益。

三、《盈利预测补偿协议》不可抗力条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关要求

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之

“二、业绩补偿承诺变更”的规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与研计公司已签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对不可抗力条款进行调整，调整前后的约定对比如下：

修改前修改内容修改后

6.1本协议签订后，除不可抗力以6.1本协议签订后，任何一方不外，任何一方不履行或不及时、不履行或不及时、不适当履行本协适当履行本协议项下其应履行的义议项下其应履行的义务，或违反务，或违反其在本协议项下作出的其在本协议项下作出的任何陈任何陈述、保证或承诺，均构成违述、保证或承诺，均构成违约，删除“不可抗力”约，应就其违约行为使其他方遭受应就其违约行为使其他方遭受的表述

的全部损失承担赔偿责任，赔偿范的全部损失承担赔偿责任，赔偿围包括但不限于因解决任何索赔或范围包括但不限于因解决任何

执行该等索赔的判决、裁定或仲裁索赔或执行该等索赔的判决、裁裁决而发生的或与此相关的一切付定或仲裁裁决而发生的或与此

款、费用或开支。相关的一切付款、费用或开支。

5.1不可抗力系指不能预见、不能避

免且不能克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、删除了“不可抗战争和中国法律规定及其适用的变-力”的相关定义化。

5.2如因不可抗力致使一方不能履

行或不能完全履行本协议，该方应

97修改前修改内容修改后

立即将该等情况以书面形式通知其他方并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履

行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或终止本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

5.3如因中国国家政策或中国法律

在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按

约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定

的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。

8.4双方协商一致，可以变更或终止8.4本协议自生效之日起，除经本协议，并以书面协议的形式表现，修改了协议变更或中国证监会明确的情形外，不得由双方在达成的书面协议上签字后终止的约定进行变更或终止。

发生法律效力。

综上，上市公司与研计公司签署补充协议就《盈利预测补偿协议》的不可抗力条款进行了调整，调整后的内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问和律师履行了如下核查程序：

1、查阅上市公司的规章制度，了解其标准化管理制度体系、标准化业务服

务模式和健康信息管理系统；

2、查阅上市公司与体检分院签订的《统一管理服务协议》等协议，上市公

司关于运营服务费和软件服务费的收费标准相关文件；

3、查阅上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议》；

4、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的规定并

检查《盈利预测补偿协议》条款是否符合相关规定；

985、查阅标的公司历史净利润情况以及评估预测净利润情况；

6、查阅体检健康行业相关研究报告、行业协会统计资料和国家统计局统计

数据等文件；

7、查阅中国人民银行征信中心出具的交易对方的《企业信用报告》、《个人信用报告》，查阅中国执行信息公开网等公开信息；

8、查阅上市公司与研计公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，检查

不可抗力相关条款是否已修改。

（二）核查结论经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、本次交易以标的公司扣非归母净利润数基础上加回标的公司已支付上市

公司当年度运营服务费及软件服务费作为承诺净利润能够更客观反映标的公司

的经营成果，同时在设置业绩承诺金额也考虑了运营服务费和软件服务费加回的影响，具有合理性，相关事项已在《盈利预测补偿协议》明确约定。

由于标的公司所处行业发展态势良好，以及利用上市公司品牌开展经营活动具有较强市场竞争优势，因此标的公司业绩承诺的可实现性较高。业绩承诺期各年度的承诺净利润与评估预测净利润略有差异，但业绩承诺期合计的承诺净利润与合计预测净利润基本保持一致；承诺净利润与最近两年实现值存在差异的原因

主要系承诺净利润是在评估预测净利润的基础上作出的，而预测净利润是评估机构在考虑了标的公司行业增长情况、客户续签情况等综合因素预测，因此与历史实现值存在差异。

上市公司与包括研计公司在内的所有交易对方均签署了《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿条件进行了明确约定，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

2、业绩承诺方资信状况良好，在触发业绩补偿义务时将优先以股份方式向

上市公司进行补偿，股份补偿不足时，将以自有或自筹资金进行现金补偿，具有履约能力；本次交易股份分期解锁安排为业绩承诺方充分、切实履行补偿义务提

供了保障，能够充分保护上市公司利益。

993、上市公司与研计公司签署补充协议就《盈利预测补偿协议》的不可抗力

条款进行了调整，调整后的内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之

1-2的要求。

100问题五：关于标的资产经营业绩

申请文件显示：（1）标的资产所处的健康体检行业具有较强的季节性特征，其中部分标的资产报告期内经营业绩呈下降趋势，如宁德美年营业收入分别为

3128.94万元、2736.22万元和408.89万元，净利润分别为217.89万元、181.70

万元和-129.77万元。（2）标的资产之间毛利率差异较大，且因季节性特征最近一期毛利率有所降低，其中三明美年、连江美年大健康管理有限公司（以下简称连江美年）毛利率为负；上市公司2024年毛利率为42.78%。（3）标的资产之间销售费用率差异较大。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产团检、个检等主要收入构成项目

报告期内的变动情况，以及前期积压客户在报告期内到检的具体影响等因素，说明报告期内收入波动的原因，并结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险。（2）结合各标的资产主要成本项目构成及其差异，说明各标的资产间毛利率差异较大的原因，部分标的资产毛利率高于上市公司的合理性，最近一期各标的资产毛利率的同比变化情况，除季节性特征外是否存在其他导致毛利率下降的不利因素。（3）结合各标的资产的主要收入类型构成、营销渠道、销售人员数量及薪酬水平等，补充说明各标的资产间销售费用率差异较大的原因。（4）结合收入、毛利率的变化及其原因，信用减值损失等其他利润表科目对业绩的具体影响等，说明影响报告期内各标的资产业绩变化的主要因素，相关因素是否持续。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产各类型收入真实性、成本费用完整性的核查情况，包括但不限于核查范围、核查手段、覆盖比例等，相关核查程序是否充分，获取的核查证据是否足以支撑发表核查结论。

回复：

一、结合标的资产团检、个检等主要收入构成项目报告期内的变动情况，以

及前期积压客户在报告期内到检的具体影响等因素，说明报告期内收入波动的原因，并结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险101（一）结合标的资产团检、个检等主要收入构成项目报告期内的变动情况，

以及前期积压客户在报告期内到检的具体影响等因素，说明报告期内收入波动的原因

报告期内，各标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

公司项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入1517.38100.00%2667.00100.00%2764.49100.00%衡阳

其他业务收入------美年

营业收入1517.38100.00%2667.00100.00%2764.49100.00%

主营业务收入1776.9999.70%2720.3999.42%3116.3499.60%宁德

其他业务收入5.340.30%15.830.58%12.600.40%美年

营业收入1782.32100.00%2736.22100.00%3128.94100.00%

主营业务收入3151.89100.00%4164.1299.55%4031.1499.55%烟台

其他业务收入--18.920.45%18.160.45%美年

营业收入3151.89100.00%4183.05100.00%4049.30100.00%

主营业务收入1449.47100.00%1934.63100.00%2110.83100.00%烟台

美年其他业务收入------福田

营业收入1449.47100.00%1934.63100.00%2110.83100.00%

主营业务收入4067.80100.00%6606.37100.00%6808.22100.00%武汉

其他业务收入------奥亚

营业收入4067.80100.00%6606.37100.00%6808.22100.00%

主营业务收入1377.1499.05%1849.6599.68%2197.5099.40%三明

其他业务收入13.150.95%5.970.32%13.300.60%美年

营业收入1390.29100.00%1855.61100.00%2210.80100.00%

主营业务收入1088.5199.82%1710.6999.84%1522.3699.30%肥城

其他业务收入1.910.18%2.780.16%10.660.70%美年

营业收入1090.42100.00%1713.47100.00%1533.02100.00%

主营业务收入1755.73100.00%2504.79100.00%2256.60100.00%德州

其他业务收入------美年

营业收入1755.73100.00%2504.79100.00%2256.60100.00%

连江主营业务收入611.77100.00%1207.3699.94%1327.20100.00%

美年其他业务收入0.000.00%0.760.06%0.060.00%

1022025年1-9月2024年度2023年度

公司项目金额占比金额占比金额占比

营业收入611.77100.00%1208.13100.00%1327.26100.00%

主营业务收入799.90100.00%1081.17100.00%1119.89100.00%沂水

其他业务收入------美年

营业收入799.90100.00%1081.17100.00%1119.89100.00%

主营业务收入1891.7799.25%2568.6798.56%2632.1199.28%山东

其他业务收入14.290.75%37.461.44%19.050.72%奥亚

营业收入1906.06100.00%2606.13100.00%2651.16100.00%

主营业务收入5204.5699.60%7363.6899.61%8484.9899.60%郑州

其他业务收入20.830.40%29.170.39%34.080.40%美健

营业收入5225.40100.00%7392.85100.00%8519.06100.00%

主营业务收入2701.4198.68%4097.16100.00%3794.09100.00%花都

其他业务收入36.241.32%----美年

营业收入2737.65100.00%4097.16100.00%3794.09100.00%

主营业务收入2295.8099.96%3666.9499.96%4191.3499.96%安徽

其他业务收入0.980.04%1.480.04%1.780.04%美欣

营业收入2296.78100.00%3668.42100.00%4193.11100.00%

主营业务收入1649.59100.00%2435.82100.00%2293.6299.80%淄博

其他业务收入----4.630.00%美年

营业收入1649.59100.00%2435.82100.00%2298.25100.00%

主营业务收入1702.4399.93%2459.7599.93%2513.5899.83%吉林

昌邑其他业务收入1.200.07%1.810.07%4.370.17%美年

营业收入1703.64100.00%2461.57100.00%2517.95100.00%

由上表知，报告期各期，各标的公司主营业务收入占营业收入的比例均在

98.00%以上，为体检服务收入，其他业务收入为租车收入、利息收入等，占比极小，报告期内标的公司收入波动主要受主营业务收入波动影响。

根据客户群体性质不同，标的资产主营业务收入分为团检、个检、其他体检等项目，定义如下：

*团检：团检客户一般是由企业或单位以自身名义与标的公司签订体检服务合同，约定体检套餐所包含的检测内容和套餐价格，该企业或单位的员工均可以按照服务合同约定的内容到标的公司体检门店进行体检。

103*个检：个人客户直接向标的公司付款并前往体检门店进行体检，或者作

为团检客户的成员，在前往门诊部体检时，临时提出加项体检要求，并自行付款。

*其他体检：主要为专项体检收入，包括入职体检、职业病体检等，一般只包括身高、体重、视力、血压或一至两项专业的检测内容。

报告期内，标的公司收入波动的具体情况及原因如下：

1、衡阳美年

2023年至2024年，衡阳美年主营业务收入分别为2764.49万元、2667.00万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检1775.5266.57%2160.4178.15%-384.89-17.82%

个检885.1533.19%604.0821.85%281.0846.53%

其他6.330.24%--6.33/

合计2667.00100.00%2764.49100.00%-97.49-3.53%

2024年度，衡阳美年主营业务收入较2023年度同比下降3.53%，波动幅度

小于5%，整体较为稳定。从收入构成上看，受宏观经济环境影响，2024年，衡阳美年所处当地部分企业减少了员工福利开支，导致衡阳美年团检业务有所下降，但通过积极拓展个检客户，个检业务收入取得了较大的提升，衡阳美年整体营业收入基本保持稳定。

2、宁德美年

2023年至2024年，宁德美年主营业务收入分别为3116.34万元、2720.39万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检1804.7766.34%1834.8358.88%-30.05-1.64%

个检883.3932.47%991.1331.80%-107.73-10.87%

其他32.231.18%290.389.32%-258.16-88.90%

合计2720.39100.00%3116.34100.00%-395.95-12.71%

1042024年度，宁德美年主营业务收入较2023年度同比下降12.71%，主要系个

检收入、其他项目收入减少。

宁德美年2024年个检收入同比减少107.73万元，降幅为10.87%。从到检情况来看，2023年、2024年第一季度与第四季度，宁德美年到检量情况具体如下：

单位：万元

2024年度2023年度

分季度到检量营业到检量营业占比占比占比占比（人次）收入（人次）收入

第一季度696115.15%423.5815.48%1068119.52%618.3919.76%

第四季度1422930.96%934.2634.14%1286423.51%935.8729.91%

全年45958100.00%2736.22100.00%54718100.00%3128.94100.00%

由上表知，受外部因素影响，2022年末部分客户无法正常到检，到检时间滞后至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增加，并推高了2023年度整体营收水平。随着该外部因素影响消退，2024年第一季度到检量回归正常水平，营收水平也随之恢复到淡季正常水平。

宁德美年 2024年其他项目收入同比减少 258.16万元，主要系随着当地 HPV疫苗接种资质放开，客户可根据自身需求自由选择接种机构，市场竞争加剧，导致宁德美年疫苗接种服务收入大幅减少。

综上，报告期内宁德美年营业收入波动的主要原因为受外部因素影响，2022年末部分客户体检时间滞后至2023年第一季度到检，使得2023年营收水平相对偏高，2024年一季度恢复到正常水平；同时，2024年其他业务中疫苗接种由于市场竞争加剧出现下降，共同导致宁德美年2024年度营业收入有所减少。

3、烟台美年

2023年至2024年，烟台美年主营业务收入分别为4031.14万元、4164.12万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检3080.1973.97%2707.8367.17%372.3613.75%

个检1083.9226.03%1321.0032.77%-237.08-17.95%

1052024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

其他0.010.00%2.310.06%-2.30-99.48%

合计4164.12100.00%4031.14100.00%132.983.30%

2024年度，烟台美年主营业务收入同比提高3.30%，波动幅度小于5%，整

体稳中有升，主要受益于团检业务的开拓。

4、烟台美年福田

2023年至2024年，烟台美年福田主营业务收入分别为2110.83万元、1934.63万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检1447.4274.82%1421.9367.36%25.491.79%

个检487.2125.18%686.8632.54%-199.64-29.07%

其他--2.050.10%-2.05-100.00%

合计1934.63100.00%2110.83100.00%-176.20-8.35%

2024年度，烟台美年福田主营业务收入较2023年同比下降8.35%，主要系

个检收入同比减少较多所致。受宏观经济环境影响，个检客户对体检套餐价格更加敏感，选择较为平价基础套餐的客户数量增多，在个检到检人数基本稳定的情况下，单价下降导致个检业务收入有所下降。

综上，报告期内烟台美年福田营业收入波动的主要原因为受宏观经济环境影响，2024年烟台美年福田个检单价下降导致个检收入有所下降。

5、武汉奥亚

2023年至2024年，武汉奥亚主营业务收入分别为6808.22万元、6606.37万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检5117.3277.46%5698.0083.69%-580.68-10.19%

个检1476.8522.35%1110.2216.31%366.6333.02%

1062024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

其他12.200.18%--12.20/

合计6606.37100.00%6808.22100.00%-201.85-2.96%

2024年度，武汉奥亚主营业务收入较2023年度同比下降2.96%，波动幅度

小于5%，整体较为稳定。从收入构成上看，受宏观经济环境影响，部分当地企业减少了员工福利开支，导致武汉奥亚团检业务有所下降，但通过积极拓展个检客户，个检业务收入取得了较大的提升，武汉奥亚整体营业收入基本保持稳定。

6、三明美年

2023年至2024年，三明美年主营业务收入分别为2197.50万元、1849.65万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检1377.6574.48%1689.6376.89%-311.97-18.46%

个检471.9925.52%507.4823.09%-35.50-6.99%

其他0.010.00%0.390.02%-0.38-98.24%

合计1849.65100.00%2197.50100.00%-347.85-15.83%

2024年度，三明美年主营业务收入较2023年度同比下降15.83%，主要系团检收入减少。

三明美年2024年团检收入同比减少311.97万元，降幅为18.46%。从到检情况来看，2023年、2024年第一季度与第四季度，三明美年到检量情况具体如下：

单位：万元

2024年度2023年度

分季度到检量营业到检量营业占比占比占比占比（人次）收入（人次）收入

第一季度501416.03%301.7516.26%788019.60%423.1419.14%

第四季度1117335.72%670.8036.15%1519737.81%806.0636.46%

全年31277100.00%1855.61100.00%40196100.00%2210.80100.00%

三明美年主营业务收入中团检业务占比较大，主要为当地政府机关单位，该部分客户的体检安排受地方政策影响较大，且一般集中在下半年。由上表知，2024

107年度，到检量整体有所减少，一方面，2022年末受外部因素影响，部分上述团

检客户将2022年度体检安排推迟至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增加，并推高了2023年度整体营收水平，随着该外部因素的影响消退，2024年第一季度到检量回归正常水平；另一方面，团检客户中政府机关及事业单位福利体检原来一般由单位统一组织，安排在第四季度完成体检，但2024年度，相关单位放宽了要求，由员工自行安排到检时间，因此部分单位支付了体检费用，但员工暂缓了体检安排，未及时到检，导致2024

年第四季度体检收入确认减少，同时2024年末合同负债较2023年末有所上升。

综上，2024年度三明美年收入波动的主要原因为，一方面，受外部因素影响，2022年末部分团检客户年度体检时间滞后到2023年第一季度到检，使得2023年营收水平偏高；另一方面，部分团检客户暂缓了2024年年度体检，以上因素共同导致三明美年2024年度营业收入有所减少。

7、肥城美年

2023年至2024年，肥城美年主营业务收入分别为1522.36万元、1710.69万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检1257.6973.52%1053.9769.23%203.7219.33%

个检453.0026.48%436.5228.67%16.483.77%

其他-0.00%31.872.09%-31.87-100.00%

合计1710.69100.00%1522.36100.00%188.3312.37%

2024年度，肥城美年主营业务收入较2023年度同比提高12.37%，主要系

2024年度部分企业客户订单规模提高，使得团检收入有所增加。

8、德州美年

2023年至2024年，德州美年主营业务收入分别为2256.60万元、2504.79万元，主营业务收入构成情况如下：

108单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检1775.4470.88%1841.7581.62%-66.31-3.60%

个检728.7629.09%411.2518.22%317.5177.21%

其他0.590.02%3.610.16%-3.02-83.75%

合计2504.79100.00%2256.60100.00%248.1911.00%

2024年度，德州美年主营业务收入较2023年度同比提高11.00%，主要系德

州美年2023年收购德州美康并将其纳入合并报表范围，德州美康于2024年度正式投入运营。

9、连江美年

2023年至2024年，连江美年主营业务收入分别为1327.20万元、1207.36万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检364.4430.18%745.1356.14%-380.69-51.09%

个检842.9269.81%582.0843.86%260.8444.81%

其他0.010.00%-0.00%0.01/

合计1207.36100.00%1327.20100.00%-119.84-9.03%

2024年度，连江美年主营业务收入较2023年度同比下降9.03%，主要系团

检收入减少幅度较大。

2024年度，连江美年团检收入同比减少380.69万元，降幅为51.09%，主要

系团检客户到检量有所减少。从到检情况来看，2023年、2024年第一季度与第四季度，连江美年到检量情况具体如下：

2024年度2023年度

分季度到检量营业到检量营业占比占比占比占比（人次）收入（人次）收入

第一季度431223.73%186.0315.40%537626.25%232.9017.55%

第四季度616133.90%589.7848.82%616930.12%490.6736.97%

全年18173100.00%1208.13100.00%20480100.00%1327.26100.00%

109连江美年的团检客户以公务系统客户为主，上述客户的体检时间安排受当地政策影响较大。由上表知，一方面，受外部因素影响，2022年末部分上述团检客户无法正常到检，到检时间滞后至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增加，随着该外部因素的影响消退，2024年第一季度到检量回归正常水平；另一方面，2024年度，部分团检客户常规体检通知时间较往年3月份推迟至10月份，体检周期较短，导致全年体检人数相应减少。

上述因素共同导致连江美年2024年度团检客户到检量有所减少，进而导致团检收入有所减少。

2024年度，连江美年个检收入同比增加260.84万元，增幅为44.81%，主要

系考虑当地市场容量及体检意愿后主动调整营销方向，面向高端客户，积极推广高价套餐及配套服务，使得个检收入提高。

综上，2024年度连江美年营业收入波动的主要原因为受外部因素影响，2022年末部分客户体检时间滞后至2023年第一季度到检，使得2023年营业水平偏高，同时，2024年度部分团检客户集体体检时间推迟，体检周期缩短，上述因素共同导致2024年度团检体检量减少，进而导致2024年度营业收入有所减少。

10、沂水美年

2023年至2024年，沂水美年主营业务收入分别为1119.89万元、1081.17万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检666.4861.64%665.9359.46%0.550.08%

个检414.7038.36%453.9740.54%-39.27-8.65%

其他-0.00%-0.00%--

合计1081.17100.00%1119.89100.00%-38.72-3.46%

2024年度，沂水美年主营业务收入较2023年度同比下降3.46%，波动幅度

小于5%，整体较为稳定，主要系个检业务收入有所减少。

11011、山东奥亚

2023年至2024年，山东奥亚主营业务收入分别为2632.11万元、2568.67万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检2165.8784.32%2191.1783.25%-25.31-1.15%

个检401.0615.61%440.1016.72%-39.04-8.87%

其他1.750.07%0.840.03%0.91108.42%

合计2568.67100.00%2632.11100.00%-63.44-2.41%

2024年度，山东奥亚主营业务收入较2023年度同比下降2.41%，波动幅度

小于5%，整体较为稳定。

12、郑州美健

2023年至2024年，郑州美健主营业务收入分别为8484.98万元、7363.68万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检5137.8469.77%6944.0181.84%-1806.17-26.01%

个检2198.6729.86%1535.3418.09%663.3343.20%

其他27.170.37%5.630.07%21.54382.75%

合计7363.68100.00%8484.98100.00%-1121.30-13.22%

2024年度，郑州美健主营业务收入较2023年度同比下降13.22%，主要系团检收入减少。

郑州美健2024年度团检收入同比减少1806.17万元，降幅为26.01%。从到检情况来看，2023年、2024年第一季度与第四季度，郑州美健到检量情况具体如下：

2024年度2023年度

分季度到检量营业到检量营业占比占比占比占比（人次）收入（人次）收入

第一季度2400018.07%1386.8018.76%3372724.59%1908.9722.41%

1112024年度2023年度

分季度到检量营业到检量营业占比占比占比占比（人次）收入（人次）收入

第四季度4079830.71%2340.8831.66%3341924.37%2134.0225.05%

全年132838100.00%7392.85100.00%137142100.00%8519.06100.00%

由上表知，受外部因素影响，2022年末部分政府事业单位团检客户将当年的年度体检安排推迟至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增加，同时，部分客户在2023年出于自身健康需求选择了更为全面的体检套餐，从而拉高了2023年团检客户整体的单价，以上原因共同推高了2023年度整体营收水平。随着该外部因素的影响消退，2024年第一季度到检量回归正常水平，营收水平也随之恢复到淡季正常水平。

综上，2024年度郑州美健营业收入波动较大的原因主要为受外部因素影响，

2022年末部分客户体检时间滞后到2023年第一季度到检，同时，2023年出于自

身健康需求选择了更为全面的、客单价更高的体检套餐，共同导致2023年营收水平偏高，随着该外部因素的影响消退，2024年度郑州美健营收水平有所减少。

13、花都美年

2023年至2024年，花都美年主营业务收入分别为3794.09万元、4097.16万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检2593.3663.30%2815.9174.22%-222.55-7.90%

个检1236.4930.18%963.0325.38%273.4628.40%

其他267.316.52%15.150.40%252.161664.26%

合计4097.16100.00%3794.09100.00%303.077.99%

2024年度，花都美年主营业务收入较2023年度同比提高7.99%，主要系个

检业务发展良好，同时，中医、口腔等其他体检项目收入有所增加。

14、安徽美欣

2023年至2024年，安徽美欣主营业务收入分别为4191.34万元、3666.94万元，主营业务收入构成情况如下：

112单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检1922.1752.42%2722.8564.96%-800.69-29.41%

个检1744.7747.58%1468.4835.04%276.2918.81%

其他------

合计3666.94100.00%4191.34100.00%-524.40-12.51%

2024年度，安徽美欣主营业务收入较2023年度同比下降12.51%，主要系团检收入减少。

2024年度，安徽美欣团检收入同比减少800.69万元，降幅为29.41%。2023年、2024年第一季度及第四季度，安徽美欣到检量情况具体如下：

2024年度2023年度

分季度到检量营业到检量营业占比占比占比占比（人次）收入（人次）收入

第一季度1142616.49%679.0018.51%1676322.16%862.2020.56%

第四季度2113430.51%955.0626.03%2293830.33%1354.5032.30%

全年69275100.00%3668.42100.00%75631100.00%4193.11100.00%

由上表知，受外部因素影响，2022年末部分团检客户无法正常到检，体检时间滞后至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增长，同时，部分客户在2023年出于自身健康需求选择了更为全面的体检套餐，从而拉高了2023年团检客户整体的客单价，以上原因共同推高了2023年度整体营收水平。随着该外部因素的影响消退，2024年第一季度到检量回归正常水平，2024年整体营收水平也随之回落。

安徽美欣2024年第四季度营业收入较2023年同期也有所下降，一方面是因为2022年末无法到检的客户于2023年陆续到检，使得2023第四季度的到检量也较以前年度有所增加；另一方面，2024年度第四季度与上年同期相比，到检人数仅下降7.86%的同时收入下降了29.49%，主要系安徽美欣2024年度为促进客户到检，推出了体检加项满减的优惠政策，体检单价有所下降，进而导致收入下降较为明显。

综上，2024年度安徽美欣营业收入波动较大的原因主要为受外部因素影响，

2022年末部分客户体检时间滞后到2023年第一季度到检，同时，2023年出于自

113身健康需求选择了更为全面的、客单价更高的体检套餐，共同导致2023年营收

水平偏高，随着该外部因素的影响消退，2024年度安徽美欣营收水平有所减少。

15、淄博美年

2023年至2024年，淄博美年主营业务收入分别为2293.62万元、2435.82万元，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检1676.8568.84%1794.1878.22%-117.33-6.54%

个检758.6131.14%495.3121.60%263.3053.16%

其他0.360.01%4.130.18%-3.77-91.21%

合计2435.82100.00%2293.62100.00%142.206.20%

2024年度，淄博美年主营业务收入同比提高6.20%，主要系个检收入开拓情况良好，收入增加所致。

16、吉林昌邑美年

2023年至2024年，吉林昌邑美年主营业务收入分别为2513.58万元、2459.75万元，吉林昌邑美年主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检2036.2482.78%1967.3978.27%68.853.50%

个检348.1914.16%544.9521.68%-196.76-36.11%

其他75.333.06%1.250.05%74.085950.15%

合计2459.75100.00%2513.58100.00%-53.83-2.14%

2024年度，吉林昌邑美年主营业务收入同比下降2.14%，波动幅度小于5%，

整体规模较为稳定。

综上所述，2024年度，除宁德美年、烟台美年福田、三明美年、连江美年、郑州美健、安徽美欣等6家标的公司主营业务收入同比减少且下降幅度超过5%外，其他标的公司营业收入均同比有所提高或小幅下降。其中，宁德美年、三明美年、连江美年、郑州美健、安徽美欣等5家标的公司受外部因素影响，部分

1142022年四季度体检需求滞后到2023年一季度到检，导致2023年通常属于体检

行业淡季的一季度体检量高于正常年度，推高了2023年度营收水平，上述外部影响因素在2024年已消除，使得2024年度营收水平出现下滑。

外部因素对所有标的公司2023年第一季度到检量均存在影响，但对各地体检中心的影响程度和影响周期均有不同，因此对各标的公司经营情况的影响程度也有所不同。由于标的公司所处地区的经济水平、市场需求、竞争环境等方面存在较大差异，标的公司自身的资源禀赋、运营效率也有所不同，因此除外部因素外，各标的公司报告期内营业收入波动的原因不尽相同。

（二）结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险

最近一期，标的公司营业收入的同比变动情况如下：

单位：万元同比变动

公司2025年1-9月2024年1-9月变动金额变动率

衡阳美年1517.381683.35-165.97-9.86%

宁德美年1782.321801.96-19.64-1.09%

烟台美年3151.892932.70219.197.47%

烟台美年福田1449.471321.48127.999.69%

武汉奥亚4067.804666.48-598.68-12.83%

三明美年1390.291184.81205.4817.34%

肥城美年1090.421113.88-23.46-2.11%

德州美年1755.731790.38-34.65-1.94%

连江美年611.77618.35-6.58-1.06%

沂水美年799.90806.92-7.02-0.87%

山东奥亚1906.061828.9977.074.21%

郑州美健5225.405068.64156.763.09%

花都美年2737.652685.6152.041.94%

安徽美欣2296.782714.45-417.67-15.39%

淄博美年1649.591696.46-46.87-2.76%

吉林昌邑美年1703.641738.38-34.74-2.00%

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

115最近一期，大部分标的公司营业收入同比有所提高或小幅下降，衡阳美年、武汉奥亚、安徽美欣等3家标的公司营业收入同比下降且降幅超过5%，具体情况如下：

1、衡阳美年

2025年1-3月，衡阳美年主营业务收入同比减少77.21万元，下降14.61%，

主要系个检收入减少，2025年春节假期开始时间较2024年提前，衡阳美年同步提前开始筹备针对个检客户的“春节开门红”大促活动，导致部分个检业务前置至2024年四季度，2025年一季度个检收入有所减少，因此不存在收入持续下降风险。

2024年1-9月、2025年1-9月，衡阳美年主营业务收入按团检、个检的构

成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年1-9月同比变动

项目金额占比金额占比变动金额变动率

团检1030.6467.92%950.6656.47%79.988.41%

个检483.7931.88%728.6843.29%-244.89-33.61%

其他2.940.19%4.010.24%-1.07-26.60%

合计1517.38100.00%1683.35100.00%-165.97-9.86%

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

2025年1-9月，衡阳美年营业收入为1517.38万元，同比减少165.97万元，同比下降9.86%，降幅较2025年1-3月减少4.75个百分点，下降幅度减小。

衡阳美年主营业务收入中团检业务占比较高，主要客户为当地政府机关及事业单位，该部分客户2025年度体检于8月底启动，较往年推迟了2个月左右，2025

年第四季度，随着上述政府机关及事业单位工作人员体检高峰期的到来，衡阳美

年营业收入将进一步提高。衡阳美年在当地体检行业深耕多年，客户基础稳定，经营情况良好，因此，最近一期导致衡阳美年营业收入同比下降且降幅超过5%的因素具备偶发性，不会对衡阳美年后续经营产生不利影响。

2025年1-9月，衡阳美年净利润为72.63万元，同比减少113.41万元，主

要利润表科目变动情况如下：

116单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月同比变动

营业收入1517.381683.35-165.97

营业成本751.20833.84-82.64

销售费用539.83527.1912.64

管理费用92.9367.4025.53

财务费用7.7210.60-2.88

信用减值损失（损失以“-”号填列）-30.68--30.68

净利润72.63186.04-113.41

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

一方面，2025年1-9月衡阳美年营业收入减少导致毛利同比有所减少；另一方面，期间费用有所增加，主要系计提的绩效奖金、职工福利费用增加导致当期管理费用增加较多；同时，信用减值损失增加，主要系应收账款按账龄组合计提坏账减值损失。上述原因共同导致衡阳美年2025年1-9月净利润同比有所减少。

2、武汉奥亚

2025年1-3月，武汉奥亚主营业务收入同比减少124.72万元，下降幅度为

9.10%，主要系团检收入减少，受宏观经济环境影响，部分中小企业团检客户进

行季度预算调整，推迟本年度员工体检安排，由于体检行业存在明显的季节性，一季度营收规模较小，受到上述团检客户到检情况的影响较为敏感，故团检收入下降幅度较大。

2025年1-9月，武汉奥亚营业收入为4067.80万元，同比减少598.68万元，同比下降12.83%，降幅较2025年1-3月有所增加，主要系武汉奥亚关山分院自2025年7月起因搬迁暂停营业，于2025年9月份开始重新运营，部分团单延迟至第四季度开检，导致2025年1-9月营业收入有所减少。根据2024年同期营业情况测算，武汉奥亚关山分院搬迁停业期减少的营业收入约为450万元，随着关山分院重新营业后客户陆续到检，这部分营业收入将在第四季度体现，若加回因搬迁导致的业务量滞后的影响，测算武汉奥亚2025年1-9月营业收入同比仅下降2.45%，降幅较2025年1-3月大幅减小。武汉奥亚已进入成熟运营期，报告期内整体营收规模较大且保持稳定，在当地体检行业深耕多年，客户基

117础稳定，上述搬迁事项导致武汉奥亚营业收入下降的因素具有偶发性，不会对武

汉奥亚后续经营产生不利影响。

2025年1-9月，武汉奥亚净利润为165.70万元，同比减少233.75万元，

主要利润表科目变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月同比变动

营业收入4067.804666.48-598.68

营业成本2800.193062.43-262.24

销售费用891.31967.10-75.80

管理费用107.60167.62-60.01

财务费用38.2934.274.02

信用减值损失（损失以“-”号填列）-9.3352.64-61.97

净利润165.70399.44-233.75

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

2025年1-9月，武汉奥亚净利润减少主要系营业收入减少导致毛利同比有所减少，同时，销售费用同比有所减少，主要系2025年进一步推动降本增效措施，使得销售费用中的人力成本有所减少，部分缓解了营收水平下降导致净利润减少的情况。

3、安徽美欣

2025年1-3月，安徽美欣主营业务收入同比减少67.10万元，下降9.88%，

主要系个检收入减少。2024年初，安徽美欣推出臻选个性化定制套餐，客户可自由搭配体检项目，取得了较好的推广效果，2025年一季度个检推广活动未及时推出，因此个检收入同比有所下滑。随着2025年个检推广活动的开始，安徽美欣个检业绩将有所改善，因此不存在收入持续下降风险。

2025年1-9月，安徽美欣营业收入为2296.78万元，同比减少417.67万元，同比下降15.39%，降幅较2025年1-3月有所增加，主要系安徽美欣积极调整销售策略，优化业务结构，主动淘汰了部分低质量的团单，导致营业收入同期有所减少，同时，安徽美欣积极降本增效，优化费用开支，提高自身运营效率，2025年1-9月实现净利润235.58万元，与去年同期净利润234.25万元持平，因此，上述销售策略调整不会对安徽美欣后续经营产生不利影响。

1182025年1-9月，安徽美欣净利润为235.58万元，同比增加1.33万元，主

要利润表科目变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年1-9月同比变动

营业收入2296.782714.45-417.67

营业成本1777.562087.80-310.24

销售费用96.34128.58-32.24

管理费用13.3524.35-11.00

财务费用86.77133.57-46.80

信用减值损失（损失以“-”号填列）-4.150.73-4.88

净利润235.58234.251.33

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

2025年1-9月，安徽美欣营业收入减少导致毛利同比有所减少，同时，期

间费用同比大幅减少，缓解了营业收入减少对净利润的影响；2025年1-9月，安徽美欣销售费用、管理费用随收入规模减少同比有所减少，同时，2025年1-9月计提的租赁负债利息支出同比减少，使得财务费用有所减少。

4、沂水美年、吉林昌邑美年

2025年1-3月、2025年1-9月，沂水美年营业收入分别为231.21万元、

799.90万元，较2024年1-3月、2024年1-9月分别减少20.38万元、7.02万元，降幅分别为8.10%、0.87%。2025年1-9月，沂水美年营业收入降幅较小，且较2025年1-3月降幅减少7.23个百分点，降幅有所收窄，主要系体检行业存在明显的季节性，一季度营收规模较低，对比三季度，标的公司营业收入受短期营销策略变化的影响较为敏感所致。2025年以来，沂水美年对周边无综合体检机构的临县市场进行开发，设立沂南办事处、莒县办事处，为快速打开市场、吸引客户，沂水美年推出了多款高性价比体检套餐，该策略虽有助于市场开拓，但也一定程度上降低了个检业务的平均客单价，使得一季度个检收入有所减少，随着新市场客户基础的逐步建立，沂水美年整体收入水平稳步提升，至2025年三季度，沂水美年营业收入与2024年同期已基本持平。

2025年1-3月、2025年1-9月，吉林昌邑美年营业收入分别为397.41万

元、1703.64万元，较2024年1-3月、2024年1-9月分别减少85.62万元、

11934.74万元，降幅分别为17.73%、2.00%。2025年1-9月，吉林昌邑美年营业收

入降幅较小，且较2025年1-3月降幅减少15.73个百分点，降幅有所收窄，主要系体检行业存在明显的季节性，一季度营收规模较低，对比三季度，标的公司营业收入受团检客户到检安排等因素的影响较为敏感所致。2025年一季度，吉林昌邑美年部分团检客户体检时间滞后至第二季度进行，导致一季度到检量有所减少，随着客户陆续到检，营收水平已逐步提升，至2025年三季度，吉林昌邑美年营业收入与2024年同期基本持平。

综上所述，上述标的公司最近一期收入下降较大主要是由于政府机关及事业单位团检客户推迟到检、体检分院地址搬迁、短期营销手段变化等因素的影响，上述因素不具备持续性，因此不存在收入持续下滑的风险。除安徽美欣外，上述标的公司最近一期净利润均同比有所减少，主要系营业收入下降、信用减值损失变动等所致。

二、结合各标的资产主要成本项目构成及其差异，说明各标的资产间毛利率

差异较大的原因，部分标的资产毛利率高于上市公司的合理性，最近一期各标的资产毛利率的同比变化情况，除季节性特征外是否存在其他导致毛利率下降的不利因素

（一）结合各标的资产主要成本项目构成及其差异，说明各标的资产间毛利

率差异较大的原因，部分标的资产毛利率高于上市公司的合理性

1、结合各标的资产主要成本项目构成及其差异，说明各标的资产间毛利率

差异较大的原因

（1）各标的资产主要成本项目构成及其差异

报告期内，标的资产的主营业务均为提供健康体检服务，其营业成本主要由人工费用、房租物业、折旧及摊销、体检直接耗材、外送成本等主营业务成本项目构成，其中，人工成本主要为医护人员的固定工资和绩效等；房租物业为体检中心办公经营场所的租金及物业管理费；折旧和摊销为医疗设备等固定资产的折旧以及体检中心装修费用的摊销等；体检直接耗材主要为提供体检服务过程中使

用的试剂与耗材等；外送成本主要为外送检验费、外包体检成本等。

报告期内，各标的资产的营业成本构成具体如下：

1201）衡阳美年

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用297.9139.66%418.8636.88%446.1138.77%

房租物业69.459.25%92.568.15%104.619.09%

折旧及摊销109.4714.57%163.4014.39%163.9114.24%

体检直接耗材102.7913.68%159.7814.07%174.8915.20%

外送成本109.8114.62%215.7419.00%169.3514.72%

其他61.778.22%85.277.51%91.847.98%

合计751.20100.00%1135.61100.00%1150.71100.00%

2）宁德美年

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用498.0442.68%651.8240.35%636.4935.30%

房租物业98.888.47%125.947.80%114.496.35%

折旧及摊销123.7810.61%155.699.64%245.7513.63%

体检直接耗材213.9718.34%403.7925.00%527.5129.26%

外送成本80.636.91%103.376.40%114.916.37%

其他151.6012.99%174.7410.82%163.859.09%

合计1166.91100.00%1615.35100.00%1802.99100.00%

3）烟台美年

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用652.0639.97%905.4639.28%920.0040.95%

房租物业143.308.78%182.837.93%183.828.18%

折旧及摊销138.308.48%197.628.57%194.598.66%

体检直接耗材160.759.85%199.458.65%193.608.62%

外送成本404.7924.81%572.7624.85%514.4922.90%

其他132.058.10%247.1210.72%240.2910.69%

合计1631.25100.00%2305.23100.00%2246.80100.00%

4）烟台美年福田

121单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用294.0835.14%419.7536.50%417.7136.66%

房租物业76.419.13%102.108.88%100.798.84%

折旧及摊销65.187.79%92.828.07%92.618.13%

体检直接耗材66.177.91%88.537.70%89.797.88%

外送成本277.8033.19%329.9428.69%321.7628.24%

其他57.306.85%116.8010.16%116.8310.25%

合计836.93100.00%1149.95100.00%1139.50100.00%

5）武汉奥亚

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用848.0230.28%1235.1929.30%1103.0725.09%

房租物业379.1913.54%528.5412.54%523.6511.91%

折旧及摊销205.227.33%320.397.60%627.4714.27%

体检直接耗材218.037.79%309.107.33%309.527.04%

外送成本935.8633.42%1504.9235.70%1534.4634.91%

其他213.887.64%317.767.54%297.686.77%

合计2800.19100.00%4215.91100.00%4395.84100.00%

6）三明美年

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用483.3852.28%605.0047.95%671.6645.84%

房租物业36.403.94%59.414.71%59.334.05%

折旧及摊销111.5912.07%151.8512.03%267.3218.24%

体检直接耗材113.9712.33%191.3215.16%220.0015.01%

外送成本45.844.96%70.265.57%83.155.67%

其他133.4814.44%183.9914.58%163.9211.19%

合计924.66100.00%1261.82100.00%1465.38100.00%

7）肥城美年

122单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用283.0141.81%384.6839.17%392.6641.27%

房租物业39.135.78%44.984.58%41.334.34%

折旧及摊销90.4613.37%102.9610.48%190.6820.04%

体检直接耗材65.339.65%74.467.58%103.4610.87%

外送成本97.1914.36%241.2024.56%100.6110.57%

其他101.7015.03%133.9213.63%122.6812.89%

合计676.82100.00%982.19100.00%951.41100.00%

8）德州美年

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用361.6737.80%506.0542.88%373.6138.85%

房租物业132.6313.86%137.1011.62%118.8212.36%

折旧及摊销94.559.88%105.488.94%43.694.54%

体检直接耗材107.6211.25%140.3811.89%139.2514.48%

外送成本164.4417.19%187.1315.85%198.0220.59%

其他95.7910.01%104.148.82%88.159.17%

合计956.69100.00%1180.28100.00%961.54100.00%

9）连江美年

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用226.7844.98%337.4842.25%378.3543.08%

房租物业101.1920.07%180.4722.60%179.9020.48%

折旧及摊销19.943.96%34.094.27%32.963.75%

体检直接耗材37.817.50%124.3515.57%150.5617.14%

外送成本75.1914.91%55.516.95%68.727.82%

其他43.218.57%66.788.36%67.787.72%

合计504.12100.00%798.69100.00%878.27100.00%

10）沂水美年

123单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用221.4647.89%333.5149.24%352.1840.38%

房租物业23.165.01%33.664.97%30.723.52%

折旧及摊销91.1919.72%109.5916.18%187.0721.45%

体检直接耗材39.338.50%93.0713.74%193.3822.17%

外送成本38.328.29%33.975.02%34.994.01%

其他48.9610.59%73.5310.86%73.808.46%

合计462.41100.00%677.33100.00%872.14100.00%

11）山东奥亚

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用321.5822.75%500.4424.58%511.5328.11%

房租物业151.5010.72%203.439.99%192.0410.55%

折旧及摊销165.4311.70%224.4611.03%407.4022.39%

体检直接耗材69.564.92%105.555.18%130.837.19%

外送成本606.3042.89%824.5340.50%431.0923.69%

其他99.277.02%177.248.71%146.938.07%

合计1413.64100.00%2035.65100.00%1819.80100.00%

12）郑州美健

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用947.5332.08%1280.4630.12%1326.8026.65%

房租物业236.238.00%335.347.89%377.267.58%

折旧及摊销302.8910.25%400.769.43%477.869.60%

体检直接耗材217.117.35%277.736.53%368.847.41%

外送成本901.3230.52%1305.2330.71%1926.4338.69%

其他348.6211.80%651.0515.32%502.0710.08%

合计2953.70100.00%4250.56100.00%4979.26100.00%

13）花都美年

124单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用519.9431.51%706.8029.77%647.2231.71%

房租物业112.176.80%196.258.27%238.9411.71%

折旧及摊销87.615.31%119.185.02%244.8311.99%

体检直接耗材125.747.62%223.019.39%174.358.54%

外送成本558.0233.82%751.1131.64%473.4823.20%

其他246.7014.95%377.7715.91%262.3512.85%

合计1650.18100.00%2374.11100.00%2041.18100.00%

14）安徽美欣

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用701.5439.47%1022.8538.64%1080.9237.42%

房租物业207.4411.67%172.196.50%368.1612.74%

折旧及摊销116.466.55%178.086.73%291.8010.10%

体检直接耗材127.777.19%215.738.15%252.358.74%

外送成本426.5023.99%669.6125.29%659.7222.84%

其他197.8511.13%388.9414.69%235.898.17%

合计1777.56100.00%2647.42100.00%2888.84100.00%

15）淄博美年

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用380.2234.32%495.7839.95%563.9141.86%

房租物业107.009.66%138.8411.19%115.488.57%

折旧及摊销99.769.01%129.9810.47%120.238.92%

体检直接耗材116.5310.52%117.959.50%153.3011.38%

外送成本243.6121.99%164.0613.22%242.0117.96%

其他160.6914.51%194.4015.66%152.3011.31%

合计1107.81100.00%1241.01100.00%1347.22100.00%

16）吉林昌邑美年

125单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工费用371.2838.52%484.5836.75%432.2938.51%

房租物业43.274.49%56.384.28%57.725.14%

折旧及摊销127.4513.22%114.848.71%141.1212.57%

体检直接耗材180.3718.72%326.3424.75%241.3021.49%

外送成本98.2910.20%136.2310.33%174.4415.54%

其他143.0814.85%200.3215.19%75.746.75%

合计963.74100.00%1318.69100.00%1122.61100.00%

标的公司的营业成本中，人工费用、房租物业、折旧及摊销等为维持体检门店日常经营所需的相对固定的支出，随体检业务量变化产生的变动较小；体检直接耗材、外送成本等可变成本项目呈现业务量驱动的弹性特征，随着体检业务量增加而支出增加。报告期内，各标的公司营业成本中固定成本所占比例如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

公司固定成本固定成本固定成本营业成本营业成本营业成本占比占比占比

衡阳美年751.2063.48%1135.6159.42%1150.7162.10%

宁德美年1166.9161.76%1615.3557.79%1802.9955.28%

烟台美年1631.2557.24%2305.2355.78%2246.8057.79%

烟台美年福田836.9352.06%1149.9553.45%1139.5053.63%

武汉奥亚2800.1951.15%4215.9149.43%4395.8451.28%

三明美年924.6668.28%1261.8264.69%1465.3868.13%

肥城美年676.8260.96%982.1954.23%951.4165.66%

德州美年956.6961.55%1180.2863.43%961.5455.76%

连江美年504.1269.01%798.6969.12%878.2767.32%

沂水美年462.4172.62%677.3370.39%872.1465.35%

山东奥亚1413.6445.17%2035.6545.60%1819.8061.05%

郑州美健2953.7050.33%4250.5647.44%4979.2643.82%

花都美年1650.1843.61%2374.1143.06%2041.1855.41%

安徽美欣1777.5657.69%2647.4251.87%2888.8460.26%

淄博美年1107.8152.99%1241.0161.61%1347.2259.35%

吉林昌邑美年963.7456.24%1318.6949.73%1122.6156.22%

126由上表可知，标的公司营业成本构成中固定成本占比均超过40%，部分标的

公司甚至超过70%，总体占比较高，其中主要为人工费用、房屋物业等项目与标的公司所在区域的经济发展水平、人均薪酬水平直接相关；营业成本中体检直接

耗材、外送成本等可变成本则与体检业务量呈正相关变动。因此，标的公司的所处区域不同和成本管控能力差异导致其成本构成存在差异。

2、各标的资产间毛利率差异较大的原因

报告期内，各标的公司毛利率情况如下：

2025年1-9月2024年度2023年度

标的公司毛利率毛利率毛利率

衡阳美年50.49%57.42%58.38%

宁德美年34.53%40.96%42.38%

烟台美年48.25%44.89%44.51%

烟台美年福田42.26%40.56%46.02%

武汉奥亚31.16%36.18%35.43%

三明美年33.49%32.00%33.72%

肥城美年37.93%42.68%37.94%

德州美年45.51%52.88%57.39%

连江美年17.60%33.89%33.83%

沂水美年42.19%37.35%22.12%

山东奥亚25.83%21.89%31.36%

郑州美健43.47%42.50%41.55%

花都美年39.72%42.05%46.20%

安徽美欣22.61%27.83%31.11%

淄博美年32.84%49.05%41.38%

吉林昌邑美年43.43%46.43%55.42%

由上表知，标的公司的毛利率差异较大，主要系各标的公司所处地域经济环境、成本结构、业务模式、战略定位以及发展阶段不同所致，符合连锁经营一般规律及标的公司各自实际经营情况，具有合理性，分析如下：

（1）标的公司所处地域不同导致毛利率差异

各标的公司分布于全国不同省市区域，其所在地域的经济发展水平、客户消费能力、面临的市场竞争强度等存在显著差异，直接影响其盈利结构与毛利率水127平。从收入端看，位于经济较为发达的地区的标的公司，居民健康意识普遍较强，

消费能力高，往往带动体检单价提升，市场竞争的激烈程度则决定了标的公司在当地是否能够有较强的定价权；从成本端看，经济发达区域通常面临更高的租金与人力成本，导致不同标的公司的营业成本结构存在差异。区域因素造成标的公司创收能力、成本结构不同进而导致毛利率差异较大。

上市公司与各标的公司的主营业务相同，区域因素的影响在上市公司分地区的毛利率也有所体现，2023年至2024年，上市公司分地区毛利率情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

分地区营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

中南区134750.9670617.1047.59%134757.2471016.5547.30%

华北区238666.08132949.3144.29%245713.02143670.9141.53%

华东区359945.59212166.2741.06%347031.42202171.2641.74%

华南区126136.6577031.6238.93%130201.5178102.8640.01%

由上表可知，2023年至2024年，上市公司分地区毛利率中，最高的中南区较最低的华南区相差8个百分点左右，同样反映出区域经济水平和竞争环境差异对体检中心毛利率的影响。

（2）标的公司经营杠杆不同导致毛利率差异

各标的公司固定成本（人工费用、房租物业、折旧及摊销）占营业成本的比

例存在明显差异，以2024年数据为例，固定成本占比区间为43.06%至70.39%。

固定成本具有明显的刚性特征，其在营业成本中的占比决定了体检门店的成本结构弹性和盈亏平衡点水平。固定成本占比越高，在经营杠杆的作用下，毛利率对收入规模的波动更为敏感，进而导致标的公司毛利率呈现较大差异。

以2024年数据为例，三明美年、连江美年、沂水美年、衡阳美年、德州美年、淄博美年等6家标的公司的固定成本占比在标的公司中属于较高水平，其收入规模、毛利率情况如下：

单位：万元公司营业收入营业成本固定成本占比毛利率

沂水美年1081.17677.3370.39%37.35%

连江美年1208.13798.6969.12%33.89%

128公司营业收入营业成本固定成本占比毛利率

三明美年1855.611261.8264.69%32.00%

淄博美年2435.821241.0161.61%49.05%

德州美年2504.791180.2863.43%52.88%

衡阳美年2667.001135.6159.42%57.42%

三明美年、连江美年、沂水美年3家标的公司固定成本占比相对较高，但其毛利率水平较低，反映出在高固定成本结构下，现有收入水平难以有效摊薄刚性成本，导致盈利空间受到挤压。衡阳美年、德州美年、淄博美年3家标的公司固定成本占比也相对较高，但由于其营业收入规模较大，能够通过业务量有效摊薄固定成本，从而实现了较高的毛利率水平。

（3）标的公司运营模式和战略定位差异导致毛利率差异

各标的公司的运营模式和战略定位存在差异，进而影响了毛利率。例如标的公司山东奥亚作为区域线上销售的运营主体，其接收到的线上订单一部分发单给区域内的其他体检中心，因此营业收入中存在一定比例的发单体检收入，其与实际提供体检服务的体检中心结算的金额核算在营业成本中，这部分发单业务的毛利率较低，导致山东奥亚的整体毛利受到影响；标的公司安徽美欣作为上市公司控股的体检中心，在集团战略定位和区域协同中定位为主要承接区域内其他体检中心发单的体检客户，因此结算给安徽美欣的收入已经扣除了发单方的分成，导致安徽美欣的毛利率较低。

综上，各标的公司由于所处地域不同、经营杠杆不同以及运营模式和战略定位差异，导致毛利率差异较大。

（二）部分标的资产毛利率高于上市公司的合理性

2023年度、2024年度和2025年1-9月，上市公司毛利率分别为42.79%、

42.78%、38.33%，上市公司的毛利率反映了合并范围内处于不同地域、不同竞争

环境、不同成长周期的所有体检中心的综合情况，而标的公司作为独立运营的主体，由于所处地域不同、经营杠杆不同以及运营模式和战略定位不同，其自身的创收能力和成本构成差异较大，因此部分标的公司毛利率高于上市公司具有合理性。

129（三）最近一期各标的资产毛利率的同比变化情况，除季节性特征外是否存

在其他导致毛利率下降的不利因素

最近一期，各标的公司毛利率的同比变化情况如下：

单位：万元

公司2025年1-9月2024年1-9月同比变动

衡阳美年50.49%50.47%增加0.02个百分点

宁德美年34.53%35.24%减少0.71个百分点

烟台美年48.25%44.49%增加3.76个百分点

烟台美年福田42.26%44.16%减少1.90个百分点

武汉奥亚31.16%33.25%减少2.08个百分点

三明美年33.49%24.09%增加9.40个百分点

肥城美年37.93%38.41%减少0.48个百分点

德州美年45.51%49.68%减少4.17个百分点

连江美年17.60%5.94%增加11.66个百分点

沂水美年42.19%34.37%增加7.82个百分点

山东奥亚25.83%19.67%增加6.16个百分点

郑州美健43.47%39.86%增加3.62个百分点

花都美年39.72%41.43%减少1.71个百分点

安徽美欣22.61%23.09%减少0.48个百分点

淄博美年32.84%40.55%减少7.71个百分点

吉林昌邑美年43.43%43.89%减少0.46个百分点

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

2025年1-9月，大部分标的公司毛利率变动情况较为稳定；三明美年、连

江美年、沂水美年、山东奥亚等4家标的公司毛利率较2024年同期增加5个百

分点以上；淄博美年毛利率较2024年同期减少7.71个百分点，具体原因如下：

1、三明美年

2025年1-9月，三明美年营业收入、营业成本、毛利同比变动情况如下：

单位：万元同比变动

项目2025年1-9月2024年1-9月金额变动率

营业收入1390.291184.81205.4817.34%

营业成本924.66899.3925.272.81%

130同比变动

项目2025年1-9月2024年1-9月金额变动率

毛利465.63285.42180.2163.14%

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

2025年1-9月，三明美年营业收入同比增加205.48万元，营业成本同比增

加25.27万元，毛利同比减少180.21万元，毛利率提高主要系团检收入有所增加，同时，营业成本中的直接体检耗材、外送成本等可变成本有所减少。一方面，三明美年通过赠送体检项目的方式鼓励客户及时到检，使得团检收入有所增加，使得营业收入有所增加；另一方面，基因检测、血液类检测等项目的比例有所减少，因此直接体检耗材、外送成本等可变成本有所减少，上述原因共同使得2025年1-9月三明美年毛利率同比有所提高。

2、连江美年

2025年1-9月，连江美年营业收入、营业成本、毛利同比变动情况如下：

单位：万元同比变动

项目2025年1-9月2024年1-9月金额变动率

营业收入611.77618.35-6.58-1.06%

营业成本504.12581.64-77.52-13.33%

毛利107.6536.7170.94193.24%

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

2025年1-9月，连江美年营业收入同比减少6.58万元，营业成本同比减少

77.52万元，毛利同比增加70.94万元，毛利率提高主要系营业成本中的房租物

业、人工费用等固定成本支出有所减少。一方面，2024年11月，连江美年重新签订房屋租赁合同，租金有所减少，使得2025年1-9月房租物业成本减少47.76万元；另一方面，2025年起，连江美年进一步推动降本增效措施，优化人员配置，使得人工费用支出减少22.06万元。上述原因使得连江美年2025年1-9月毛利率有所提高。

3、沂水美年

2025年1-9月，沂水美年营业收入、营业成本、毛利同比变动情况如下：

131单位：万元

同比变动

项目2025年1-9月2024年1-9月金额变动率

营业收入799.90806.92-7.02-0.87%

营业成本462.41529.58-67.17-12.68%

毛利337.49277.3460.1521.69%

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

2025年1-9月，沂水美年营业收入同比减少7.02万元，营业成本同比减少

67.17万元，毛利同比增加60.15万元，毛利率提高主要系营业成本中的体检直

接耗材、人工费用支出有所减少。一方面，由于 HPV 九价疫苗接种存在周期性，

2025年疫苗接种服务需求下降，使得相应的直接耗材成本有所减少，同时，出

于成本控制考虑，部分检测项目由体检中心直接检验转变为外送检验的方式，外送检验的规模效应使得检测项目成本更低，故当期营业成本有所减少；另一方面，

2025年1-9月，沂水美年进一步优化人员成本，实行全员轮岗轮休，并精减人员，使得营业成本较2024年同期减少31.55万元。

4、山东奥亚

2025年1-9月，山东奥亚营业收入、营业成本、毛利同比变动情况如下：

单位：万元同比变动

项目2025年1-9月2024年1-9月金额变动率

营业收入1906.061828.9977.074.21%

营业成本1413.641469.27-55.63-3.79%

毛利492.42359.72132.7036.89%

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

2025年1-9月，山东奥亚营业收入同比增加77.07万元，营业成本同比减

少55.63万元，毛利同比增加132.70万元，毛利率提高主要系营业收入有所增加，同时，营业成本中的人工费用支出有所减少。

2025年1-9月，山东奥亚营业收入为1906.06万元，较去年同期提高4.21%，一方面，2025年作为山东奥亚“美年臻选”平台运营的第二年，已逐步成熟，在增强济南地区体检门店业务协同的同时，其引流效应亦增强了山东奥亚在当地的影响力，为山东奥亚带来了增量个检业务收入；另一方面，2025年山东奥132亚历城门诊部成立了省区总检中心，使得2025年团检收入有所增加。在成本端，

2025年1-9月，营业成本为1413.64万元，同比减少55.63万元，主要系2025年进一步加强降本增效措施，实行分院轮休政策，分院按预约排班，集中营业时间，使得营业成本中的人工费用减少55.63万元。上述营业收入增加、营业成本减少使得2025年1-9月山东奥亚毛利率较2024年同期提高6.16个百分点。

2024年1-3月、2024年1-9月、2025年1-3月和2025年1-9月，山东奥

亚毛利率分别为21.28%、19.67%、6.54%和25.83%，其中2025年1-3月毛利率较低，主要系2025年一季度低毛利的发包业务增加所致。报告期内，山东奥亚品牌定位高端，经营规模较大，营销团队配置齐备，整体服务能力较强。为了更好地进行线上宣传，提升客户服务质量，自2023年11月起，济南区域各体检中心协商一致由山东奥亚作为线上平台“美年臻选”的运营主体，以此加强济南地区体检门店的业务协同，增强美年健康品牌的地区影响力。经过前期的推广运营和用户积累，至2024年下半年“美年臻选”平台可稳定带来新增业务量，客户可在线上平台下单并根据自身需求就近选择济南市的各美年健康品牌门店进行体检，因此，山东奥亚2025年一季度发包收入及成本大幅提高，而这部分业务毛利率较低，从而导致山东奥亚毛利率有所下降，具体如下：

2025年1-3月，山东奥亚发包业务收入为238.84万元，较去年同期35.04

万元大幅增加，发包业务收入占营业收入的比例由去年同期的7.72%提升至

42.94%，发包业务收入毛利率为10.51%，远低于山东奥亚去年同期21.28%的毛

利率水平，因此发包业务收入占比提升是2025年1-3月毛利率下降的主要原因；

同时，一季度属于体检行业传统淡季，山东奥亚剔除发包业务收入后营业收入水平较上年同期有所下降，而人力成本、房租费用、折旧摊销等固定成本较去年同期相对稳定，故毛利率对营收水平的波动更为敏感，进而导致2025年1-3月综合毛利率水平进一步下降。

5、花都美年

2025年1-3月，花都美年毛利率为33.12%，较2024年1-3月减少10.22

个百分点，主要系2025年一季度引入创新、特色体检项目为核心体检服务吸引更多流量，由于上述体检项目尚处于推广培育期，毛利率较低。随着下半年体检旺季的到来，上述体检项目为核心体检服务带来的引流效应显现，2025年1-9

133月，花都美年营业收入同比增加52.04万元，毛利率较2024年1-9月减少1.71

个百分比，减少幅度有所收窄。

6、淄博美年

2025年1-9月，淄博美年营业收入、营业成本、毛利同比变动情况如下：

单位：万元同比变动

项目2025年1-9月2024年1-9月金额变动率

营业收入1649.591696.46-46.87-2.76%

营业成本1107.811008.5799.249.84%

毛利541.78687.89-146.11-21.24%

注：标的公司2024年1-9月财务数据未经审计。

2025年1-9月，淄博美年营业收入同比减少46.87万元，营业成本同比增加

99.24万元，毛利同比减少146.11万元，毛利率下降主要系营业成本中外送成

本、外包体检成本增加所致。一方面，为了进一步推广核心体检项目，2025年淄博美年新增眼底镜、肝超检测等项目，导致对应的外送检验成本有所增加；另一方面，2025年发包体检项目同比增多，导致外包体检成本有所增加。上述外送项目、外包体检等毛利率较低的项目增多拉低了2025年三季度整体毛利率。

三、结合各标的资产的主要收入类型构成、营销渠道、销售人员数量及薪酬水平等，补充说明各标的资产间销售费用率差异较大的原因报告期内，各标的公司销售费用率情况如下：

单位：万元销售费用率公司名称

2025年1-9月2024年度2023年度

衡阳美年35.58%31.02%30.37%

宁德美年27.95%27.11%29.20%

烟台美年23.43%24.91%30.13%

烟台美年福田26.44%25.86%27.39%

武汉奥亚21.91%20.29%20.99%

三明美年21.15%22.72%21.58%

肥城美年21.10%20.63%25.94%

德州美年23.87%29.37%29.62%

134销售费用率

公司名称

2025年1-9月2024年度2023年度

连江美年25.52%22.27%18.80%

沂水美年25.98%26.85%28.21%

山东奥亚16.32%16.92%19.76%

郑州美健28.90%25.60%24.14%

花都美年17.29%13.49%18.43%

安徽美欣4.19%4.26%2.56%

淄博美年14.64%19.66%14.49%

吉林昌邑美年27.58%24.68%25.91%

注：2025年1-9月数据未做年化处理。

由上表知，报告期内，各标的公司的销售费用率基本保持稳定，各标的公司之间差异较大，主要原因分析如下：

（一）各标的公司的主要收入类型构成、营销渠道对销售费用率的影响

报告期内，标的公司团检和个检收入占比、销售费用率的对比情况如下：

2024年度2023年度

公司名称团检收入个检收入销售费用团检收入个检收入销售费用占比占比率占比占比率

衡阳美年66.57%33.19%31.02%78.15%21.85%30.37%

宁德美年66.34%32.47%27.11%58.88%31.80%29.20%

烟台美年73.97%26.03%24.91%67.17%32.77%30.13%烟台美年

74.82%25.18%25.86%67.36%32.54%27.39%

福田

武汉奥亚77.46%22.35%20.29%83.69%16.62%20.99%

三明美年74.48%25.52%22.72%76.89%23.09%21.58%

肥城美年73.52%26.48%20.63%69.23%28.67%25.94%

德州美年70.88%29.09%29.37%81.62%18.22%29.62%

连江美年30.18%69.81%22.27%56.14%43.86%18.80%

沂水美年61.64%38.36%26.85%59.46%40.54%28.21%

山东奥亚84.32%15.61%16.92%83.25%16.72%19.76%

郑州美健69.77%29.86%25.60%81.84%18.09%24.14%

花都美年63.30%30.18%13.49%74.22%25.38%18.43%

安徽美欣52.42%47.58%4.26%64.96%35.04%2.56%

淄博美年68.84%31.14%19.66%78.22%21.60%14.49%

1352024年度2023年度

公司名称团检收入个检收入销售费用团检收入个检收入销售费用占比占比率占比占比率吉林昌邑

82.78%14.16%24.68%78.27%21.68%25.91%

美年

平均值68.21%31.06%22.23%72.46%26.78%22.97%

由上表知，大部分标的公司团检业务收入占比超过60%，连江美年、安徽美欣由于其地理位置、市场容量、业务定位的不同，与其他标的公司在客户结构上有所差异，部分年度个检收入占比较高。

一般来说，团检收入占比较高的标的公司销售费用率较高，例如衡阳美年、德州美年、郑州美健等标的公司。主要是由于标的公司在拓展团检客户时主要采取“增量攻坚+存量续约”的营销战略，其中，“增量攻坚”是以直销为核心渠道，通过以下方式拓展客户：（1）陌拜与电话销售：销售团队按区域划分责任范围，开展地毯式拜访与全面电话覆盖，确保触达更多潜在客户；（2）招标与邀约：主动关注政府采购网及企业招标信息，及时准备标书参与竞标，争取合作机会；（3）通过参加人力资源博览会、行业协会会议、企业家沙龙等活动，直接触达目标客户群体，拓展业务合作空间；“存量续约”是指为团检客户提供“体检-诊断-健康干预”全流程闭环的健康管理服务提升客户粘性，具体包括：（1）检前摸底调研：安排人员提前了解客户对新增项目的接受度，优化体检排期和服务体验；（2）检后健康讲座与报告解读：组织专家进客户开展健康宣讲，强化售后服务；（3）长期关系维护：定期维护客户人力、工会、行政等层面高管、

关键决策者的资源关系，搭建稳定的关系网络，建立老客跟踪机制等。

总体上看，由于团检客户（如政府机关、事业单位、大型企业等）的采购决策流程长，标的公司需频繁参与招投标并应对激烈竞争，开拓和维护此类客户必须投入强大的销售团队进行长期、深度的客户关系管理，直接导致了较高的销售人员薪酬及市场活动支出；但是各标的公司业务规模、市场开发所处的阶段、团

检客户性质分布、市场竞争情况等不同导致各标的公司销售团队配置与营销成

本也存在差异，进而导致销售费用率存在差异，例如部分标的公司前期对本地业务拓展已奠定基础，与主要客户形成较为稳定的合作关系，在当地客户的开拓、售后服务等方面的规模效应将逐渐显现，销售费用率相对较低，而部分标的公司处于周边市场扩展阶段，营销需求较强，销售费用率则相对较高。

136标的公司主要采用“品牌引领，流量驱动”的营销策略拓展个检客户，针对

不同性别、年龄、职业群体的客户，设计等不同体检套餐，通过市场化运营手段，线上线下多种渠道宣传及推广体检产品，制定优惠政策和促销活动等吸引个检客户，依托私域运营与场景化营销提升转化率，因此需要销售团队具备市场推广和流量转化能力，其次，个检销售其激励模式也较为多样（如与业绩强挂钩的高额提成），从而导致销售费用率呈现分化。此外，团检业务作为标的公司体检业务的“压舱石”，通过提升市场占有率和服务质量塑造美年健康品牌的影响力，构筑了天然的个检客户流量池，这种“品牌背书”和“精准引流”效应能显著降低个检业务的单位获客成本。因此，标的公司整体销售费用率由业务结构、客户性质、营销效率等多方面因素共同决定，使得各标的资产间销售费用率形成较大差异。

对于接包业务占比较大的标的公司，其接包业务部分的营销获客职能（如品牌推广、客户签约、价格谈判等）由发包方承担，接包方主要履行标准化的体检服务交付职责。因此，接包方得以在不产生额外的前端销售费用的情况下，直接实现营收，这使其整体销售费用率显著低于以自营业务为主的公司。报告期内，标的公司接包业务收入占比与销售费用率的对比情况如下：

2024年度2023年度

标的公司接包收入占比销售费用率接包收入占比销售费用率

衡阳美年11.68%31.02%8.57%30.37%

宁德美年5.46%27.11%4.22%29.20%

烟台美年3.63%24.91%3.51%30.13%

烟台美年福田9.25%25.86%7.30%27.39%

武汉奥亚66.19%20.29%54.20%20.99%

三明美年5.99%22.72%3.79%21.58%

肥城美年2.95%20.63%4.70%25.94%

德州美年6.91%29.37%6.65%29.62%

连江美年2.06%22.27%0.20%18.80%

沂水美年3.38%26.85%3.48%28.21%

山东奥亚6.29%16.92%4.04%19.76%

郑州美健11.62%25.60%7.54%24.14%

花都美年33.18%13.49%14.39%18.43%

1372024年度2023年度

标的公司接包收入占比销售费用率接包收入占比销售费用率

安徽美欣83.76%4.26%86.57%2.56%

淄博美年20.83%19.66%18.56%14.49%

吉林昌邑美年3.65%24.68%1.17%25.91%

标的公司安徽美欣作为上市公司控股公司，主要定位为承接美年健康体系内其他公司发包的体检业务，大部分销售职能由集团或区域总公司承担，几乎不需要配置传统的销售团队，因此销售费用率较低。花都美年接包收入占比较高，该部分接包业务的营销职能由相应的发包方承担，故销售费用率对比其他标的公司较低，例如2024年度，花都美年的接包收入占比由14.39%提高至33.18%，销售费用率由18.43%降低至13.49%，也反映了接包收入占比与销售费用率负相关关系。

花都美年、安徽美欣、淄博美年等3家标的公司作为上市公司控股子公司，在上市公司统一管理的背景下，不断深化区域协同，报告期内接包收入占比较高，其销售职能在一定程度上由上市公司体系内的发包方承担。具体而言，接包业务并非上述3家标的公司通过自身的市场团队主动开拓获得，而是源于其他发包方，因此，其营销获客成本，包括市场推广、与大客户的框架协议谈判等环节的费用前置至发包方承担，标的公司仅负责标准化体检服务的交付与执行。上述3家标的公司通过区域协同、集团化运营等方式，有效降低了前端获客成本，从而降低了销售费用率。

山东奥亚销售团队的薪酬体系为“低固定薪酬+销售提成”，以较低的固定底薪为基础，绩效薪资则与个人的业绩产能紧密挂钩，因此在业务量有限时，公司所需支付的绩效薪资也相应较低；其次，经过长期市场培育，山东奥亚已在当地市场形成了良好的客户基础，客户关系较为牢固，续签率较高，市场推广费、广告宣传费以及客户维护的成本较低，因此在销售人员配置方面，山东奥亚始终以精简高效的销售团队支撑整体业务规模，报告期内，其销售人员数量控制在

20至22人的较小规模，销售人员的人均产出较高，使得其销售费用率相应降低。

综上，山东奥亚由于其薪酬体系、客户基础以及精简高效人员配置等综合因素使得销售费用率较低。

138（二）各标的公司销售人员数量及薪酬水平对销售费用率的影响

报告期内，各标的公司销售人员数量以及平均薪酬情况如下：

销售人员平均数量（人）平均薪酬（万元）公司名称2025年9月2024年122023年122025年20242023

30日月31日月31日1-9月年度年度

衡阳美年34383711.6116.5217.36

宁德美年40403710.5015.8422.06

烟台美年3237359.8312.6015.61

烟台美年福田4833407.1613.5213.11

武汉奥亚64849510.7212.8612.76

三明美年1920219.4116.1915.19

肥城美年14131514.4026.6825.47

德州美年30263210.9521.7020.81

连江美年11101114.2523.0022.03

沂水美年18202510.2414.0912.40

山东奥亚24222210.6815.1616.99

郑州美健10912410613.3813.6416.17

花都美年27252915.5018.6520.91

安徽美欣------

淄博美年2021238.1911.969.03

吉林昌邑美年45424310.1812.6017.26

注：1、销售人员平均数量=（期初销售人员数量+期末销售人员数量）/2；

2、平均薪酬=销售费用之人力成本支出/销售人员平均数量；

3、2025年1-9月数据未做年化处理。

由上表可知，报告期内，各标的公司销售人员数量、人均薪酬相对稳定。各标的公司在销售人员数量存在差异，主要由于标的公司规模、业务拓展模式、销售激励政策等存在差异导致；各标的公司销售人员的人均薪酬存在差异，主要由于当地的工资水平和销售激励政策不同等因素导致。

2025年9月末，烟台美年福田增加15人，主要系2025年烟台美年福田新

设立子公司，拟开展职业病体检业务，因此储备了相关的销售人员；武汉奥亚、郑州美健销售人员平均数量分别减少20人、16人，武汉奥亚、郑州美健在当地深耕多年，经营成熟，报告期内持续推动降本增效措施，整体效能有所提高。

1392025年1-9月，各标的公司销售人员平均薪酬较2024年度、2023年度均

有所减少，主要系体检行业存在季节性，团检客户主要集中在第四季度到检，第四季度业务量较多，且销售人员绩效奖金与业务量挂钩，2025年1-9月销售费用中的人力成本中包含的绩效奖金部分较少，因此2025年前三季度销售人员平均薪酬较2023年度、2024年度少。

综上所述，由于标的公司所处地域不同，资源禀赋不同，在收入类型构成、营销渠道、销售人员数量及薪酬水平存在较大差异，综合因素导致各标的公司销售费用率差异较大。

（三）报告期内标的公司不存在商业贿赂的情形

1、标的公司销售费用构成

报告期内，各标的公司的销售费用主要由人力成本构成，具体情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

标的公司金额占比金额占比金额占比

衡阳美年394.8173.14%619.6674.89%633.8175.49%

宁德美年414.6683.25%633.5885.42%816.4089.35%

烟台美年649.9388.01%905.6786.92%1070.4887.75%

烟台美年福田340.2388.77%439.3287.81%524.2590.69%

武汉奥亚681.0076.40%1079.8780.58%1205.7184.38%

三明美年174.1459.21%323.9076.81%318.9566.86%

肥城美年201.5587.60%320.1490.58%331.1783.28%

德州美年328.3778.36%585.9779.64%499.5574.73%

连江美年149.6495.84%230.0385.51%242.3197.09%

沂水美年184.2388.64%253.6887.38%272.7186.33%

山东奥亚250.9380.65%303.1668.74%390.7174.57%

郑州美健1451.4196.11%1684.5589.01%1714.2983.35%

花都美年418.5488.43%456.8882.66%596.0785.25%

安徽美欣28.4529.52%14.6910.02%2.452.28%

淄博美年165.1368.38%254.5753.17%207.3662.27%

吉林昌邑美年458.0197.47%592.1097.46%638.4997.85%

140由上表数据可知，除安徽美欣外，多数标的公司的销售费用主要由人力成本构成，市场推广及业务招待费等支出占比低、金额小，其销售活动主要依赖销售团队的系统性拓展。

2、相关内部控制制度

标的公司制定了反腐败和反商业贿赂规定、内部审计制度、费用报销管理及

支付审批流程等内部控制制度并严格执行，对采购流程、销售流程、费用借支及业务费用结算等进行了规定，防范商业贿赂的发生。

标的公司业务招待费等支出执行严格的报销审批流程和据实报销原则，并对一定金额以上的招待费用进行事前批准，具体如下：（1）设定严格的业务招待标准，根据业务招待的性质及地区设定不同档级的业务招待接待标准，并规定合理的陪同人数；（2）在接待金额超过对应标准时，需进行相应的事前审批，严禁费用发生后补充审批；（3）报销流程逐层审批，业务招待费需凭有效票据及经授权的主管审批记录进行报销。

此外，标的公司已将廉洁条款纳入劳动合同条款与员工手册，作为员工入职的基本承诺。条款明确规定，员工如有违反腐败与反商业贿赂政策的行为，标的公司有权解除劳动合同。

3、客户合作情况

标的公司所服务的客户群体中团检客户占比较高，主要为政府机关单位、政府事业单位、国有企业及具备相当规模的优质民营企业，上述客户的采购流程通常受到严格的内部管控与外部监管，同时，部分客户的采购行为具备严格的招标或遴选流程，且采购支出需符合相应的预算管理规定并接受审计监督，鉴于上述情况，标的公司在与该类客户合作时，需要严格履行客户要求的采购流程，并形成书面合同，确保了交易过程的透明性与可追溯性；同时，所有款项均依据合同条款的约定通过对公账户进行结算。

经与标的公司的部分重要客户访谈确认，除正常业务往来外，标的公司及其子公司与相关客户不存在其他资金往来或特殊利益安排等情况。

1414、报告期内标的公司不存在商业贿赂等违法违规情形

根据标的公司的无违法违规证明以及国家企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，标的公司不存在因商业贿赂等情形受到行政处罚的记录。经查询政府采购平台、客户采购网站等公开信息，不存在标的公司作为供应商被主要客户限制投标及因其他不良行为受到处理措施的情形。

综上所述，报告期内，标的公司销售费用符合实际经营情况，具有商业逻辑，不存在商业贿赂的情形。

四、结合收入、毛利率的变化及其原因，信用减值损失等其他利润表科目对

业绩的具体影响等，说明影响报告期内各标的资产业绩变化的主要因素，相关因素是否持续

（一）衡阳美年

报告期内，衡阳美年业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入1517.38-165.972667.00-97.492764.49

毛利766.18-83.331531.39-82.391613.78

毛利率50.49%/57.42%/58.38%

期间费用640.4835.29964.79-59.881024.67

期间费用率42.21%/36.18%/37.07%信用减值损失

-30.68-30.68-82.25-80.23-2.02（损失以“-”号填列）

净利润72.63-113.41363.85-90.19454.04

注：同比变动系同期变动金额，2024年1-9月财务数据未经审计，下同。

2024年度，衡阳美年营业收入同比减少97.49万元，降幅为3.53%；毛利同

比减少82.39万元，毛利率变动较小；信用减值损失增加80.23万元；净利润同比减少90.19万元。衡阳美年在营业收入、毛利率以及期间费用率保持稳定的情况下，净利润下降的主要系信用减值损失增加所致。

2024年度，衡阳美年信用减值损失同比增加80.23万元，主要系2024年末

部分团检客户未及时回款，应收账款按账龄计提的坏账减值损失增加所致。上述

142团检客户资信情况良好，随衡阳美年加大应收账款催款力度，预计回款情况将有所改善，因此信用减值因素不会对衡阳美年未来业绩情况造成持续性影响。

2025年1-9月，衡阳美年营业收入同比减少165.97万元，降幅为9.86%；

毛利同比减少83.33万元，毛利率为50.49%，与2024年1-9月的50.47%相比基本保持稳定；期间费用增加35.29万元；净利润同比减少113.41万元。因此，

2025年1-9月，衡阳美年在毛利率保持稳定的情况下，净利润同比减少主要系

营收规模减小、期间费用增加所致。

2025年，衡阳美年营业收入有所减少，主要系部分当地政府机关及事业单

位客户体检时间于2025年8月底启动，较往年推迟了2个月左右，使得2025年1-9月团检收入有所减少，随着上述优质团检客户在第四季度陆续到检，营收情况将有所改善；期间费用有所增加，主要系计提的绩效奖金、职工福利费用增加导致当期管理费用增加较多。上述导致2025年1-9月衡阳美年业绩变化的影响因素不具有持续性。具体说明参见本回复之“问题五：关于标的资产”之“一、结合标的资产团检、个检等主要收入构成项目报告期内的变动情况，以及前期积压客户在报告期内到检的具体影响等因素，说明报告期内收入波动的原因，并结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险”之“（二）结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险”。

（二）宁德美年

报告期内，宁德美年业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入1782.32-19.642736.22-392.723128.94

毛利615.41-19.521120.87-205.081325.95

毛利率34.53%/40.96%/42.38%

期间费用624.75-25.77890.66-203.301093.96

期间费用率35.05%/32.56%/34.96%信用减值损失

2.182.18-48.54-44.61-3.93（损失以“-”号填列）

净利润5.1120.89181.70-36.19217.89

1432024年度，宁德美年营业收入同比减少392.72万元，降幅为12.55%；毛利

同比减少205.08万元，毛利率及期间费用率基本稳定；净利润同比减少36.19万元，净利润率基本保持稳定。因此宁德美年净利润下降的原因主要为2024年度营业收入下降。

2024年度，宁德美年营业收入减少主要系受外部因素影响，2022年末部分

客户体检时间滞后至2023年第一季度到检，使得2023年营收水平偏高，随着该外部因素的影响消退，2024年度营收水平恢复正常，因此外部因素对宁德美年业绩的影响不具有持续性；同时，2024年疫苗接种收入下滑，也导致宁德美年

2024年度营业收入有所减少，但疫苗接种业务毛利率极低，这部分业务减少对

宁德美年业绩的影响较小但具有持续性。

2025年1-9月，宁德美年营业收入同比减少19.64万元，降幅为1.09%；

毛利同比减少19.52万元，毛利率为34.53%，与2024年1-9月的35.24%相比基本保持稳定；期间费用率减少25.77万元，期间费用率有所降低；净利润同比增加20.89万元。因此，2025年1-9月，宁德美年在营业收入、毛利率较为稳定的情况下，净利润同比增加主要系期间费用中的销售费用有所减少。

2025年1-9月，宁德美年销售费用为498.10万元，较2024年1-9月减少

39.18万元，主要系当期计提的绩效奖金有所减少，使得销售费用中的人力成本有所减少。上述影响宁德美年销售费用、净利润的因素不具有持续性。

（三）烟台美年

报告期内，烟台美年业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入3151.89219.194183.05133.754049.30

毛利1520.64215.981877.8275.321802.50

毛利率48.25%/44.89%/44.51%

期间费用925.23113.761152.40-274.401426.80

期间费用率29.35%/27.55%/35.24%信用减值损失

494.30494.30-456.21-316.02-140.19（损失以“-”号填列）

1442025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

净利润667.98169.27254.3030.54223.76

2024年度，烟台美年营业收入同比增加133.75万元，增幅为3.30%；毛利

同比增加75.32万元，毛利率较为稳定；期间费用率有所下降；资产减值损失增加316.02万元；净利润同比增加30.54万元，净利润率保持稳定。烟台美年在营业收入、毛利均有所增加、期间费用减少的情况下，信用减值损失增加较多是影响业绩的主要因素。

2024年度，烟台美年信用减值损失增加316.02万元，主要为其他应收款坏账损失，2024年度烟台美年对莱州美年的长账龄其他应收款计提较大金额的坏账损失；2025年一季度，随着这部分其他应收款转为对莱州美年的股权投资，信用减值损失转回，前述因素对烟台美年业绩的影响不具有持续性。

2025年1-9月，烟台美年营业收入同比增加219.19万元，增幅为7.47%；

毛利同比增加215.98万元，毛利率为48.25%，与2024年1-9月的44.49%相比增加3.76个百分点；期间费用同比增加113.76万元，期间费用率较为稳定；

信用减值损失为正；净利润同比增加169.27万元，主要系信用减值损失变动。

2025年1-9月，烟台美年信用减值损失为正，一方面，2025年一季度，烟

台美年对莱州美年的长账龄其他应收款转为对莱州美年的股权投资，使得相应其他应收款得以核销，并转回已计提的其他应收款坏账损失358.08万元；另一方面，2025年烟台美年及其子公司烟台美年福田加强应收账款管理，积极催促回款，使得应收账款回笼加速，账龄结构优化，降低了应收账款坏账准备计提金额。上述其他应收款信用减值损失变动对烟台美年业绩的影响不具有持续性。

（四）烟台美年福田

报告期内，烟台美年福田业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入1449.47127.991934.63-176.202110.83

毛利612.5429.03784.68-186.65971.33

1452025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

毛利率42.26%/40.56%/46.02%

期间费用414.0820.98541.55-112.46654.01

期间费用率28.57%/27.99%/30.99%信用减值损失

8.398.39-87.61-58.94-28.67（损失以“-”号填列）

净利润207.78-2.74152.01-128.15280.16

2024年度，烟台美年福田营业收入同比减少176.20万元，降幅为8.35%；

毛利减少186.65万元，毛利率下降5.46个百分点；期间费用率小幅下降；信用减值损失增加58.94万元；净利润同比减少128.15万元，净利润率有所下降，因此，收入下降和毛利率下降是影响烟台美年福田业绩变动的主要因素。

2024年度，烟台美年福田主营业务收入下降主要系个检收入同比减少较大所致。受宏观经济环境影响，烟台美年福田个检客户对体检套餐价格更加敏感，选择较为平价基础套餐的客户数量增多，在个检到检人数基本稳定的情况下，单价下降导致个检业务收入下降以及毛利率下降。报告期内，烟台美年福田主营业务收入中，个检业务占比较少，针对上述因素，烟台美年福田将结合市场情况主动调整定价策略，积极拓展个检业务，避免前述因素对业绩产生持续性影响。

2025年1-9月，烟台美年福田营业收入同比增加127.99万元，增幅为9.69%；

毛利同比增加29.03万元，毛利率为42.26%，与2024年1-9月的44.16%相比降低1.90个百分点，较为稳定；期间费用同比增加20.98万元，期间费用率保持稳定；信用减值损失为正；净利润同比减少2.74万元，整体保持稳定。

（五）武汉奥亚

报告期内，武汉奥亚业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入4067.80-598.686606.37-201.856808.22

毛利1267.61-283.762390.46-21.922412.38

毛利率31.16%/36.18%/35.43%

期间费用1037.20-79.111551.15-177.391728.54

1462025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

期间费用率25.50%/23.49%/25.39%信用减值损失

-9.3343.31-33.8040.91-74.71（损失以“-”号填列）

净利润165.70-233.74825.98226.33599.65

2024年度，武汉奥亚营业收入同比减少201.85万元，降幅为2.96%；毛利

率小幅上升；期间费用率小幅下降；信用减值损失减少40.91万元；净利润同比

增加226.33万元。因此，武汉奥亚在营收下降的情况下实现业绩增长主要是毛利率上升和期间费用率下降综合因素导致。

武汉奥亚已进入发展成熟期，成本管控能力逐渐增强，同时通过主动优化了业务团队降低费用，上述经营效率提升因素预计对武汉奥亚业绩的影响具有持续性。

2025年1-9月，武汉奥亚营业收入同比减少598.68万元，降幅为12.83%；

毛利同比减少283.76万元，毛利率为31.16%，与2024年1-9月的33.25%相比小幅降低；期间费用率较为稳定；净利润同比减少233.74万元，主要系营业收入同比减少较多。

武汉奥亚关山分院自2025年7月起因搬迁暂停营业，于2025年9月份开始重新运营，部分团单延迟至第四季度开检，导致2025年1-9月营业收入有所减少，上述搬迁事项导致武汉奥亚营业收入下降的因素具有偶发性，不会对武汉奥亚后续经营产生不利影响。具体说明参见本回复之“问题五：关于标的资产”之“一、结合标的资产团检、个检等主要收入构成项目报告期内的变动情况，以及前期积压客户在报告期内到检的具体影响等因素，说明报告期内收入波动的原因，并结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险”之

“（二）结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险”。

（六）三明美年

报告期内，三明美年业绩变化情况如下：

147单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入1390.29205.481855.61-355.192210.80

毛利465.63180.21593.79-151.63745.42

毛利率33.49%/32.00%/33.72%

期间费用378.031.29529.11-72.95602.06

期间费用率27.19%/28.51%/27.24%信用减值损失

-28.28-14.73-9.649.58-19.22（损失以“-”号填列）

净利润98.85205.5167.18-58.70125.88

2024年度，三明美年营业收入同比减少355.19万元，降幅为16.07%；毛利

同比减少151.63万元，毛利率小幅下降；期间费用率小幅上升；净利润同比减少58.70万元，主要原因系2024年度营业收入水平降低。

2024年度三明美年收入下降的主要原因，一方面，受外部因素影响，2022年末部分团检客户年度体检时间滞后到2023年第一季度到检，使得2023年营收水平偏高，随着该外部因素的影响消退，2024年度营收水平恢复正常；另一方面，部分团检客户暂缓了2024年年度体检，共同导致三明美年2024年度营业收入有所减少，随着外部因素消除以及团检客户恢复体检安排，其对三明美年业绩的影响不具有持续性。

2025年1-9月，三明美年营业收入同比增加205.48万元，增幅为17.34%；

毛利同比增加180.21万元，毛利率为33.49%，与2024年1-9月的24.09%相比有所提高；信用减值损失同比增加14.73万元；净利润同比增加205.51万元，主要系营收增加、毛利率提升。

2025年1-9月，三明美年营业收入有所增加，主要系通过赠送体检项目的

方式鼓励客户及时到检，使得团检收入有所增加；同时，营业成本中的直接体检耗材、外送成本等可变成本有所减少，主要系基因检测、血液类检测等项目的比例有所减少，使得直接体检耗材、外送成本等可变成本有所减少。上述因素使得三明美年毛利率、净利润有所提高，对三明美年业绩的影响不具有持续性。

148（七）肥城美年

报告期内，肥城美年业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入1090.42-23.461713.47180.451533.02

毛利413.60-14.26731.28149.67581.61

毛利率37.93%/42.68%/37.94%

期间费用258.42-9.67403.90-83.15487.05

期间费用率23.70%/23.58%/31.77%信用减值损失

-11.70-11.70-47.65-45.23-2.42（损失以“-”号填列）

净利润137.50-25.42266.79177.9688.83

2024年度，肥城美年营业收入同比增加180.45万元，增幅为11.77%；毛利

增加149.67万元，同比增加4.74个百分点；期间费用率下降8.19个百分点；信用减值损失增加45.23万元；净利润同比增加177.96万元，净利润率有所提高。

因此，肥城美年业绩增长主要系营收增加、毛利率提升、期间费用减少所致。

肥城美年经过多年的运营，逐步进入成熟期，营业收入稳步增长、费用控制能力增强；2024年度，毛利率提升主要原因为营业成本中装修费用摊销减少，装修成本摊销完毕并在以后年度不会对营业成本继续产生影响，因此营收稳步增长、摊销减少等经营能力的提升对肥城美年业绩影响具有可持续性。

2025年1-9月，肥城美年营业收入同比减少23.46万元，降幅为2.11%，

降幅较小；毛利同比减少14.26万元，毛利率为37.93%，与2024年1-9月的

38.41%相比较为稳定；期间费用率较为稳定；信用减值损失同比增加11.70万元；净利润同比减少25.42万元，变动金额较小，主要系应收账款按账龄组合计提的减值损失增加。肥城美年加大应收账款催款力度，预计回款情况将有所改善，信用减值损失增加对肥城美年业绩造成的影响不具有持续性。

（八）德州美年

报告期内，德州美年业绩变化情况如下：

149单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入1755.73-34.652504.79248.192256.60

毛利799.04-90.461324.5129.451295.06

毛利率45.51%/52.88%/57.39%

期间费用524.41-56.93883.82118.94764.88

期间费用率29.87%/35.28%/33.89%信用减值损失

62.5279.40-50.84-143.2392.39（损失以“-”号填列）

净利润306.0972.40372.49-102.74475.23

2024年度，德州美年收入同比增加248.19万元，增幅11.00%；毛利率下降

4.51个百分点；期间费用率基本保持稳定；信用减值损失增加了143.23万元；

最终导致净利润减少102.74万元，净利润率有所下降。因此，德州美年在收入增加的情况下净利润减少，主要是由于毛利率下降以及资产减值损失增加所致。

德州美年2023年收购德州美康，德州美康于2024年开始进入运营期，由于固定成本占比较高，德州美康运营初期毛利率较低，拉低了德州美年的整体毛利率，随着德州美康经营持续向好，毛利率预计也将有所提升；此外，随着德州美年加大应收账款催款力度，预计回款情况将有所改善，综上，因合并德州美康导致毛利率变化以及信用减值损失增加对德州美年业绩造成的影响不具有持续性。

截至2025年12月31日，德州美年2023年末、2024年末和2025年9月末的应收账款期后回款比例分别为76.67%、59.30%和35.15%，账龄较长的应收账款回款情况有所改善。

2025年1-9月，德州美年营业收入同比减少34.65万元，降幅为1.94%，

降幅较小；毛利同比减少90.46万元，毛利率为45.51%，与2024年1-9月的

49.68%相比减少4.17个百分点；期间费用率有所下降；信用减值损失为正；净

利润同比增加72.40万元。因此，2025年1-9月，德州美年在营业收入同比小幅下降且毛利率下降的情况下，净利润有所增加主要系期间费用率降低、信用减值损失转回。

2025年1-9月，德州美年毛利率有所降低，主要系德州美年2023年收购德州美康，德州美康于2024年开始进入运营期，由于固定成本占比较高，德州美

150康运营初期毛利率较低，拉低了德州美年的整体毛利率，随着德州美康经营持续向好，毛利率预计也将有所提升。

2025年1-9月，德州美年期间费用率由2024年1-9月的32.47%降低至

29.87%，主要系销售费用大幅减少。2025年1-9月，销售费用为419.05万元，

同比减少57.68万元，主要系计提的绩效奖金有所减少，使得销售费用中的人力成本有所减少；信用减值损失为正，主要系收回以前年度确认坏账损失的其他应收款。上述导致德州美年销售费用减少、其他应收款收回的因素对德州美年业绩的影响不具有持续性。

（九）连江美年

报告期内，连江美年业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入611.77-6.581208.13-119.131327.26

毛利107.6570.94409.44-39.55448.99

毛利率17.60%/33.89%/33.83%

期间费用228.003.35351.7514.87336.88

期间费用率37.27%/29.12%/25.38%信用减值损失

-2.59-2.59-37.36-33.73-3.63（损失以“-”号填列）

净利润-124.5572.4115.24-86.16101.40

2024年，连江美年收入同比减少119.13万元，下降幅度8.98%；毛利减少

39.55万元，毛利率同比保持稳定；期间费用率基本保持稳定；信用减值损失增

加了33.73万元，最终导致净利润减少86.16万元，净利润率也有所下降，因此，连江美年净利润的变动是营业收入减少、资产减值损失增加等综合影响的结果。

受外部因素影响，2022年末连江美年部分团检客户无法正常到检，到检时间滞后至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增加，随着该外部因素的影响消退，2024年第一季度到检量回归正常水平；

2024年度，部分团检客户常规体检通知时间较往年3月份推迟至10月份，体检

周期较短，体检人次相应减少，且聚集在2024年第四季度；此外，随着连江美

151年加大应收账款催款力度，预计回款情况将有所改善。综上，前述因素对连江美

年业绩的影响均不可持续。

2025年1-9月，连江美年营业收入同比减少6.58万元，降幅为1.06%，降

幅较小；毛利同比增加70.94万元，毛利率为17.60%，与2024年1-9月的5.94%相比增加11.66个百分点；期间费用率较为稳定；净利润同比增加72.41万元。

因此，2025年1-9月，连江美年在营业收入、期间费用率保持稳定的情况下，净利润有所增加主要系毛利率提升。

2025年1-9月，连江美年毛利率提高主要系营业成本中的房租物业、人工

费用等固定成本支出有所减少。一方面，2024年11月，连江美年重新签订房屋租赁合同，租金有所减少，使得2025年1-9月房租物业成本减少47.76万元；

另一方面，2025年起，连江美年进一步推动降本增效措施，优化人员配置，使得人工费用支出减少22.06万元。上述原因使得连江美年2025年1-9月毛利率有所提高。上述影响连江美年营业成本、毛利率的因素对业绩的影响具有持续性。

（十）沂水美年

报告期内，沂水美年业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入799.90-7.021081.17-38.721119.89

毛利337.4960.15403.84156.09247.75

毛利率42.19%/37.35%/22.12%

期间费用243.48-46.81365.06-77.74442.80

期间费用率30.44%/33.77%/39.54%信用减值损失

-27.62-27.62-37.13-42.395.26（损失以“-”号填列）

净利润67.8078.553.90182.17-178.27

2024年度，沂水美年营业收入同比变动较小；毛利增加了156.09万元，毛

利率上升15.23个百分点；期间费用率下降5.77个百分点；最终导致净利润上升

182.17万元，实现由亏转盈，因此，毛利率提升是影响沂水美年业绩的主要原因。

1522024年，沂水美年毛利率上升一方面是由于疫苗接种等业务减少，这部分

业务相对毛利较低；另一方面，由于装修成本摊销完毕，营业成本中折旧摊销项目相应减少，因此，上述业务结构变化以及摊销项目减少对沂水美年业绩影响预计可持续。

2025年1-9，沂水美年营业收入同比减少7.02万元，降幅为0.87%，降幅较小；毛利同比增加60.15万元，毛利率为42.19%，与2024年1-9月的34.37%相比增加7.82个百分点；期间费用减少46.81万元，期间费用率有所降低；净利润同比增加78.55万元，主要系毛利率提升、期间费用减少。

2025年1-9月，沂水美年毛利率提高主要系营业成本中的体检直接耗材、人工费用支出有所减少。一方面，由于 HPV 九价疫苗接种存在周期性，2025 年疫苗接种服务需求下降，使得相应的直接耗材成本有所减少，同时，出于成本控制考虑，部分检测项目由体检中心直接检验转变为外送检验的方式，外送检验的规模效应使得检测项目成本更低，故当期营业成本有所减少；另一方面，2025年1-9月，沂水美年进一步优化人员成本，实行全员轮岗轮休，并精减人员，使得营业成本较2024年同期减少31.55万元。期间费用减少主要系管理费用减少，2025年1-9月，沂水美年管理费用为23.28万元，同比减少25.83万元，主要系人员优化，使得管理费用中的人力成本有所减少。上述导致沂水美年营业成本、管理费用变动的因素对业绩的影响具有持续性。

（十一）山东奥亚

报告期内，山东奥亚业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入1906.0677.072606.13-45.032651.16

毛利492.42132.70570.48-260.88831.36

毛利率25.83%/21.89%/31.36%

期间费用378.85-133.89537.83-156.05693.88

期间费用率19.88%/20.64%/26.17%信用减值损失

16.0170.16-19.38-64.4645.08（损失以“-”号填列）

净利润104.68316.4615.06-238.02253.08

1532024年度，山东奥亚营业收入同比变动较小；毛利减少260.88万元，毛利

率下降9.47个百分点；期间费用率下降5.53个百分点；最终导致净利润下降

238.02万元，净利润率下降幅度较大。因此，毛利率下降是影响山东奥亚业绩的主要原因。

自2023年11月起，济南区域各体检中心协商一致由山东奥亚作为线上平台“美年臻选”的运营主体，以此加强济南地区体检门店的业务协同，增强美年品牌的地区影响力。经过前期的推广运营和用户积累，至2024年下半年“美年臻选”平台可稳定带来新增业务量，客户可在线上平台下单并根据自身需求就近选择济南市的美年健康品牌门店进行体检，虽然发包业务毛利率较低，短期内导致山东奥亚毛利率下降，但随着业务量增长，长期对山东奥亚的业绩有较大积极影响，综上，上述业务结构调整对山东奥亚业绩影响预计具有持续性。

2025年1-9，山东奥亚营业收入同比增加77.07万元，增幅为4.21%；毛利

同比增加132.70万元，毛利率为25.83%，与2024年1-9月的19.67%相比增加

6.16个百分点；期间费用减少133.89万元，期间费用率较为稳定；信用减值损

失为正；净利润同比增加316.46万元。因此，2025年1-9月，山东奥亚净利润增加主要系毛利率提升、信用减值损失变动。

2025年1-9月，山东奥亚毛利率提高主要系营业收入同比有所增加，同时，

营业成本中的人工费用支出有所减少。2025年1-9月，山东奥亚营业收入为

1906.06万元，较去年同期提高4.21%，一方面，2025年作为山东奥亚“美年臻选”平台运营的第二年，已逐步成熟，在增强济南地区体检门店业务协同的同时，其引流效应亦增强了山东奥亚在当地的影响力，为山东奥亚带来了增量个检业务收入；另一方面，2025年山东奥亚历城门诊部成立了省区总检中心，使得

2025年团检收入有所增加。在成本端，2025年1-9月，营业成本为1413.64万元，同比减少55.63万元，主要系2025年进一步加强降本增效措施，实行分院轮休政策，分院按预约排班，集中营业时间，使得营业成本中的人工费用减少

55.63万元。上述营业收入增加、营业成本减少使得2025年1-9月山东奥亚毛

利率较2024年同期提高6.16个百分点。上述山东奥亚毛利率提高的因素对其业绩的影响具有持续性。

1542024年1-9月、2025年1-9月，山东奥亚信用减值损失分别为-54.15万元、

16.01万元，2025年1-9月信用减值损失为正主要系加强应收账款管理，积极

催促回款力度，收回以前年度已计提坏账准备的应收账款，上述因素对山东奥亚业绩的影响具有持续性。

（十二）郑州美健

报告期内，郑州美健业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入5225.40156.767392.85-1126.218519.06

毛利2271.70251.433142.29-397.513539.80

毛利率43.47%/42.50%/41.55%

期间费用1737.37157.242166.70-178.072344.77

期间费用率33.25%/29.31%/27.52%信用减值损失

-30.28-9.00-38.21-31.79-6.42（损失以“-”号填列）

净利润382.8086.82685.16-182.98868.14

2024年度，郑州美健营业收入同比减少1126.21万元，降幅13.22%；毛利

减少397.51万元，毛利率基本保持稳定；期间费用率基本保持稳定；净利润同比减少182.98万元，净利润率也保持稳定。因此，郑州美健业绩下降的主要原因是营收下降。

受外部因素影响，郑州美健2022年末部分团检客户无法正常到检，体检时间滞后至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增长，推高了2023年度整体营收水平。随着该外部因素的影响消退，2024年

第一季度到检量回归正常水平，2024年整体营收水平也随之回落，以上外部因素对郑州美健业绩的影响不可持续。

2025年1-9，郑州美健营业收入同比增加156.76万元，增幅为3.09%；毛

利同比增加251.43万元，毛利率为43.47%，与2024年1-9月的39.86%相比增加3.62个百分点；期间费用增加157.24万元，主要系销售费用增加，期间费用率有所提高；净利润同比增加86.82万元。因此，2025年1-9月，影响郑州美健净利润的主要原因为营业收入、销售费用增加。

1552025年1-9月，郑州美健毛利率提高主要系营业收入同比增加的情况下营

业成本有所减少，郑州美健已进入发展成熟期，营业收入稳步增长，成本管控能力逐渐增强，使得毛利率有所提高，相关因素对郑州美健未来业绩的影响可持续。

2025年1-9月，销售费用为1510.14万元，同比增加122.62万元，主要系计

提的销售人员绩效奖金随收入规模增加而有所增加。

（十三）花都美年

报告期内，花都美年业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入2737.6552.044097.16303.073794.09

毛利1087.47-25.251723.05-29.861752.91

毛利率39.72%/42.05%/46.20%

期间费用611.60-25.43746.08-214.80960.88

期间费用率22.34%/18.21%/25.33%信用减值损失

-16.9334.48-53.12-53.410.29（损失以“-”号填列）

净利润337.26-78.55699.10-14.15713.25

2024年度，花都美年营业收入同比增加303.07万元，增幅7.99%；毛利减

少29.86万元，毛利率下降4.15个百分点；期间费用率下降7.12个百分点；净利润同比减少14.15万元，净利润率基本保持稳定。因此，花都美年营收增长而净利润未能同步增长的主要因素是毛利率降低。

2024年度，花都美年营业收入中的其他体检业务有所增加，主要系引入创

新、特色体检项目为核心体检服务吸引更多流量，这些项目尚处于推广培育期，毛利率较低。上述业务结构变化的因素预计将持续对花都美年的业绩产生影响。

2025年1-9，花都美年营业收入同比增加52.04万元，增幅为1.94%，增幅较小；毛利同比减少25.25万元，毛利率为39.72%，与2024年1-9月的41.43%相比减少1.71个百分点；期间费用率保持稳定；信用减值损失同比减少34.48万元；净利润同比减少78.55万元。2024年1-9月、2025年1-9月，所得税费用分别为9.33万元、112.26万元，2025年1-9月净利润减少主要系所得税费用增加所致。

156（十四）安徽美欣

报告期内，安徽美欣业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入2296.78-417.673668.42-524.694193.11

毛利519.22-107.431021.00-283.271304.27

毛利率22.61%/27.83%/31.11%

期间费用196.46-90.05348.3573.29275.06

期间费用率8.55%/9.50%/6.56%信用减值损失

-4.15-4.88-0.772.71-3.48（损失以“-”号填列）

净利润235.581.33505.44-311.14816.58

2024年度，安徽美欣营业收入同比减少524.69万元，降幅12.51%；毛利减

少283.27万元，毛利率下降3.28个百分点；期间费用率上升2.94个百分点；净利润同比减少311.14万元，净利润率也有所下降。因此，安徽美欣业绩下降的主要因素是营收下降。

受外部因素影响，安徽美欣2022年末部分团检客户无法正常到检，体检时间滞后至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增长，同时，部分客户在2023年出于自身健康需求选择了更为全面的体检套餐，从而拉高了2023年团检客户整体的客单价，以上原因共同推高了2023年度整体营收水平。随着该外部因素的影响消退，2024年第一季度到检量回归正常水平，2024年整体营收水平也随之回落，以上外部因素对安徽美欣业绩的影响不可持续。

2025年1-9月，安徽美欣营业收入同比减少417.67万元，降幅为15.39%；

毛利同比减少107.43万元，毛利率为22.61%，与2024年1-9月的23.09%相比减少0.48个百分点；期间费用同比减少90.05万元，期间费用率有所降低；净利润同比增加1.33万元，与2024年1-9月基本持平。

2025年1-9月，安徽美欣营业收入减少的原因，主要系积极调整销售策略，

优化业务结构，主动淘汰了部分低质量的团单，导致营业收入同期有所减少，同时，安徽美欣积极降本增效，优化费用开支，提高自身运营效率，保障整体净利

157润规模，因此，上述销售策略调整不会对安徽美欣后续经营产生不利影响。具体

说明参见本回复之“问题五：关于标的资产”之“一、结合标的资产团检、个检等主要收入构成项目报告期内的变动情况，以及前期积压客户在报告期内到检的具体影响等因素，说明报告期内收入波动的原因，并结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险”之“（二）结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险”。

（十五）淄博美年

报告期内，淄博美年业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入1649.59-46.872435.82137.572298.25

毛利541.78-146.111194.81243.78951.03

毛利率32.84%/49.05%/41.38%

期间费用319.42-70.50597.1133.43463.67

期间费用率19.36%/24.51%/20.17%信用减值损失

30.4547.28-108.57-28.56-80.01（损失以“-”号填列）

净利润173.78-16.01361.4851.83309.65

2024年度，淄博美年营业收入同比增加137.57万元，增幅5.99%；毛利增

加243.78万元，毛利率上升7.67个百分点；期间费用率上升4.34个百分点；净利润同比增加51.83万元，净利润率基本保持稳定。因此，淄博美年业绩增长的主要因素是营收增长，而毛利率和期间费用的同时上升导致净利润率保持稳定。

2025年1-9月，淄博美年营业收入同比减少46.87万元，降幅为2.76%，

降幅较小；毛利同比减少146.11万元，毛利率为32.84%，与2024年1-9月的

40.55%相比减少7.71个百分点；期间费用同比减少70.50万元，期间费用率略

有降低；净利润同比减少16.01万元，净利率保持稳定。因此，2025年1-9月，影响淄博美年业绩变动的主要因素为毛利率降低。

2025年1-9月，淄博美年毛利率有所降低，主要系营业成本中外送成本、外包体检成本增加所致。一方面，为了进一步推广核心体检项目，2025年淄博美年新增眼底镜、肝超检测等项目，导致对应的外送检验成本有所增加；另一方

158面，2025年发包体检项目同比增多，导致外包体检成本有所增加。上述外送项

目、外包体检等毛利率较低的项目增多拉低了2025年三季度整体毛利率。

淄博美年已进入发展成熟期，成本管控能力逐渐增强，相关因素对淄博美年未来业绩影响可持续，期间费用中销售费用的变动与市场情况以及营销活动、激励政策具体实施情况相关，有偶发性因素，对业绩的影响不可持续。

（十六）吉林昌邑美年

报告期内，吉林昌邑美年业绩变化情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

营业收入1703.64-34.742461.57-56.382517.95

毛利739.90-23.081142.88-252.461395.34

毛利率43.43%/46.43%/55.42%

期间费用621.40186.50668.64-66.05734.69

期间费用率36.47%/27.16%/29.18%信用减值损失

-14.02-2.27-6.56-8.231.67（损失以“-”号填列）

净利润74.75-168.63357.62-175.20532.82

2024年度，吉林昌邑美年营业收入同比减少56.38万元，降幅2.24%；毛利

减少252.46万元，毛利率下降8.99个百分点；期间费用率下降2.01个百分点；

净利润同比减少175.20万元，净利润率有所下降。因此，吉林昌邑美年业绩下降的主要因素是毛利率下降。

吉林昌邑美年2024年积极推广单项体检项目，单项体检项目毛利率较核心体检项目低，同时，由于人员增加，人工成本有所提高，综合因素导致毛利率有所下降，产品结构变动以及人员变动因素预计对业绩的影响可持续。

2025年1-9月，吉林昌邑美年营业收入同比减少34.74万元，降幅为2.00%，

降幅较小；毛利同比减少23.08万元，毛利率为43.43%，与2024年1-9月的

43.89%相比减少0.46个百分点；期间费用同比增加186.50万元，期间费用率

有所提高；净利润同比减少168.63万元，在营业收入、毛利率较为稳定的情况下，影响净利润的主要因素为期间费用率。

1592025年1-9月，吉林昌邑美年期间费用同比增加186.50万元，期间费用率

由2024年1-9月的25.02%提高至36.47%，主要系管理费用增加。2025年1-9月，管理费用为148.51万元，同比增加120.47万元，主要系2025年进一步推动降本增效措施，进行人员优化约25人，使得离职补偿金大幅增加。上述因素对吉林昌邑美年业绩的影响不具有持续性。

综上所述，影响报告期内各标的资产业绩变化的主要因素各不相同，其中，由外部因素导致的营业收入变动、毛利率变动对标的公司业绩的影响不具有持续性；由业务结构调整、经营效率提升、摊销成本减少等因素引起的营业收入变动、毛利率变动对标的公司业绩的影响具有持续性；信用减值损失短期内上升对标的公司业绩的影响不具有持续性。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问、会计师履行了如下核查程序：

1、对标的资产营业收入真实性的核查情况

（1）通过查阅相关行业报告、访谈标的公司管理层及财务负责人等方式，了解标的公司所处行业的竞争情况、与主要客户的合作历史、合作模式、结算方

式、收入占比等情况；

（2）对标的公司业务信息系统以及财务信息系统进行 IT 审计，标的公司

提供体检服务使用的主要业务信息系统为扁鹊系统，扁鹊系统提供从客户预约登记、导检、检中至体检报告的全过程支持，同时按照设定的逻辑根据客户实际体检数据生成业务管理报表及体检收入报表，在扁鹊系统中，以终端体检用户的个人体检情况为对象进行数据录入，并根据客户性质赋予团检、个检等客户类型标签；标的公司使用 NC 财务系统作为财务信息系统，主要支持财务会计核算等管理功能。上述信息系统均为上市公司统一部署与运营管理，标的公司仅作为该系统终端用户，其体检业务按照上市公司制定的流程与标准统一执行，体检业务收集的信息与数据由上市公司统一存储和管理。标的公司体检收入核算流程为财务人员按月从扁鹊系统中导取体检收入核算报表数据，并在 NC 财务系统进行体检收入账务处理。

160信息系统审计师对通过执行信息系统一般审计程序验证标的公司是否设置

并执行合理的信息系统内部控制以确保相关系统在报告期能持续安全稳定地为标的公司业务提供支持。

信息系统审计团队执行开展的与体检收入核查相关的程序包括：

1）扁鹊系统体检收入报表数据与 NC 财务系统体检收入数据一致性核对信息系统审计师从扁鹊系统导取审计对象（17家标的公司，包含德州美年子公司德州美康）报告期体检收入报表数据，并将该部分数据与 NC 财务系统收入凭证数据核对，验证标的公司业务系统数据与财务系统体检收入数据一致性，报告期各年度业务系统数据与 NC 财务系统体检收入数据一致性核对具体情况如

下：

单位：元

2025年1-9月2024年度2023年度

标的序号公司差异百差异百差异百差异金额差异金额差异金额分比分比分比衡阳

1--260.000.00%-252.000.00%

美年宁德

2--4026.000.01%-3164.00-0.01%

美年烟台

3------

美年烟台美

4---1400.00-0.01%--

年福田武汉

5------

奥亚三明

6---5186.40-0.03%-1282.00-0.01%

美年肥城

7-720.00-0.01%5429.760.03%-4630.00-0.03%

美年德州

8------

美年德州

9------

美康连江

10--8701.420.07%-5307.80-0.04%

美年沂水

11------

美年山东

12---626.000.00%--

奥亚郑州

13---1980.000.00%--

美健

1612025年1-9月2024年度2023年度

标的序号公司差异百差异百差异百差异金额差异金额差异金额分比分比分比花都

14---10.000.00%--

美年安徽

15---232.000.00%--

美欣淄博

16-----900.000.00%

美年吉林昌

17------

邑美年最大差异

720.000.01%8701.420.07%5307.800.04%（绝对值）

*针对2023年度体检收入数据一致性核对，共计17家标的公司中11家扁鹊系统与 NC 财务系统体检收入数据完全一致，另外 6 家扁鹊系统与 NC 财务系统体检收入数据存在少量差异，差异金额绝对值均低于5307.80元，各家公司差异金额占其当期 NC 财务系统体检收入总金额的比例均低于 0.04%；

*针对2024年度体检收入数据一致性核对，共计17家标的公司中7家扁鹊系统与 NC 财务系统体检收入数据完全一致，另外 10 家扁鹊系统与 NC 财务系统体检收入数据存在少量差异，差异金额据绝对值均低于8701.42元，各家标的公司差异金额占其当期 NC 财务系统体检收入总金额的比例均低于 0.075%。

*针对2025年1月1日至2025年9月30日体检收入数据一致性核对，共计 17 家标的公司中 16 家扁鹊系统与 NC 财务系统体检收入数据完全一致，另外

1 家扁鹊系统与 NC 财务系统体检收入数据存在少量差异，差异金额绝对值为

720.00 元，各家标的公司差异金额占其当期 NC 财务系统体检收入总金额比例极小。

在体检收入数据一致性测试结果的基础上，核对识别的少量差异具体原因主要系个别客户或体检相关数据事后在扁鹊系统进行了更新，该部分数据在更新前已在 NC 财务系统进行账务处理，该部分调整更新金额较小，报告期内尚未在 NC 系统同步更新。信息系统审计师获取了标的公司管理层对差异原因的书面解释并查看了补充提供的相关佐证资料，确认补充资料信息与管理层解释一致，未发现明显异常。

162个别客户体检相关数据事后在扁鹊系统更新的原因主要系极少数体检客户

在到检日期所在月份之后的月份因个人原因或特殊情况对原体检订单业务进行

调整所致，具体包括以下两类情况：

a.客户在获取体检报告后因个人原因需在原体检订单上增加部分额外体检项目，补交额外增加的项目费用。该部分额外加项会导致审计时点按照体检业务订单统计的体检收入金额高于到检日期当月该订单的体检收入金额；

b.客户在体检完成后因对部分体检项目不满意等个人原因向标的公司提出

个别体检项目退费，该部分退费申请在经过审批后，系统内对涉及的体检订单进行退项与退款操作。该部分退项与退款会导致审计时点按照体检业务订单统计的体检收入金额低于到检日期当月该订单的体检收入金额。

标的公司的体检收入核算流程为系统按照设定的逻辑根据体检订单到检日

期自动生成各体检分院当月体检收入报表数据，各体检分院的财务人员从扁鹊系统中导取当月体检收入报表数据，并在 NC 系统进行体检收入账务处理。针对上述在到检日期所在月之后的月份对之前已完成体检收入核算的订单进行调整

与处理的情况，各体检分院未在 NC 系统针对涉及的体检订单收入进行实时调整，但会不定期的通过扁鹊系统体检收入报表数据与 NC 系统体检收入数据进行一致

性复核与检查，及时地发现因上述特殊原因导致的数据不一致的情况，并经审批后在 NC 系统进行体检收入账务调整处理。

本次 IT 审计覆盖标的公司报告期内全部体检订单，该部分因事后调整数据导致的扁鹊系统体检收入报表数据与 NC 系统体检收入数据不一致的体检订单极

少涉及金额极小，报告期17家公司中仅极个别分院存在因该类情况导致的数据一致性差异，各年度差异情况为：2023年度存在差异的体检分院最高差异金额为5307.80元；2024年度存在差异的体检分院最高差异金额为8701.42元；

2025年1-9月存在差异的体检分院最高差异金额人民币720.00元；该部分差异

金额占各自体检分院年度体检收入合计金额比重极低（均低于0.1%）。

2）对扁鹊系统现场执行穿行测试程序

根据标的公司体检服务的业务流程，从体检预约管理、前台管理、到检登记管理、导检管理、检中管理、初审管理、终审管理、报告管理、到检后跟踪等关

163键节点的业务数据均记录在扁鹊系统中，IT 审计根据业务及数据流转逻辑，在

扁鹊系统中对各标的公司随机抽取一笔体检业务，现场执行穿行测试程序查看扁鹊系统中各关键流程控制及输出的业务数据。通过执行体检业务穿行测试程序，确认扁鹊系统各模块功能能够满足业务需求，数据能够在系统中根据所设定的逻辑自动执行传输和计算，能够保证数据的一致性和准确性，系统已记录的体检业务关键数据无法通过应用层面进行随意的删除、修改与调整。本次信息系统审计师穿行测试抽取的样本信息如下：

预约前台导检检中初审终审报告体检单号项目管理管理管理管理管理管理管理

1、衡阳美年-5775****5665

2、宁德美年-9307****3068系统是

3、烟台美年-7926****4540否提供是是是是是是是

4、烟台美年福田-7052****3034有效支

5、武汉奥亚-7049****8406持

6、三明美年-7041****0283

7、肥城美年-6883****2396

数据是

8、德州美年-7563****2474

否准确是是是是是是是

9、连江美年-7044****5713

记录

10、沂水美年-9530****4808

11、山东奥亚-6086****3529

12、郑州美健-9632****8927关键数

13、花都美年-8849****5382据是否

14、安徽美欣-7049****7036是是是是是是是禁止随

15、淄博美年-7047****4855意修改

16、吉林昌邑美年-7635****2058

3）对扁鹊系统体检业务数据统计分析以验证客户真实到检

标的公司的客户到检管理流程具体为：体检客户在按照预约日期到达体检

门店出示身份认证信息（身份证、护照等）时，体检分院前台业务人员对客户预约信息进行核实，通过刷身份证的方式在扁鹊系统中进行到检确认操作，并通过摄像头对客户进行拍照，扁鹊系统自动记录体检客户身份证件信息、具体到检日期与时间信息以及影像信息。

根据标的公司的到检业务管理流程及扁鹊系统记录的相关信息，IT 审计执行并开展了相应的审计程序，通过对扁鹊系统记录数据和信息进行分析，利用数据本身的内在逻辑、勾稽关系和统计特征验证的到检信息真实性，具体程序如下：

*体检客户身份信息分析

164根据标的公司体检服务的业务流程，体检客户按照预约日期到达标的公司

体检时需出示身份认证信息，前台业务人员核实客户预约信息并在扁鹊系统中进行到检确认操作，目前扁鹊系统记录的到检人员证件包括居民身份证、护照、港澳通行证、台胞证以及其他类型证件。信息系统审计师针对扁鹊系统记录的体检客户身份信息进行统计，结果为约98%以上的到检客户使用居民身份证进行到检登记记录。

针对扁鹊系统记录身份证信息的体检客户，信息系统审计师按照身份证号码位数规则对该部分居民身份证号码的有效性进行了逐一校验测试，根据测试结果，审计范围内17家标的公司全部的体检客户于扁鹊系统中记录的居民身份证号码位数符合身份证号码规则，未发现不符合身份证号码规则的情况。

*体检客户到检时间合理性分析

由于部分常规体检项目的需要，常规体检客户到店体检时间通常集中在早上6：00至上午11：59之间。信息系统审计师通过执行查询脚本从扁鹊系统获取客户到检时间数据，按照小时统计客户到检数据，识别在早上6：00点至上午11：59时间段以外的体检情况。根据统计分析结果，2023年1月1日至2025年9月30日期间，17家标的公司在常规体检时间内（早上6：00至上午11：59）的到检订单金额占比均在91%以上。

针对报告期审计范围内标的公司客户到检时间在早上6：00至上午11：59

以外的情况，管理层解释主要原因系因客户特殊需求安排的下午场、特殊体检项目及其他非常规时间场次体检项目。信息系统审计师通过抽取到检时间在常规时间以外的体检订单样本，获取并检查订单样本在扁鹊系统中的到检记录、登记记录等相关佐证资料以验证系统记录信息是否与管理层解释一致，经核查，信息系统审计师未发现与管理层解释不一致的事项。

*到检人数到检金额与单价横向对比分析信息系统审计师通过执行查询脚本从扁鹊系统导取标的公司报告期日均到

检人数、日均到检金额与日均单价数据，并利用统计学四分位距法（IQR）横向对比分析识别是否存在日均数据出现统计学的异常值。根据信息系统审计师已开展的审计程序，共计17家标的公司中有1家（武汉奥亚）日均到检金额按照

165统计学四分位距法（IQR）为统计学异常值，除此之外其他标的公司日均到检人

数、日均到检金额与日均单价数据均未出现统计学异常值。

信息系统审计师访谈并获取了武汉奥亚管理层书面反馈，武汉奥亚定位为高端体检业务品牌，体检分院面积较大，拥有较完善的体检设备，且设有专门的VIP 体检区域，服务人群主要面向有更高品质、更高标准和质量需求的体检客户，因此人均及日均单价更高，日均单价及金额数据与其他标的公司统计数据存在一定差异。信息系统审计师获取并查看了武汉奥亚管理层补充提供的相关佐证资料，确认补充资料信息与管理层解释一致，信息系统审计师未发现明显异常。

综上，通过统计学四分位距法（IQR）识别的统计学异常数据并不构成业务数据异常，信息系统审计师未发现该部分数据统计分析结果与标的公司业务模式不一致现象。

*日均到检人数到检金额按月变动趋势同比分析信息系统审计师通过执行查询脚本从扁鹊系统导取标的公司报告期按月统

计的日均到检人数、日均到检金额数据，并利用统计学四分位距法（IQR）按月对比分析识别是否存在月份数据出现统计学的异常值。根据信息系统审计师已开展的审计程序，共计17家标的公司中个别标的公司存在个别月份数据出现统计学异常值。

信息系统审计师访谈并获取了标的公司管理层书面反馈，标的公司管理层解释以上部分标的公司部分月份日均到检人数高于异常值上限原因系标的公司

因客户特殊要求开展外检业务到学校、政府机构、企事业单位等机构现场体检，此类体检业务客户的体检需求和体检项目与常规体检有较大差异，导致部分月份数据与其他月份统计数据存在一定差异，此外，其他异常值原因系部分标的公司在特殊月份开展了促销、感恩回馈等专项活动，参与该类活动的体检客户数量较大，当月到检金额随之升高。信息系统审计师获取并查看了标的公司管理层补充提供的相关佐证资料，确认补充资料信息与管理层解释一致，未发现明显异常。

综上，通过统计学四分位距法（IQR）识别的统计学异常数据并不构成业务数据异常，信息系统审计师未发现该部分数据统计分析结果与公司业务模式不一致现象。

1664）IT 审计对营业收入的核查比例

报告期各期，IT 审计对各标的公司的营业收入核查的比例如下：

单位：万元

标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1517.382667.002764.49

衡阳美年 IT 审计核查金额 1515.38 2658.93 2762.38

IT 审计核查比例 99.87% 99.70% 99.92%

营业收入1782.322736.223128.94

宁德美年 IT 审计核查金额 1709.27 2668.80 3032.17

IT 审计核查比例 95.90% 97.54% 96.91%

营业收入3151.894183.054049.30

烟台美年 IT 审计核查金额 3039.68 3965.52 3859.99

IT 审计核查比例 96.44% 94.80% 95.33%

营业收入1449.471934.632110.83

烟台美年福田 IT 审计核查金额 1325.07 1878.96 2081.26

IT 审计核查比例 91.42% 97.12% 98.60%

营业收入4067.806606.376808.22

武汉奥亚 IT 审计核查金额 3701.32 5703.36 5878.29

IT 审计核查比例 90.99% 86.33% 86.34%

营业收入1390.291855.612210.80

三明美年 IT 审计核查金额 1137.42 1789.54 1933.79

IT 审计核查比例 81.81% 96.44% 87.47%

营业收入1090.421713.471533.02

肥城美年 IT 审计核查金额 1066.73 1569.82 1503.96

IT 审计核查比例 97.83% 91.62% 98.10%

营业收入1755.732504.792256.60

德州美年 IT 审计核查金额 1742.37 2503.81 2235.27

IT 审计核查比例 99.24% 99.96% 99.05%

营业收入611.771208.131327.26

连江美年 IT 审计核查金额 588.09 1180.49 1321.66

IT 审计核查比例 96.13% 97.71% 99.58%

营业收入799.901081.171119.89沂水美年

IT 审计核查金额 799.83 1071.07 1119.55

167标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

IT 审计核查比例 99.99% 99.07% 99.97%

营业收入1906.062606.132651.16

山东奥亚 IT 审计核查金额 1271.43 1841.32 2394.22

IT 审计核查比例 66.70% 70.65% 90.31%

营业收入5225.407392.858519.06

郑州美健 IT 审计核查金额 4527.39 6660.07 7157.25

IT 审计核查比例 86.64% 90.09% 84.01%

营业收入2737.654097.163794.09

花都美年 IT 审计核查金额 2637.68 3908.21 3735.30

IT 审计核查比例 96.35% 95.39% 98.45%

营业收入2296.783668.424193.11

安徽美欣 IT 审计核查金额 2175.91 3467.83 3969.72

IT 审计核查比例 94.74% 94.53% 94.67%

营业收入1649.592435.822298.25

淄博美年 IT 审计核查金额 1627.57 2435.45 2289.33

IT 审计核查比例 98.67% 99.99% 99.61%

营业收入1703.642461.572517.95

吉林昌邑美年 IT 审计核查金额 1702.60 2308.28 2407.37

IT 审计核查比例 99.94% 93.77% 95.61%

（3）在 IT 审计对标的公司业务信息系统与财务信息系统全量数据进行一

致性核对并对体检业务数据进行统计分析且未发现重大异常的基础上，进一步对各标的公司的营业收入按照以下抽样规则执行了细节测试：1）凭证检查，各标的公司每年选取5-10笔凭证进行随机抽样检查；2）截止性测试，抽取每个截止日前后5张体检报告追查至明细账，抽取每个截止日前后5张凭证追查至体检报告，检查相关记账凭证、体检报告出具时间等，核查收入是否被确认在于恰当的会计期间；3）导检单、体检报告的检查，每个月随机抽取10份导检单、体检报告进行检查，并与业务系统数据进行核对；4）销售合同的检查，抽取10-25份销售合同，检查合同约定的重要交易条款，如服务范围、体检期间、结算方式等；5）核查主要客户的相关信息，包括工商信息、客户取得方式、客户背景等；

6）对于标的公司的接发包业务，检查医共体合作协议书、全国订单结算政策，

168抽查标的公司与接包方、发包方的跨地区结算表或体检对账单，结合账面收入、扁鹊系统收入进行勾稽检查，检查收入确认金额的准确性；

（4）取得并核查标的公司营业收入明细表，从收入结构、变动趋势、分季

度等方面执行多维度的分析性复核程序，针对报告期内毛利率波动的情况与标的公司管理层进行访谈，并通过业务结构变动的情况验证毛利率波动的合理性；

（5）访谈标的公司管理层、财务负责人，了解标的公司收入确认相关的内部控制，在 IT 审计覆盖全量业务数据的基础之上，对各标的公司报告期各期团检、个检等业务类型各随机抽取一笔订单执行销售及收款穿行测试，获取并检查合同签订、订单审批、到检信息、体检报告出具、发票、银行回单等单据，对业务流程关键节点进行检查，测试标的公司内部控制制度的合理性以及执行的有效性；

（6）对标的公司报告期各期主要客户营业收入、应收账款执行函证程序，对回函不符的原因进行分析并调整确认金额，对未回函的客户实施替代程序。核查比例具体如下：

1）营业收入函证情况

报告期内，中介机构对标的公司主要团检客户进行收入函证核查，团检收入函证核查比例如下：

单位：万元

标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

团检收入1030.641775.522160.41

发函金额244.75226.34220.22

发函金额占团检收入比例23.75%12.75%10.19%

回函相符金额76.1367.6580.18

回函相符金额占团检收入比例7.39%3.81%3.71%衡阳美年

回函调整后确认金额76.1367.6580.18

回函调整后确认金额占团检收入比例7.39%3.81%3.71%

未回函替代测试金额168.61158.69140.04

未回函替代测试金额占团检收入比例16.36%8.94%6.48%

调整替代后金额占团检收入比例23.75%12.75%10.19%

宁德美年团检收入1218.071804.771834.83

169标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

发函金额214.21394.96443.38

发函金额占团检收入比例17.59%21.88%24.16%

回函相符金额34.66127.5836.07

回函相符金额占团检收入比例2.85%7.07%1.97%

回函调整后确认金额108.32169.62123.67

回函调整后确认金额占团检收入比例8.89%9.40%6.74%

未回函替代测试金额105.89225.34319.71

未回函替代测试金额占团检收入比例8.69%12.49%17.42%

调整替代后金额占团检收入比例17.59%21.88%24.16%

团检收入2255.023080.192707.83

发函金额397.01631.83630.18

发函金额占团检收入比例17.61%20.51%23.27%

回函相符金额251.77379.54372.24

回函相符金额占团检收入比例11.16%12.32%13.75%烟台美年

回函调整后确认金额304.44379.54372.24

回函调整后确认金额占团检收入比例13.50%12.32%13.75%

未回函替代测试金额92.57252.29257.94

未回函替代测试金额占团检收入比例4.11%8.19%9.53%

调整替代后金额占团检收入比例17.61%20.51%23.27%

团检收入1010.711447.421421.93

发函金额138.65274.21264.67

发函金额占团检收入比例13.72%18.94%18.61%

回函相符金额108.6262.2451.86

烟台美年回函相符金额占团检收入比例10.75%4.30%3.65%

福田回函调整后确认金额108.6262.2451.86

回函调整后确认金额占团检收入比例10.75%4.30%3.65%

未回函替代测试金额30.03211.97212.81

未回函替代测试金额占团检收入比例2.97%14.64%14.97%

调整替代后金额占团检收入比例13.72%18.94%18.61%

团检收入2937.905117.325698.00

发函金额2076.763775.443365.00武汉奥亚

发函金额占团检收入比例70.69%73.78%59.06%

回函相符金额2076.76349.70407.86

170标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

回函相符金额占团检收入比例70.69%6.83%7.16%

回函调整后确认金额2076.763775.443317.76

回函调整后确认金额占团检收入比例70.69%73.78%58.23%

未回函替代测试金额0-47.25

未回函替代测试金额占团检收入比例0.00%0.00%0.83%

调整替代后金额占团检收入比例70.69%73.78%59.06%

团检收入1014.421377.651689.63

发函金额182.55249.43269.76

发函金额占团检收入比例18.00%18.11%15.97%

回函相符金额28.9217.2852.27

回函相符金额占团检收入比例2.85%1.25%3.09%三明美年

回函调整后确认金额28.92462480.0991.76

回函调整后确认金额占团检收入比例2.85%5.81%5.43%

未回函替代测试金额153.62834169.34178.00

未回函替代测试金额占团检收入比例15.14%12.29%10.54%

调整替代后金额占团检收入比例18.00%18.11%15.97%

团检收入688.941257.691053.97

发函金额200.93156.56157.03

发函金额占团检收入比例29.16%12.45%14.90%

回函相符金额10.4127.9337.00

回函相符金额占团检收入比例1.51%2.22%3.51%肥城美年

回函调整后确认金额10.4127.9337.00

回函调整后确认金额占团检收入比例1.51%2.22%3.51%

未回函替代测试金额190.52128.63120.03

未回函替代测试金额占团检收入比例27.65%10.23%11.39%

调整替代后金额占团检收入比例29.16%12.45%14.90%

团检收入1456.251775.441841.75

发函金额331.90412.95382.31

发函金额占团检收入比例22.79%23.26%20.76%

德州美年回函相符金额50.84167.83110.30

回函相符金额占团检收入比例3.49%9.45%5.99%

回函调整后确认金额60.82167.83110.30

回函调整后确认金额占团检收入比例4.18%9.45%5.99%

171标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

未回函替代测试金额271.08245.12272.01

未回函替代测试金额占团检收入比例18.62%13.81%14.77%

调整替代后金额占团检收入比例22.79%23.26%20.76%

团检收入112.38364.44745.13

发函金额82.47143.53174.16

发函金额占团检收入比例73.39%39.38%23.37%

回函相符金额60.23121.24116.52

回函相符金额占团检收入比例53.60%33.27%15.64%连江美年

回函调整后确认金额60.23121.24120.76

回函调整后确认金额占团检收入比例53.60%33.27%16.21%

未回函替代测试金额22.2422.2953.40

未回函替代测试金额占团检收入比例19.79%6.11%7.17%

调整替代后金额占团检收入比例73.39%39.38%23.37%

团检收入456.21666.48665.93

发函金额151.33237.05163.77

发函金额占团检收入比例33.17%35.57%24.59%

回函相符金额113.91-12.14

回函相符金额占团检收入比例24.97%0.00%1.82%沂水美年

回函调整后确认金额113.91-12.14

回函调整后确认金额占团检收入比例24.97%0.00%1.82%

未回函替代测试金额37.42237.05151.62

未回函替代测试金额占团检收入比例8.20%35.57%22.77%

调整替代后金额占团检收入比例33.17%35.57%24.59%

团检收入1533.382165.872191.17

发函金额715.25855.88896.63

发函金额占团检收入比例46.65%39.52%40.92%

回函相符金额431.45744.54725.76

回函相符金额占团检收入比例28.14%34.38%33.12%山东奥亚

回函调整后确认金额431.45744.54725.76

回函调整后确认金额占团检收入比例28.14%34.38%33.12%

未回函替代测试金额283.80111.34170.87

未回函替代测试金额占团检收入比例18.51%5.14%7.80%

调整替代后金额占团检收入比例46.65%39.52%40.92%

172标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

团检收入3390.205137.846944.01

发函金额1876.772483.152793.88

发函金额占团检收入比例55.36%48.33%40.23%

回函相符金额1876.772474.412793.88

回函相符金额占团检收入比例55.36%48.16%40.23%郑州美健

回函调整后确认金额1876.772474.412793.88

回函调整后确认金额占团检收入比例55.36%48.16%40.23%

未回函替代测试金额-8.74-

未回函替代测试金额占团检收入比例0.00%0.17%0.00%

调整替代后金额占团检收入比例55.36%48.33%40.23%

团检收入1616.112593.362815.91

发函金额1114.471014.47399.08

发函金额占团检收入比例68.96%39.12%14.17%

回函相符金额939.151014.47399.08

回函相符金额占团检收入比例58.11%39.12%14.17%花都美年

回函调整后确认金额939.151014.47399.08

回函调整后确认金额占团检收入比例58.11%39.12%14.17%

未回函替代测试金额175.32--

未回函替代测试金额占团检收入比例10.85%0.00%0.00%

调整替代后金额占团检收入比例68.96%39.12%14.17%

团检收入1350.341922.172722.85

发函金额1350.341922.172722.85

发函金额占团检收入比例100.00%100.00%100.00%

回函相符金额1350.341917.672716.18

回函相符金额占团检收入比例100.00%99.77%99.76%安徽美欣

回函调整后确认金额1350.341917.672716.18

回函调整后确认金额占团检收入比例100.00%99.77%99.76%

未回函替代测试金额-4.506.67

未回函替代测试金额占团检收入比例0.00%0.23%0.24%

调整替代后金额占团检收入比例100.00%100.00%100.00%

团检收入1163.021676.851794.18

淄博美年发函金额142.89140.35148.23

发函金额占团检收入比例12.29%8.37%8.26%

173标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

回函相符金额118.42112.59113.76

回函相符金额占团检收入比例10.18%6.71%6.34%

回函调整后确认金额118.42112.59113.76

回函调整后确认金额占团检收入比例10.18%6.71%6.34%

未回函替代测试金额24.4727.7634.47

未回函替代测试金额占团检收入比例2.10%1.66%1.92%

调整替代后金额占团检收入比例12.29%8.37%8.26%

团检收入1220.372036.241967.39

发函金额215.61312.50223.65

发函金额占团检收入比例17.67%15.35%11.37%

回函相符金额14.74--

吉林昌邑回函相符金额占团检收入比例1.21%0.00%0.00%

美年回函调整后确认金额14.74--

回函调整后确认金额占团检收入比例1.21%0.00%0.00%

未回函替代测试金额200.87312.50223.65

未回函替代测试金额占团检收入比例16.46%15.35%11.37%

调整替代后金额占团检收入比例17.67%15.35%11.37%

2）应收账款函证情况

单位：万元

2025年9月2024年122023年12

标的公司项目

30日月31日月31日

应收账款1543.761510.871343.64

发函金额806.38839.47648.57

发函金额占应收账款比例52.24%55.56%48.27%

回函相符金额429.60406.25282.64

回函相符金额占应收账款比例27.83%26.89%21.04%衡阳美年

回函调整后确认金额429.60419.33297.12

回函调整后确认金额占应收账款比例27.83%27.75%22.11%

未回函替代测试金额376.79420.14351.44

未回函替代测试金额占应收账款比例24.41%27.81%26.16%

调整替代后金额占应收账款比例52.24%55.56%48.27%

应收账款744.08479.96425.92宁德美年

发函金额344.97250.08228.57

1742025年9月2024年122023年12

标的公司项目

30日月31日月31日

发函金额占应收账款比例46.36%52.10%53.67%

回函相符金额162.56163.17134.93

回函相符金额占应收账款比例21.85%34.00%31.68%

回函调整后确认金额203.49168.30140.01

回函调整后确认金额占应收账款比例27.35%35.06%32.87%

未回函替代测试金额141.4881.7988.57

未回函替代测试金额占应收账款比例19.01%17.04%20.79%

调整替代后金额占应收账款比例46.36%52.10%53.67%

应收账款2129.461862.811659.56

发函金额1282.631147.24739.81

发函金额占应收账款比例60.23%61.59%44.58%

回函相符金额1063.90916.02588.28

回函相符金额占应收账款比例49.96%49.17%35.45%烟台美年

回函调整后确认金额1103.55932.44609.47

回函调整后确认金额占应收账款比例51.82%50.06%36.72%

未回函替代测试金额179.08214.80130.34

未回函替代测试金额占应收账款比例8.41%11.53%7.85%

调整替代后金额占应收账款比例60.23%61.59%44.58%

应收账款987.441288.20934.23

发函金额632.69713.93390.84

发函金额占应收账款比例64.07%55.42%41.84%

回函相符金额516.49558.92303.29

烟台美年回函相符金额占应收账款比例52.31%43.39%32.46%

福田回函调整后确认金额533.38562.16308.12

回函调整后确认金额占应收账款比例54.02%43.64%32.98%

未回函替代测试金额99.31151.7782.72

未回函替代测试金额占应收账款比例10.06%11.78%8.85%

调整替代后金额占应收账款比例64.07%55.42%41.84%

应收账款2816.121931.481720.63

发函金额2098.901572.16958.25武汉奥亚

发函金额占应收账款比例74.53%81.40%55.69%

回函相符金额2095.901453.17886.74

1752025年9月2024年122023年12

标的公司项目

30日月31日月31日

回函相符金额占应收账款比例74.42%75.24%51.54%

回函调整后确认金额2095.901453.17886.74

回函调整后确认金额占应收账款比例74.42%75.24%51.54%

未回函替代测试金额3.00119.0071.51

未回函替代测试金额占应收账款比例0.11%6.16%4.16%

调整替代后金额占应收账款比例74.53%81.40%55.69%

应收账款521.18518.19663.34

发函金额295.01209.17279.95

发函金额占应收账款比例56.61%40.37%42.20%

回函相符金额126.3986.0784.62

回函相符金额占应收账款比例24.25%16.61%12.76%三明美年

回函调整后确认金额132.52108.09187.78

回函调整后确认金额占应收账款比例25.43%20.86%28.31%

未回函替代测试金额162.50101.0892.17

未回函替代测试金额占应收账款比例31.18%19.51%13.90%

调整替代后金额占应收账款比例56.61%40.37%42.20%

应收账款929.11479.93367.68

发函金额524.00359.97224.89

发函金额占应收账款比例56.40%75.00%61.17%

回函相符金额179.63170.23116.69

回函相符金额占应收账款比例19.33%35.47%31.74%肥城美年

回函调整后确认金额179.63170.23116.69

回函调整后确认金额占应收账款比例19.33%35.47%31.74%

未回函替代测试金额344.36189.74108.20

未回函替代测试金额占应收账款比例37.06%39.53%29.43%

调整替代后金额占应收账款比例56.40%75.00%61.17%

应收账款1164.141235.30726.73

发函金额380.23508.83282.45

发函金额占应收账款比例32.66%41.19%38.87%德州美年

回函相符金额197.33295.57130.34

回函相符金额占应收账款比例16.95%23.93%17.93%

回函调整后确认金额197.33295.57130.34

1762025年9月2024年122023年12

标的公司项目

30日月31日月31日

回函调整后确认金额占应收账款比例16.95%23.93%17.93%

未回函替代测试金额182.90213.26152.12

未回函替代测试金额占应收账款比例15.71%17.26%20.93%

调整替代后金额占应收账款比例32.66%41.19%38.87%

应收账款457.92460.62339.33

发函金额414.21371.06237.07

发函金额占应收账款比例90.46%80.56%69.86%

回函相符金额50.1329.87120.06

回函相符金额占应收账款比例10.95%6.49%35.38%连江美年

回函调整后确认金额50.1329.87120.06

回函调整后确认金额占应收账款比例10.95%6.49%35.38%

未回函替代测试金额364.08341.19117.01

未回函替代测试金额占应收账款比例79.51%74.07%34.48%

调整替代后金额占应收账款比例90.46%80.56%69.86%

应收账款384.10214.12181.33

发函金额189.34146.27144.09

发函金额占应收账款比例49.29%68.31%79.46%

回函相符金额85.737.008.49

回函相符金额占应收账款比例22.32%3.27%4.68%沂水美年

回函调整后确认金额85.737.008.49

回函调整后确认金额占应收账款比例22.32%3.27%4.68%

未回函替代测试金额103.61139.27135.61

未回函替代测试金额占应收账款比例26.97%65.04%74.78%

调整替代后金额占应收账款比例49.29%68.31%79.46%

应收账款603.90405.44596.29

发函金额365.09274.49387.17

发函金额占应收账款比例60.46%67.70%64.93%

回函相符金额112.46178.20293.43山东奥亚

回函相符金额占应收账款比例18.62%43.95%49.21%

回函调整后确认金额112.46178.20293.43

回函调整后确认金额占应收账款比例18.62%43.95%49.21%

未回函替代测试金额252.6396.2993.75

1772025年9月2024年122023年12

标的公司项目

30日月31日月31日

未回函替代测试金额占应收账款比例41.83%23.75%15.72%

调整替代后金额占应收账款比例60.46%67.70%64.93%

应收账款4609.293159.902582.94

发函金额3876.972409.481211.65

发函金额占应收账款比例84.11%76.25%46.91%

回函相符金额3795.752356.381159.05

回函相符金额占应收账款比例82.35%74.57%44.87%郑州美健

回函调整后确认金额3795.752356.381159.05

回函调整后确认金额占应收账款比例82.35%74.57%44.87%

未回函替代测试金额81.2353.1052.61

未回函替代测试金额占应收账款比例1.76%1.68%2.04%

调整替代后金额占应收账款比例84.11%76.25%46.91%

应收账款2103.021679.411250.85

发函金额1563.69969.85624.54

发函金额占应收账款比例74.35%57.75%49.93%

回函相符金额1343.91695.79454.73

回函相符金额占应收账款比例63.90%41.43%36.35%花都美年

回函调整后确认金额1343.91695.79454.73

回函调整后确认金额占应收账款比例63.90%41.43%36.35%

未回函替代测试金额219.78274.07169.80

未回函替代测试金额占应收账款比例10.45%16.32%13.58%

调整替代后金额占应收账款比例74.35%57.75%49.93%

应收账款2713.111845.041924.42

发函金额2627.451290.831324.10

发函金额占应收账款比例96.84%69.96%68.80%

回函相符金额2627.451290.831324.10

回函相符金额占应收账款比例96.84%69.96%68.80%安徽美欣

回函调整后确认金额2627.451290.831324.10

回函调整后确认金额占应收账款比例96.84%69.96%68.80%

未回函替代测试金额---

未回函替代测试金额占应收账款比例0.00%0.00%0.00%

调整替代后金额占应收账款比例96.84%69.96%68.80%

1782025年9月2024年122023年12

标的公司项目

30日月31日月31日

应收账款2041.191699.501805.37

发函金额453.76464.57558.42

发函金额占应收账款比例22.23%27.34%30.93%

回函相符金额378.51358.20472.53

回函相符金额占应收账款比例18.54%21.08%26.17%淄博美年

回函调整后确认金额378.51358.20472.53

回函调整后确认金额占应收账款比例18.54%21.08%26.17%

未回函替代测试金额75.25106.3885.89

未回函替代测试金额占应收账款比例3.69%6.26%4.76%

调整替代后金额占应收账款比例22.23%27.34%30.93%

应收账款591.05385.50268.00

发函金额308.36272.58123.28

发函金额占应收账款比例52.17%70.71%46.00%

回函相符金额75.27104.0122.76

吉林昌邑回函相符金额占应收账款比例12.73%26.98%8.49%

美年回函调整后确认金额75.27104.0122.76

回函调整后确认金额占应收账款比例12.73%26.98%8.49%

未回函替代测试金额233.10168.57100.52

未回函替代测试金额占应收账款比例39.44%43.73%37.51%

调整替代后金额占应收账款比例52.17%70.71%46.00%

营业收入与应收账款回函不符的原因主要系交易双方入账时间不同，被询证方按照付款入账，标的公司按照实际到检并出具体检报告确认收入，针对上述情况，检查回函不符原因是否符合逻辑、检查实际到检并出具体检报告的情况、检查客户实际回款情况，并根据实际情况确定是否调整确认金额；对于未回函的情况，执行替代测试，检查扁鹊系统中记录的实际到检及出具报告情况、客户实际回款情况。

（7）对标的公司报告期各期前五大客户进行访谈，了解并询问其与标的公

司的合同历史、主要合作内容、合同签订情况、结算与收付款情况、关联关系等信息，对于无法访谈的客户，执行获取销售合同、对账单、体检报告、核查银行流水等替代程序；

179（8）获取标的公司及其子公司报告期内银行流水，并核查银行账户、银行

流水的完整性，核实银行流水与销售情况相关的回款，确认销售回款与销售收入相匹配；

（9）查阅并分析了标的公司报告期内信用减值形成的情况及原因；对公司

客户信用政策、支付能力等情况进行了解。

2、对标的资产成本费用完整性的核查情况

（1）访谈标的公司管理层、财务负责人，了解标的公司主要成本构成情况、采购与付款流程、主要供应商合作情况等，关注其成本归集、分配及结转的方法是否符合企业会计准则规定；

（2）取得并核查标的公司营业成本明细表，从成本构成、变动趋势等方面

执行多维度的分析性复核程序，检查报告期内营业成本结转的准确性，是否与营业收入配比；针对报告期内毛利率波动的情况与管理层进行讨论，并通过成本结构变动的情况验证毛利率波动的合理性；

（3）访谈标的公司管理层、财务负责人，了解和评价标的公司与采购与付

款、存货、成本归集分配、结转相关的内部控制的设计，并执行采购与付款穿行测试，测试关键控制运行的有效性；

（4）标的公司的营业成本包括人工费用、房租物业、折旧及摊销等固定成

本及体检直接耗材、外送成本等可变成本，报告期内，标的公司固定成本占比较高，平均占比约为57%。在对报告期内的营业成本执行细节测试的过程中，针对固定成本的核查比例为100%，主要执行的核查程序包括：1）对计入成本的人员薪酬的计提及分配进行检查，取得标的公司报告期内的劳动合同、月度工资表等资料，检查工资、奖金、津贴和补贴、社保等计提是否正确、计提依据是否充分，核对工资表中金额与账面记载金额是否一致、入账是否完整，对比社保申报表中人数与工资表中人数是否一致，检查工资表的完整性，与当地平均薪酬水平进行对比分析，检查人员薪酬的真实性；2）取得并检查报告期内租赁合同，判断是否应计入使用权资产核算，对适用新租赁准则的租赁事项，结合租赁负债科目检查相关金额是否计入使用权资产原值，检查根据租金支付条款，复核本期折旧费用的计提是否正确，检查折旧费用的分配方法是否合理；3）复核报告期计入营

180业成本的固定资产、无形资产的折旧、摊销费用的计提是否正确，检查折旧摊销

费用的分配方法是否合理。

针对可变成本，主要执行的核查程序包括：1）凭证检查，抽查各标的公司营业成本发生的会计凭证及原始单证，每期选取5-10笔凭证进行检查，检查材料入账、领用相关会计凭证及其附件，并与存货收发存记录进行核对，复核实际耗材入账的完整性;2）截止性测试，抽取各标的公司每个截止日前后5张凭证进行的截止性测试，确认相关成本确认在恰当的期间；3）对各标的公司体检耗材的领用进行复核，检查试剂及耗材发出计价的方法是否正确，对发出计价进行测试，验证发出和期末结存的金额是否正确；4）抽查各标的公司主要营业成本相关的采购合同，抽取10-25份采购合同进行检查，核查主要供应商的相关信息，包括工商信息、供应商背景等以及合同约定的重要交易条款，如采购项目、结算方式等。

对标的公司营业成本的核查金额及核查比例如下：

单位：万元

标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业成本751.201135.611150.71

衡阳美年营业成本核查金额467.52661.83689.66

营业成本核查比例62.24%58.28%59.93%

营业成本1166.911615.351802.99

宁德美年营业成本核查金额752.851104.991235.25

营业成本核查比例64.52%68.41%68.51%

营业成本1631.252305.232246.80

烟台美年营业成本核查金额1034.681508.441538.92

营业成本核查比例63.43%65.44%68.49%

营业成本836.931149.951139.50

烟台美年福田营业成本核查金额582.10767.83793.12

营业成本核查比例69.55%66.77%69.60%

营业成本2800.194215.914395.84

武汉奥亚营业成本核查金额1600.392567.462945.31

营业成本核查比例57.15%60.90%67.00%

三明美年营业成本924.661261.821465.38

181标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业成本核查金额634.01793.86819.52

营业成本核查比例68.57%62.91%55.93%

营业成本676.82982.19951.41

肥城美年营业成本核查金额452.35758.87650.54

营业成本核查比例66.83%77.26%68.38%

营业成本956.691180.28961.54

德州美年营业成本核查金额796.11803.00549.39

营业成本核查比例83.21%68.03%57.14%

营业成本504.12798.69878.27

连江美年营业成本核查金额357.49574.41611.62

营业成本核查比例70.91%71.92%69.64%

营业成本462.41677.33872.14

沂水美年营业成本核查金额331.63498.70578.57

营业成本核查比例71.72%73.63%66.34%

营业成本1413.642035.651819.80

山东奥亚营业成本核查金额1107.461593.551360.80

营业成本核查比例78.34%78.28%74.78%

营业成本2953.704250.564979.26

郑州美健营业成本核查金额1892.643364.263633.73

营业成本核查比例64.08%79.15%72.98%

营业成本1650.182374.112041.18

花都美年营业成本核查金额882.611298.001439.91

营业成本核查比例53.49%54.67%70.54%

营业成本1777.562647.422888.84

安徽美欣营业成本核查金额1098.501801.942000.45

营业成本核查比例61.80%68.06%69.25%

营业成本1107.811241.011347.22

淄博美年营业成本核查金额606.33828.84744.50

营业成本核查比例54.73%66.79%55.26%

营业成本963.741318.691122.61

吉林昌邑美年营业成本核查金额532.15702.50714.23

营业成本核查比例55.22%53.27%63.62%

182（5）对供应商实施应付账款函证程序，对未回函的供应商执行替代测试，

对采购合同、入库单、结算单据、付款情况等进行核查。核查比例如下：

单位：万元

2025年92024年122023年12

标的公司项目月30日月31日月31日

应付账款250.62231.57251.71

发函金额168.17134.32145.22

发函金额占应付账款比例67.10%58.00%57.69%

回函相符金额29.3329.3329.33

回函相符金额占应付账款比例11.70%12.67%11.65%衡阳美年

回函调整后确认金额29.3393.0376.54

回函调整后确认金额占应付账款比例11.70%40.17%30.41%

未回函替代测试金额138.8441.2868.68

未回函替代测试金额占应付账款比例55.40%17.83%27.29%

调整替代后金额占应付账款比例67.10%58.00%57.69%

应付账款142.42107.8764.99

发函金额137.0087.3954.08

发函金额占应付账款比例96.19%81.02%83.21%

回函相符金额132.2370.0736.52

回函相符金额占应付账款比例92.84%64.96%56.20%宁德美年

回函调整后确认金额132.2384.7651.35

回函调整后确认金额占应付账款比例92.84%78.58%79.02%

未回函替代测试金额4.772.632.72

未回函替代测试金额占应付账款比例3.35%2.44%4.19%

调整替代后金额占应付账款比例96.19%81.02%83.21%

应付账款936.62883.491705.61

发函金额725.74480.811161.27

发函金额占应付账款比例77.49%54.42%68.09%

回函相符金额396.23370.211070.36

烟台美年回函相符金额占应付账款比例42.30%41.90%62.76%

回函调整后确认金额573.43475.811156.27

回函调整后确认金额占应付账款比例61.22%53.85%67.79%

未回函替代测试金额152.325.005.00

未回函替代测试金额占应付账款比例16.26%0.57%0.29%

1832025年92024年122023年12

标的公司项目月30日月31日月31日

调整替代后金额占应付账款比例77.49%54.42%68.09%

应付账款282.98283.58363.53

发函金额222.27210.85242.09

发函金额占应付账款比例78.55%74.35%66.59%

回函相符金额119.29151.28194.37

烟台美年回函相符金额占应付账款比例42.16%53.35%53.47%

福田回函调整后确认金额211.12205.85237.09

回函调整后确认金额占应付账款比例74.61%72.59%65.22%

未回函替代测试金额11.155.005.00

未回函替代测试金额占应付账款比例3.94%1.76%1.38%

调整替代后金额占应付账款比例78.55%74.35%66.59%

应付账款1409.511158.251295.95

发函金额1228.46782.80858.01

发函金额占应付账款比例87.16%67.58%66.21%

回函相符金额1201.46706.97784.68

回函相符金额占应付账款比例85.24%61.04%60.55%武汉奥亚

回函调整后确认金额1201.46706.97784.68

回函调整后确认金额占应付账款比例85.24%61.04%60.55%

未回函替代测试金额27.0075.8373.34

未回函替代测试金额占应付账款比例1.92%6.55%5.66%

调整替代后金额占应付账款比例87.16%67.58%66.21%

应付账款118.3068.40142.57

发函金额73.1517.9744.60

发函金额占应付账款比例61.84%26.27%31.29%

回函相符金额59.4711.0311.65

回函相符金额占应付账款比例50.27%16.13%8.17%三明美年

回函调整后确认金额61.8015.0029.66

回函调整后确认金额占应付账款比例52.24%21.93%20.81%

未回函替代测试金额11.352.9714.94

未回函替代测试金额占应付账款比例9.60%4.35%10.48%

调整替代后金额占应付账款比例61.84%26.27%31.29%

肥城美年应付账款177.48251.78111.27

1842025年92024年122023年12

标的公司项目月30日月31日月31日

发函金额107.38166.0534.60

发函金额占应付账款比例60.50%65.95%31.09%

回函相符金额56.86--

回函相符金额占应付账款比例32.04%0.00%0.00%

回函调整后确认金额56.865.18-

回函调整后确认金额占应付账款比例32.04%2.06%0.00%

未回函替代测试金额50.53160.8734.60

未回函替代测试金额占应付账款比例28.47%63.89%31.09%

调整替代后金额占应付账款比例60.50%65.95%31.09%

应付账款324.05302.56324.05

发函金额265.01258.39267.24

发函金额占应付账款比例81.78%85.40%82.47%

回函相符金额208.38202.55230.47

回函相符金额占应付账款比例64.30%66.95%71.12%德州美年

回函调整后确认金额255.60202.55230.47

回函调整后确认金额占应付账款比例78.88%66.95%71.12%

未回函替代测试金额9.4155.8436.76

未回函替代测试金额占应付账款比例2.90%18.46%11.34%

调整替代后金额占应付账款比例81.78%85.40%82.47%

应付账款96.67121.5987.16

发函金额91.16110.7881.01

发函金额占应付账款比例94.30%91.11%92.95%

回函相符金额61.5474.8851.56

回函相符金额占应付账款比例63.66%61.58%59.15%连江美年

回函调整后确认金额61.5499.2571.03

回函调整后确认金额占应付账款比例63.66%81.62%81.49%

未回函替代测试金额29.6211.539.98

未回函替代测试金额占应付账款比例30.64%9.48%11.45%

调整替代后金额占应付账款比例94.30%91.11%92.95%

应付账款140.78109.05139.08

沂水美年发函金额87.8881.9085.65

发函金额占应付账款比例62.42%75.10%61.58%

1852025年92024年122023年12

标的公司项目月30日月31日月31日

回函相符金额49.3847.4039.74

回函相符金额占应付账款比例35.07%43.47%28.57%

回函调整后确认金额49.3847.4039.74

回函调整后确认金额占应付账款比例35.07%43.47%28.57%

未回函替代测试金额38.5034.5045.91

未回函替代测试金额占应付账款比例27.35%31.64%33.01%

调整替代后金额占应付账款比例62.42%75.10%61.58%

应付账款466.40457.67355.85

发函金额350.48311.72267.67

发函金额占应付账款比例75.14%68.11%75.22%

回函相符金额269.04252.70101.31

回函相符金额占应付账款比例57.68%55.22%28.47%山东奥亚

回函调整后确认金额269.04252.70101.31

回函调整后确认金额占应付账款比例57.68%55.22%28.47%

未回函替代测试金额81.4359.02166.36

未回函替代测试金额占应付账款比例17.46%12.90%46.75%

调整替代后金额占应付账款比例75.14%68.11%75.22%

应付账款351.25287.74282.20

发函金额282.67227.65144.28

发函金额占应付账款比例80.48%79.12%51.13%

回函相符金额225.66194.3819.43

回函相符金额占应付账款比例64.24%67.55%6.89%郑州美健

回函调整后确认金额225.66227.65144.28

回函调整后确认金额占应付账款比例64.24%79.12%51.13%

未回函替代测试金额57.02--

未回函替代测试金额占应付账款比例16.23%0.00%0.00%

调整替代后金额占应付账款比例80.48%79.12%51.13%

应付账款529.74389.46355.55

发函金额340.41204.89167.98

花都美年发函金额占应付账款比例64.26%52.61%47.25%

回函相符金额295.5963.59114.75

回函相符金额占应付账款比例55.80%16.33%32.27%

1862025年92024年122023年12

标的公司项目月30日月31日月31日

回函调整后确认金额336.0963.59135.24

回函调整后确认金额占应付账款比例63.44%16.33%38.04%

未回函替代测试金额4.32141.3032.74

未回函替代测试金额占应付账款比例0.82%36.28%9.21%

调整替代后金额占应付账款比例64.26%52.61%47.25%

应付账款696.04460.54535.37

发函金额589.63290.86243.13

发函金额占应付账款比例84.71%63.16%45.41%

回函相符金额565.63268.00207.50

回函相符金额占应付账款比例81.26%58.19%38.76%安徽美欣

回函调整后确认金额565.63290.86207.50

回函调整后确认金额占应付账款比例81.26%63.16%38.76%

未回函替代测试金额24.00-35.63

未回函替代测试金额占应付账款比例3.45%0.00%6.66%

调整替代后金额占应付账款比例84.71%63.16%45.41%

应付账款404.58348.49387.65

发函金额345.18261.29211.23

发函金额占应付账款比例85.32%74.98%54.49%

回函相符金额227.61162.12127.90

回函相符金额占应付账款比例56.26%46.52%32.99%淄博美年

回函调整后确认金额227.61162.12127.90

回函调整后确认金额占应付账款比例56.26%46.52%32.99%

未回函替代测试金额117.5799.1783.33

未回函替代测试金额占应付账款比例29.06%28.46%21.50%

调整替代后金额占应付账款比例85.32%74.98%54.49%

应付账款288.65256.57171.31

发函金额257.36176.0684.48

发函金额占应付账款比例89.16%68.62%49.31%吉林昌邑

回函相符金额238.08176.0672.42美年

回函相符金额占应付账款比例82.48%68.62%42.27%

回函调整后确认金额238.08176.0684.48

回函调整后确认金额占应付账款比例82.48%68.62%49.31%

1872025年92024年122023年12

标的公司项目月30日月31日月31日

未回函替代测试金额19.28--

未回函替代测试金额占应付账款比例6.68%0.00%0.00%

调整替代后金额占应付账款比例89.16%68.62%49.31%

回函不符的原因主要系双方入账时间不一致：*对方以出库做账，标的公司以验收入库时点做账导致差异；*双方入账时间不一致，对方以开票做账，标的公司根据权责发生制进行分摊导致差异。针对上述情况，获取入账凭证、合同、发票、入库单据等进行检查，并根据实际情况确认调整金额；对于未回函部分的情况，执行替代测试，包括检查采购合同、发票、入库单据等资料。

（6）对标的公司报告期各期主要供应商进行访谈，了解并询问其主营业务、与标的公司的合同历史、合作内容、合同签订情况、结算与收付款情况、关联关

系等信息，确认双方合作过程中是否存在诉讼、纠纷以及其他形式的利益输送等情形。

（7）对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司人员薪酬制定依据、职工

人数和薪酬总额变动原因；取得标的公司员工花名册、工资表，检查成本费用核算的准确性，分析报告期内人员变动及人均薪酬变动情况；

（8）获取标的公司报告期内的固定资产、使用权资产、长期待摊费用（装修费）台账，测算标的公司报告期内的折旧和摊销金额，核查折旧和摊销金额的准确性、完整性；

（9）取得并检查标的公司报告期各期销售费用、管理费用明细表，访谈财

务负责人，了解期间费用的主要构成及核算流程，对核算流程进行复核；

（10）对期间费用的发生情况执行分析性程序，比较报告期各期的变动趋势；

分析费用率的变动是否合理；

（11）访谈标的公司管理层、财务负责人，了解各标的公司的主要销售渠道；

查阅各标的公司当地人均薪酬水平；

（12）对标的公司各项费用进行细节测试，主要核查程序包括：1）对期间

费用的人员薪酬的计提及分配进行检查，取得标的公司报告期内的工资表，检查工资、奖金、津贴和补贴、社保等计提是否正确、计提依据是否充分；2）复核

188本期计入期间费用的固定资产、无形资产的折旧、摊销费用的计提是否正确，检查折旧摊销费用的分配方法是否合理；3）抽查大额销售费用、管理费用相关的

原始凭证、原始单据、合同等，检查相关单据的内容、信息与会计记录是否一致；

4）对销售费用、管理费用进行截止性测试，检查相关费用是否确认在合适的期间。

对标的公司各项费用的核查金额及核查比例如下：

*销售费用

单位：万元

标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售费用539.83827.41839.58

衡阳美年核查金额437.44631.01664.13

核查比例81.03%76.26%79.10%

销售费用498.10741.75913.73

宁德美年核查金额442.15646.22841.00

核查比例88.77%87.12%92.04%

销售费用738.441041.921219.89

烟台美年核查金额682.18957.881140.04

核查比例92.38%91.93%93.45%

销售费用383.27500.32578.07

烟台美年福田核查金额354.04469.66546.29

核查比例92.37%93.87%94.50%

销售费用891.311340.161428.92

武汉奥亚核查金额701.131143.451264.31

核查比例78.66%85.32%88.48%

销售费用294.09421.68477.07

三明美年核查金额202.21344.93356.50

核查比例68.76%81.80%74.73%

销售费用230.08353.42397.67

肥城美年核查金额207.61321.79357.12

核查比例90.24%91.05%89.80%

销售费用419.05735.77668.51德州美年

核查金额341.24610.22538.20

189标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

核查比例81.43%82.94%80.51%

销售费用156.14269.00249.57

连江美年核查金额149.62249.60241.15

核查比例95.82%92.79%96.63%

销售费用207.83290.31315.91

沂水美年核查金额186.72258.63298.34

核查比例89.84%89.09%94.44%

销售费用311.13441.01523.92

山东奥亚核查金额288.91395.90467.77

核查比例92.86%89.77%89.28%

销售费用1510.141892.482056.65

郑州美健核查金额1457.021703.441751.39

核查比例96.48%90.01%85.16%

销售费用473.32552.71699.18

花都美年核查金额331.40493.65654.23

核查比例70.02%89.31%93.57%

销售费用96.34156.39107.55

安徽美欣核查金额51.7689.9864.73

核查比例53.73%57.54%60.18%

销售费用241.48478.80333.01

淄博美年核查金额221.64292.83212.61

核查比例91.78%61.16%63.85%

销售费用469.88607.56652.52

吉林昌邑美年核查金额453.15594.26642.59

核查比例96.44%97.81%98.48%

*管理费用

单位：万元

标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

管理费用92.93123.64167.77

衡阳美年核查金额71.4294.32148.77

核查比例76.84%76.29%88.67%

宁德美年管理费用95.06116.71139.31

190标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

核查金额73.2494.0098.09

核查比例77.04%80.54%70.42%

管理费用176.66102.54180.42

烟台美年核查金额124.5271.80143.98

核查比例70.49%70.03%79.80%

管理费用28.2133.3061.47

烟台美年福田核查金额20.0027.3951.32

核查比例70.88%82.24%83.49%

管理费用107.60167.52212.19

武汉奥亚核查金额90.4797.21126.09

核查比例84.08%58.03%59.42%

管理费用64.1075.5089.24

三明美年核查金额52.9260.3880.81

核查比例82.57%79.98%90.56%

管理费用22.9340.2576.80

肥城美年核查金额19.1437.0258.48

核查比例83.46%91.98%76.14%

管理费用70.85100.2481.34

德州美年核查金额63.8787.8163.20

核查比例90.15%87.59%77.70%

管理费用40.6170.5974.02

连江美年核查金额34.6155.9766.53

核查比例85.23%79.28%89.89%

管理费用23.2857.27100.34

沂水美年核查金额15.7348.3969.11

核查比例67.57%84.50%68.87%

管理费用43.9257.31126.83

山东奥亚核查金额32.4547.9194.14

核查比例73.89%83.60%74.23%

管理费用188.58203.92187.79

郑州美健核查金额163.24194.98183.55

核查比例86.56%95.62%97.74%

花都美年管理费用75.14142.23189.67

191标的公司项目2025年1-9月2024年度2023年度

核查金额47.39133.66152.05

核查比例63.06%93.98%80.16%

管理费用13.3518.9920.18

安徽美欣核查金额9.5711.4811.87

核查比例71.65%60.43%58.81%

管理费用62.4692.01100.18

淄博美年核查金额58.7684.2580.12

核查比例94.09%91.57%79.98%

管理费用148.5158.7145.89

吉林昌邑美年核查金额138.1350.7535.77

核查比例93.00%86.44%77.95%

（13）报告期内，标的公司体检业务的收款渠道以银行转账为主。对于团检客户，根据合同约定的付款周期以实际体检人数为标准通过银行转账的方式进行结算；对于个检客户以及现场自行增加体检项目的团检客户体检个人，一般在体检门店柜台通过银行转账的方式支付相关费用，极少量客户采用现金支付。

针对上述销售回款，取得了报告期内标的公司的银行流水，结合标的公司银行流水、收入细节测试程序对销售回款进行核查：1）对标的公司报告期内团检、

个检等业务类型执行销售及收款穿行测试，取得标的公司的销售明细，抽查销售合同、到检信息、体检报告出具、发票、银行回单等单据的对象是否一致、金额是否准确；2）取得并检查了标的公司应收账款期后回款明细，与银行流水进行交叉核对，验证应收账款回款的真实性、准确性。

（14）查阅报告期内各标的公司销售费用明细及占比、相关内部控制制度、标的公司无违法违规证明以及与标的公司重要客户的访谈记录，核查报告期内标的公司不存在商业贿赂等违法违规的情形。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、2024年度，除宁德美年、烟台美年福田、三明美年、连江美年、郑州美

健、安徽美欣等6家标的公司主营业务收入同比减少且下降幅度超过5%外，其他标的公司营业收入均同比有所提高或小幅下降。宁德美年、三明美年、连江美

192年、郑州美健、安徽美欣等5家标的公司受外部因素影响，部分2022年四季度

体检需求滞后到2023年一季度到检，导致2023年通常属于体检行业淡季的一季度体检量高于正常年度，推高了2023年度营收水平，上述外部影响因素在2024年已消除，使得2024年度营收水平出现下滑；最近一期，大部分标的公司营业收入同比有所提高或小幅下降，衡阳美年、武汉奥亚、安徽美欣等3家标的公司营业收入同比下降且降幅超过5%，收入下降较大主要是由于政府机关及事业单位团检客户推迟到检、体检分院地址搬迁、短期营销手段变化等因素的影响，上述因素不具备持续性，因此不存在收入持续下滑的风险；

2、各标的公司间毛利率差异较大主要系各标的公司所处地域经济环境、成

本结构、业务模式、战略定位以及发展阶段不同所致，符合连锁经营一般规律及标的公司各自实际经营情况，具有合理性；上市公司的毛利率反映了合并范围内处于不同地域、不同竞争环境、不同成长周期的所有体检中心的综合情况，而标的公司作为独立运营的主体，由于所处地域不同、经营杠杆不同以及运营模式和战略定位不同，其自身的创收能力和成本构成差异较大，因此部分标的公司毛利率高于上市公司具有合理性；2025年1-3月，标的公司整体毛利率处在较低水平，主要受到体检行业的季节性及营业成本结构的影响，一季度为体检行业传统淡季，业务量较低。除季节性因素外，由于标的公司一季度整体营业收入、营业成本的基数较小，部分标的公司一季度的业务调整事项或偶发情况对毛利率的影响较大；2025年1-9月，随着营业收入逐步提升，上述因业务调整事项或偶发情况对毛利率的影响有所缓解，标的公司的毛利率较一季度毛利率有所提升；

3、由于标的公司所处地域不同，资源禀赋不同，在收入类型构成、营销渠

道、销售人员数量及薪酬水平存在较大差异，综合因素导致各标的公司销售费用率差异较大；报告期内，标的公司销售费用符合实际经营情况，具有商业逻辑，不存在商业贿赂等不正当竞争方式取得订单的情形；

4、影响报告期内各标的资产业绩变化的主要因素各不相同，其中，由外部

因素导致的营业收入变动、毛利率变动对标的公司业绩的影响不具有持续性；由

业务结构调整、经营效率提升、摊销成本减少等因素引起的营业收入变动、毛利率变动对标的公司业绩的影响具有持续性；信用减值损失短期内上升对标的公司业绩的影响不具有持续性；

1935、基于上述执行的核查程序，独立财务顾问、会计师认为报告期内标的资

产营业收入的真实性、成本费用的完整性可以合理保证，相关核查程序充分且获取的核查证据足以支撑发表的核查结论和出具审计意见。

194问题六：关于标的资产财务状况

申请文件显示：（1）标的资产对于团体客户主要分两种结算模式，一是标的资产先提供体检服务，固定期间与客户进行结算；二是客户预付部分体检款，体检服务期满后结算，账期一般为90天左右；各标的资产之间应收账款、合同负债占比存在一定差异。（2）报告期内各标的资产对账龄1年以内、1-2年、2-3年、3年以上应收账款的坏账准备计提比例分别为1.453%、30%、50%、100%，未发生变更，其中部分标的资产因应收账款账龄增长导致整体计提比例有所提升，如衡阳美年由10.21%增长至16.10%，烟台美年大健康体检管理有限公司（以下简称烟台美年）计提比例由21.39%增长至29.10%。（3）郑州美健、安徽美欣健康管理咨询有限公司（以下简称安徽美欣）等部分标的资产应收账款余额中关

联方组合占比较高，报告期内标的资产对应收账款中的关联方组合不计提坏账准备。（4）标的资产通过租赁房屋开展业务，其中宁德美年、武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称武汉奥亚）等因房屋续租、新增租赁导致使用权资产

等相关报表科目发生较大变动。（5）最近一期，烟台美年对联营企业莱州美年大健康体检管理有限公司投资667.04万元，计提减值准备358.08万元。（6）标的资产整体资产负债率高于同行业可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司，其中部分标的资产相关指标存在较大差异，如烟台美年最近一年流动比率、速动比率为0.84倍、0.83倍，资产负债率为101.16%。

请上市公司补充说明：（1）结合业务结构差异，说明各标的资产与客户结算模式是否存在较大差异及原因。（2）结合应收账款历史及期后回款情况、实际坏账损失、主要欠款方及其资信情况、迁徙率等，说明标的资产是否存在应收账款回款风险，对账龄组合应收账款坏账准备计提是否充分。（3）结合对关联方应收账款形成背景、信用政策及与非关联交易的差异、实际回款情况等，说明对关联方应收账款不计提坏账准备的合理性。（4）结合租赁合同相关条款，说明租赁相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（5）结合烟台美年联营企业的业务发展情况、经营业绩等，说明投资背景、发生减值损失的原因以及减值损失计提的充分性。（6）结合相关标的资产的货币资金、经营现金流量、资金需求、融资能力等，说明相关标的资产是否存在较大的偿债压力和流动性风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

195回复：

一、结合业务结构差异，说明各标的资产与客户结算模式是否存在较大差异及原因

报告期各期，各标的公司的主营业务收入均为体检服务收入，根据客户群体的性质不同，主要分为团检、个检及其他体检。各标的公司处于全国不同区域，面临的市场环境、经济发展水平、客户消费习惯以及自身的资源禀赋各有不同，因此在业务结构上存在差异，具体情况参见“问题五：关于标的资产经营业绩”之“一、结合标的资产团检、个检等主要收入构成项目报告期内的变动情况，以及前期积压客户在报告期内到检的具体影响等因素，说明报告期内收入波动的原因，并结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险”回复内容。

在连锁经营的背景下，各标的公司遵循上市公司制定的标准化业务流程开展业务，因此在与客户的结算模式上不存在较大差异。对于团检客户，一般主要分两种结算模式：（1）标的公司先提供体检服务，固定期间（月度、季度等）与客户进行对账，体检周期结束后结算款项；（2）客户预付部分体检款，体检服务期满后结算，账期一般为90天左右；对于个检客户，实际消费确认后，立即进行结算。

二、结合应收账款历史及期后回款情况、实际坏账损失、主要欠款方及其资

信情况、迁徙率等，说明标的资产是否存在应收账款回款风险，对账龄组合应收账款坏账准备计提是否充分

（一）应收账款历史及期后回款情况

截至2025年12月31日，各标的公司报告期各期末应收账款的回款情况如下：

单位：万元公司项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额1543.761510.871343.64衡阳

累计回款金额563.52894.361134.25美年

累计回款比例36.50%59.20%84.42%

宁德应收账款账面余额744.08479.96425.92

196公司项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

美年累计回款金额415.16315.08362.71

累计回款比例55.80%65.65%85.16%

应收账款账面余额2129.461862.811659.56烟台

累计回款金额683.321000.461070.02美年

累计回款比例32.09%53.71%64.48%

应收账款账面余额987.441288.20934.23烟台

美年累计回款金额330.74853.65674.27福田

累计回款比例33.49%66.27%72.17%

应收账款账面余额2816.121931.481720.63武汉

累计回款金额1330.731250.381633.55奥亚

累计回款比例47.25%64.74%94.94%

应收账款账面余额521.18518.19663.34三明

累计回款金额241.71344.21551.51美年

累计回款比例46.38%66.42%83.14%

应收账款账面余额929.11479.93367.68肥城

累计回款金额117.36233.05273.99美年

累计回款比例12.63%48.56%74.52%

应收账款账面余额1164.141235.30726.73德州

累计回款金额409.15732.50557.15美年

累计回款比例35.15%59.30%76.67%

应收账款账面余额457.92460.62339.33连江

累计回款金额113.48144.60271.59美年

累计回款比例24.78%31.39%80.04%

应收账款账面余额384.10214.12181.33沂水

累计回款金额100.8665.2687.65美年

累计回款比例26.26%30.48%48.34%

应收账款账面余额603.90405.44596.29山东

累计回款金额280.51322.01558.50奥亚

累计回款比例46.45%79.42%93.66%

应收账款账面余额4609.293159.902582.94郑州

累计回款金额836.431833.872114.84美健

累计回款比例18.15%58.04%81.88%

花都应收账款账面余额2103.021679.411250.85

197公司项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

美年累计回款金额858.641150.861069.53

累计回款比例40.83%68.53%85.50%

应收账款账面余额2713.111845.041924.42安徽

累计回款金额909.871781.691900.16美欣

累计回款比例33.54%96.57%98.74%

应收账款账面余额2041.191699.501805.37淄博

累计回款金额560.42750.691223.47美年

累计回款比例27.46%44.17%67.77%

应收账款账面余额591.05385.50268.00吉林

昌邑累计回款金额371.07294.87247.40美年

累计回款比例62.78%76.49%92.31%

各标的公司所处的地理区域不同，其面临的市场环境、竞争情况、客户结构存在差异，因此报告期内应收账款的回款情况有所不同。2023年末，各标的公司应收账款回款情况总体良好，除沂水美年外，其余标的公司应收账款回款比例均超过60%；2024年末，各标的公司应收账款回款情况存在比较大的分化，部分标的公司回款比例较低，主要系部分政府机关、事业单位团检客户受预算管理、支付计划以及自身资金支付审批流程较长等因素的影响；2025年9月末，标的公司应收账款回款比例相对较低，主要系期后回款统计截止日距2025年12月

30日间隔较短，且客户一般在年底体检结束后进行回款。

截至2025年12月31日，各标的公司2023年末应收账款的回款情况、尚未回款客户性质及占比情况如下：

单位：万元尚未回款客户性质情况应收账款期后回款期后回

公司政府机关、事业

余额金额款比例政府机关、事发包客户单位、发包客户业单位客户合计占比

衡阳美年1343.641134.2584.42%132.4556.0490.02%

宁德美年425.92362.7185.16%18.6639.4791.97%

烟台美年1659.561070.0264.48%65.52229.3350.01%烟台美年

934.23674.2772.17%23.64163.5272.00%

福田

武汉奥亚1720.631633.5594.94%-87.08100.00%

198尚未回款客户性质情况

应收账款期后回款期后回

公司政府机关、事业

余额金额款比例政府机关、事发包客户单位、发包客户业单位客户合计占比

三明美年663.34551.5183.14%43.9432.0567.95%

肥城美年367.68273.9974.52%18.5656.3079.90%

德州美年726.73557.1576.67%11.3364.8844.94%

连江美年339.33271.5980.04%53.25-78.61%

沂水美年181.3387.6548.34%11.121.5213.50%

山东奥亚596.29558.5093.66%12.2023.9895.73%

郑州美健2582.942114.8481.88%103.35267.9779.32%

花都美年1250.851069.5385.50%52.93110.7890.29%

安徽美欣1924.421900.1698.74%0.0811.2046.51%

淄博美年1805.371223.4767.77%238.98205.5876.40%吉林昌邑

268.00247.4092.31%6.118.0768.83%

美年

由上表知，截至2025年12月31日，除沂水美年外，大部分标的公司2023年末应收账款回款比例均超过60%，从尚未回款的客户性质来看，主要为政府机关、事业单位和发包客户，其中，政府机关、事业单位主要系受宏观经济等因素的影响，回款周期拉长，但该类客户资信较好，整体坏账风险较低；发包客户主要系美年健康体系内公司，该类客户均正常经营且销售回款足以偿付相关应收款项，标的公司可根据自身资金需求，要求该类发包客户进行回款，历史上该类客户坏账风险低，因此应收账款收回风险较低。标的公司沂水美年2023年末应收账款回款比例较低，且政府机关、事业单位及发包客户合计占比较低，主要系应收客户山东三凡医疗科技有限公司的体检费用55.56万元长期未回款，账龄在3年以上，沂水美年已根据账龄组合对3年以上的应收账款按100.00%的计提比例计提坏账准备，并采取相应措施积极进行催讨。

截至2025年12月31日，各标的公司2023年末应收账款尚未回款的客户，除上述政府机关、事业单位和发包客户外，其余尚未回款客户主要系民营中小企业，数量众多，应收账款平均余额较小，符合连锁体检门店经营规律，具体如下：

199除政府机关、事业单位和发包客户外，其余尚未回款客户情况

未回款客户未回款客户未回款客户公司未回款余额客商数量余额余额余额合计

（家）中位数平均数最大值（万元）

（元）（元）（元）

衡阳美年20.9065.001570.003215.2723000.00

宁德美年5.0840.00664.501268.954045.00

烟台美年294.68336.00994.008526.57123821.00

烟台美年福田72.79111.00679.006558.37107006.00

武汉奥亚-----

三明美年35.8453.002000.006762.7547038.00

肥城美年18.8327.001500.006973.8548750.00

德州美年93.3742.006662.5022229.6833100.00

连江美年14.4923.001100.006301.6914966.96

沂水美年81.04109.00740.007434.52555560.00

山东奥亚1.613.002796.005378.6711700.00

郑州美健96.79408.00822.502372.1883959.00

花都美年17.6087.00799.002023.5037225.00

安徽美欣12.98101.00716.001285.507185.00

淄博美年137.34292.00999.004626.54464580.00

吉林昌邑美年6.4219.001085.003376.6425350.00

未回款余额超过10万元的客户具体情况如下：

未回款客户余额标的公司对应客商未回款原因

最大值（元）

烟台美年123821.00（注）客户资金紧张，回款较福山区福山园恒意推拿店

烟台美年福田107006.00慢；协商分期支付款项对方业务对接人员频繁山东三凡医疗科技有限公

沂水美年555560.00更换，已进行多次催讨；

司协商分期支付款项

淄博中环洁城市环境服务客户资金紧张，回款较淄博美年464580.00有限公司慢；协商分期支付款项

注：烟台美年福田系烟台美年控股子公司，客户未回款余额系合并口径金额。

报告期末，标的公司已对应收账款按账龄组合充分计提坏账减值准备，标的公司将进一步加强应收账款管理，采取相应的措施积极催促客户回款。

对于健康体检服务、第三方医学检验等医疗健康相关行业的公司，其主要客户包括政府机关、事业单位、大型国企等，该类客户均存在严格的预算管理制度、

200内部审批流程和集中的采购支付周期，整体回款周期较长；同时，该类客户的回

款情况受宏观经济情况、当年预算管理等内外部因素的影响较大，如同行业上市公司金域医学，其主要客户为医疗卫生机构等政府事业单位，截至2024年末，金域医学1年以上应收账款余额占期末应收账款余额的比例为50.90%，占比较高，主要系医院等事业单位应收账款回款进度较为缓慢所致，且主要为2至3年账龄的应收账款增加较多，具体如下：

单位：万元

2024年末2023年末

账龄金额占比金额占比

1年以内293849.1549.90%384331.4661.78%

1至2年93481.5515.88%201942.4632.46%

2至3年171584.6129.14%30669.694.93%

3年以上29916.215.08%5186.610.83%

合计588831.52100.00%622130.22100.00%

注：数据来源自金域医学定期报告。

报告期各期末，标的公司应收款项以账龄组合作为信用风险特征计提坏账准备，标的公司与同行业上市公司对各账龄段的计提比例情况对比如下：

应收账款账龄迪安诊断爱尔眼科华厦眼科通策医疗标的公司

1.00%（6个月内）、

1年以内5.00%5.00%5.00%1.453%

5.00%（6个月以上）

1至2年20.00%10.00%10.00%10.00%30.00%

2至3年50.00%20.00%20.00%30.00%50.00%

3至4年100.00%50.00%50.00%50.00%100.00%

4至5年100.00%70.00%70.00%50.00%100.00%

5年以上100.00%100.00%100.00%50.00%100.00%

注：数据来源自可比公司定期报告。

由上表知，标的公司对于1年以上的应收账款的坏账准备计提比例较同行业上市公司高。标的公司对于长账龄应收账款坏账计提比例较高，充分考虑了应收账款随账期延长而递增的回收风险，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

报告期各期，各标的公司的应收账款周转天数变动情况如下：

单位：天

公司2025年1-9月2024年度2023年度

衡阳美年276.52171.36159.39

201公司2025年1-9月2024年度2023年度

宁德美年94.0755.3946.73

烟台美年173.26116.99120.86

烟台美年福田215.55178.92140.93

武汉奥亚160.0997.0789.02

三明美年102.15103.40100.00

肥城美年176.6176.2077.66

德州美年187.50127.62103.99

连江美年205.83113.3591.48

沂水美年102.5346.8545.97

山东奥亚72.4264.3777.83

郑州美健202.78139.85109.61

花都美年188.79126.74118.51

安徽美欣271.04186.22166.67

淄博美年311.08226.71257.04

吉林昌邑美年78.4447.3437.75

注：2025年1-9月应收账款周转天数已年化处理。

由上表知，2025年1-9月，标的公司应收账款周转天数较2023年、2024年全年有所延长，主要系标的公司体检客户因预算管理、付款安排等因素，集中

在第四季度进行回款，故三季度的应收账款周转天数较年度数据有所延长，不能

反映标的公司真实的回款情况，与2023年、2024年全年应收账款周转天数不具有可比性。

烟台美年、肥城美年、山东奥亚和淄博美年等4家标的公司2024年度应收

账款周转天数较2023年度有所缩短，即应收账款整体回款进度有所加快；其他标的公司的应收账款周转天数有所延长，其中，烟台美年福田、德州美年、连江美年、郑州美健等4家标的公司的延长天数在20天以上，分别延长37.99天、

23.63天、21.88天、30.24天，整体回款进度推迟1个月左右，主要是由于标

的公司客户中部分政府机关、事业单位受宏观经济、预算管理等因素的影响，回款周期略有延长。如果未来发生宏观经济环境恶化、财政预算收紧等情况，则标的公司应收账款回款存在进一步放缓的风险。上市公司已在《重组报告书》“第十二节风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（六）应收账款回款进度放缓的风险”中补充披露相关内容。

202评估预测中，在对标的公司未来的营运资金追加额进行预测时，采用了历史

期应收款项周转率指标作为预测的基础，其中，应收款项的定义如下：

应收款项=应收票据+应收账款+应收款项融资+其他应收款+合同资产-预收

款项-合同负债

由上述公式知，标的公司应收款项考虑了合同资产、合同负债等科目的影响。

上述烟台美年福田、德州美年、连江美年、郑州美健等4家标的公司，报告期内应收账款回款进度有所放缓，同时，其应收款项周转率受合同负债预收款账期策略的影响也较大。评估师通过对比分析2023年、2024年的应收款项周转率变动情况确定数据口径，已考虑报告期内应收账款回款周期延长以及预收款策略变动的综合影响，其中，德州美年选取2024年应收款项周转率进行预测，烟台美年福田、连江美年、郑州美年选取2023、2024两年应收款项周转率平均值进行预测，具体选取标准如下：

（1）烟台美年福田、连江美年、郑州美健2023、2024年组织结构、业务

模式、客户群体等因素未发生重大变化，应收款项周转率数据从整体波动性角度来看相对稳定；烟台美年福田2023年、2024年应收款项周转率分别为3.50、

2.40，连江美年2023年、2024年应收款项周转率分别为6.30、5.30，郑州美

健2023年、2024年应收款项周转率分别为3.80、2.60。2024年标的公司虽由于部分政府机关、事业单位受宏观经济、预算管理等因素的影响，回款周期略有延长，但从2025年起已通过严格执行合同约定的账期以及逾期款项重点催收等措施缩短回款周期以抵减消除宏观不利因素，因此预测期内周转率预计不会进一步恶化，故本次烟台美年福田、连江美年、郑州美健在预测期内选取

2023、2024两年平均的应收款项周转率具备合理性；

（2）德州美年2023、2024年应收款项周转率分别为24.70、5.50变动较大，原因系由于其于2023年收购了德州美康，该公司于2023年仍处于筹建阶段，2024年4月正式开展运营；因此，2023年的应收款项周转率不能反映德州美年合并口径真实情况，故本次按照2024年度应收款项周转率确定预测期周转率数据。

综上，医疗健康相关行业应收账款整体回款周期较长，系其业务模式、客户

203性质、宏观经济环境等因素共同决定，标的公司应收账款回款情况符合医疗健康行业特性。报告期内，部分标的公司应收账款回款进度因受宏观经济、客户预算管理等因素的影响存在放缓的情况，随着宏观经济形势发展向好，标的公司应收账款回款进度预计也将有所改善。

（二）实际坏账损失情况

报告期内，各标的公司应收账款未发生实际坏账损失的情形。

（三）主要欠款方情况

报告期各期，各标的公司主要欠款方及其资信情况如下：

1、衡阳美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况上海美张门诊部有限美年健康参股公

165.224.22%33.221年以内

公司司杭州萧山美年金诚综美年健康控股子

256.593.67%50.370-2年

合门诊部有限公司公司

2025上海美年门诊部有限美年健康控股子

353.273.45%19.281年以内

年9月公司公司末长沙美年大健康健康美年健康控股子

446.333.00%45.180-3年

管理有限公司公司

5衡阳市医疗保障局政府机关单位51.843.36%5.251年以内

合计273.2517.70%153.30/

1上海美年门诊部有限美年健康控股子75.054.97%-/

公司公司

2衡南县教育局政府机关单位74.244.91%30.291-2年

3衡阳市医疗保障局政府机关单位63.834.22%-/

2024年末4上海美张门诊部有限美年健康参股公58.273.86%21.821-2年公司司

5杭州萧山美年金诚综美年健康控股子51.723.42%14.731-2年

合门诊部有限公司公司

合计323.1121.39%66.83/

1衡阳市医疗保障局政府机关单位57.044.25%-/

20232上海美年门诊部有限美年健康控股子44.573.32%-/

年末公司公司

3常宁市住房和城乡建政府机关单位41.253.07%-/

设局

204占应收截至2025年12月31日

序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况

4杭州美年和美健康管美年健康控股子40.182.99%-/

理有限公司公司

5蒸湘区教育工会联合政府机关单位38.722.88%-/

会

合计221.7616.50%-/

2、宁德美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况中铜东南铜业有限公

1国有企业49.106.60%-/

司上海美年门诊部有限美年健康控股子

240.005.38%-/

公司公司

2025上海美张门诊部有限美年健康参股公337.475.04%37.470-3年

年9月公司司

末福建省供电服务有限4国有企业23.353.14%0.631年以内责任公司时代一汽动力电池有

5民营企业22.403.01%-/

限公司

合计172.3123.17%38.10/

1上海美年门诊部有限美年健康控股子37.157.74%-/

公司公司

2上海美张门诊部有限美年健康参股公29.516.15%29.511-3年

公司司

20243霞浦县实验小学政府事业单位22.664.72%17.671-3年

年末

4周宁县公安局政府机关单位21.204.42%21.201-2年

5深圳美年大健康健康美年健康控股子20.044.17%2.201-2年

管理有限公司公司

合计130.5727.20%70.59/

1上海美年门诊部有限美年健康控股子47.9311.25%-/

公司公司

2平安健康互联网股份民营企业22.205.21%0.082-3年

有限公司

3上海美张门诊部有限美年健康参股公202319.694.62%15.362-3年公司司

年末

4福建省周宁县第十中政府事业单位16.783.94%-/

学

5宁德市医疗保障基金政府事业单位15.203.57%-/

管理中心蕉城管理部

合计121.8128.60%15.44/

2053、烟台美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况上海美年门诊部有限美年健康控股子

1205.049.63%184.050-5年

公司公司上海美张门诊部有限美年健康参股公

2117.175.50%117.170-3年

公司司

2025烟台市公安局芝罘分

3政府机关单位103.714.87%47.501年以内

年9月局末深圳美年大健康健康美年健康控股子

458.352.74%53.300-2年

管理有限公司公司

5烟台职业学院政府事业单位46.912.20%2.201年以内

合计531.1924.94%404.21/

1上海美年门诊部有限美年健康控股子192.2610.32%145.941-5年

公司公司

2上海美张门诊部有限美年健康参股公94.485.07%94.481-3年

公司司烟台市公安局芝罘分

20243政府机关单位65.673.53%-/局

年末4美年大健康产业（集美年健康控股子37.702.02%27.281-2年团）有限公司公司

5平安健康互联网股份民营企业36.051.94%0.921-2年

有限公司海南分公司

合计426.1622.88%268.62/

1上海美年门诊部有限美年健康控股子167.7510.11%114.342-4年

公司公司

2上海美张门诊部有限美年健康参股公54.613.29%48.492-3年

公司司

3烟台市公安局芝罘分2023政府机关单位41.492.50%-/局

年末4美年大健康产业（集美年健康控股子33.952.05%4.342-3年团）有限公司公司

5平安健康互联网股份民营企业27.271.64%0.512-3年

有限公司海南分公司

合计325.0619.59%167.68/

2064、烟台美年福田

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况上海美年门诊部有限公

1美年健康控股子公司136.4613.82%125.180-5年

司烟台美年大健康体检管

2美年健康参股公司61.556.23%11.981年以内

理有限公司

2025上海美张门诊部有限公3美年健康参股公司55.465.62%55.460-3年

年9月司

末深圳美年大健康健康管4美年健康控股子公司34.373.48%33.080-3年理有限公司烟台市福山区臧家庄镇

5政府机关单位19.141.94%15.081年以内

人民政府

合计306.9831.09%240.78/

1烟台美年大健康体检管美年健康参股公司335.7626.06%-/

理有限公司

2上海美年门诊部有限公美年健康控股子公司141.9711.02%107.511-5年

司

3上海美张门诊部有限公2024美年健康参股公司46.483.61%46.481-3年司

年末

4深圳美年大健康健康管美年健康控股子公司22.771.77%16.241-3年

理有限公司

5美年大健康产业（集团）美年健康控股子公司22.381.74%16.981-3年

有限公司

合计569.3644.20%187.22/

1烟台美年大健康体检管美年健康参股公司131.0814.03%-/

理有限公司

2上海美年门诊部有限公美年健康控股子公司126.0613.49%88.492-5年

司

20233上海美张门诊部有限公美年健康参股公司26.302.82%23.841-3年

司年末

4烟台市公安局蓬莱分局政府机关单位19.772.12%-/

5济南大健康健康体检管美年健康控股子公司19.682.11%-/

理有限公司

合计322.1034.47%112.33/

2075、武汉奥亚

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账面期间客户名称客户性质账款余号余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况武汉美年大健康体检美年健康控股

1862.9130.64%-/

管理有限公司子公司武汉美慈奥亚健康管美年健康联营

2633.6122.50%425.881年以内

理有限公司企业

2025上海美年门诊部有限美年健康控股3217.797.73%212.790-3年

年9月公司子公司

末上海美张门诊部有限美年健康参股4200.277.11%200.270-3年公司公司北京美年门诊部有限美年健康控股

572.112.56%72.110-3年

责任公司子公司

合计1986.6970.54%911.05/

1武汉美慈奥亚健康管美年健康联营420.8221.79%-/

理有限公司企业

2武汉美年大健康体检美年健康控股348.1818.03%-/

管理有限公司子公司

3上海美年门诊部有限美年健康控股2024150.307.78%145.301-3年公司子公司

年末

4上海美张门诊部有限美年健康参股146.157.57%141.151-3年

公司公司

5杭州萧山美年金诚综美年健康控股64.603.34%-/

合门诊部有限公司子公司

合计1130.0658.51%286.45/

1武汉美慈奥亚健康管美年健康联营433.6825.20%-/

理有限公司企业

2上海美年门诊部有限美年健康控股90.915.28%25.212-3年

公司子公司

20233

上海美张门诊部有限美年健康参股78.024.53%22.242-3年公司公司年末

4杭州萧山美年金诚综美年健康控股61.493.57%-/

合门诊部有限公司子公司

5华润电力湖北有限公国有企业51.352.98%-/

司

合计715.4541.58%47.45/

2086、三明美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况上海美年门诊部有限美年健康控股子

134.636.64%1.091年以内

公司公司中国邮政储蓄银行股

2份有限公司三明市分国有企业24.574.71%-/

行

2025上海美张门诊部有限美年健康参股公

年9月323.114.43%23.111-3年公司司末三明医学科技职业学

4政府事业单位12.502.40%-/

院福建恒源供水股份有

5国有企业12.712.44%-/

限公司

合计107.5220.62%24.20/

1上海美年门诊部有限美年健康控股子35.386.83%-/

公司公司

2三明市海斯福化工有民营企业24.634.75%0.131-2年

限责任公司

3上海美张门诊部有限美年健康参股公21.374.12%19.231-3年

2024公司司

年末4中国人寿保险股份有国有企业13.812.67%-/限公司三明分公司福建华电福瑞能源发

5展有限公司安砂水力国有企业13.552.61%-/

发电厂

合计108.7420.98%19.36/

1三明艾迪康医学检验民营企业95.2114.35%-/

所有限公司

2三明市医疗保障基金政府事业单位38.325.78%-/

中心

20233上海美年门诊部有限美年健康控股子32.844.95%-/

公司公司年末

4平安健康互联网股份民营企业27.674.17%-/

有限公司海南分公司

5三明市公安局政府机关单位27.274.11%-/

合计221.2933.36%-/

2097、肥城美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况国家能源集团山东石

1国有企业72.827.84%72.461年以内

横热电有限公司上海美张门诊部有限美年健康参股公

264.586.95%60.580-3年

公司司

2025泰安美年大健康体检美年健康控股子344.264.76%43.100-3年

年9月管理有限公司公司

末上海美年门诊部有限美年健康控股子431.253.36%12.970-5年公司公司国家税务总局肥城市

5政府机关单位16.881.82%16.881年以内

税务局

合计229.7924.73%205.99/

1上海美张门诊部有限美年健康参股公63.6313.26%59.631-3年

公司司

2上海美年门诊部有限美年健康控股子47.089.81%12.341-5年

公司公司

3泰安美年大健康体检美年健康控股子202441.328.61%33.641-2年管理有限公司公司

年末

4国家税务总局东平县政府机关单位13.282.77%-/

税务局

5肥城市人民政府新城政府机关单位10.922.28%-/

街道办事处

合计176.2336.72%105.61/

1上海美年门诊部有限美年健康控股子47.0312.79%11.112-5年

公司公司

2上海美张门诊部有限美年健康参股公42.3211.51%38.222-3年

公司司

20233

泰安美年大健康体检美年健康控股子24.716.72%4.542-3年管理有限公司公司年末

4肥城市人民政府新城政府机关单位11.963.25%-/

街道办事处

5肥城市潮泉镇人民政政府机关单位9.412.56%-/

府

合计135.4236.83%53.87/

2108、德州美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况中国人寿保险股份有

1国有企业48.454.16%-/

限公司衡水分公司上海美张门诊部有限美年健康参股公

237.833.25%32.830-2年

公司司

2025杭州萧山美年金诚综美年健康控股子334.152.93%30.150-3年

年9月合门诊部有限公司公司

末北京美年门诊部有限美年健康控股子426.742.30%26.600-5年责任公司公司山东临邑农村商业银地方性股份制银

520.511.76%-/

行股份有限公司行

合计167.6914.40%89.58/

1肥城美年健康管理有美年健康控股子112.439.10%-/

限公司公司

2上海美年门诊部有限美年健康控股子40.743.30%-/

公司公司

3上海美张门诊部有限美年健康参股公202439.353.19%24.861-3年公司司

年末

4德州天衢新区教体卫政府机关单位35.002.83%8.501-2年

生事业发展部

5北京美年门诊部有限美年健康控股子26.502.15%26.361-5年

责任公司公司

合计254.0320.56%59.72/

1河北景州农村商业银地方性股份制银34.604.76%-/

行股份有限公司行

2德州天衢新区教体卫政府机关单位33.154.56%-/

生事业发展部

20233上海美年门诊部有限美年健康控股子32.894.53%-/

公司公司年末

4景县公安局政府机关单位27.603.80%-/

5杭州美年和美健康管美年健康控股子27.543.79%9.102-3年

理有限公司公司

合计155.7721.43%9.10/

2119、连江美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况福州市医疗保障基金

1政府事业单位341.6174.60%286.110-3年

中心连江管理部福州市供电服务有限

2国有企业15.283.34%-/

公司连江分公司

2025国网福建省电力有限3国有企业14.923.26%-/

年9月公司连江县供电公司

末中铁十九局集团第二4国有企业5.981.31%-/工程有限公司福建可门港物流有限

5国有企业5.201.14%5.200-2年

责任公司

合计382.9883.65%291.31/

1福州市医疗保障基金政府事业单位334.1172.53%278.511-2年

中心连江管理部

2连江县医疗保险管理政府事业单位25.205.47%-/

中心

3国网电力福建公司及2024国有企业7.841.70%-/其子公司

年末

4福建新连澳文化传媒民营企业7.201.56%-/

有限公司

5中国铁建港航局集团国有企业3.740.81%-/

有限公司

合计378.0882.07%278.50/

1福州市医疗保障基金政府事业单位108.4131.95%52.912-3年

中心连江管理部

2国网福建省电力有限国有企业47.0513.87%-/

公司连江县供电公司

3连江县医疗保险管理2023政府事业单位42.4212.50%-/中心

年末

4福州市供电服务有限国有企业39.8611.75%-/

公司连江分公司

5中国农业银行股份有国有企业18.445.43%-/

限公司连江县支行

合计256.1875.49%52.91/

21210、沂水美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况山东三凡医疗科技有

1民营企业55.5613.46%55.563-5年

限公司中国联合网络通信有

2国有企业9.682.34%-/

限公司沂水县分公司

20253沂水县实验小学政府事业单位6.401.55%6.400-2年

年9月山东昆达生物科技有

末4政府事业单位6.111.48%-/限公司沂水县许家湖镇中心

5政府事业单位6.071.48%2.471年以内

幼儿园

合计84.7120.52%64.43/

1山东三凡医疗科技有民营企业55.5625.95%55.563-5年

限公司

2沂水县四十里堡镇人政府机关单位8.403.92%4.401-2年

民政府

20243沂水县泉庄镇中心幼政府事业单位5.292.47%-/

儿园年末

4上海美年门诊部有限美年健康控股子5.262.46%-/

公司公司

5沂水县水利局政府机关单位5.262.46%5.261-4年

合计79.7837.26%65.22/

1山东三凡医疗科技有民营企业55.5630.64%55.563-5年

限公司

2沂水县第四中学政府事业单位12.306.78%-/

3沂水县畜牧局政府机关单位10.625.85%-/

2023年末4中国共产党沂水县委政府机关单位6.783.74%-/员会组织部

5上海美张门诊部有限美年健康参股公4.262.35%-/

公司司

合计89.5149.36%55.56

11、山东奥亚

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况中国石化集团胜利石

20251国有企业79.2413.12%-/

油管理局有限公司年9月慈铭健康体检管理集美年健康控股子

末230.625.07%8.451年以内团有限公司公司

213占应收截至2025年12月31日

序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况上海美张门诊部有限美年健康参股公

323.703.92%23.700-3年

公司司济南市历城区住房和

4政府机关单位23.443.88%-/

城乡建设局北京美年门诊部有限美年健康控股子

521.993.64%20.530-2年

责任公司公司

合计178.9929.63%52.68/

1慈铭健康体检管理集美年健康控股子55.5213.69%-/

团有限公司公司

2上海美年门诊部有限美年健康控股子47.7411.77%-/

公司公司

3上海美张门诊部有限美年健康参股公202424.856.13%20.851-3年公司司

年末

4北京美年门诊部有限美年健康控股子14.733.63%13.281-2年

责任公司公司

5山东美兆健康科技有民营企业13.903.43%13.901-3年

限公司

合计156.7438.66%48.03/

1济南大健康健康体检美年健康控股子79.8713.39%-/

管理有限公司公司

2济南美年大健康科技美年健康控股子64.4410.81%-/

有限公司公司

3慈铭健康体检管理集美年健康控股子202345.857.69%-/团有限公司公司

年末

4上海美年门诊部有限美年健康控股子35.425.94%-/

公司公司

5北京美年门诊部有限美年健康控股子30.825.17%1.452-3年

责任公司公司

合计256.3943.00%1.45/

12、郑州美健

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账面期间客户名称客户性质账款余号余额尚未回款尚未回款余额比例金额额账龄情况郑州美年大健康科技美年健康控股

12489.7154.01%2201.970-2年

有限公司子公司上海美年门诊部有限美年健康控股

20252411.768.93%411.560-5年

公司子公司年9月郑州美年健康医疗管美年健康控股

末3288.236.25%288.230-2年理有限公司子公司上海美张门诊部有限美年健康参股

4201.944.38%76.981年以内

公司公司

214占应收截至2025年12月31日

序期末账面期间客户名称客户性质账款余号余额尚未回款尚未回款余额比例金额额账龄情况郑州美兆健康医疗管美年健康控股

5102.032.21%75.881年以内

理有限公司子公司

合计3493.6675.78%3054.61/

1郑州美年大健康科技美年健康控股1574.7949.84%673.931-2年

有限公司子公司

2上海美年门诊部有限美年健康控股362.6711.48%362.251-5年

公司子公司

20243上海美张门诊部有限美年健康参股162.615.15%23.661-2年

公司公司年末

4政府行政机关单位政府机关单位128.124.05%-/

5北京美年门诊部有限美年健康控股87.622.77%52.031-2年

责任公司子公司

合计2315.8173.29%1111.87/

1郑州美年大健康科技美年健康控股547.6321.20%-/

有限公司子公司

2郑州鸿康杰科技有限美年健康控股（注）439.1217.00%-/

公司子公司

20233上海美年门诊部有限美年健康控股297.8611.53%260.752-5年

公司子公司年末

4政府行政机关单位政府机关单位208.118.06%-/

5上海美张门诊部有限美年健康参股109.724.25%-/

公司公司

合计1602.4562.04%260.75/

注：截至2024年12月31日，该客户已注销，相应应收账款已收回。

13、花都美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账面期间客户名称客户性质账款余号余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况广州美年健康广中门美年健康控股

1319.8115.21%205.411年以内

诊部有限公司子公司广州康园健康科技有美年健康控股

2249.4611.86%236.991年以内

限公司子公司

2025广州美年大健康医疗美年健康控股3245.3111.66%25.141年以内

年9月门诊部有限公司子公司

末慈铭健康体检管理集美年健康控股4111.345.29%110.620-2年团广州有限公司子公司上海美年门诊部有限美年健康控股

5101.524.83%101.520-4年

公司子公司

合计1027.4248.85%679.68/

20241广州美年大健康医疗美年健康控股213.4012.71%-/

年末门诊部有限公司子公司

215占应收截至2025年12月31日

序期末账面期间客户名称客户性质账款余号余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况

2广州市花都区狮岭镇政府机关单位116.616.94%54.841-2年

人民政府

3广州美年健康广中门美年健康控股90.465.39%-/

诊部有限公司子公司

4上海美年门诊部有限美年健康控股73.594.38%72.931-4年

公司子公司

5慈铭健康体检管理集美年健康控股66.733.97%64.561-3年

团广州有限公司子公司

合计560.7933.39%192.33/

1广州美年大健康医疗美年健康控股145.6711.65%-/

门诊部有限公司子公司

2广州市花都区人民政政府机关单位108.038.64%50.032-3年

府新华街道办事处

20233

广州美年大健康医疗美年健康控股84.166.73%-/技术有限公司子公司年末

4广州市花都区狮岭镇政府机关单位61.774.94%-/

人民政府

5上海美年门诊部有限美年健康控股49.823.98%42.352-4年

公司子公司

合计449.4535.94%92.39/

14、安徽美欣

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账面期间客户名称客户性质账款余号余额尚未回款尚未回款余额比例金额额账龄情况安徽美年大健康管理美年健康控股

12205.6481.30%1536.341年以内

咨询有限公司子公司合肥美兆健康体检中美年健康控股

2130.294.80%97.291年以内

心有限公司子公司

2025上海美张门诊部有限美年健康参股3113.324.18%34.731年以内

年9月公司公司

末上海美年门诊部有限美年健康控股471.112.62%64.161年以内公司子公司上海美年健康管理咨美年健康控股

537.221.37%-/

询有限公司子公司

合计2557.5894.27%1732.52/

1安徽美年大健康管理美年健康控股1155.5962.63%-/

咨询有限公司子公司

20242上海美年门诊部有限美年健康控股260.4814.12%-/

年末公司子公司

3上海美张门诊部有限美年健康参股104.865.68%8.271-2年

公司公司

216占应收截至2025年12月31日

序期末账面期间客户名称客户性质账款余号余额尚未回款尚未回款余额比例金额额账龄情况

4杭州萧山美年金诚综美年健康控股71.223.86%-/

合门诊部有限公司子公司

5合肥美兆健康体检中美年健康控股30.381.65%-/

心有限公司子公司

合计1622.5287.94%8.27/

1安徽美年大健康管理美年健康控股1100.8557.20%-/

咨询有限公司子公司

2上海美年门诊部有限美年健康控股188.589.80%-/

公司子公司

3合肥美兆健康体检中美年健康控股2023154.238.01%-/心有限公司子公司

年末

4上海美张门诊部有限美年健康参股69.013.59%-/

公司公司

5合肥蜀山艾诺健康体美年健康控股57.783.00%-/

检门诊部有限公司子公司

合计1570.4681.60%-/

15、淄博美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况

1高新区行政机关单位政府机关单位169.888.32%169.880-3年

中国铁路济南局集团

2国有企业158.567.77%-/

有限公司上海美年门诊部有限美年健康控股子

20253147.737.24%147.730-4年

公司公司年9月北京美年门诊部有限美年健康控股子

末469.943.43%69.940-5年责任公司公司上海美张门诊部有限美年健康参股公

549.072.40%29.201年以内

公司司

合计595.1929.16%416.75/

1高新区行政机关单位政府机关单位164.649.69%162.381-3年

2上海美年门诊部有限美年健康控股子143.748.46%129.931-4年

公司公司

3北京美年门诊部有限美年健康控股子75.574.45%65.572-4年

2024责任公司公司

年末

4淄博高新技术产业开政府机关单位68.304.02%45.752-4年

发区财政局

5上海美张门诊部有限美年健康参股公56.413.32%9.421-2年

公司司

合计508.6729.94%413.05/

217占应收截至2025年12月31日

序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况

1上海美年门诊部有限美年健康控股子165.969.19%98.312-4年

公司公司

2淄博高新技术产业开政府机关单位115.136.38%45.752-4年

发区财政局

20233杭州美年医疗门诊部美年健康控股子105.495.84%-/

有限公司公司年末

4高新区行政机关单位政府机关单位88.394.90%86.092-3年

5上海美张门诊部有限美年健康参股公69.503.85%-/

公司司

合计544.4830.16%230.15/

16、吉林昌邑美年

单位：万元占应收截至2025年12月31日序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况富奥汽车零部件股份

1有限公司紧固件分公国有企业37.516.35%-/

司中石油吉林化工工程

2国有企业32.035.42%-/

有限公司

2025吉林银行股份有限公

年9月3国有企业23.533.98%-/司吉林分行末上海美张门诊部有限美年健康参股公

420.503.47%13.661年以内

公司司国网吉林省电力有限

5国有企业17.903.03%-/

公司蛟河市供电公司

合计131.4622.25%13.66/

1上海美年门诊部有限美年健康控股子50.0312.98%8.001-2年

公司公司

2国家税务总局蛟河市政府机关单位21.205.50%-/

税务局

20243上海美张门诊部有限美年健康参股公13.813.58%1.911-2年

公司司年末

4吉林女子学校政府事业单位13.013.37%-/

5永吉县北大壶湖镇人政府机关单位10.482.72%0.881-2年

民政府

合计108.5228.15%10.79/

1磐石市司法局政府机关单位12.504.66%-/

20232磐石市自然资源局政府机关单位11.104.14%-/

年末

3吉林市昌邑区熙熙同民营企业10.824.04%-/

城代办服务部

218占应收截至2025年12月31日

序期末账期间客户名称客户性质账款余号面余额尚未回尚未回款余额额比例款金额账龄情况

4平安健康互联网股份民营企业9.353.49%-/

有限公司海南分公司

5中国联合网络通信有国有企业8.233.07%-/

限公司桦甸市分公司

合计52.0019.40%-/综上，报告期内，各标的公司应收账款前五大客户主要为美年健康控股子公司、参股公司、政府机关单位、事业单位，资信情况良好，不存在被列为失信执行人的情况。

（四）应收账款迁徙率情况

2023年至2024年，各标的公司应收账款运用迁徙率模型测算的历史损失率

和期末坏账准备金额如下：

1、衡阳美年

2023年、2024年，衡阳美年应收账款平均迁徙率情况如下：

实际迁徙率平均迁徙率账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙20242023年2024年编号至2021至年年至2022年至2023年

1年以内 17.89% 22.44% 25.41% 31.40% 21.91% 26.42% A

1至 2年 60.48% 50.74% 45.85% 57.37% 52.35% 51.32% B

2至 3年 39.22% 25.67% 30.55% 39.44% 31.81% 31.88% C

3至 4年 75.47% 81.78% 40.74% 46.73% 66.00% 56.41% D

4至 5年 - 100.00% 74.09% 100.00% 87.05% 91.36% E

5年以上 - - 27.85% 100.00% 27.85% 63.92% F

根据上述迁徙率情况计算衡阳美年应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

219单位：万元

按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 0.58% 6.21 1.453% 15.45

1-2年 B*C*D*E*F 2.66% 4.30 30.00% 48.38

2-3年 C*D*E*F 5.09% 4.64 50.00% 45.61

3-4年 D*E*F 16.00% 2.48 100.00% 15.49

4-5年 E*F 24.24% 1.91 100.00% 7.90

5年以上 F 27.85% 1.20 100.00% 4.31

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 20.74 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 137.14差异（a-b） -116.40

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 1.42% 14.70 1.453% 15.00

1-2年 B*C*D*E*F 5.39% 18.00 30.00% 100.19

2-3年 C*D*E*F 10.51% 9.72 50.00% 46.26

3-4年 D*E*F 32.95% 11.85 100.00% 35.97

4-5年 E*F 58.40% 4.23 100.00% 7.24

5年以上 F 63.92% 5.83 100.00% 9.12

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 64.33 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 213.78差异（a-b） -149.45

2023年至2024年，衡阳美年根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额小于

实际计提的坏账准备金额。

2、宁德美年

2023年、2024年，宁德美年应收账款平均迁徙率情况如下：

220实际迁徙率平均迁徙率

账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1年以内 3.48% 9.41% 9.78% 24.94% 7.56% 14.71% A

1至 2年 31.48% 31.53% 42.41% 36.73% 35.14% 36.89% B

2至 3年 - 6.03% 30.63% 57.06% 18.33% 31.24% C

3至 4年 - - 34.68% 81.91% 34.68% 58.29% D

4至 5年 - - 100.00% 0.00% 100.00% 50.00% E

5年以上 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F

根据上述迁徙率情况计算宁德美年应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 0.17% 0.63 1.453% 5.42

1-2年 B*C*D*E*F 2.23% 0.80 30.00% 10.75

2-3年 C*D*E*F 6.36% 1.03 50.00% 8.14

3-4年 D*E*F 34.68% 0.32 100.00% 0.92

4-5年 E*F 100.00% 0.05 100.00% 0.05

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 2.84 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 25.28差异（a-b） -22.44

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 0.49% 1.80 1.453% 5.29

1-2年 B*C*D*E*F 3.36% 3.12 30.00% 27.90

2-3年 C*D*E*F 9.11% 1.20 50.00% 6.58

221按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合

各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

3-4年 D*E*F 29.15% 2.71 100.00% 9.29

4-5年 E*F 50.00% 0.38 100.00% 0.76

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 9.20 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 49.80差异（a-b） -40.60

2023年、2024年，宁德美年根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额小于

实际计提的坏账准备金额。

3、烟台美年

2023年、2024年，烟台美年应收账款平均迁徙率情况如下：

实际迁徙率平均迁徙率账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1年以内 13.27% 23.39% 16.50% 28.10% 17.72% 22.66% A

1至 2年 59.32% 48.75% 51.29% 71.41% 53.12% 57.15% B

2至 3年 89.89% 27.97% 47.83% 81.48% 55.23% 52.43% C

3至 4年 59.13% 96.21% 71.06% 81.83% 75.46% 83.03% D

4至 5年 87.47% 100.00% 100.00% 100.00% 95.82% 100.00% E

5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F

根据上述迁徙率情况计算烟台美年应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 3.759% 42.35 1.453% 16.37

1-2年 B*C*D*E*F 21.215% 42.93 30.00% 60.71

2-3年 C*D*E*F 39.939% 42.07 50.00% 52.67

222按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合

各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

3-4年 D*E*F 72.311% 18.61 100.00% 25.73

4-5年 E*F 95.823% 17.94 100.00% 18.72

5年以上 F 100.000% 180.73 100.00% 180.73

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 344.63 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 354.93差异（a-b） -10.30

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 5.64% 61.81 1.453% 15.93

1-2年 B*C*D*E*F 24.88% 78.75 30.00% 94.97

2-3年 C*D*E*F 43.53% 62.90 50.00% 72.25

3-4年 D*E*F 83.03% 71.27 100.00% 85.83

4-5年 E*F 100.00% 21.05 100.00% 21.05

5年以上 F 100.00% 198.48 100.00% 198.48

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 494.27 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 488.52差异（a-b） 5.75

2023年，根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额小于实际计提的坏账准备金额，2024年，该测算的坏账准备金额大于实际计提的坏账准备金额，但差异较小。

4、烟台美年福田

2023年、2024年，烟台美年福田应收账款平均迁徙率情况如下：

实际迁徙率平均迁徙率账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1年以内 26.84% 33.87% 17.95% 33.26% 26.22% 28.36% A

223实际迁徙率平均迁徙率

账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1至 2年 54.45% 58.81% 68.95% 72.45% 60.74% 66.73% B

2至 3年 74.88% 14.30% 41.50% 87.49% 43.56% 47.77% C

3至 4年 38.23% 94.55% 62.28% 75.05% 65.02% 77.29% D

4至 5年 67.15% 100.00% 100.00% 100.00% 89.05% 100.00% E

5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F

根据上述迁徙率情况计算烟台美年福田应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 4.02% 23.18 1.453% 8.39

1-2年 B*C*D*E*F 15.32% 16.85 30.00% 33.00

2-3年 C*D*E*F 25.22% 18.93 50.00% 37.52

3-4年 D*E*F 57.90% 10.24 100.00% 17.69

4-5年 E*F 89.05% 2.00 100.00% 2.24

5年以上 F 100.00% 20.92 100.00% 20.92

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 92.12 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 119.76差异（a-b） -27.64

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 6.99% 40.46 1.453% 8.41

1-2年 B*C*D*E*F 24.64% 47.31 30.00% 57.61

2-3年 C*D*E*F 36.92% 29.42 50.00% 39.85

3-4年 D*E*F 77.29% 50.75 100.00% 65.66

224按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合

各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

4-5年 E*F 100.00% 13.27 100.00% 13.27

5年以上 F 100.00% 22.70 100.00% 22.70

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 203.92 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 207.49差异（a-b） -3.57

2023年、2024年，烟台美年福田根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额

小于实际计提的坏账准备金额。

5、武汉奥亚

2023年、2024年，武汉奥亚应收账款平均迁徙率情况如下：

实际迁徙率平均迁徙率账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1年以内 2.92% 11.02% 11.88% 7.16% 8.61% 10.02% A

1至 2年 34.98% 35.57% 11.33% 22.56% 27.30% 23.15% B

2至 3年 - 98.51% 59.65% 74.40% 79.08% 77.52% C

3至 4年 - - 100.00% 54.91% 100.00% 77.46% D

4至 5年 - - 100.00% 16.20% 100.00% 58.10% E

5年以上 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F

根据上述迁徙率情况计算武汉奥亚应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 1.86% 29.99 1.453% 23.46

1-2年 B*C*D*E*F 21.59% 19.83 30.00% 27.56

2-3年 C*D*E*F 79.08% 8.96 50.00% 5.67

3-4年 D*E*F 100.00% 1.31 100.00% 1.31

225按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合

各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

4-5年 E*F 100.00% 1.55 100.00% 1.55

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 61.64 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 59.54差异（a-b） 2.10

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 0.81% 14.45 1.453% 25.95

1-2年 B*C*D*E*F 8.08% 9.34 30.00% 34.69

2-3年 C*D*E*F 34.88% 7.23 50.00% 10.36

3-4年 D*E*F 45.00% 3.79 100.00% 8.43

4-5年 E*F 58.10% 0.42 100.00% 0.72

5年以上 F 100.00% 0.25 100.00% 0.25

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 35.48 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 80.39差异（a-b） -44.91

2023年，根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额大于实际计提的坏账准备金额，差异较小；2024年，该测算的坏账准备金额小于实际计提的坏账准备金额。

6、三明美年

2023年、2024年，三明美年应收账款平均迁徙率情况如下：

实际迁徙率平均迁徙率账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1年以内 8.29% 21.22% 19.03% 17.69% 16.18% 19.32% A

1至 2年 26.59% 26.82% 23.16% 41.70% 25.52% 30.56% B

226实际迁徙率平均迁徙率

账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

2至 3年 - 53.45% 57.57% 56.97% 55.51% 56.00% C

3至 4年 - - 27.18% 78.35% 27.18% 52.76% D

4至 5年 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% E

5年以上 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F

根据上述迁徙率情况计算三明美年应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 0.62% 3.21 1.453% 7.49

1-2年 B*C*D*E*F 3.85% 4.85 30.00% 37.80

2-3年 C*D*E*F 15.08% 2.79 50.00% 9.26

3-4年 D*E*F 27.18% 0.86 100.00% 3.16

4-5年 E*F 100.00% 0.61 100.00% 0.61

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 12.32 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 58.32差异（a-b） -46.00

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 1.74% 6.29 1.453% 5.24

1-2年 B*C*D*E*F 9.03% 8.23 30.00% 27.34

2-3年 C*D*E*F 29.55% 15.52 50.00% 26.27

3-4年 D*E*F 52.76% 5.57 100.00% 10.55

4-5年 E*F 100.00% 2.48 100.00% 2.48

227按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合

各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

5年以上 F 100.00% 0.61 100.00% 0.61

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 38.70 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 72.49差异（a-b） -33.79

2023年、2024年，三明美年根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额小于

实际计提的坏账准备金额，坏账准备计提充分。

7、肥城美年

2023年、2024年，肥城美年应收账款平均迁徙率情况如下：

实际迁徙率平均迁徙率账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1年以内 8.40% 23.98% 25.86% 38.71% 19.41% 29.52% A

1至 2年 24.20% 30.80% 72.31% 42.48% 42.43% 48.53% B

2至 3年 - 34.42% 21.15% 93.40% 27.78% 49.66% C

3至 4年 - - 100.00% 83.53% 100.00% 91.76% D

4至 5年 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% E

5年以上 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F

根据上述迁徙率情况计算肥城美年应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 2.29% 6.32 1.453% 4.01

1-2年 B*C*D*E*F 11.79% 5.20 30.00% 13.23

2-3年 C*D*E*F 27.78% 12.78 50.00% 23.00

3-4年 D*E*F 100.00% 1.35 100.00% 1.35

4-5年 E*F 100.00% - 100.00% -

228按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合

各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 25.65 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 41.60差异（a-b） -15.95

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 6.53% 20.24 1.453% 4.51

1-2年 B*C*D*E*F 22.11% 23.65 30.00% 32.08

2-3年 C*D*E*F 45.57% 8.53 50.00% 9.36

3-4年 D*E*F 91.76% 39.43 100.00% 42.97

4-5年 E*F 100.00% 1.13 100.00% 1.13

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 92.98 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 90.05差异（a-b） 2.93

2023年，根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额小于实际计提的坏账准

备金额；2024年，该测算的坏账准备金额大于实际计提的坏账准备金额，但差异较小。

8、德州美年

2023年、2024年，德州美年应收账款平均迁徙率情况如下：

实际迁徙率平均迁徙率账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1年以内 31.17% 29.78% 21.82% 25.04% 27.59% 25.55% A

1至 2年 69.51% 91.79% 25.28% 76.33% 62.19% 64.46% B

2至 3年 71.16% 73.85% 15.36% 43.20% 53.46% 44.14% C

229实际迁徙率平均迁徙率

账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

3至 4年 - 21.76% 11.09% 67.20% 16.42% 33.35% D

4至 5年 - - 31.57% 100.00% 31.57% 65.79% E

5年以上 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F

根据上述迁徙率情况计算德州美年应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 0.48% 2.69 1.453% 8.21

1-2年 B*C*D*E*F 1.72% 1.53 30.00% 26.62

2-3年 C*D*E*F 2.77% 1.30 50.00% 23.53

3-4年 D*E*F 5.18% 0.94 100.00% 18.06

4-5年 E*F 31.57% 1.72 100.00% 5.44

5年以上 F 100.00% 2.19 100.00% 2.19

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 10.36 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 84.06差异（a-b） -73.70

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 1.59% 15.75 1.453% 14.36

1-2年 B*C*D*E*F 6.24% 8.84 30.00% 42.47

2-3年 C*D*E*F 9.68% 6.56 50.00% 33.86

3-4年 D*E*F 21.94% 4.46 100.00% 20.33

4-5年 E*F 65.79% 7.98 100.00% 12.14

5年以上 F 100.00% 5.58 100.00% 5.58

230按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合

各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 49.17 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 128.73差异（a-b） -79.56

2023年、2024年，德州美年根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额小于

实际计提的坏账准备金额，坏账准备计提充分。

9、连江美年

2023年、2024年，连江美年应收账款平均迁徙率情况如下：

实际迁徙率平均迁徙率账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1年以内 - 0.98% 0.48% 35.55% 0.73% 12.34% A

1至 2年 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% B

2至 3年 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% C

3至 4年 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% D

4至 5年 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% E

5年以上 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F

根据上述迁徙率情况计算连江美年应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄实际计提坏计算过程历史损失率预期信用损失计提比例账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 0.73% 2.46 1.453% 4.88

1-2年 B*C*D*E*F 100.00% 0.67 30.00% 0.20

2-3年 C*D*E*F 100.00% 2.76 50.00% 1.38

3-4年 D*E*F 100.00% - 100.00% -

4-5年 E*F 100.00% - 100.00% -

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

231按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合

各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄实际计提坏计算过程历史损失率预期信用损失计提比例账准备金额

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计5.88//

（a）

实际计提的坏账准备金额（b） / / 6.46差异（a-b） -0.58

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 12.34% 41.68 1.453% 4.91

1-2年 B*C*D*E*F 100.00% 119.42 30.00% 35.83

2-3年 C*D*E*F 100.00% 0.67 50.00% 0.33

3-4年 D*E*F 100.00% 2.76 100.00% 2.76

4-5年 E*F 100.00% - 100.00% -

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 164.52 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 43.82差异（a-b） 120.70

2023年，根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额小于实际计提的坏账准

备金额；2024年，该测算的坏账准备金额大于实际计提的坏账准备金额，主要系连江美年2020年末账面无应收账款，导致短账龄的应收账款预期信用损失显著高于其他标的公司。

2021年至2024年，连江美年各年末应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2024/12/312023/12/312022/12/312021/12/31

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内337.7773.33%335.9198.99%137.9998.04%280.61100.00%

1至2年119.4225.93%0.670.20%2.761.96%--

2至3年0.670.15%2.760.81%----

3至4年2.760.60%------

2322024/12/312023/12/312022/12/312021/12/31

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

小计460.62100.00%339.33100.00%140.74100.00%280.61100.00%

注：连江美年2021年财务数据未经审计。

2024年末，连江美年账龄为1至2年的应收账款余额为119.42万元，其中

对福州市医疗保障基金中心的应收账款为109.81万元，系应收连江县财政拨款事业单位（含卫生系统）在职人员和退休人员的体检费用。根据迁徙率模型测算，

2024年末账龄段在1至2年的应收账款余额119.42万元全额计提，大于实际计

提的坏账准备35.83万元，并导致2024年末测算的坏账准备金额164.52万元大于实际计提金额43.82万元。

2022年末、2023年末、2024年末，连江美年1年以内的应收账款占比分别

为98.04%、98.99%、73.33%，从历年应收账款账龄分布看，连江美年的应收账款回款及时、风险较低；2024年末，虽然对福州市医疗保障基金中心的应收账款账龄为1至2年，但是该客户资信情况良好，形成坏账的风险很低，如按迁徙率模型测算结果以100.00%的比例计提坏账准备，显然与实际风险特征不符，剔除上述应收福州市医疗保障基金中心款项的影响后，根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额与实际计提的坏账准备金额基本一致。因此，连江美年应收账款坏账准备实际计提金额小于根据迁徙率模型测算的计提金额具有合理性。

10、沂水美年

2023年、2024年，沂水美年应收账款平均迁徙率情况如下：

实际迁徙率平均迁徙率账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1年以内 3.71% 21.42% 23.12% 21.64% 16.08% 22.06% A

1至 2年 14.79% 61.97% 88.22% 91.92% 54.99% 80.70% B

2至 3年 - 72.72% 93.74% 98.78% 83.23% 88.41% C

3至 4年 - - 28.74% 100.00% 28.74% 64.37% D

4至 5年 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% E

5年以上 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F

根据上述迁徙率情况计算沂水美年应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏

233账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 2.12% 2.01 1.453% 1.38

1-2年 B*C*D*E*F 13.15% 4.40 30.00% 10.03

2-3年 C*D*E*F 23.92% 11.46 50.00% 23.97

3-4年 D*E*F 28.74% 1.20 100.00% 4.19

4-5年 E*F 100.00% 0.81 100.00% 0.81

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 19.88 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 40.37差异（a-b） -20.49

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 10.13% 10.99 1.453% 1.58

1-2年 B*C*D*E*F 45.93% 9.44 30.00% 6.16

2-3年 C*D*E*F 56.91% 17.50 50.00% 15.37

3-4年 D*E*F 64.37% 30.48 100.00% 47.35

4-5年 E*F 100.00% 5.46 100.00% 5.46

5年以上 F 100.00% 1.59 100.00% 1.59

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 75.44 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 77.50差异（a-b） -2.06

2023年至2024年，沂水美年根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额小于

实际计提的坏账准备金额，坏账准备计提充分。

11、山东奥亚

2023年、2024年，山东奥亚应收账款平均迁徙率情况如下：

234实际迁徙率平均迁徙率

账龄2020年2021年2022年2023年迁徙迁徙迁徙迁徙2023年2024年编号至2021年至2022年至2023年至2024年

1年以内 1.64% 2.13% 18.77% 19.78% 7.51% 13.56% A

1至 2年 - 67.99% 11.16% 43.19% 39.57% 40.78% B

2至 3年 - - 6.54% 85.59% 6.54% 46.07% C

3至 4年 - - 100.00% 0.00% 100.00% 50.00% D

4至 5年 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% E

5年以上 - - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% F

根据上述迁徙率情况计算山东奥亚应收账款各账龄的历史损失率，并测算坏账准备金额，计算过程如下：

*2023年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 0.19% 1.01 1.453% 7.57

1-2年 B*C*D*E*F 2.59% 1.90 30.00% 21.99

2-3年 C*D*E*F 6.54% 0.10 50.00% 0.77

3-4年 D*E*F 100.00% 0.19 100.00% 0.19

4-5年 E*F 100.00% - 100.00% -

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 3.21 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 30.53差异（a-b） -27.32

*2024年坏账准备测算金额与实际计提金额

单位：万元按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

1年以内 A*B*C*D*E*F 1.27% 3.43 1.453% 3.91

1-2年 B*C*D*E*F 9.39% 9.68 30.00% 30.93

2-3年 C*D*E*F 23.03% 7.29 50.00% 15.83

235按迁徙率情况测算出按信用风险特征组合

各账龄的坏账准备金额实际计提坏账准备金额账龄预期信用实际计提坏计算过程历史损失率计提比例损失账准备金额

3-4年 D*E*F 50.00% 0.66 100.00% 1.33

4-5年 E*F 100.00% - 100.00% -

5年以上 F 100.00% - 100.00% -

根据迁徙率模型测算的坏账准备金额合计（a） 21.07 / /

实际计提的坏账准备金额（b） / / 51.99差异（a-b） -30.92

2023年、2024年，山东奥亚根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额小于

实际计提的坏账准备金额。

12、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年

郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年等5家标的公司

系上市公司合并范围内的控股子公司，为保证上市公司合并财务报表范围内会计处理的一致性、规范性，上述5家标的公司采用上市公司测算确定的预期信用损失率进行应收账款坏账计提。

每年年末，上市公司对应收账款坏账金额进行测算，选取截至资产负债表日近四年期间的应收账款数据为基础计算历史损失率及预期信用损失率。经测算，依据上述方法得出的预期信用损失率所计算的坏账金额，低于采用上市公司现行应收账款比例法计算的坏账金额。综合考量谨慎性原则与实际经营情况，上市公司决定继续沿用现行的应收账款坏账计提比例。

综上所述，报告期内，各标的公司应收账款期后回款情况整体正常，未发生实际坏账损失的情况；主要欠款方为美年健康控股子公司、参股公司、政府机关

单位、事业单位，资信情况良好；除连江美年因迁徙率测算周期较短导致短账龄应收账款预期信用损失显著高于其他标的公司外，其他标的公司各年度根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额均小于实际计提的坏账准备金额或差异较小，不会对标的公司业绩产生重大影响，连江美年2024年存在差异的原因主要系应收账款整体账龄较短，使得根据迁徙率模型测算的1-2年账龄段应收账款的计提比例为100.00%，与实际风险特征不符，连江美年应收账款坏账准备实际计提金额小于根据迁徙率模型测算的计提金额具有合理性。标的公司应收账款整体回款

236风险较小，对账龄组合应收账款坏账准备计提充分。

三、结合对关联方应收账款形成背景、信用政策及与非关联交易的差异、实

际回款情况等，说明对关联方应收账款不计提坏账准备的合理性

（一）关联方应收账款形成背景

标的公司郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年系上市

公司的控股子公司，关联方主要为上市公司合并范围内的其他体检中心；标的公司烟台美年福田为烟台美年的控股子公司，关联方为烟台美年，上述标的公司与关联方之间的交易主要为接发包体检业务，接发包业务是体检合同签订主体与体检服务执行主体分离时产生的业务模式。对于体检服务而言，无论是团检客户还是个检客户，最终接受服务的都是个体用户，个体用户通常会自主选择距离较近或交通便利的体检中心到检，因而每个体检中心有一定的服务辐射半径，主要为区域内的客户提供服务。因此，关联方签单的客户到标的公司实际进行体检后，体检费用由关联方与标的公司进行结算，标的公司与关联方定期进行对账，期末未付款的金额计入关联方应收账款。

（二）信用政策及与非关联交易的差异

关联方交易与非关联交易的信用政策存在一定差异。对于非关联交易，标的公司通常会根据客户的资信情况以及商务谈判的需求，结合实际情况给予团检客户3个月左右的账期；对于关联交易，标的公司与关联方定期进行对账，并根据自身的经营情况、资金需求与关联方协商回款的周期。

（三）实际回款情况

截至2025年12月31日，郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年以及烟台美年福田报告期各期末关联方应收账款的回款情况如下：

单位：万元

2025年9月302024年12月312023年12月

公司项目日日31日

关联方应收账款余额3712.162344.551750.26

郑州美健累计回款金额445.971207.351484.66

累计回款比例12.01%51.50%84.82%

花都美年关联方应收账款余额1306.09746.84439.14

2372025年9月302024年12月312023年12月

公司项目日日31日

累计回款金额443.53509.10332.76

累计回款比例33.96%68.17%75.78%

关联方应收账款余额2432.721664.891661.13

安徽美欣累计回款金额785.621635.361649.99

累计回款比例32.29%98.23%99.33%

关联方应收账款余额463.23508.60652.67

淄博美年累计回款金额52.02213.56458.39

累计回款比例11.23%41.99%70.23%

关联方应收账款余额88.0857.2027.69吉林昌邑

累计回款金额24.8433.2119.87美年

累计回款比例28.20%58.07%71.77%

关联方应收账款余额61.55335.76131.08烟台美年

累计回款金额49.57335.76131.08福田

累计回款比例80.53%100.00%100.00%

报告期内，上述标的公司关联方应收账款发生于标的公司与美年健康体系内公司、标的公司母子公司之间，主要为接发包体检业务形成。由于不同标的公司与其关联方之间接发包业务量存在差异，且标的公司可根据自身经营情况、资金需求要求上述关联方进行回款，因此，标的公司关联方应收账款回款率存在差异。

（四）对关联方应收账款不计提坏账准备的合理性

关联方组合与信用风险特征组合中的客户信用风险特征方面存在明显不同，关联方回款及信用情况较为透明，除烟台美年为上市公司的联营企业外，关联方与标的公司均为上市公司子公司，故可收回性风险很低，而非关联方客户的信用风险直接受其经营状况、财务情况和还款意愿及还款安排的影响。

标的公司与关联方之间的应收款项主要系接发包业务产生的应收账款，目前相关款项均正常结算、收回，无坏账记录；同时相关关联方均正常经营，其销售回款足以偿付相关应收款项，标的公司判断应收款项无回收风险，故未计提关联方应收款项坏账准备具有合理性。

报告期内，标的公司关联方应收账款坏账准备不存在核销的情况，一方面，标的公司关联方应收账款的对象主要为上市公司合并范围内的其他体检中心，238目前经营情况良好，主营业务收入能够满足支付标的公司的应收账款；另一方面，

未来若因市场环境变化、经营不善等原因导致其发生资不抵债、无法归还应收账

款的情况，根据过往的惯例，上市公司将安排体系内的其他公司承接对应的应收账款，以保障关联方应收账款不会因相关主体的经营情况变动而无法收回，因此，标的公司的关联方应收账款发生实际坏账损失的风险较小。报告期内，标的公司关联方应收账款不存在实际发生坏账的情况。

四、结合租赁合同相关条款，说明租赁相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号），标的公司自2021年1月1日执行新租赁准则。标的公司的租赁合同相关条款及租赁相关的会计处理如下：

239（一）租赁合同的识别

报告期内标的公司主要租赁合同的明细如下：

是否按照租赁

序号承租方出租方坐落租赁用途租赁面积（㎡）租赁期限准则确认使用权资产

1衡阳星美商业衡阳美年衡阳星美城市综合体3#办公、体检服务3911.352017.5.1-2027.4.30是

管理有限公司

22020.12.1-2028.10.31，于宁德市万安东路号金港名

2 宁德美年 刘玉芬 都 B区 16、17# 101 110 2024年 11月签订补充协楼 至 办公、体检服务 3917.61 是议，新合同租期为店面及一、二层商场2024.11.1-2032.10.31

3福建省福鼎市市硖门畲族乡宁德美年何国斌

斗门头村斗门头100办公、体检服务1346.002024.9.16-2027.9.15是号

4烟台旅游大世旅游大世界中区三层、四层、2600.002020.3.9-2025.3.8；续签至烟台美年办公、体检服务

界有限公司五层场地2028.3.8是

5烟台美年柳彩霞莱山区新城南街34号办公254.482025.1.1-2027.12.31是

6烟台市政建设烟台开发区市政创业园内82015.7.5-2025.9.20、烟台美年福田办公、体检服务3776.27是

集团有限公司号办公楼2025.9.21-2030.9.20

7湖北桔华租赁武汉市硚口区双墩湘商大厦400.002021.4.1-2024.3.31；新签至武汉奥亚

有限公司19办公楼2029.3.31是武汉红星美凯武汉市汉阳区龙阳大道125

8龙环球家居广武汉奥亚号红星美凯龙环球家居广场办公、体检服务5657.262021.10.1-2026.1.19是

场发展有限公

综合馆 F7 楼司湖北天地房地

9武汉市东湖新技术开发区关2020.10.1-2025.11.19（提前武汉奥亚产开发有限公332401-12办公、体检服务2712.10是山大道号层室终止）

司

240是否按照租赁

序号承租方出租方坐落租赁用途租赁面积（㎡）租赁期限准则确认使用权资产武汉市曙光资武汉东湖新技术开发区关山

10武汉奥亚产管理有限责大道465号三号楼301号及办公、体检服务2200.002025.5.5-2034.6.4是

任公司一楼仓库区域

11武汉治历置业武汉市硚口区建设大道1422022.12.26-2027.12.26，已武汉奥亚

集团有限公司 号湘商大厦B 23 办公 412.00 2023.12.31 是座 楼写字楼 于 提前终止三明市三元区

12三明美年城东乡城东村三明市新市中路139号办公、体检服务4800.002017.12.1-2032.11.30是

民委员会三明市三元区

13三元区新市中路139号16.17三明美年城东乡城东村配电房60.002025.6.1-2027.5.31是

号店民委员会肥城市新城街肥城市新城街道办事处新城

14肥城美年道办事处古店办公、体检服务4823.002018.6.1-2028.5.31是

路西首村民委员会德州市东风路1888号康博公

15德州美康梁学刚、梁冠东馆4号楼商业2层201-206办公、体检服务1711.782023.8.15-2038.8.14是

号2020.4.8-2025.6.30（1-3层、德州康达鞋业德州市德城区三八中路432部分4层）；

16德州美年1234办公、体检服务1750.00有限公司号、、、层2021.1.1-2025.6.304是（剩余层）德州市德城区三八中路432

17德州美年于骐华办公、体检服务1750.002025.7.1-2031.6.30是

号1、2、3、4层

241是否按照租赁

序号承租方出租方坐落租赁用途租赁面积（㎡）租赁期限准则确认使用权资产

22014.11.1-2024.10.30、连江县文笔东路号连江县

福建怡恒投资

18连江美年人民广场服务配套工程的办公、体检服务3165.402024.11.1-2030.10.30，于

有限公司2024是年签订补充协议调整

二、三层及阳台租金，租赁期限不变临沂海润晟源沂水县东一环与健康路交汇

19沂水美年商业运营管理处海润尚东国际项目商场第办公、体检服务4111.142018.6.1-2028.11.30是

有限公司三层及一楼门厅山东荣信酒店历城区闵子骞路20号主楼及20山东奥亚资产管理有限院内所有建筑、附属设施（自办公、体检服务3925.002017.10.16-2025.10.15（提是前终止）公司用办公区除外）山东荣信酒店

21山东奥亚资产管理有限历城区闵子骞路20号主楼办公、体检服务2724.482025.8.16-2030.8.31是

公司郑州市喜顺商郑州市二七区黄岗寺嵩山路

22郑州美健1办公、体检服务4628.002018.1.1-2027.12.31是贸有限公司社区号楼

2018.11.15-2028.11.14，于

郑州东方汇富郑州市高新区玉兰街16号的3300.002024年6月重新签订协议，23郑州美健办公、体检服务是置业有限公司一层、三层新合同租赁期

2024.6.15-2028.11.14

2017.12.19-2028.4.18于

2024年5月1日重新签订

179协议，新合同租期广州市花都区迎宾大道

24花都美年王成俊103办公、体检服务1432.132024.5.1-2028.4.18；于2025是号之二京仕广场商铺

年7月1日重新签订协议，新合同租期

2025.7.1-2028.4.18

242是否按照租赁

序号承租方出租方坐落租赁用途租赁面积（㎡）租赁期限准则确认使用权资产

2017.12.19-2028.4.18于

广州市花都区迎宾大道179

25花都美年潘逸豪办公、体检服务1921.802024年5月1日重新签订是

号京仕广场2、3栋203商铺协议，新合同租期

2024.5.1-2028.4.18

广州市花都区迎宾大道179

26花都美年刘春红办公196.772025.5.1-2028.5.15是

号京仕广场

2017.11.21-2033.11.20，原

合同标的为1、2层，租赁安徽省合肥市包河区乌鲁木期间为安徽华阳置业

27安徽美欣齐888号广视花园商业1号办公、体检服务1724.212017.11.21-2027.11.20，后是

有限公司

楼1层因2层出租方变更，重新签订协议，新租赁期间为

2017.11.21-2033.11.20

2022.5.21-2033.11.20，原合

同标的为1、2层，租赁期安徽省合肥市包河区乌鲁木间为

郑鸿河、朱石

28安徽美欣齐888号广视花园商业1号办公、体检服务1866.032017.11.21-2027.11.20，后是

磊、王静、潘宁

楼2层因2层出租方变更，重新签订协议，新租赁期间为

2022.5.21-2033.11.20

2017.11.21-2027.11.20，

安徽省合肥市包河区乌鲁木2021年出租方变更、2024

张青、王静、朱

29安徽美欣齐888号广视花园商业1号办公、体检服务1802.49年承租方变更，安徽美欣已是

石磊、潘宁

楼3层于2024.11.21退出原合同租赁关系

243是否按照租赁

序号承租方出租方坐落租赁用途租赁面积（㎡）租赁期限准则确认使用权资产淄博市高新区金品大道267淄博信昌置业

30淄博美年号颐和大厦1号楼1406、办公479.542022.1.1-2027.12.31是

有限公司1407、1408、1409室淄博市高新区金品大道267淄博中大房地

号颐和大厦1号楼102室、

31淄博美年产开发有限责103室、104室、105室、201体检服务2896.282018.1.1-2027.12.31是

任公司室淄博中大房地淄博市高新区金品大道267

32淄博美年产开发有限责11405办公226.902022.9.1-2027.8.31是号颐和大厦号楼室

任公司长春市诚邦物吉林市昌邑区解放大路149

2024.11.1-2026.10.31、

33吉林昌邑美年业管理有限公号鑫港商业街31-34、86-99、办公、体检服务3481.00是

司101-1052020.11.1-2024.10.31号门市房

2017.11.1-2023.10.31、吉林市昌邑区解放北路交行

34 吉林昌邑美年 王福成 花园（二期）J 号楼 1 层 34 办公、体检服务 72.88 2023.11.1-2025.10.31（提前 是

终止）、号网点

2025.7.1-2028.6.30

吉林市昌邑区解放北路149

35 吉林昌邑美年 陈海涛 J 100 办公、体检服务 148.65 2020.11.1-2027.11.1 是号交行花园 号楼 号网点

244（二）折现率的确定

根据新租赁准则的规定，在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。标的公司无法确定租赁内含利率，故采用增量借款利率作为折现率（选择同期银行贷款利率，结合标的公司实际融资成本，作为租赁折现率），符合新租赁准则的相关规定。

（三）折旧期限及其确定依据

标的公司综合考虑租赁合同约定的租赁期限、续租条款以及公司预期未来对

租赁场地的需求等因素，合理确定租赁资产总租期，总租期作为使用权资产计提折旧的年限，并依据租赁合同约定的租赁付款额，按照适用折现率进行折现后确认相关使用权资产原值、租赁付款额以及未确认融资费用。标的公司上述处理具有合理性且符合新租赁准则的规定。

245（四）使用权资产、租赁负债的具体情况报告期，标的公司确认使用权资产、租赁负债的具体情况如下表所示：

单位：万元

折旧使用权资租赁负债-租租赁负债-未序号承租方租赁标的合同租金条款测算期限折现率月数产原值赁付款额确认融资费用

2017.5.1-2019.4.30年租金

1衡阳美年衡阳星美城市综合体3#1107952.32元，后续每两年2021.1.1-2027.4.30764.55%562.93897.5889.74

增长5%2租金28.00元/平方米/月（不宁德市万安东路号金港名2 B 16 17# 101 110 含税），从计租日第一年度开 2021.1.1-2028.10.31（提宁德美年 都 区 、 楼 至 94 4.55% 932.85 1279.59 217.09始每一年租金以上年度同期前终止）

店面及一、二层商场

租金递增5%租金按34.00元/平方/月（不宁德市万安东路2号金港名含税），总面积扣除二楼西南

3 宁德美年 都 B区 16、17#楼 101至 110 一角 18 平方，即总面积按 2024.11.1-2032.10.31 96 4.55% 883.61 1278.71 207.03

店面及一、二层商场3917.61平方计算，且租金不再递增

4福建省福鼎市市硖门畲族乡宁德美年年租金15000.00元1002024.9.16-2027.9.15364.23%43.1345.001.87斗门头村斗门头号

5旅游大世界中区三层、四层、烟台美年年租金130.00万元2021.1.1-2025.3.8504.10%500.70520.0040.97

五层场地

第一年、第二年年租金

6旅游大世界中区三层、四层、烟台美年130.00万元，第三年年租金2025.3.9-2028.3.8363.68%372.99394.0021.01

五层场地134.00万元

7烟台美年莱山区新城南街34号月租金25000.00元2025.1.1-2027.12.31363.68%86.6790.003.33

246折旧使用权资租赁负债-租租赁负债-未

序号承租方租赁标的合同租金条款测算期限折现率月数产原值赁付款额确认融资费用

烟台开发区金沙江路163号第一年租金为140.00万元，

8烟台美年（市政创业园内）8号办公以后每年在上一年的基础上2021.1.1-2025.9.20574.10%576.80728.4064.83

福田

楼递增4%烟台开发区金沙江路163号烟台美年

9（市政创业园内）8号办公年租金100万元2025.9.21-2030.9.20603.70%458.36500.0041.64

福田楼

武汉市硚口区双墩湘商大厦第1年年租金47.52万元，后

10武汉奥亚193%2021.4.1-2024.3.31364.10%138.81146.888.07楼续每年增长

武汉市硚口区双墩湘商大厦第1、2年年租金23.04万元，

11武汉奥亚195%2024.4.1-2029.3.31604.23%108.63122.3011.75楼后续每年增加

武汉市汉阳区龙阳大道1252024.10-2026.1租金单价

12 武汉奥亚 号红星美凯龙环球家居广场 16.20 / / 2021.1.1-2026.1.19 61 4.10% 476.15 544.24 49.67F7 元 平方米 月综合馆 楼

（1）在租赁期2020年10月

1日至2020年11月19日期间，租金标准为77.92元/月/平方米；（2）在租赁期2020年11月20日至2022年11月19日期间，租金标准为武汉市东湖新技术开发区关90.95//32021.1.1-2025.11.19元月平方米；（）在

13武汉奥亚2025年7月15日提前终

山大道332号4层01-12室租赁期20221120594.55%1364.551598.87156.95年月日至止

2024年11月19日期间，租

金标准为97.32元/月/平方

米；（4）在租赁期2024年11月20日至2025年11月19日期间，租金标准为104.13元/月/平方米。

247折旧使用权资租赁负债-租租赁负债-未

序号承租方租赁标的合同租金条款测算期限折现率月数产原值赁付款额确认融资费用

2025年5月5日至2028年5月4日，租金为54.00元/平武汉东湖新技术开发区关山方米/月；2028年5月5日至

14武汉奥亚大道465号三号楼301号及2031年5月4日，租金为2025.5.5-2034.6.41114.36%1064.061299.36235.29

一楼仓库区域56.16元/平方米/月；2031年5月5日至2034年6月4日，

租金为58.40元/平方米/月。

武汉市硚口区建设大道142B 23 22660.00 2023.3.1-2027.12.26（已15 武汉奥亚 号湘商大厦 座 楼写字 月租金 元于2023.12.31584.45%117.64135.9613.79提前终止）楼

139租金单价为15.00元/平方米/2021.1.1-2032.11.30，16三明美年三明市新市中路号55%1444.80%800.811102.75265.55月，每年递增2025年5月租赁变更

租金单价为15.00元/平方米

17三明美年三明市新市中路139号2025.5.11-2032.11.30914.36%468.67655.2095.39

/月三元区新市中路139号

18三明美年每月租金930元2025.6.1-2027.5.31243.68%2.152.230.08

16.17号店

肥城市新城街道办事处新城

19肥城美年租金50.00万元/年2021.1.1-2028.5.31894.60%301.46385.0050.83

路西首

德州市东风路1888号康博2023.8.15-2028.8.14，年租金

20德州美康公馆4号楼商业2层201-20660.00万元，后续每五年增长2023.8.15-2038.8.141835.00%725.831050.00324.17

号10.00万元德州市德城区三八中路432

21德州美年

号1、2、3、4年租金100.00万元2021.1.1-2025.6.30547.00%389.66400.0056.74层德州市德城区三八中路432

22德州美年4350年租金15.00万元2021.1.1-2025.6.30547.00%58.9960.008.51号层的半层平

德州市德城区三八中路432

23德州美年年租金100万元2025.7.1-2031.6.30724.36%534.33565.0065.67

号1-3层、4层

248折旧使用权资租赁负债-租租赁负债-未

序号承租方租赁标的合同租金条款测算期限折现率月数产原值赁付款额确认融资费用

连江县文笔东路2号连江县二层租金每平方45.00元/月，

24连江美年人民广场服务配套工程的三层租金每平方40.00元/月，2021.1.1-2024.10.30464.53%697.26761.3064.04

二、三层及阳台公摊租金每平方65.00元/月连江县文笔东路2号连江县16.55/2024.11.1-2030.10.30（提25连江美年人民广场服务配套工程的租金万元月724.53%1009.331155.60146.27前终止）

二、三层及阳台

2025.3.1-2028.2.28，租金

连江县文笔东路2号连江县15.05万元/月，

26连江美年人民广场服务配套工程的2028.3.1-2030.10.302025.3.1-2030.10.30684.36%939.151071.40125.31，租金

二、三层及阳台16.55万元/月

2018.6.1-2020.11.30，租金共

54.02万元，

2020.12.1-2022.11.30，租金为

沂水县东一环与健康路交汇54.02万元/年，

27沂水美年处海润尚东国际项目商场第2022.12.1-2025.11.302021.1.1-2028.11.30954.60%341.72428.3871.81，租金为

三层及一楼门厅59.42万元/年，

2025.12.1-2028.11.30，租金为

65.36万元/年

历城区闵子骞路20号主楼28山东奥亚及院内所有建筑、附属设施年租金329.502021.1.1-2025.10.15（提万元584.10%1443.601482.75132.56前终止）（自用办公区除外）

29山东奥亚历城区闵子骞路20号主楼年租金为1939148.64元2025.8.16-2030.8.31603.78%897.21978.6181.39

249折旧使用权资租赁负债-租租赁负债-未

序号承租方租赁标的合同租金条款测算期限折现率月数产原值赁付款额确认融资费用

一层295平方米：第一年租

金单价56.5元/平方米/月，每年递增4%；

4300平方米：第1、2年租金

郑州市二七区黄岗寺嵩山路

30郑州美健1单价35元/平方米/月，每两2021.1.1-2027.12.31844.55%1382.381657.21249.43社区号楼

年递增7%；

33平方米：第1、2年租金单

价35元/平方米/月，每两年递增7%；

一层：第1、2年租金单价为

128元/平方米/月，每两年增郑州市高新区玉兰街16号加5%；2021.1.1-2028.11.14（提

31郑州美健944.55%1640.472002.01327.72的一层、三层三层：第1、2年租金为60前终止）

元/平方米/月，每两年增加

5%

2024.5.15-2028.11.14，年租金

16190.00万元；郑州市高新区玉兰街号

32郑州美健前期约定的分别于2024年112024.6.30-2028.11.14534.55%616.14665.0070.91

的一层、三层月15日和2026年11月15日的两次的递增不再递增广州市花都区迎宾大道179第一年租金单价77.00元/平2021.1.1-2028.4.18（提前

33花都美年103/5%884.55%1038.781290.87206.95号之二京仕广场商铺方米月，每年递增终止）

自2024年4月19日起，第广州市花都区迎宾大道17934花都美年一年租金单价90.002024.5.1-2028.4.18（提前元/平方484.23%478.91647.0753.31号之二京仕广场103商铺/终止）米月，每年递增3%

250折旧使用权资租赁负债-租租赁负债-未

序号承租方租赁标的合同租金条款测算期限折现率月数产原值赁付款额确认融资费用

自2025年7月1日起，广州市花都区迎宾大道1792025.7.1-2026.4.18租金单

35花都美年2025.7.1-2028.4.18343.68%253.32332.5618.41

号之二京仕广场103商铺价92.7元/平方米/月，每年增加3%广州市花都区迎宾大道179第一年租金单价47.00元/平2021.1.1-2028.4.18（提前

36花都美年23203884.55%723.211056.44169.51号京仕广场、栋商铺方米/月，每年递增5%终止）

自2024年4月19日起，第广州市花都区迎宾大道179

37花都美年23203一年租金单价55.00元/平方2024.5.1-2028.4.18484.23%320.75529.1544.73号京仕广场、栋商铺米/月，每年递增3%广州市花都区迎宾大道179

38花都美年月租金7870.80元（含税）2025.5.1-2028.5.15363.68%26.8128.331.52

号京仕广场2栋406房自2023年5月21日起至

2023年11月20日，甲方同

意乙方支付租金按人民币

安徽省合肥市包河区乌鲁木（小写）71.65元/平方米/月

39安徽美欣齐8882021.1.1-2027.11.20（提号广视花园商业1号（含税）为标准计算；以此834.55%2549.763358.31465.64

1-3前终止）楼层标准为递增起算金额，自

2023年11月21日起递增

5%，以后租金每两年环比递

增5%自2023年5月21日起至

2023年11月20日，甲方同

意乙方支付租金按人民币安徽省合肥市包河区乌鲁木

8881（小写）71.65元/平方米/月2023.5.21-2027.11.20（提40安徽美欣齐号广视花园商业号1265.00%3416.054902.051088.39

2-3（含税）为标准计算；以此前终止）楼层

标准为递增起算金额自2023年11月21日起递增5%，以后租金每两年环比递增5%

251折旧使用权资租赁负债-租租赁负债-未

序号承租方租赁标的合同租金条款测算期限折现率月数产原值赁付款额确认融资费用安徽省合肥市包河区乌鲁木

41安徽美欣齐888号广视花园商业1号租金条款不变2024.11.21-2033.11.201084.53%2332.623257.85574.74

楼1层-2层

2022年1月1日至2022年

淄博市高新区金品大道26712月31日年租赁费19.36万

42淄博美年号颐和大厦1号楼1406、元，2023年1月1日至20272023.8.1-2027.12.31534.75%92.4885.968.67

1407、1408、1409室年12月31日年租赁费21.49

万元

前五年(即2018年1月1号至

2022年12月31号止）按照

267税前租金0.9元/㎡/天计算，淄博市高新区金品大道

1102税率17.65%，每年租金含税号颐和大厦号楼室、

43淄博美年103104105201价12120232021.1.1-2027.12.31（提万元。后五年（即844.55%798.741040.25147.66室、室、室、

14061407年1月1号至202712前终止）年月室、室、室31号止）按照税前租金1.1

元/㎡/天计算，税率17.65%，每年租金含税价148万元。

淄博市高新区金品大道2672022年租金111.94万元，号颐和大厦1号楼102室、

44淄博美年1031041052012023-2027年租金为136.812023.8.1-2027.12.31534.75%585.51622.7055.48室、室、室、万元。

室淄博市高新区金品大道267

45淄博美年11405年租金10.77万元2023.8.1-2027.8.31494.45%49.8745.763.97号颐和大厦号楼室

1492020.11.1-2021.10.31，年租金吉林市昌邑区解放大路

吉林昌邑31-3486-9955.6061万元；46号鑫港商业街、、

美年101-1052021.11.1-2024.10.31

2023.2.1-2024.10.31214.45%93.23189.396.87，年租金号门市房

66.8908万元

252折旧使用权资租赁负债-租租赁负债-未

序号承租方租赁标的合同租金条款测算期限折现率月数产原值赁付款额确认融资费用吉林市昌邑区解放大路149吉林昌邑

47号鑫港商业街31-34、86-99、年租金602017.20元2024.11.1-2026.10.31244.23%115.69120.404.71

美年101-105号门市房

吉林市昌邑区解放北路交行2017.11.1-2023.10.31，前三年吉林昌邑

48 花园（二期）J号楼 1层 34 年租金为 3.00 万元，后三年 2021.1.1-2023.10.31 34 4.10% 8.60 6.60 0.33

美年

号网点年租金为3.30万元吉林市昌邑区解放北路交行吉林昌邑

49 花园（二期）J 2023.11.1-2025.10.31号楼 1层 34 年租金为 3.63万元 24 4.45% 7.13 7.26 0.13美年（提前终止）号网点吉林市昌邑区解放北路交吉林昌邑

50 行花园（二期）J 号楼 1 层 年租金为 3.50 万元 2025.7.1-2028.6.30 36 3.68% 11.00 10.50 0.39

美年

34号网点

2020.11.1-2021.10.31，年租金

吉林市昌邑区解放北路1493.5万元；

吉林昌邑 J 100 2021.11.1-2024.10.31，年租金51 号交行花园 号楼 号网 4.095 2023.2.1-2027.11.1 57 4.75% 28.22 30.18 3.25美年 万 元 ；

点2024.11.1-2027.10.31，年租金

5.0368万元

253综上所述，标的公司自2021年1月1日执行新租赁准则，使用权资产和租

赁负债的确认和计量符合企业会计准则的规定。

五、结合烟台美年联营企业的业务发展情况、经营业绩等，说明投资背景、发生减值损失的原因以及减值损失计提的充分性

烟台美年联营企业莱州美年位于山东省烟台市莱州市，主营业务为健康体检业务，业务范围主要辐射莱州地区。2018年11月，烟台美年实际控制人周涛之女周然与泰安美年大健康体检管理有限公司（上市公司子公司，以下简称“泰安美年”）、许浩共同出资设立莱州美年，其中周然持股49%，泰安美年持股35%，因此莱州美年属于上市公司参股体检分院。

莱州美年自设立以来，受到外部因素影响，体检分院培育周期拉长，市场开拓不及预期，2023年、2024年，莱州美年的经营业绩情况如下：

单位：万元项目2024年2023年营业收入446.87586.59

净利润-189.94-387.55

注：以上财务数据未经审计。

莱州美年因连续亏损，导致经营性现金流紧张，为支持其日常经营，报告期内，烟台美年陆续向莱州美年提供了借款，烟台美年对提供的借款按照账龄组合计提了坏账准备，具体如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款-莱州美年借款1052.83484.44916.83182.47

莱州美年作为莱州市唯一的体检分院，有较大市场发展潜力，但基于目前的经营情况，短期内难以偿还烟台美年上述借款，为降低莱州美年负债，支持其经营发展，烟台美年和莱州美年的其他股东协商一致，将烟台美年对莱州美年的借款本金1000.00万元以投后估值2600.00万价格转换为对莱州美年的股权出资，同时，为降低烟台美年对莱州美年投资成本，与莱州美年的其他主要股东共担投资风险，烟台美年又将部分股权以相同估值转让给莱州美年原股东周然之父周涛，收回投资成本332.96万元，上述一揽子交易于2025年2月完成，最终烟台美年

254以667.04万元成本确认对莱州美年的长期股权投资，持股比例为41.69%。

本次交易中，以2025年3月31日为评估基准日，评估机构在对烟台美年的长期股权投资评估时，同样采用收益法对莱州美年股东权益进行了评估，评估机构结合莱州美年所处行业的发展趋势、市场空间、市场竞争情况以及历史期间的

业绩情况，对莱州美年营业收入、毛利率、期间费用、折现率等主要参数进行了预测，预测及评估结果如下：

单位：万元

2025年2031年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月及以后

一、营业收入476.76680.12823.11997.481143.661213.301213.30

减：营业成本472.65632.13677.69731.89778.74805.21805.21

税金及附加0.000.000.000.000.000.000.00

销售费用89.82110.99115.09119.58123.91127.64127.64

管理费用11.4915.5216.7818.2619.5632.8532.85

研发费用0.000.000.000.000.000.000.00

财务费用0.000.000.000.000.000.000.00

二、营业利润-97.22-78.5213.55127.75221.45247.60247.60

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00

三、利润总额-97.21-78.5213.55127.75221.45247.60247.60

减：所得税费用0.000.000.000.000.0012.4312.43

四、净利润-97.21-78.5213.55127.75221.45235.17235.17

加：税后付息债务利息0.000.000.000.000.000.000.00

加：折旧和摊销129.63172.86172.86172.86172.86172.86172.86

减：资本性支出129.63172.86172.86172.86172.86172.86172.86

减：营运资本增加127.6621.2029.7336.5130.3615.850.00

五、企业自由现金流-224.87-99.72-16.1891.24191.09219.32235.17

折现率13.8%13.8%13.8%13.8%13.8%13.8%13.8%

折现期（月）4.515.027.039.051.063.0-

折现系数0.95270.85080.74760.65690.57720.50723.6754

六、现金流量现值-214.23-84.84-12.1059.94110.30111.24864.34

七、经营性资产价值839.65------

加：非经营性资产、负

-115.18------债评估净值

2552025年2031年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

4-12月及以后

溢余资产评估值0.00------

八、企业整体价值724.47------

减：付息债务0.00------

减：少数股东权益价值-------

九、股东全部权益价值720.00------经评估，莱州美年股东全部权益价值为720.00万元，以莱州美年的评估结果进行测算，烟台美年对莱州美年的长期股权投资出现减值，减值损失计提情况如下：

单位：万元项目持股比例账面余额减值准备账面价值

长期股权投资-莱州美年41.69%658.25358.08300.17

注：账面余额与投资成本差异为长期股权投资入账日至评估基准日莱州美年经营损益所致。

综上所述，烟台美年对联营企业莱州美年长期股权投资减值的主要是因莱州美年经营业绩欠佳，经评估机构以收益法对莱州美年股东权益进行评估测算，烟台美年对莱州美年长期股权投资账面余额低于评估值，账面余额与评估值的差额确认为减值准备，在计提减值过程中依据的评估方法恰当，各项参数的预测合理，因此减值准备计提充分。

六、结合相关标的资产的货币资金、经营现金流量、资金需求、融资能力等，说明相关标的资产是否存在较大的偿债压力和流动性风险

报告期内，标的公司主营业务均为提供健康体检服务，其日常运营的资金需求主要源于支付体检门店的付现成本。从成本结构来看，标的公司营业成本中人工、房租及折旧摊销等固定成本的占比较高，其中，人工与房租等作为主要付现成本，通常需按月结算；而试剂耗材、外送成本等可变成本则随业务发生实时产生，周转速度较快，无需维持大量库存。从负债情况上看，标的公司在报告期内未产生任何贷款类负债，不存在短期偿债压力，同时，标的公司信用情况良好，若因特殊情况出现资金紧张的情况，可通过申请银行贷款或股东借款等渠道及时补充流动性。综上，标的公司的货币资金需求以覆盖按月支付的固定付现成本为主，预留1个月的付现成本所需资金作为最低货币资金保有量具有合理性。

256（一）衡阳美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，衡阳美年货币资金情况如下：

单位：万元项目金额

货币资金282.45

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金0.58

可自由支配资金余额281.87

截至2025年9月30日，衡阳美年可自由支配资金余额为281.87万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，衡阳美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金1339.552465.862358.63

收到的税费返还-0.31-

收到的其他与经营活动有关的现金14.428.7512.60

经营活动现金流入小计1353.972474.922371.24

购买商品、接受劳务支付的现金154.53490.66419.06

支付给职工以及为职工支付的现金755.181173.701177.91

支付的各项税费140.8184.2587.21

支付的其他与经营活动有关的现金201.54199.91226.46

经营活动现金流出小计1252.061948.521910.65

经营活动产生的现金流量净额101.91526.40460.59

2023年、2024年，衡阳美年经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力；2025年1-9月，衡阳美年经营活动产生的现金流量净额较低，主要系衡阳美年应收账款多集中在年底收回，同时，人工费用、房租物业等固定成本支出造成现金流出，随着第四季度业务旺季的到来，营业收入逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

3、资金需求

衡阳美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营

257运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随

业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 1135.61

期间费用 B 964.79

支付的税金 C 0.01

完全成本 D=A+B+C 2100.41

非付现成本 E 258.30

付现成本 F=D-E 1842.11

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 153.51

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，衡阳美年测算的每月最低现金保有量为153.51万元，截至2025年9月30日，衡阳美年期末可自由支配资金余额为281.87万元，可满足体检中心日常生产经营最低现金保有量，流动性风险低。

4、融资能力

截至2025年9月30日，衡阳美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。鉴于衡阳美年以及主要客户资信情况良好，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过申请银行授信、加大催回应收账款力度的形式进行资金周转。

综上，衡阳美年货币资金情况良好，可通过可自由支配资金、经营活动产生的现金等满足日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

258（二）宁德美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，宁德美年货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金355.09

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额355.09

截至2025年9月30日，宁德美年可自由支配资金余额为355.09万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，宁德美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金1365.602695.823299.69

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金23.0017.1026.24

经营活动现金流入小计1388.602712.913325.93

购买商品、接受劳务支付的现金357.09530.83920.61

支付给职工以及为职工支付的现金1029.951392.921535.23

支付的各项税费2.613.132.61

支付的其他与经营活动有关的现金113.89127.8096.99

经营活动现金流出小计1503.532054.682555.44

经营活动产生的现金流量净额-114.93658.23770.49

2023年、2024年，宁德美年经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力；2025年1-9月，宁德美年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系宁德美年应收账款多集中在年底收回，同时，人工费用、房租物业等固定成本支出造成现金流出，随着第四季度业务旺季的到来，营业收入逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

3、资金需求

宁德美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营

259运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随

业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 1615.35

期间费用 B 890.66

支付的税金 C 3.16

完全成本 D=A+B+C 2509.17

非付现成本 E 370.09

付现成本 F=D-E 2139.08

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 178.26

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，宁德美年测算的每月最低现金保有量为178.26万元，截至2025年9月30日，宁德美年期末可自由支配资金余额为355.09万元，资金充裕，可满足体检中心日常生产经营最低现金保有量，流动性风险低。

4、融资能力

截至2025年9月30日，宁德美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。鉴于宁德美年以及主要客户资信情况良好，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过申请银行授信、加大催回应收账款力度的形式进行资金周转。

综上，宁德美年货币资金情况良好，可通过可自由支配资金、经营活动产生的现金等满足日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

260（三）烟台美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，烟台美年货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金1192.46

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金509.20

可自由支配资金余额683.26

注：2025年9月末，烟台美年的受限货币资金主要系子公司烟台美年福田为股东周涛个人向银行借款提供定期存单质押，截至本回复出具日，上述担保已完成注销登记，同时，与上述担保关联的定期存单质押也相应解除。

截至2025年9月30日，烟台美年可自由支配资金余额为683.26万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，烟台美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金2265.353861.214540.92

收到的税费返还--0.32

收到的其他与经营活动有关的现金1031.81119.72245.97

经营活动现金流入小计3297.163980.944787.22

购买商品、接受劳务支付的现金780.521602.591616.17

支付给职工以及为职工支付的现金1363.041721.082144.02

支付的各项税费18.101.261.15

支付的其他与经营活动有关的现金589.96274.07930.28

经营活动现金流出小计2751.633598.994691.62

经营活动产生的现金流量净额545.53381.9495.60

报告期各期，烟台美年经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力。

3、资金需求

烟台美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随

261业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要

为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 2305.23

期间费用 B 1152.40

支付的税金 C 0.29

完全成本 D=A+B+C 3457.92

非付现成本 E 443.79

付现成本 F=D-E 3014.13

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 251.18

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，烟台美年测算的每月最低现金保有量为251.18万元，截至2025年9月30日，烟台美年期末可自由支配资金余额为683.26万元，资金充裕，可满足体检中心日常生产经营最低现金保有量，流动性风险低。

4、融资能力

截至2025年9月30日，烟台美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。鉴于烟台美年以及主要客户资信情况良好，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过申请银行授信、加大催回应收账款力度的形式进行资金周转。

综上，烟台美年货币资金情况良好，可通过可自由支配资金、经营活动产生的现金等满足日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

（四）烟台美年福田

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，烟台美年福田货币资金情况如下：

262单位：万元

项目金额（万元）

货币资金469.99

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金430.00

可自由支配资金余额39.99

注：2025年9月末，烟台美年福田的受限货币资金系上述为股东周涛个人向银行借款提供的定期存单质押金430万元，截至本回复出具日，上述担保已完成注销登记，同时，与上述担保关联的定期存单质押也相应解除。

截至2025年9月30日，烟台美年福田可自由支配资金余额为39.99万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，烟台美年福田经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金1435.841424.591546.43

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金4.048.1722.73

经营活动现金流入小计1439.891432.761569.17

购买商品、接受劳务支付的现金290.91436.31403.30

支付给职工以及为职工支付的现金660.10850.86995.17

支付的各项税费17.70--

支付的其他与经营活动有关的现金451.0241.1627.49

经营活动现金流出小计1419.731328.331425.95

经营活动产生的现金流量净额20.16104.43143.22

2023年、2024年，烟台美年福田经营活动产生的现金流量净额均为正且呈

上升趋势，体现了较强的经营能力；2025年1-9月，烟台美年福田经营活动产生的现金流量净额较低，主要系烟台美年福田应收账款多集中在年底收回，同时，人工费用、房租物业等固定成本支出造成现金流出，随着第四季度业务旺季的到来，营业收入逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

3、资金需求

烟台美年福田主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本

263主要为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的最

低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 1149.95

期间费用 B 541.55

支付的税金 C 0

完全成本 D=A+B+C 1691.50

非付现成本 E 216.06

付现成本 F=D-E 1475.44

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 122.95

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，烟台美年福田测算的每月最低现金保有量为122.95万元，截至

2025年9月30日，烟台美年福田期末可自由支配资金余额为39.99万元，低于

每月最低现金保有量，存在较小缺口，主要系烟台美年福田存在受限货币资金的情况，系为股东周涛个人向银行借款提供的定期存单质押金430万元，截至本回复出具日，上述担保已完成注销登记，同时，与上述担保关联的定期存单质押也相应解除。2023年末、2024年末，烟台美年福田期末货币资金余额分别为

214.60万元、157.10万元，较2025年三季度末货币资金余额高，且能够覆盖每

月维持体检门店日常营运所需付现成本。报告期内，烟台美年福田经营情况正常，

2025年末，未经审计的货币资金余额为678.46万元，不存在流动性紧张的情况。

4、融资能力

截至2025年9月30日，烟台美年福田尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。烟台美年福田作为烟台美年合并报表范围内的子公司，可通过母子公司之间的资金周转满足日常经营所需资金，流动性风险整体可控。

综上，烟台美年福田可通过积极催回应收账款、向母公司进行借款等形式满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

264（五）武汉奥亚

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，武汉奥亚货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金333.52

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额333.52

截至2025年9月30日，武汉奥亚可自由支配资金余额为333.52万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，武汉奥亚经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金2709.846041.895487.77

收到的税费返还-0.951.26

收到的其他与经营活动有关的现金244.1438.9416.74

经营活动现金流入小计2953.986081.785505.77

购买商品、接受劳务支付的现金1028.492395.792153.45

支付给职工以及为职工支付的现金1616.672489.372471.68

支付的各项税费10.160.920.71

支付的其他与经营活动有关的现金119.91491.93305.14

经营活动现金流出小计2775.235378.004930.99

经营活动产生的现金流量净额178.76703.78574.78

2023年、2024年，武汉奥亚经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力；2025年1-9月，武汉奥亚经营活动产生的现金流量净额较低，主要系武汉奥亚应收账款多集中在年底收回，同时，人工费用、房租物业等固定成本支出造成现金流出，随着第四季度业务旺季的到来，营业收入逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

3、资金需求

武汉奥亚主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营

265运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随

业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 4215.91

期间费用 B 1551.15

支付的税金 C 0.92

完全成本 D=A+B+C 5767.98

非付现成本 E 1051.55

付现成本 F=D-E 4716.43

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 393.04

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，武汉奥亚测算的每月最低现金保有量为393.04万元，截至2025年9月30日，武汉奥亚期末可自由支配资金余额为333.52万元，低于每月最低现金保有量，存在较小缺口，主要系客户应收账款多集中在年底收回，且固定成本支出较为稳定，导致三季度货币资金期末余额较低。2023年末、2024年末，武汉奥亚期末货币资金余额分别为573.83万元、438.81万元，较2025年三季度末货币资金余额高，且能够覆盖每月维持体检门店日常营运所需付现成本。武汉奥亚整体规模较大、运营成熟，报告期内整体营收水平保持稳定，成本控制能力较好，不存在较大的流动性风险。2025年，武汉奥亚应收账款在第四季度陆续回款报告期内，经营情况正常，2025年末，未经审计的货币资金余额为426.69万元，不存在流动性紧张的情况。

4、融资能力

截至2025年9月30日，武汉奥亚尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。鉴于武汉奥亚以及主要客户资信情况良好，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过申请银行授信、加大催回应收账款力度的形式进行资

266金周转。

综上，武汉奥亚整体规模较大、运营成熟，三季度末经营性现金流净额较低主要系应收账款多集中在年底收回，可通过积极催回应收账款、申请银行授信等形式满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

（六）三明美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，三明美年货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金651.24

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额651.24

截至2025年9月30日，三明美年可自由支配资金余额为651.24万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，三明美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金908.112307.632364.77

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金32.1468.2630.84

经营活动现金流入小计940.252375.902395.61

购买商品、接受劳务支付的现金216.90489.33529.94

支付给职工以及为职工支付的现金775.78956.411020.33

支付的各项税费1.971.872.12

支付的其他与经营活动有关的现金106.83112.30132.18

经营活动现金流出小计1101.481559.911684.58

经营活动产生的现金流量净额-161.24815.99711.03

2023年、2024年，三明美年经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力；2025年1-9月，三明美年经营活动产生的现金流

267量净额为负，主要系三明美年应收账款多集中在年底收回，同时，人工费用、房

租物业等固定成本支出造成现金流出，随着第四季度业务旺季的到来，营业收入逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

3、资金需求

三明美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 1261.82

期间费用 B 529.11

支付的税金 C 1.94

完全成本 D=A+B+C 1792.87

非付现成本 E 222.61

付现成本 F=D-E 1570.26

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 130.85

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，三明美年测算的每月最低现金保有量为130.85万元，截至2025年9月30日，三明美年期末可自由支配资金余额为651.24万元，可满足体检中心日常生产经营最低现金保有量，流动性风险低。

4、融资能力

截至2025年9月30日，三明美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。三明美年及主要客户资信情况良好，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过申请银行授信、加大催回应收账款力度的形式进行资金周转。

综上，三明美年资金情况良好，可通过可自由支配资金、经营活动产生的现

268金等满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在

贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

（七）肥城美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，肥城美年货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金461.92

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额461.92

截至2025年9月30日，肥城美年可自由支配资金余额为461.92万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，肥城美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金627.281485.371356.10

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金32.005.1711.37

经营活动现金流入小计659.271490.541367.46

购买商品、接受劳务支付的现金306.77338.11400.79

支付给职工以及为职工支付的现金501.10727.05629.58

支付的各项税费7.932.470.04

支付的其他与经营活动有关的现金86.2348.4332.44

经营活动现金流出小计902.041116.071062.85

经营活动产生的现金流量净额-242.76374.47304.61

2023年、2024年，肥城美年经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力；2025年1-9月，肥城美年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系肥城美年应收账款多集中在年底收回，同时，人工费用、房租物业等固定成本支出造成现金流出，随着第四季度业务旺季的到来，营业收入逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

2693、资金需求

肥城美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 982.19

期间费用 B 403.90

支付的税金 C 0.6

完全成本 D=A+B+C 1386.69

非付现成本 E 150.03

付现成本 F=D-E 1236.66

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 103.06

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，肥城美年测算的每月最低现金保有量为103.06万元，截至2025年9月30日，肥城美年期末可自由支配资金余额为461.92万元，可满足体检中心日常生产经营最低现金保有量，流动性风险低。

4、融资能力

报告期内，肥城美年不存在资金缺口，截至2025年9月30日，肥城美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。肥城美年及主要客户资信情况良好，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过申请银行授信、加大催回应收账款力度的形式进行资金周转。

综上，肥城美年资金情况良好，可通过可自由支配资金、经营活动产生的现金等满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

270（八）德州美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，德州美年货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金240.49

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额240.49

截至2025年9月30日，德州美年可自由支配资金余额为240.49万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，德州美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金1237.881933.692123.36

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金177.9312.11177.34

经营活动现金流入小计1415.821945.802300.70

购买商品、接受劳务支付的现金128.51441.39394.70

支付给职工以及为职工支付的现金702.73962.41821.25

支付的各项税费16.4947.0513.90

支付的其他与经营活动有关的现金235.32168.45157.31

经营活动现金流出小计1083.051619.301387.15

经营活动产生的现金流量净额332.77326.50913.56

2023年、2024年，德州美年经营活动产生的现金流量净额均为正，2024年度，德州美年经营活动产生的现金流量净额有所减少，主要系受宏观经济环境影响部分团检客户回款较慢。

3、资金需求

德州美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要

271为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最

低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 1180.28

期间费用 B 883.82

支付的税金 C 0.59

完全成本 D=A+B+C 2064.69

非付现成本 E 228.26

付现成本 F=D-E 1836.43

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 153.04

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，德州美年测算的每月最低现金保有量为153.04万元，截至2025年9月30日，德州美年期末可自由支配资金余额为240.49万元，可满足体检中心日常生产经营最低现金保有量，流动性风险低。

4、融资能力

报告期内，德州美年不存在资金缺口，截至2025年9月30日，德州美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。德州美年及主要客户资信情况良好，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过申请银行授信、加大催回应收账款力度的形式进行资金周转。

综上，德州美年资金情况良好，可通过可自由支配资金、经营活动产生的现金等满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

（九）连江美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，连江美年货币资金情况如下：

272单位：万元

项目金额（万元）

货币资金41.60

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额41.60

截至2025年9月30日，连江美年可自由支配资金余额为41.60万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，连江美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金570.391141.931178.86

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金0.495.211.70

经营活动现金流入小计570.881147.141180.56

购买商品、接受劳务支付的现金145.34201.76264.52

支付给职工以及为职工支付的现金448.75656.98651.28

支付的各项税费2.957.531.06

支付的其他与经营活动有关的现金21.3636.79102.28

经营活动现金流出小计618.39903.051019.14

经营活动产生的现金流量净额-47.51244.09161.42

2023年、2024年，连江美年经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力；2025年9月30日，连江美年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系连江美年应收账款多集中在年底收回，同时，人工费用、房租物业等固定成本支出造成现金流出，随着第四季度业务旺季的到来，营业收入逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

3、资金需求

连江美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

273单位：万元

项目计算公式计算结果

营业成本 A 798.69

期间费用 B 351.74

支付的税金 C 1.17

完全成本 D=A+B+C 1151.60

非付现成本 E 212.10

付现成本 F=D-E 939.49

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 78.29

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，连江美年测算的每月最低现金保有量为78.29万元，截至2025年9月30日，连江美年期末可自由支配资金余额为41.60万元，低于每月最低现金保有量，存在较小缺口，主要系客户应收账款多集中在年底收回，且固定成本支出较为稳定，导致三季度货币资金期末余额较低。2023年末、2024年末，连江美年期末货币资金余额分别为101.26万元、152.57万元，较2025年三季度末货币资金余额高，且能够覆盖每月维持体检门店日常运营所需付现成本。

2025年，连江美年应收账款在第四季度陆续回款，报告期内，经营情况正常，

2025年末，未经审计的货币资金余额为140.48万元，不存在流动性紧张的情况。

4、融资能力

报告期内，连江美年不存在资金缺口，截至2025年9月30日，连江美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。连江美年及主要客户资信情况良好，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过申请银行授信、加大催回应收账款力度的形式进行资金周转。

综上，连江美年可通过积极催回应收账款、申请银行授信等形式满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

274（十）沂水美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，沂水美年货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金11.59

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额11.59

截至2025年9月30日，沂水美年可自由支配资金余额为11.59万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，沂水美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金491.15886.361144.57

收到的税费返还0.03--

收到的其他与经营活动有关的现金6.8815.994.66

经营活动现金流入小计498.06902.361149.23

购买商品、接受劳务支付的现金107.87225.09217.90

支付给职工以及为职工支付的现金399.04643.45707.69

支付的各项税费---

支付的其他与经营活动有关的现金44.0541.6582.63

经营活动现金流出小计550.96910.201008.21

经营活动产生的现金流量净额-52.90-7.84141.02

2023年度，沂水美年经营活动产生的现金流量净额为正，2024年度，沂水

美年经营活动产生的现金流量净额有所减少，主要系受宏观经济环境影响部分团检客户回款较慢。2025年1-9月，沂水美年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系沂水美年应收账款多集中在年底收回，同时，人工费用、房租物业等固定成本支出造成现金流出，随着第四季度业务旺季的到来，营业收入逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

2753、资金需求

沂水美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 677.33

期间费用 B 365.06

支付的税金 C -

完全成本 D=A+B+C 1042.39

非付现成本 E 166.96

付现成本 F=D-E 875.44

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 72.95

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，沂水美年测算的每月最低现金保有量为72.95万元，截至2025年9月30日，沂水美年期末可自由支配资金余额为11.59万元，低于每月最低现金保有量，存在较小缺口，主要系客户应收账款多集中在年底收回，且固定成本支出较为稳定，导致三季度货币资金期末余额较低。2023年末、2024年末，沂水美年期末货币资金余额分别为255.17万元、115.57万元，较三季度货币资金余额高，且能够覆盖每月维持体检门店日常营运所需付现成本。2025年，沂水美年应收账款在第四季度陆续回款，报告期内，经营情况正常，2025年末，未经审计的货币资金余额为123.76万元，不存在流动性紧张的情况。

4、融资能力

截至2025年9月30日，沂水美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。沂水美年及主要客户资信情况良好，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过申请银行贷款、加大催回应收账款力度的形式进行资金周转。

276综上，沂水美年可通过积极催回应收账款、申请银行授信等形式满足体检中

心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

（十一）山东奥亚

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，山东奥亚货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金89.66

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额89.66

截至2025年9月30日，山东奥亚可自由支配资金余额为89.66万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，山东奥亚经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金1650.591898.732359.28

收到的税费返还0.48-0.99

收到的其他与经营活动有关的现金49.60198.1829.71

经营活动现金流入小计1700.682096.912389.97

购买商品、接受劳务支付的现金747.31751.221269.97

支付给职工以及为职工支付的现金646.96920.29838.41

支付的各项税费0.420.650.99

支付的其他与经营活动有关的现金71.3898.1352.41

经营活动现金流出小计1466.061770.292161.79

经营活动产生的现金流量净额234.62326.62228.18

2023年、2024年，山东奥亚经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力；2025年1-9月，山东奥亚经营活动产生的现金流量净额较低，主要系山东奥亚应收账款多集中在年底收回，同时，人工费用、房租物业等固定成本支出造成现金流出，随着第四季度业务旺季的到来，营业收入

277逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

3、资金需求

山东奥亚主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 2035.65

期间费用 B 537.82

支付的税金 C 0.33

完全成本 D=A+B+C 2573.80

非付现成本 E 522.45

付现成本 F=D-E 2051.34

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 170.95

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，山东奥亚测算的每月最低现金保有量为170.95万元，截至2025年9月30日，山东奥亚期末可自由支配资金余额为89.66万元，低于每月最低现金保有量，存在较小缺口，主要系客户应收款多集中在年底收回，且固定成本支出较为稳定，导致三季度货币资金期末余额较低。2023年末、2024年末，山东奥亚期末货币资金余额分别为157.05万元、103.01万元，较2025年三季度末货币资金余额高，且能够覆盖每月维持体检门店日常营运所需付现成本。2025年，山东奥亚应收账款在第四季度陆续回款，报告期内，经营情况正常，2025年末，未经审计的货币资金余额为242.19万元，不存在流动性紧张的情况。

4、融资能力

截至2025年9月30日，山东奥亚尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融

278资。山东奥亚及主要客户资信情况良好，在未来的经营过程中若出现经营性资金

短缺的情况，可通过股东借款、加大催回应收账款力度的形式进行资金周转。

综上，山东奥亚可通过积极催回应收账款、申请银行授信等形式满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

（十二）郑州美健

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，郑州美健货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金525.71

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额525.71

截至2025年9月30日，郑州美健可自由支配资金余额为525.71万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，郑州美健经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金3891.566036.855669.71

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金688.82276.911930.62

经营活动现金流入小计4580.386313.767600.33

购买商品、接受劳务支付的现金1271.461750.131223.97

支付给职工以及为职工支付的现金2606.283377.352845.46

支付的各项税费47.864.403.92

支付的其他与经营活动有关的现金734.75451.602370.76

经营活动现金流出小计4660.345583.486444.11

经营活动产生的现金流量净额-79.97730.281156.23

2023年、2024年，郑州美健经营活动产生的现金流量净额均为正；2025年

1-9月，郑州美健经营活动产生的现金流量净额为负，主要系郑州美健应收账款

279多集中在年底收回，同时，人工费用、房租物业等固定成本支出造成现金流出，

随着第四季度业务旺季的到来，营业收入逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

3、资金需求

郑州美健主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 4250.56

期间费用 B 2166.70

支付的税金 C 0.57

完全成本 D=A+B+C 6417.83

非付现成本 E 771.04

付现成本 F=D-E 5646.79

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 470.57

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，郑州美健测算的每月最低现金保有量为470.57万元，截至2025年9月30日，郑州美健期末可自由支配资金余额为525.71万元，可满足体检中心日常生产经营最低现金保有量，流动性风险低。

4、融资能力

截至2025年9月30日，郑州美健尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。郑州美健系上市公司控股子公司，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过集团内资金拆借的方式进行资金周转。

综上，郑州美健整体规模较大、运营成熟，三季度末经营性现金流净额较低

280主要系应收账款多集中在年底收回，可通过积极催回应收账款、集团内资金拆借

等形式满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

（十三）花都美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，花都美年货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金2175.98

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额2175.98

截至2025年9月30日，花都美年可自由支配资金余额为2175.98万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，花都美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金2346.792985.352977.31

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金2001.21501.67156.03

经营活动现金流入小计4348.003487.023133.34

购买商品、接受劳务支付的现金956.04794.08514.44

支付给职工以及为职工支付的现金1024.321187.991430.91

支付的各项税费232.17116.070.91

支付的其他与经营活动有关的现金1004.78745.02987.42

经营活动现金流出小计3217.322843.152933.67

经营活动产生的现金流量净额1130.68643.87199.67

2023年、2024年，花都美年经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力；2025年1-9月，花都美年经营活动产生的现金流量净额较高，主要系当期收回应收账款。

2813、资金需求

花都美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 2374.11

期间费用 B 746.08

支付的税金 C 0.06

完全成本 D=A+B+C 3120.26

非付现成本 E 337.99

付现成本 F=D-E 2782.27

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 231.86

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，花都美年测算的每月最低现金保有量为231.86万元，截至2025年9月30日，花都美年期末可自由支配资金余额为2175.98万元，可满足体检中心日常生产经营最低现金保有量，流动性风险低。

4、融资能力

截至2025年9月30日，花都美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资，花都美年作为上市公司控股子公司，如存在资金需求，可通过集团内资金周转的方式满足。

综上，花都美年整体规模较大、运营成熟，其他应收款流动资产变现能力强，可满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

282（十四）安徽美欣

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，安徽美欣货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金81.91

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额81.91

截至2025年9月30日，安徽美欣可自由支配资金余额为81.91万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，安徽美欣经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金1431.453746.663567.20

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金401.8464.6811.35

经营活动现金流入小计1833.303811.333578.55

购买商品、接受劳务支付的现金494.531327.971688.02

支付给职工以及为职工支付的现金802.691180.601107.72

支付的各项税费124.70132.4221.40

支付的其他与经营活动有关的现金81.93243.06227.22

经营活动现金流出小计1503.852884.053044.36

经营活动产生的现金流量净额329.45927.28534.20

2023年、2024年，安徽美欣经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力；2025年1-9月，安徽美欣经营活动产生的现金流量净额较低，主要系安徽美欣应收账款多集中在年底收回，同时，人工费用、房租物业等固定成本支出造成现金流出，随着第四季度业务旺季的到来，营业收入逐渐增加及应收账款的陆续收回，经营性现金流情况将随之改善。

3、资金需求

安徽美欣主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营

283运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随

业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 2647.42

期间费用 B 348.35

支付的税金 C 2.09

完全成本 D=A+B+C 2997.85

非付现成本 E 507.94

付现成本 F=D-E 2489.91

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 207.49

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，安徽美欣测算的每月最低现金保有量为207.49万元，截至2025年9月30日，安徽美欣期末可自由支配资金余额为81.91万元，低于每月最低现金保有量，主要系客户应收款主要集中在年底收回，且固定成本支出较为稳定，导致三季度货币资金期末余额较低。2025年，安徽美欣应收账款在第四季度陆续回款，报告期内，经营情况正常，2025年末，未经审计的货币资金余额为67.00万元，不存在流动性紧张的情况。

4、融资能力

截至2025年9月30日，安徽美欣尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。安徽美欣作为上市公司控股子公司，可通过集团内资金周转的方式满足日常经营所需现金，不存在较大的流动性风险。

综上，安徽美欣作为上市公司控股子公司，可通过集团内资金周转的方式满足日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

284（十五）淄博美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，淄博美年货币资金情况如下：

单位：万元

项目金额（万元）

货币资金311.50

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额311.50

截至2025年9月30日，淄博美年可自由支配资金余额为311.50万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，淄博美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金1193.782252.421953.24

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金535.929.9951.09

经营活动现金流入小计1729.702262.412004.32

购买商品、接受劳务支付的现金356.77552.00595.34

支付给职工以及为职工支付的现金607.83741.37750.72

支付的各项税费87.24151.09140.79

支付的其他与经营活动有关的现金87.37272.16414.83

经营活动现金流出小计1139.201716.621901.68

经营活动产生的现金流量净额590.50545.79102.65

报告期各期，淄博美年经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力。

3、资金需求

淄博美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最

285低现金保有量情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

营业成本 A 2435.82

期间费用 B 597.09

支付的税金 C 0.58

完全成本 D=A+B+C 3033.49

非付现成本 E 303.16

付现成本 F=D-E 2730.33

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 227.53

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，淄博美年测算的每月最低现金保有量为227.53万元，截至2025年9月30日，淄博美年期末可自由支配资金余额为311.50万元，可满足体检中心日常生产经营所需最低现金保有量，流动性风险低。

4、融资能力

报告期内，淄博美年不存在资金缺口，截至2025年9月30日，淄博美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。淄博美年作为上市公司控股子公司，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过集团内资金周转的形式补充流动性。

综上，淄博美年资金情况良好，可通过可自由支配资金、经营活动产生的现金等满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

（十六）吉林昌邑美年

1、货币资金情况

截至2025年9月30日，吉林昌邑美年货币资金情况如下：

286单位：万元

项目金额（万元）

货币资金1321.58

其中：存在冻结、担保或其他使用限制的受限货币资金-

可自由支配资金余额1321.58

截至2025年9月30日，吉林昌邑美年可自由支配资金余额为1321.58万元。

2、经营现金流量情况

报告期各期，吉林昌邑美年经营性现金流情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金1414.472351.742532.62

收到的税费返还---

收到的其他与经营活动有关的现金1016.033.24246.48

经营活动现金流入小计2430.502354.982779.10

购买商品、接受劳务支付的现金353.27498.60928.23

支付给职工以及为职工支付的现金912.661102.001032.64

支付的各项税费87.3423.771.89

支付的其他与经营活动有关的现金98.45255.79523.88

经营活动现金流出小计1451.721880.172486.64

经营活动产生的现金流量净额978.78474.81292.46

报告期各期，吉林昌邑美年经营活动产生的现金流量净额均为正且呈上升趋势，体现了较强的经营能力。

3、资金需求

吉林昌邑美年主营业务为提供健康体检服务，其资金需求为维持体检门店日常营运所需付现成本，其中，试剂与耗材、外送检验费等体检服务发生的所需支出随业务量的增加而增加，且周转速度快，人工费用、房租物业及其他付现成本主要为按月支付，因此，为保障最低资金需求，以2024年度财务数据测算的每月最低现金保有量情况如下：

287单位：万元

项目计算公式计算结果

营业成本 A 1318.69

期间费用 B 668.64

支付的税金 C 1.79

完全成本 D=A+B+C 1989.12

非付现成本 E 178.01

付现成本 F=D-E 1811.11

对应月数 G 12

货币资金保有量安全月数 H 1

每月最低现金保有量 I=F/G*H 150.93

注：1、期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用；

2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

根据上表，吉林昌邑美年测算的每月最低现金保有量为150.93万元，截至2025年9月30日，吉林昌邑美年期末可自由支配资金余额为1321.58万元，

可满足体检中心日常生产经营所需最低现金保有量，流动性风险低。

4、融资能力

报告期内，吉林昌邑美年不存在资金缺口，截至2025年9月30日，吉林昌邑美年尚未申请使用银行授信额度，无贷款类融资。吉林昌邑美年作为上市公司控股子公司，在未来的经营过程中若出现经营性资金短缺的情况，可通过集团内资金周转的形式补充流动性。

综上，吉林昌邑美年资金情况良好，可通过可自由支配资金、经营活动产生的现金等满足体检中心日常经营所需资金，除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问、会计师履行了如下核查程序：

1、访谈标的公司管理层及财务负责人等，了解标的公司与客户的合作模式、结算方式，了解标的公司与主要客户的合作历史、合作内容、信用政策、回款情况等；了解标的公司主要客户应收账款仍未回款的原因与对应客户是否存在纠纷，

288客户经营情况、偿债能力是否存在异常等；

2、查阅应收账款账龄明细表及坏账准备计提表，复核公司坏账准备计提金

额计算过程；分析公司应收账款坏账计提政策的合理性，坏账准备计提金额是否充分；检查应收账款实际坏账情况；

3、检查并分析标的公司报告期内信用减值形成的情况及原因；对公司客户

信用政策、支付能力等情况进行了解；对标的公司应收账款按关联方进行分类，并列明其计提减值、期后回款的具体情况；

4、取得并复核标的公司报告期内前五大应收账款客户清单，查阅了主要销

售合同、银行流水和记账凭证等资料；

5、通过选取样本执行应收账款函证程序，并复核了会计师的回函信息；

6、取得并检查标的公司应收账款期后回款明细；取得报告期内标的公司银

行流水并核查；

7、通过公开网站，查询了标的公司前五大应收账款客户信息，了解上述客

户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息；

8、获取标的公司租赁协议，检查相关条款并结合准则进行分析判断标的公

司关于租赁相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

9、取得烟台美年对莱州美年的借款明细，检查烟台美年与周涛的股权转让协议；检查了报告期内烟台美年对莱州美年其他应收款坏账准备计提及转回情况；

审阅烟台美年的审计报告和评估报告，对其长期股权投资的减值情况进行了复核；

10、获取标的公司的已开立银行结算账户清单，将已开立银行结算账户清单

与账面记录进行核对并结合银行对账单记录的收付款情况核查了银行账户的完整性；对标的公司报告期内银行账户实施函证程序，并复核会计师回函信息，核查账户信息及报告期内各期末账户余额的真实性和准确性；

11、查阅标的公司审计报告，分析标的公司资产负债结构以及现金流情况，

了解公司可使用的货币资金情况；访谈并了解公司融资安排，结合标的公司资产负债情况分析是否存在流动性风险。

289（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期各期，各标的公司的主营业务收入均为体检服务收入，由于各标

的公司处于全国各不同区域，面临的市场环境、经济发展水平、客户消费习惯以及自身的资源禀赋各有不同，团检、个检业务占收入的比例存在不同；标的公司遵循上市公司制定的标准化业务流程开展业务，因此在与客户的结算模式上不存在较大差异；

2、医疗健康相关行业应收账款整体回款周期较长，系其业务模式、客户性

质、宏观经济环境等因素共同决定，标的公司应收账款回款情况符合医疗健康行业特性。报告期内，部分标的公司应收账款回款进度因受宏观经济、客户预算管理等因素的影响存在放缓的情况，随着宏观经济形势发展向好，标的公司应收账款回款进度预计也将有所改善；

3、报告期内，各标的公司应收账款期后回款情况整体正常，未发生实际坏

账损失的情况；主要欠款方为美年健康控股子公司、参股公司、政府机关单位、

事业单位，资信情况良好；除连江美年因迁徙率测算周期较短导致短账龄应收账款预期信用损失显著高于其他标的公司外，其他标的公司各年度根据迁徙率模型模拟测算的坏账准备金额均小于实际计提的坏账准备金额或差异较小，标的公司应收账款整体回款风险较小，对账龄组合应收账款坏账准备计提充分；

4、标的公司与关联方之间的应收款项主要系接发包业务产生的应收账款，

目前相关款项均正常结算、收回，无坏账记录；同时相关关联方均正常经营，其销售回款足以偿付相关应收款项，标的公司判断应收款项无回收风险，故未计提关联方应收款项坏账准备具有合理性；报告期内，标的公司关联方应收账款不存在实际发生坏账的情况；

5、标的公司自2021年1月1日执行新租赁准则，使用权资产和租赁负债的

确认和计量符合企业会计准则的规定；

6、烟台美年对联营企业莱州美年长期股权投资减值的主要是因莱州美年经

营业绩欠佳，导致长期股权投资账面余额低于评估值，账面余额与评估值的差额确认为减值准备，计提充分；

2907、标的公司货币资金情况良好，可通过可自由支配资金、经营活动产生的

现金等满足日常经营所需资金；除日常经营形成的应付款项之外，不存在贷款类负债，可通过申请银行授信、加大催回应收账款以及集团内资金周转等方式进行资金周转，不存在较大的偿债压力和流动性风险。

291问题七：关于关联交易

申请文件显示：（1）标的资产作为被许可方使用上市公司品牌从事健康体检

经营活动，主要依托于上市公司的采购体系完成采购设备、耗材采购，依托上市公司的销售体系和数字化管理工具以及自建销售团队完成业务拓展。（2）根据标的资产与上市公司签署的协议，标的资产按照营业收入的一定比例支付运营服务费及软件管理费，但存在少数标的资产历史年度无前述费用的情形。（3）美年健康下属公司系标的资产报告期主要客户和供应商，其中系部分标的资产

的第一大客户且收入占比较高。（4）报告期内标的资产的关联交易主要包括与

部分美年健康体系公司之间的提供体检服务或采购外包体检，部分子公司关联交易金额及占比较高。（5）报告期末部分标的资产存在对关联方资金拆借或者未收回其他应收款的情形，如报告期末烟台美年存在对美年大健康产业（集团）有限公司及其下属子公司等的其他应收款；肥城美年存在对关联方新泰美年大健康体检管理有限公司的资金拆出20万元且无到期日等。

请上市公司补充说明：（1）上市公司与各标的资产关于品牌授权费用、利益

分配、责任承担等方面的具体约定，各标的资产支付的运营服务费及软件管理费的金额、定价依据及合理性，对标的资产报告期以及预测期内业绩的具体影响，前述费用是否充分反映上市公司对标的资产经营的贡献。（2）除前述交易外报告期内标的资产与上市公司及其下属公司、其他关联方交易的具体内容、金额及

其定价依据，包括但不限于收发包体检及其结算比例等，关联交易定价的公允性及对标的资产报告期内业绩的具体影响，是否存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形。（3）标的资产关联方、关联交易范围是否完整，是否包括前述许可费、运营服务费、软件管理费、发包收包业务及原因，并结合其他客户、供应商与标的资产、上市公司及其关联方的关系等，并说明是否存在关联交易非关联化的情形。（4）结合各标的资产报告期内对关联方资金拆出金额、背景及收回情况，其他应收款等相关资产科目的具体核算内容与交易背景等，说明各标的资产是否存在关联方非经营性资金占用情形及解决措施。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

292一、上市公司与各标的资产关于品牌授权费用、利益分配、责任承担等方面

的具体约定，各标的资产支付的运营服务费及软件管理费的金额、定价依据及合理性，对标的资产报告期以及预测期内业绩的具体影响，前述费用是否充分反映上市公司对标的资产经营的贡献

（一）上市公司与各标的资产关于品牌授权费用、利益分配、责任承担等方面的具体约定

各标的公司建立之初，上市公司与标的公司签署《统一管理服务协议》，授权标的公司在特定的城市或区域作为“美年大健康”、“奥亚”等品牌的使用者，发展健康管理专业机构。

上市公司向标的公司一次性收取20万元至80万元不等作为品牌授权使用费，品牌授权费用不同一方面是由于所授权的品牌市场定位不同，例如“美年大健康”品牌面向大众消费体检市场，“奥亚”品牌面向高端消费体检市场，因此品牌授权费有所差异；另一方面是由于上市公司的不断发展，品牌价值和市场影响力不断提升，随着授权时间点的变化，授权费用也有所提升。

标的公司在使用上市公司品牌从事经营活动时，有责任和义务保护和维护上市公司的品牌，除协议所赋予的品牌使用权外，没有任何种类或性质的权利、所有权或利益，若标的公司违反协议规定，侵犯上市公司合法权益，或因违法经营被政府部门下令停业整顿或吊销营业执照等，导致无法正常经营，上市公司有权约定终止授予标的公司的品牌使用资格。

上市公司为标的公司提供运营管理服务主要内容包括品牌授权使用，医疗专业技术指导和咨询，产品设计与研发，市场营销与推广，大客户开发与维护，供应链管理，装修设计和工程施工监督，统一客户服务平台和指导，结算咨询，行政服务支持等。为保障服务的质量，上市公司有权要求标的公司整改经营中问题，有权定期查看标的公司的经营信息和财务状况。

上市公司为标的公司提供其在体检业务开展活动中所需的软件系统平台和

相关信息服务，该平台功能包括用户服务，体检业务管理，智能排队导诊，检验信息管理，影像归档和通信，质控管理，销售管理，业务职能数据分析等，标的公司可通过上述平台进行开展体检业务所必需的信息存储、查询、分析、报告等293操作。上述软件平台由上市公司享有著作权，标的公司享有非专有的许可使用，

标的公司不得将许可软件转让、出租、出借或提供分许可、再许可、通过信息网

络传播或以其他形式供他人利用；不得限制、破坏或绕过许可软件附带的加密附件或上市公司提供的其他确保许可软件正确使用的限制性措施；不得将许可软件

用于除使用以外的其他目的，包括但不限于向上市公司以外的第三方提供数据处理服务、应用服务、商业共享或其他软件共享安排。

（二）各标的资产支付的运营服务费及软件管理费的金额、定价依据及合理性，对标的资产报告期以及预测期内业绩的具体影响，前述费用是否充分反映上市公司对标的资产经营的贡献

1、各标的资产支付的运营服务费及软件管理费的金额、定价依据及合理性

报告期内，标的公司获得上市公司的品牌授权经营体检服务业务，接受上市公司提供的运营管理服务，使用上市公司开发的信息系统，因此向上市公司支付运营服务费和软件管理费，2023年度、2024年度支付金额具体如下：

单位：万元

2023年2024年是否存

序号标的公司应交金额实际计提金额应交金额实际计提金额在减免

1衡阳美年56.66-56.66-是

2宁德美年57.8557.8556.0856.08否

3烟台美年36.7736.7738.6538.65否

4烟台美年福田19.6819.6817.9417.94否

5武汉奥亚146.68146.68151.65151.65否

6三明美年38.0638.0635.4835.48否

7肥城美年14.1614.1615.0815.08否

8德州美年21.9821.9817.6917.69否

9连江美年26.9526.9521.6021.60否

10沂水美年10.7910.7911.7311.73否

11山东奥亚28.0928.0921.8421.84否

12郑州美健298.81298.81410.70410.70否

13花都美年76.6676.66171.38171.38否

14安徽美欣88.9588.95184.45184.45否

15淄博美年47.9047.90105.35105.35否

2942023年2024年是否存

序号标的公司应交金额实际计提金额应交金额实际计提金额在减免

16吉林昌邑美年96.7396.73100.19100.19否每年度，上市公司按照对体检中心持股情况制定差异化的收费标准，以体检中心的实际到检收入为基础收取一定比例的运营服务费和软件管理费，以2024年度为例：

体检中心类型运营服务费软件管理费

全资及特定非全资公司3%3%

其它控股公司2%2%

其它参股公司1%1%此外，在上述收费标准的基础上，上市公司还会统筹经营发展战略需要、市场竞争环境变化、培育期定向扶持、管理层激励等因素，对部分体检中心的运营服务费和软件管理费进行减免，例如标的公司中的衡阳美年报告期内存在管理费减免情况。

在连锁经营的背景下，标的公司经营业绩的稳步提升，一方面受益于上市公司品牌影响力以及制度、信息系统的顶层设计，另一方面是标的公司努力开拓，扎根市场，践行服务理念的结果，两者相辅相成，因此上市公司与标的公司能够协商一致，按照上市公司制定的标准收取运营服务费和软件管理费，定价依据具有合理性。

2、对标的资产报告期以及预测期内业绩的具体影响，前述费用是否充分反

映上市公司对标的资产经营的贡献

本次评估预测时，评估机构对各标的公司未来年度运营服务费和软件管理费的预测按照2024年度上市公司对标的公司的收费标准进行预测，以预测期每年度到检收入为基础按比例收取，具体如下：

序号标的公司运营服务费软件管理费

1衡阳美年1%1%

2宁德美年1%1%

3烟台美年1%1%

4烟台美年福田1%1%

295序号标的公司运营服务费软件管理费

5武汉奥亚1%1%

6三明美年1%1%

7肥城美年1%1%

8德州美年1%1%

9连江美年1%1%

10沂水美年1%1%

11山东奥亚1%1%

12郑州美健2%2%

13花都美年2%2%

14安徽美欣2%2%

15淄博美年2%2%

16吉林昌邑美年2%2%

标的公司报告期以及预测期的净利润与按照业绩承诺口径加回管理费后的

净利润情况如下：

296单位：万元

报告期预测期

2023年2024年2025年2026年2027年2028年

序号标的公司净利润净利润预测净利预测净利预测净利预测净利预测净预测净预测净预测净净利润（加回管净利润（加回管润（加回润（加回润（加回润（加回利润利润利润利润理费）理费）管理费）管理费）管理费）管理费）

1衡阳美年454.41454.41360.83360.83328.23368.38348.74389.67366.17408.23392.23435.58

2宁德美年213.69271.54178.67234.75291.52334.94322.16368.06356.00403.75375.73424.90

3烟台美年81.15108.27181.53210.93313.18429.77242.07405.10286.44476.42302.28484.12

4烟台美年福田274.04293.73147.65164.69133.83162.60220.10251.18267.58300.30247.86282.21

5武汉奥亚597.09743.77804.58956.24525.39625.30764.25866.21734.26839.49857.09967.17

6三明美年122.02160.0853.1288.60120.53159.76190.29231.94219.25262.51234.46278.98

7肥城美年86.70100.15263.77278.09193.11223.76202.31234.29220.43253.21234.31267.75

8德州美年473.76490.24369.23386.04291.05336.46332.74379.44364.04412.51410.91461.89

9连江美年100.53126.1317.4537.9879.70102.50105.94129.23130.71154.88149.81175.21

10沂水美年-182.11-171.311.6513.3868.4891.4484.76108.78110.02135.14129.83155.89

11山东奥亚250.86278.9420.9642.80107.57167.33270.60336.84416.41488.55409.47466.76

12郑州美健881.421105.53702.571010.59645.27855.94706.46926.66814.111040.70923.021163.62

13花都美年711.75784.57697.68826.21560.55678.45577.04697.49605.40728.54638.46764.18

14安徽美欣810.53877.25501.31639.65410.93514.07386.90490.15456.13563.67513.60625.32

15淄博美年309.49345.42359.41438.42313.19379.55290.88358.13296.82365.42310.82381.47

297报告期预测期

2023年2024年2025年2026年2027年2028年

序号标的公司净利润净利润预测净利预测净利预测净利预测净利预测净预测净预测净预测净净利润（加回管净利润（加回管润（加回润（加回润（加回润（加回利润利润利润利润理费）理费）管理费）管理费）管理费）管理费）

16吉林昌邑美年531.08622.97357.13432.27221.81293.37302.42375.84313.98389.33318.74395.51

注：1、报告期净利润数为扣非归母净利润，净利润（加回管理费）为扣非归母净利润基础上加回管理费，并考虑了所得税影响；

2、预测期中预测净利润以及预测净利润（加回管理费）未考虑非经常性损益，加回管理费时考虑了所得税影响。

298由上表可知，由于标的公司经营规模不同且上市公司按照到检收入的比例收

取运营服务费和软件管理费，因此对标的公司的净利润的影响也不相同。

上市公司作为全国最大的健康体检连锁企业，发展过程中一直致力于打造良好的品牌形象、提升品牌价值，通过提供运营服务使旗下连锁的体检中心为客户提供标准化、高质量的健康体检服务，同时基于对体检行业和业务的理解，开发出专业的信息系统，极大的方便了体检中心全流程业务的开展，因此运营服务费和软件管理费体现了上市公司通过品牌管理、定期监督、系统支持等方式提高体检中心经营业绩的综合贡献。

综上所述，上市公司与标的公司在品牌授权、利益分配、责任承担方面通过《统一管理服务协议》作出了明确的约定；标的公司与上市公司协商确定按照上

市公司制定的差异化收费指标支付运营服务费及软件管理费，具有合理性；标的公司经营规模不同且上市公司按照到检收入的一定比例收取运营服务费和软件管理费，因此对标的公司的净利润的影响也不相同；运营服务费和软件管理费体现了上市公司通过品牌管理、定期监督、系统支持等方式提高体检中心经营业绩的综合贡献。

二、除前述交易外报告期内标的资产与上市公司及其下属公司、其他关联方

交易的具体内容、金额及其定价依据，包括但不限于收发包体检及其结算比例等，关联交易定价的公允性及对标的资产报告期内业绩的具体影响，是否存在通过关联交易调节标的资产业绩的情形

除运营服务费、软件管理费外，标的公司与上市公司及其下属公司、其他关联方交易的主要内容为体检接发包业务。

标的公司与上市公司及其下属公司、其他关联方之间的体检接发包业务是体

检合同签订主体与体检服务执行主体分离时产生的业务模式。对于体检服务而言，无论是团检客户还是个检客户，最终接受服务的都是个体用户，个体用户通常会自主选择距离较近或交通便利的体检中心到检，因而每个体检中心有一定的服务辐射半径，主要为区域内的客户提供服务。上市公司不断加强体检中心在全国各地的布局，就是为了能够覆盖更多的客户，部分全国性或跨区域分布的大型企业单位客户选择与上市公司或旗下体检中心进行合作的重要原因之一是能够覆盖

299其位于不同地区分支机构员工的体检需求，这类客户一般由发包方为客户设计体检方案，确认体检套餐、套餐价格并签订合同，接包方代表发包方向客户提供套餐内指定的体检服务。客户在不同地区的员工就近选择体检中心完成体检后，由发包方与实际提供体检方进行结算。

为保障接发包业务各参与主体的利益，上市公司制定了《美年全国订单折扣及结算细则》，对接发包业务的结算规则进行统一、明确，主要内容如下：

项目内容

根据来源渠道区分为直营、第三方订单和线上订单，根据季节性区分为淡季、旺季，对全国单制定了统一的折扣比例和结算比例。

在保证覆盖服务成本的前提下，考虑了订单不同价格梯度和现场加项的情形制定不同的结算比例：

1、在较低价订单中，设置对接单方的成本效益保护，结算比例更倾向于接单方，

低于一定金额的订单按照统一金额结算，不足部分由发单方补足，从而提高接结算原则

单方体检服务积极性，在覆盖服务成本的基础上满足不同层次客户的需求。

2、在较高价订单中，强调对发单方的销售激励，随着订单价格增加，在保证接

单方成本效益的情况下，结算比例更加倾向于发单方，设置阶梯形式的结算比例，提高发单方体检服务销售积极性，从而提高价体检套餐业务的利润增量。

3、对于体检客户加项的现场付费类项目，考虑到接单方对加项项目的销售激励

和服务贡献，结算比例设置为全部由接单方留存。

上述接发包结算规则是在综合考虑市场环境、销售激励和服务成本等因素下

制定并持续优化的，兼顾了效率和公平，由所有参与接发包的业务的各方确定，因此，接发包业务的交易定价合理，具有公允性。

报告期内，各标的公司接包收入及结算比例情况如下：

300单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目接包的原接包的原营业接包接包收接包的原订单接包结营业接包接包收接包结算营业接包接包收接包结算订单总金订单总金收入收入入占比总金额算比例收入收入入占比比例收入收入入占比比例额额

衡阳美年1517.38116.437.67%173.6267.06%2667.00311.4311.68%391.2179.61%2764.49236.938.57%291.5881.26%

宁德美年1782.3269.103.88%96.0971.91%2736.22149.465.46%207.5372.02%3128.94132.174.22%176.3274.96%

烟台美年3151.89238.527.57%307.5877.55%4183.05151.923.63%188.7480.49%4049.30142.183.51%174.7181.38%烟台福田

1449.4798.146.77%130.3175.31%1934.63178.959.25%223.3880.11%2110.83154.157.30%196.3978.49%

美年

武汉奥亚4067.802212.0754.38%3018.6273.28%6606.374372.6766.19%6317.6869.21%6808.223689.9654.20%5481.5267.32%

三明美年1390.2946.133.32%71.8464.21%1855.61111.085.99%180.7861.44%2210.8083.723.79%128.0965.36%

肥城美年1090.4223.052.11%33.7568.32%1713.4750.552.95%74.1568.17%1533.0272.024.70%91.7378.51%

德州美年1755.7394.935.41%133.7570.98%2504.79173.106.91%219.2978.94%2256.60150.076.65%209.1971.74%

连江美年611.7713.162.15%21.5561.07%1208.1324.862.06%42.4058.62%1327.262.620.20%4.7754.96%

沂水美年799.9016.732.09%25.0366.84%1081.1736.503.38%62.0658.81%1119.8938.933.48%56.4269.00%

山东奥亚1906.06101.355.32%140.0572.36%2606.13163.966.29%218.5075.04%2651.16107.054.04%128.0883.58%

郑州美健5225.40423.148.10%538.6478.56%7392.85858.9811.62%1224.7670.13%8519.06642.237.54%953.7067.34%

花都美年2737.65977.9035.72%1351.7072.35%4097.161359.4933.18%1863.6072.95%3794.09545.8714.39%737.3574.03%

安徽美欣2296.781623.9170.70%2177.6074.57%3668.423072.5083.76%4223.9072.74%4193.113629.8186.57%4781.2175.92%

淄博美年1649.59207.5412.58%280.8373.90%2435.82507.4320.83%634.4179.98%2298.25426.6018.56%528.0780.78%吉林昌邑

1703.64122.127.17%168.6572.41%2461.5789.743.65%126.4071.00%2517.9529.401.17%41.8070.33%

美年

301注：1、接包收入占比=接包收入/营业收入；

2、接包结算比例=接包收入/接包的原订单总金额

上表中接包的原订单总金额是指发包方从体检客户方取得的订单金额，标的公司作为接包方的接包收入为发包方与标的公司结算的金额。根据接发包业务的结算规则，在保证覆盖接包方的体检成本的前提下，接包业务的规模、客单价、体检项目类型等因素的不同最终导致各标的公司的接包结算比例存在一定差异，报告期内各标的公司接包结算比例在60%-80%左右波动。

报告期内，各标的公司发包收入及结算比例情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目营业发包发包收发包发包结营业发包发包收发包发包结营业发包发包收发包发包结收入收入入占比成本算比例收入收入入占比成本算比例收入收入入占比成本算比例

衡阳美年1517.380.500.03%0.4487.52%2667.004.030.15%3.9798.51%2764.49----

宁德美年1782.322.420.14%1.4058.00%2736.2219.950.73%13.1866.07%3128.946.270.20%3.2351.55%

烟台美年3151.89120.353.82%111.0692.28%4183.05140.783.37%136.5597.00%4049.30145.383.59%140.0596.33%烟台福田

1449.4715.151.05%15.15100.00%1934.6355.292.86%46.2783.69%2110.8330.301.44%26.6287.85%

美年

武汉奥亚4067.80278.286.84%192.1169.03%6606.37900.9413.64%619.1468.61%6808.22889.0313.06%611.9467.68%

三明美年1390.299.370.67%7.2677.43%1855.615.030.27%4.6191.67%2210.808.540.39%6.4675.66%

肥城美年1090.4221.802.00%14.3365.71%1713.47158.219.23%144.7391.49%1533.023.320.22%2.4975.00%

德州美年1755.736.100.35%4.7778.20%2504.790.980.04%0.6869.39%2256.600.470.02%0.3472.34%

连江美年611.77-0.00%--1208.13----1327.26----

沂水美年799.900.270.03%0.27100.00%1081.17----1119.89----

3022025年1-9月2024年度2023年度

项目营业发包发包收发包发包结营业发包发包收发包发包结营业发包发包收发包发包结收入收入入占比成本算比例收入收入入占比成本算比例收入收入入占比成本算比例

山东奥亚1906.06600.5431.51%488.0081.26%2606.13734.7028.19%635.9986.56%2651.16276.2010.39%228.0682.57%

郑州美健5225.40510.179.76%401.5678.71%7392.85844.9611.43%669.5779.24%8519.061358.4115.95%1154.0484.96%

花都美年2737.6570.322.57%53.7476.43%4097.16107.792.63%82.3676.41%3794.0958.011.53%39.8868.75%

安徽美欣2296.78146.336.37%80.5555.05%3668.42269.217.34%150.5355.92%4193.11223.735.34%142.4163.65%

淄博美年1649.5933.712.04%19.7058.45%2435.820.330.01%0.2884.85%2298.250.160.01%0.0425.00%吉林昌邑

1703.640.130.01%0.0650.00%2461.5777.073.13%39.8651.72%2517.95106.424.23%52.2649.11%

美年

注：1、发包收入占比=发包收入/营业收入；

2、发包结算比例=发包成本/发包收入

上表中发包收入是指标的公司作为发包方从体检客户方取得的订单金额，发包成本是指标的公司与接包方结算的金额，各标的公司发包结算比例差异较大是由于部分标的公司的发包收入规模存在较大差异，发包收入规模较小的标的公司结算比例受到个别发包体检订单的影响较大，不具有普遍代表性。

303标的公司接包收入总体占比较小，部分标的公司所在地的经济发展水平越高，

人口稠密，全国性、跨区域的企业及分支机构分布多，接包收入占比相对高一些，例如武汉奥亚、郑州美健、花都美年、淄博美年等；上市公司已经实现控股的标的公司，在区域统一管理的背景下，为提升管理效率，降低销售成本，区域总公司承担部分大客户销售职能，相关标的公司则主要定位为提供接包服务，接包收入对其收入的影响较大，例如安徽美欣。

标的公司的发包收入总体占比较小，是由于标的公司主要辐射区域内的客户，发包收入主要是根据标的公司客户实际的异地体检需求决定的。标的公司山东奥亚由于承担了“美年臻选”线上业务的运营，线上客户由其发包给同城其他体检中心，因此发包收入占比较高。

综上所述，标的公司报告期内的接发包业务是连锁经营的背景下，根据客户在不同区域体检的需求产生的，具有合理的商业背景；除部分标的公司由于所处地域或经营战略定位等因素外，其他标的公司接发包业务占收入比例较小；上市公司综合考虑市场环境、销售激励和服务成本等因素制定了接发包业务的各方认

可的结算规则，接发包业务的交易定价合理，具有公允性，不存在通过关联交易调节标的公司业绩的情形。

三、标的资产关联方、关联交易范围是否完整，是否包括前述许可费、运

营服务费、软件管理费、发包收包业务及原因，并结合其他客户、供应商与标的资产、上市公司及其关联方的关系等，并说明是否存在关联交易非关联化的情形

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方关系的成立必须以一方对另一方具有“控制、共同控制或重大影响”为前提，单纯的股权持有并不必然构成关联关系。

其中，“控制”指有权决定企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；“共同控制”指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同

意时存在；“重大影响”则指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，

304但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

从上市公司的实际情况来看，对于穿透持股比例低于20%的参股公司，该持股比例远未达到控制所需的绝对控股（通常需持股50%以上）或相对控股条件，也不满足共同控制所需的股权比例基础及合同约定的共同决策机制；同时，上市公司未参与参股公司的任何经营决策过程，未通过签订一致行动协议、委托经营协议等方式获得财务和经营政策的决定权。在缺乏股权比例支撑和决策参与权的双重条件下，上市公司无法对参股公司的经营方向、财务预算、利润分配等核心事项施加主导性影响，不具备“控制、共同控制”的构成要件；对于“重大影响”的认定通常与20%-50%的持股比例存在较强关联，会计准则中也明确将该持股区间作为判断重大影响的重要参考依据，低于20%的持股比例除非存在特殊约定，否则一般不认定为具有重大影响。

综合以上分析，对于穿透持股比例低于20%的参股公司，上市公司未通过任何方式参与其经营决策，既不具备“控制、共同控制”的股权基础和决策权力，也不满足“重大影响”的持股比例及参与条件，不符合关联方认定的核心要件，因此，上市公司控股子公司所参股的标的公司不属于上市公司关联方。

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，各标的公司对关联方进行了识别、认定，具体范围如下：

序号内容

1标的公司的母公司

2标的公司的子公司

3与标的公司受同一母公司控制的其他企业

4对标的公司实施共同控制的投资方

5对标的公司施加重大影响的投资方

6标的公司的合营企业

7标的公司的联营企业

8标的公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能

够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者

标的公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，

9是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管

理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员

10标的公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控

制或施加重大影响的其他企业

305在依据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定对标的公司关

联方认定过程中，对于标的公司中上市公司的控股子公司，依据上述范围中标的公司的母公司以及与标的公司受同一母公司控制的其他企业构成标的公司的关联方，因此，认定上市公司及其关联方为郑州美健等5家标的公司的关联方；对于标的公司中衡阳美年等11家上市公司参股公司，依据上述范围逐条比对情况如下：

认定是否认定标准说明对象符合11家标的公司母公司（如该企业的母公司否有）不存在系上市公司及其关联方的情况

烟台美年福田、德州美康等该企业的子公司否标的公司子公司不存在系上市公司关联方的情况上市公司及其关联方与11与该企业受同一母公司控制的其他企业否家标的公司不存在受同一母公司控制的情况不适11家标的公司不存在实施对该企业实施共同控制的投资方用共同控制的投资方的情况上市公司及其关联方中直接持有11家标的公司股权的主体（例如衡阳美年的股对该企业施加重大影响的投资方是东长沙美年大健康健康管理有限公司为上市公司子

公司）

上市公标的公司的合营企业、联营司及其该企业的合营企业或联营企业否企业不存在为上市公司关关联方联方的情况该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够不适-

控制、共同控制一个企业或者对一个企业用施加重大影响的个人投资者该企业或其母公司的关键管理人员及与其

关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活不适动的人员。与主要投资者个人或关键管理-用

人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员

11家标的公司的主要投资

者个人、关键管理人员或与

该企业主要投资者个人、关键管理人员或其关系密切的家庭成员不

与其关系密切的家庭成员控制、共同控制否存在对上市公司及其关联或施加重大影响的其他企业

方形成控制、共同控制或施加重大影响的情况

306综上所述，会计准则规范的关联方关系中，重大影响是指对一个企业的财务

和经营政策有参与决策的权力，因此上市公司及其关联方中直接持有衡阳美年等11家标的公司股权的主体，被认定为各标的公司的关联方，以衡阳美年为例，上市公司子公司长沙美年大健康健康管理有限公司直接持有衡阳美年16%股权，虽然持股比例低于20%，但基于谨慎性考虑，将其认定为衡阳美年的关联方，但这种影响力仅限于长沙美年大健康健康管理有限公司自身，除长沙美年大健康健康管理有限公司之外，上市公司及其他关联方并不直接持有衡阳美年股权，未委派代表参与衡阳美年的经营决策，也无法直接干预衡阳美年的经营活动，因此无法对衡阳美年实施重大影响，不属于衡阳美年的关联方。

以下关于标的公司关联方及关联关系的论述，主要围绕与标的公司存在关联交易的关联方，以及标的公司与上市公司及其子公司的关联关系、关联交易情况展开论述。上市公司参股标的公司与上市公司体系内其他主体的交易、上市公司控股标的公司与上市公司参股主体的交易，销售业务主要包括接包业务；采购业务包括：（1）发包业务；（2）向上市公司支付的运营管理费、软件服务费；（3）标的公司线上销售体检套餐时支付给发单方或渠道服务商的结算成本或渠道佣

金；（4）体检阅片费、会务费等其他采购交易。具体如下：

（一）衡阳美年

报告期内，与衡阳美年发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容

郴州美年大健康管理有5%以上股东重大影响的公司接发包业务限公司

株洲美年大健康健康管5%以上股东控制的公司接发包业务理有限公司

湘潭市美年大健康健康5%以上股东控制的公司接发包业务管理有限公司

永州美年大健康健康管5%以上股东重大影响的公司接发包业务理有限公司

常德美年大健康管理有5%以上股东控制的公司接发包业务限公司

益阳美年大健康健康管5%以上股东控制的公司接发包业务理有限公司

娄底美年健康管理有限5%以上股东控制的公司接发包业务公司

长沙望城区美年大健康5%以上股东控制的公司接发包业务管理有限公司

307关联方名称关联关系交易内容

刘三宝5%以上股东应收股东尚未退回的现金股利

吕雪珍5%以上股东应收股东尚未退回的现金股利

刘菊香5%以上股东应收股东尚未退回的现金股利

吴雪彦5%以上股东应收股东尚未退回的现金股利

桂嘉男5%以上股东应收股东尚未退回的现金股利

长沙美年大健康健康管5%以上股东应收股东尚未退回的现金股利理有限公司

报告期末，衡阳美年的股权结构图如下：

上市公司通过美年大健康、长沙美年大健康健康管理有限公司，间接持有衡阳美年16.00%股权，持股比例较低，上市公司未通过衡阳美年股东长沙美年大健康健康管理有限公司向衡阳美年委派董事及管理人员，不能对衡阳美年形成重大影响，因此上市公司未将衡阳美年认定为关联方。根据企业会计准则对关联方进行认定，基于谨慎性原则，将持有衡阳美年5%及以上股权的股东及其控制的公司认定为衡阳美年的关联方，同时，股东长沙美年大健康健康管理有限公司有重大影响的公司也认定为衡阳美年的关联方，除此之外上市公司及其关联方不属于衡阳美年的关联方，衡阳美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，衡阳美年关联交易不包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，除与上市公司控股子公司长沙美年大健康健康管理有限公司及其能施加控制、有重大影响的公司之间的接发包业务

构成关联交易外，与上市公司及其关联方的其他接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

报告期内，衡阳美年与上市公司及其控股主体（不包含已认定为衡阳美年关联方的主体）的交易情况具体如下：

308单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务0.411.37-

咨询服务费、渠道服务费47.9055.3929.78

其他采购交易7.0914.164.54

合计55.4070.9234.32销售

接包业务94.79152.94144.75

合计94.79152.94144.75报告期内，衡阳美年与上市公司其他参股主体（包括上市公司联营企业以及不具有重大影响的参股公司）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务-0.70-

合计-0.70-销售

接包业务48.24158.0192.18

合计48.24158.0192.18

除上述情况外，衡阳美年其他客户、供应商与衡阳美年之间不存在关联关系，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，衡阳美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（二）宁德美年

报告期内，与宁德美年发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容厦门市美年大健康管理有限

持有公司5%以上股权的股东控制的公司接发包业务公司宁波海曙美年综合门诊部有

持有公司5%以上股权的股东控制的公司接发包业务限公司

309报告期末，宁德美年的股权结构图如下：

上市公司通过美年大健康、上海美恒门诊部有限公司，间接持有宁德美年

19.00%股权，持股比例较低，上市公司未通过宁德美年股东上海美恒门诊部有

限公司向宁德美年委派董事及管理人员，不能对宁德美年形成重大影响，因此上市公司未将宁德美年认定为关联方。根据企业会计准则对关联方进行认定，基于谨慎性原则，将持有宁德美年5%及以上股权的股东及其控制的公司认定为关联方，除此之外上市公司及其关联方不属于宁德美年的关联方，宁德美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，宁德美年关联交易不包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，除与上市公司控股子公司上海美恒门诊部有限公司及其能施加控制的公司之间的接发包业务构成关联交易外，与上市公司及其关联方的其他接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

报告期内，宁德美年与上市公司及其控股主体（不包含已认定为宁德美年关联方的主体）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务0.1313.180.54

运营管理费、软件服务费54.7856.0857.85

咨询服务费、渠道服务费36.0034.0332.50

其他采购交易16.2121.453.95

合计107.13124.7494.83销售

接包业务53.3384.2076.12

310项目2025年1-9月2024年度2023年度

其他销售交易7.086.896.98

合计60.4191.0883.10报告期内，宁德美年与上市公司其他参股主体（包括上市公司联营企业以及不具有重大影响的参股公司）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务1.28-2.69

合计1.28-2.69销售

接包业务33.6065.2656.05

合计33.6065.2656.05

除上述情况外，宁德美年其他客户、供应商与宁德美年之间不存在关联关系，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，宁德美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（三）烟台美年

报告期内，与烟台美年发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容莱州美年大健康体检管理有限公司联营企业接发包业务实际控制人控龙口市美年大健康体检管理有限公司接发包业务制企业美年大健康产业控股股份有限公司及少数股东及其接发包业务、咨询服务费（运营其下属子公司子公司服务费、软件管理费）

报告期末，烟台美年的股权结构图如下：

311上市公司通过美年大健康，间接持有烟台美年25.00%股权，烟台美年系上

市公司联营企业。根据企业会计准则对关联方进行认定，基于谨慎性原则，将持有烟台美年5%及以上股权的股东及其控制的公司认定为关联方，其中上市公司能对烟台美年产生重大影响，上市公司及其下属子公司为烟台美年的关联方，除此之外上市公司其他关联方不属于烟台美年的关联方，烟台美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，烟台美年关联交易包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，除与上市公司及其控股子公司之间的接发包业务构成关联交易外，与上市公司其他关联方的接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

报告期内，除上述烟台美年关联方外，烟台美年与上市公司参股主体（包括上市公司联营企业以及不具有重大影响的参股公司）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务11.5617.513.71

合计11.5617.513.71销售

接包业务20.9624.0026.06

合计20.9624.0026.06

除上述情况外，烟台美年其他客户、供应商与烟台美年之间不存在关联关系，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，烟台美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（四）烟台美年福田

报告期内，与烟台美年福田发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容烟台美年控股股东接发包业务龙口市美年大健康体检管理有限公司实际控制人控制企业接发包业务

312报告期末，烟台美年福田的股权结构图如下：

上市公司通过美年大健康和烟台美年，间接持有烟台美年福田12.75%股权，持股比例较低，上市公司未通过烟台美年福田股东烟台美年向烟台美年福田委派董事及管理人员，不能对烟台美年福田形成重大影响，因此上市公司未将烟台美年福田认定为关联方。根据企业会计准则对关联方进行认定，基于谨慎性原则，将持有烟台美年福田5%及以上股权的股东及其控制的公司认定为关联方，除此之外上市公司及其关联方不属于烟台美年福田的关联方，烟台美年福田的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，烟台美年福田关联交易不包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，与控股股东烟台美年以及实际控制人控制的公司龙口市美年大健康体检管理有限公司之间的接发包业务构成

关联交易，与上市公司及其关联方的其他接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

报告期内，烟台美年福田与上市公司及其控股主体（不包含已认定为烟台美年福田关联方的主体）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务0.010.601.26

运营管理费、软件服务费13.3617.9419.68

咨询服务费、渠道服务费26.7823.4210.52

其他采购交易5.445.006.82

合计45.5846.9638.28销售

313项目2025年1-9月2024年度2023年度

接包业务86.7375.63116.25

合计86.7375.63116.25报告期内，烟台美年福田与上市公司其他参股主体（包括除烟台美年之外的上市公司联营企业以及不具有重大影响的参股公司）的交易情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务15.14--

合计15.14--销售

接包业务11.41--

合计11.41--

除上述情况外，烟台美年福田其他客户、供应商与烟台美年福田之间不存在关联关系，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，烟台美年福田关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（五）武汉奥亚

报告期内，与武汉奥亚发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容深圳市美昱健康管理有限公司控股股东控制的公司接发包业务青岛美年健康科技健康管理有限公司控股股东控制的公司接发包业务武汉美慈奥亚健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务武汉高信综合门诊部有限公司控股股东重大影响公司接发包业务武汉美之年健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务荆州美年大健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务孝感美之年健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务随州市美年大健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务咸宁美年大健康体检管理有限责任公司控股股东重大影响公司接发包业务十堰美年大健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务荆门美康健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务

314关联方名称关联关系交易内容

仙桃美年大健康管理咨询有限公司控股股东重大影响公司接发包业务宜昌市美年大健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务黄冈美年健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务武汉美年大健康医学检验实验室有限公司控股股东重大影响公司接发包业务钟祥美年大健康体检管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务广水市美年大健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务毕节市美年大健康健康管理有限公司控股股东重大影响公司接发包业务上海美楷门诊部有限公司控股股东重大影响公司接发包业务

2025年4月起为对公司有重大

武汉美年大健康体检管理有限公司接发包业务影响的股东

2025年4月起为对公司有重大

美年大健康及其下属子公司接发包业务影响的股东的控股股东

报告期末，武汉奥亚的股权结构图如下：

2025年4年武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）受

让武汉奥亚37.17%股权，上市公司通过美年大健康、武汉美年，间接持有武汉奥亚47.19%的股份，能对武汉奥亚产生重大影响，武汉奥亚系上市公司联营企业。根据企业会计准则对关联方进行认定，上市公司及其下属子公司为武汉奥亚的关联方，除此之外上市公司其他关联方不属于武汉奥亚的关联方，武汉奥亚的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，武汉奥亚关联交易包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，除与上市公司及其控股子公司之间的接发包业务构成关联交易外，与上市公司其他关联方的其他接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

报告期内，武汉奥亚与上市公司其他参股主体（包括上市公司联营企业以

315及不具有重大影响的参股公司）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务13.28179.96139.35

合计13.28179.96139.35销售

接包业务249.60813.32567.87

合计249.60813.32567.87

除上述情况外，武汉奥亚其他客户、供应商与武汉奥亚之间不存在关联关系，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，武汉奥亚关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（六）三明美年

报告期内，与三明美年发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容孙嘉凯实际控制人关联方资金拆入

李建国持股30.00%的股东关联方资金拆入

持有公司5%以上股权的股东控制厦门市美年大健康管理有限公司接发包业务的公司

持有公司5%以上股权的股东控制宁波海曙美年综合门诊部有限公司接发包业务的公司

报告期末，三明美年的股权结构图如下：

上市公司通过美年大健康、上海美恒门诊部有限公司，间接持有三明美年

15.00%股权，持股比例较低，上市公司未通过三明美年股东上海美恒门诊部有

316限公司向三明美年委派董事及管理人员，不能对三明美年形成重大影响，因此上

市公司未将三明美年认定为关联方。根据企业会计准则对关联方进行认定，基于谨慎性原则，将持有三明美年5%及以上股权的股东及其控制的公司认定为关联方，除此之外上市公司及其关联方不属于三明美年的关联方，三明美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，三明美年关联交易不包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，除与上市公司控股子公司上海美恒门诊部有限公司及其能施加控制的公司之间的接发包业务构成关联交易外，与上市公司及其关联方的其他接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

报告期内，三明美年与上市公司及其控股主体（不包含已认定为三明美年关联方的主体）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务0.331.400.71

运营管理费、软件服务费51.2935.4838.06

咨询服务费、渠道服务费29.4324.6117.24

其他采购交易2.7514.351.50

合计83.8075.8457.50销售

接包业务39.6958.5543.89

其他销售交易2.31-0.76

合计42.0058.5544.65报告期内，三明美年与上市公司其他参股主体（包括上市公司联营企业以及不具有重大影响的参股公司）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务6.463.215.75

合计6.463.215.75销售

317项目2025年1-9月2024年度2023年度

接包业务18.3052.5339.83

合计18.3052.5339.83

除上述情况外，三明美年其他客户、供应商与三明美年之间不存在关联关系，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，三明美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（七）肥城美年

报告期内，与肥城美年发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容

持股比例5%以上的少数泰安美年大健康体检管理有限公司接发包业务股东

持股比例5%以上的少数临沂美年健康体检管理有限公司接发包业务股东控制的公司

持股比例5%以上的少数济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司接发包业务股东控制的公司

持股比例5%以上的少数淄博美年大健康管理有限公司接发包业务股东控制的公司

持股比例5%以上的少数聊城美年大健康管理有限公司接发包业务股东控制的公司新泰美年大健康体检管理有限公司母公司控制的公司关联方资金拆出

报告期末，肥城美年的股权结构图如下：

上市公司通过美年大健康、泰安美年大健康体检管理有限公司，间接持有肥城美年10.00%股权，持股比例较低，上市公司未通过肥城美年股东泰安美年大健康体检管理有限公司向肥城美年委派董事及管理人员，不能对肥城美年形成重大影响，因此上市公司未将肥城美年认定为关联方。根据企业会计准则对关联

318方进行认定，基于谨慎性原则，将持有肥城美年5%及以上股权的股东及其控制

的公司认定为关联方，除此之外上市公司及其关联方不属于肥城美年的关联方，肥城美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，肥城美年关联交易不包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，除与上市公司控股子公司泰安美年大健康体检管理有限公司及其能施加控制的公司之间的接发包业务构成关联交易外，与上市公司及其关联方的其他接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

报告期内，肥城美年与上市公司及其控股主体（不包含已认定为肥城美年关联方的主体）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务3.6513.33-

运营管理费、软件服务费10.2115.0814.16

咨询服务费、渠道服务费9.268.6418.75

其他采购交易2.155.445.39

合计25.2742.4938.30销售

接包业务12.1617.5619.44

合计12.1617.5619.44报告期内，肥城美年与上市公司其他参股主体（包括上市公司联营企业以及不具有重大影响的参股公司）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务2.85131.402.49

合计2.85131.402.49销售

接包业务1.4332.9952.58

合计1.4332.9952.58

除上述情况外，肥城美年其他客户、供应商与肥城美年之间不存在关联关系，

319与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，肥城美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（八）德州美年

报告期内，与德州美年发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容

泰安美年大健康体检管理有限公司持股5%以上少数股东接发包业务

淄博美年大健康管理有限公司持股5%以上少数股东控制的公司接发包业务

报告期末，德州美年的股权结构图如下：

上市公司通过美年大健康、泰安美年大健康体检管理有限公司，间接持有德州美年16.00%股权，持股比例较低，上市公司未通过德州美年股东泰安美年大健康体检管理有限公司向德州美年委派董事及管理人员，不能对德州美年形成重大影响，因此上市公司未将德州美年认定为关联方。根据企业会计准则对关联方进行认定，基于谨慎性原则，将持有德州美年5%及以上股权的股东及其控制的公司认定为关联方，除此之外上市公司及其关联方不属于德州美年的关联方，德州美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，德州美年关联交易不包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，除与上市公司控股子公司泰安美年大健康体检管理有限公司及其能施加控制的公司之间的接发包业务构成关联交易外，与上市公司及其关联方的其他接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

320报告期内，德州美年与上市公司及其控股主体（不包含已认定为德州美年关联方的主体）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务4.770.58-

运营管理费、软件服务费10.9117.6921.98

咨询服务费、渠道服务费26.2023.6714.40

其他采购交易-0.10-

合计41.8842.0336.38销售

接包业务81.3087.97105.26

合计81.3087.97105.26报告期内，德州美年与上市公司其他参股主体（包括上市公司联营企业以及不具有重大影响的参股公司）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务2.300.100.34

合计2.300.100.34销售

接包业务38.3485.1344.81

合计38.3485.1344.81

除上述情况外，德州美年其他客户、供应商与德州美年之间不存在关联关系，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，德州美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（九）连江美年

报告期内，与连江美年发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容

冯利松持股5%以上的少数股东关联方资金拆入

321关联方名称关联关系交易内容

宁波海曙美年综合门持有公司5%以上股权的股东控制的接发包收入诊部有限公司公司

报告期末，连江美年的股权结构图如下：

上市公司通过美年大健康、上海美恒门诊部有限公司，间接持有连江美年

18.00%股权，持股比例较低，上市公司未通过连江美年股东上海美恒门诊部有

限公司向连江美年委派董事及管理人员，不能对连江美年形成重大影响，因此上市公司未将连江美年认定为关联方。根据企业会计准则对关联方进行认定，基于谨慎性原则，将持有连江美年5%及以上股权的股东及其控制的公司认定为关联方，除此之外上市公司及其关联方不属于连江美年的关联方，连江美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，连江美年关联交易不包括运营服务费、软件服务费，除与上市公司控股子公司上海美恒门诊部有限公司及其能施加控制的公司之间的接发包业务构成关联交易外，与上市公司及其关联方的其他接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

报告期内，连江美年与上市公司及其控股主体（不包含已认定为连江美年关联方的主体）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

运营管理费、软件服务费11.1121.6026.95

咨询服务费、渠道服务费11.887.82-

其他采购交易6.271.754.41

322项目2025年1-9月2024年度2023年度

合计29.2631.1831.35销售

接包业务11.5910.95-

合计11.5910.95-报告期内，连江美年与上市公司其他参股主体（包括上市公司联营企业以及不具有重大影响的参股公司）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度销售

接包业务4.8513.912.62

合计4.8513.912.62

除上述情况外，连江美年其他客户、供应商与连江美年之间不存在关联关系，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，连江美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（十）沂水美年

报告期内，与沂水美年发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容杜海霞实际控制人关联方资金拆入

淄博美年大健康管理有限公司持股5%以上的少数股东关联方资金拆出

泰安美年大健康体检管理有限公司持股5%以上的少数股东接发包业务沂水县中海加油站实际控制人控制的公司接发包业务沂水海川加油站实际控制人控制的公司接发包业务沂水县中建石化有限公司第一加油站实际控制人任职的公司接发包业务

报告期末，沂水美年的股权结构图如下：

323上市公司通过美年大健康、泰安美年大健康体检管理有限公司，间接持有沂

水美年19.50%股权，持股比例较低，上市公司未通过沂水美年股东泰安美年大健康体检管理有限公司向沂水美年委派董事及管理人员，不能对沂水美年形成重大影响，因此上市公司未将沂水美年认定为关联方。根据企业会计准则对关联方进行认定，基于谨慎性原则，将持有沂水美年5%及以上股权的股东及其控制的公司认定为关联方，除此之外上市公司及其关联方不属于沂水美年的关联方，沂水美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，沂水美年关联交易不包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，除与上市公司控股子公司泰安美年大健康体检管理有限公司及其能施加控制的公司之间的接发包业务构成关联交易外，与上市公司及其关联方的其他接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

报告期内，沂水美年与上市公司及其控股主体（不包含已认定为沂水美年关联方的主体）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务0.27--

运营管理费、软件服务费10.7411.7310.79

咨询服务费、渠道服务费7.895.5527.39

其他采购交易0.160.10-

合计19.0617.3838.18销售

324项目2025年1-9月2024年度2023年度

接包业务14.9418.7925.89

合计14.9418.7925.89报告期内，沂水美年与上市公司其他参股主体（包括上市公司联营企业以及不具有重大影响的参股公司）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度销售

接包业务9.6317.7113.04

合计9.6317.7113.04

除上述情况外，沂水美年其他客户、供应商与沂水美年之间不存在关联关系，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，沂水美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（十一）山东奥亚

报告期内，与山东奥亚发生过交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容

厦门市慈铭健康管理有限公司持股5%以上的少数股东控制的公司接发包业务

苏州美健奥亚健康体检中心有限公司持股5%以上的少数股东控制的公司接发包业务天津慈铭奥亚医院管理咨询有限公司母公司控制的公司接发包业务重庆美益健康体检中心有限公司母公司控制的公司接发包业务深圳市奥亚健康管理有限公司母公司控制的公司接发包业务广州美年大健康医疗技术有限公司母公司控制的公司接发包业务南宁美元康健康管理有限公司母公司控制的公司接发包业务

报告期末，山东奥亚的股权结构图如下：

325上市公司通过全资子公司上海美健奥亚健康管理有限公司，间接持有山东奥

亚7.65%股权，持股比例较低，上市公司未通过山东奥亚股东上海美健奥亚健康管理有限公司向山东奥亚委派董事及管理人员，不能对山东奥亚形成重大影响，因此上市公司未将山东奥亚认定为关联方。根据企业会计准则对关联方进行认定，基于谨慎性原则，将持有山东奥亚5%及以上股权的股东及其控制的公司认定为关联方，除此之外上市公司及其关联方不属于山东奥亚的关联方，山东奥亚的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，山东奥亚关联交易不包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，除与上市公司控股子公司上海美健奥亚健康管理有限公司及其能施加控制的公司之间的接发包业务构成关联交易外，与上市公司及其关联方的其他接发包业务不构成关联交易，关联交易范围完整。

报告期内，山东奥亚与上市公司及其控股主体（不包含已认定为山东奥亚关联方的主体）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务484.44635.3713.71

运营管理费、软件服务费9.6721.8428.09

咨询服务费、渠道服务费15.4628.3792.04

其他采购交易4.7210.138.75

合计514.29695.72142.58销售

接包业务95.15147.59102.82

合计95.15147.59102.82326报告期内，山东奥亚与上市公司其他参股主体（包括上市公司联营企业以及不具有重大影响的参股公司）的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务3.560.62214.35

合计3.560.62214.35销售

接包业务4.7016.374.23

合计4.7016.374.23

除上述情况外，山东奥亚其他客户、供应商与山东奥亚之间不存在关联关系，与上市公司及其关联方不存在关联关系。

综上，山东奥亚关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（十二）郑州美健

报告期内，郑州美健发生交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容

接发包业务、咨询服

务费（运营服务费、美年大健康产业控股股份有限公司及实际控制人控制公司软件管理费）、母子公其下属子公司司资金归集形成的关联方资金拆出实际控制人俞熔先生及其

美因健康科技（北京）有限公司及其下控制企业与公司董事郭美体检服务采购属子公司玲女士及其控制企业控制

的公司（联营企业）北京美年美灿门诊部有限责任公司实际控制人重大影响公司接发包业务德阳美年大健康体检医院有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务佛山市美年大健康体检管理有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务广州美年大健康医疗技术有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务焦作慈铭门诊部有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务洛阳奥亚健康管理有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务青岛美年健康科技健康管理有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务泉州丰泽美年大健康管理有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务

327关联方名称关联关系交易内容

三门峡美年大健康管理有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务上海美张门诊部有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务上海美兆门诊部有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务深圳市奥亚健康管理有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务深圳市美昱健康管理有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务苏州美大门诊部有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务苏州美新门诊部有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务芜湖美年大健康咨询有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务忻州美年大健康门诊部有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务岳阳美年大健康健康管理有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务张家港美年体检中心有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务周口美年大健康健康管理有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务

根据企业会计准则对关联方进行认定，郑州美健是上市公司的控股子公司，因此上市公司及其关联方属于郑州美健的关联方，上市公司的实际控制人及其关联方属于郑州美健的关联方，郑州美健的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，郑州美健关联交易包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，包括与上市公司及其关联方的接发包业务，关联交易范围完整。

报告期内，除上述郑州美健关联方外，郑州美健与上市公司参股主体(上市公司不具有重大影响的参股公司)的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务4.273.1340.10

合计4.273.1340.10销售

接包业务8.694.482.66

合计8.694.482.66

除上述情况外，郑州美健其他客户、供应商与郑州美健之间不存在关联关系，与上市公司之间不存在关联关系。

328综上，郑州美健关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（十三）花都美年

报告期内，花都美年发生交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容接发包业务、咨询服务费（运美年大健康产业控股股份营服务费、软件管理费）、母子实际控制人控制的公司有限公司及其下属子公司公司资金归集形成的关联方资金拆出

美因健康科技（北京）有

实际控制人重大影响的公司外送检验、体检服务采购限公司银川大象医生互联网医院

实际控制人重大影响的公司外送检验、体检服务采购有限公司

根据企业会计准则对关联方进行认定，花都美年是上市公司的控股子公司，因此上市公司及其关联方属于花都美年的关联方，上市公司的实际控制人及其关联方属于花都美年的关联方，花都美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，花都美年关联交易包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，包括与上市公司及其关联方的接发包业务，关联交易范围完整。

报告期内，除上述花都美年关联方外，花都美年与上市公司参股主体(上市公司不具有重大影响的参股公司)的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务8.5918.9812.27

合计8.5918.9812.27销售

接包业务46.18159.09186.95

合计46.18159.09186.95

除上述情况外，花都美年其他客户、供应商与花都美年之间不存在关联关系，与上市公司之间不存在关联关系。

综上，花都美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情

329形。

（十四）安徽美欣

报告期内，安徽美欣发生交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容

接发包业务、咨询服务费（运营服务费、软件管美年大健康产业控股股份有限公司及其下属实际控制人控制公司理费）、母子公子公司司资金归集形成的关联方资金拆出

嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制人控制公司接发包业务下属控制体检中心上海好卓数据服务有限公司及其下属子公司实际控制人控制公司健康体检服务

实际控制人控制公司、公研计（上海）企业管理有限公司下属控制/

司少数股东及其下属控制/接发包业务关联体检中心关联体检中心怀化美年大健康医疗服务有限公司实际控制人重大影响公司接发包业务上市公司关键管理人员任阿里巴巴集团及其下属公司健康体检服务职公司公司实际控制人俞熔先生

美因健康科技（北京）有限公司及其下属子及其控制企业与公司董事外送检验、体检公司郭美玲女士及其控制企业服务采购

控制的公司（联营企业）大连普兰店美年健康综合门诊部有限公司上市公司联营企业接发包业务佛山市美年大健康体检管理有限公司上市公司联营企业接发包业务广东环粤健康医疗有限公司上市公司联营企业接发包业务合肥慈铭奥亚健康管理有限公司上市公司联营企业接发包业务合肥美兆健康体检中心有限公司上市公司联营企业接发包业务惠州市慈铭健康管理有限公司上市公司联营企业接发包业务晋城美年大健康体检中心有限公司上市公司联营企业接发包业务辽阳美兆医院管理有限公司上市公司联营企业接发包业务深圳市美昱健康管理有限公司上市公司联营企业接发包业务太仓美年大健康体检中心有限公司上市公司联营企业接发包业务威海国济美年大健康体检中心有限公司上市公司联营企业接发包业务威海美年大健康体检中心有限公司上市公司联营企业接发包业务无锡慈铭奥亚门诊部有限公司上市公司联营企业接发包业务武汉美慈奥亚健康管理有限公司上市公司联营企业接发包业务

330关联方名称关联关系交易内容

烟台美年大健康体检管理有限公司上市公司联营企业接发包业务烟台美年福田健康体检管理有限公司上市公司联营企业接发包业务宜兴美年综合门诊部有限公司上市公司联营企业接发包业务银川美年大健康医院有限公司上市公司联营企业接发包业务漳州美年大健康管理有限公司上市公司联营企业接发包业务

2024年1-3月为非关联方，

2024年4-11月为上市公司

宁波北仑美年综合门诊部有限公司联营企业，2024年12月起接发包业务为上市公司合并范围内关联方昆明慈铭奥亚健康体检中心有限公司上市公司联营企业接发包业务黄冈美年健康管理有限公司上市公司联营企业接发包业务诸暨美年大健康体检有限公司上市公司联营企业接发包业务莆田美年大健康管理有限公司上市公司联营企业接发包业务九江市美年慈铭健康体检管理有限公司上市公司联营企业接发包业务

根据企业会计准则对关联方进行认定，安徽美欣是上市公司的控股子公司，因此上市公司及其关联方属于安徽美欣的关联方，上市公司的实际控制人及其关联方属于安徽美欣的关联方，安徽美欣的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，安徽美欣关联交易包括运营服务费、软件服务费，包括与上市公司及其关联方的接发包业务，关联交易范围完整。

报告期内，除上述安徽美欣关联方外，安徽美欣与上市公司参股主体(上市公司不具有重大影响的参股公司)的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务12.1134.8429.25

合计12.1134.8429.25销售

接包业务97.68125.7277.42

合计97.68125.7277.42

除上述情况外，安徽美欣其他客户、供应商与安徽美欣之间不存在关联关系，

331与上市公司之间不存在关联关系。

综上，安徽美欣关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（十五）淄博美年

报告期内，淄博美年发生交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容

接发包业务、咨询服务费（运营服务费、软件管美年大健康产业控股股份有限公司及实际控制人控制公司理费）、母子公其下属子公司司资金归集形成的关联方资金拆出佛山市美年大健康体检管理有限公司实际控制人有重大影响的公司接发包业务公司实际控制人俞熔先生及其

控制企业与公司董事郭美玲女外送检验、体检

美因健康科技（北京）有限公司士及其控制企业控制的公司（联服务采购营企业）青岛美年健康科技健康管理有限公司实际控制人有重大影响的公司接发包业务上海大象医疗健康科技有限公司实际控制人有重大影响的公司接发包业务深圳市美昱健康管理有限公司实际控制人有重大影响的公司接发包业务银川大象医生互联网医院有限公司实际控制人有重大影响的公司接发包业务

根据企业会计准则对关联方进行认定，淄博美年是上市公司的控股子公司，因此上市公司及其关联方属于淄博美年的关联方，上市公司的实际控制人及其关联方属于淄博美年的关联方，淄博美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，淄博美年关联交易包括支付上市公司的运营服务费、软件服务费，包括与上市公司及其关联方的接发包业务，关联交易范围完整。

报告期内，除上述淄博美年关联方外，淄博美年与上市公司参股主体(上市公司不具有重大影响的参股公司)的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务5.210.180.16

332项目2025年1-9月2024年度2023年度

合计5.210.180.16销售

接包业务44.4524.4816.34

合计44.4524.4816.34

除上述情况外，淄博美年其他客户、供应商与淄博美年之间不存在关联关系，与上市公司之间不存在关联关系。

综上，淄博美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

（十六）吉林昌邑美年

报告期内，吉林昌邑美年发生交易的关联方及其关联交易情况如下：

关联方名称关联关系交易内容

接发包业务、咨询服

务费（运营服务费、美年大健康产业控股股份有限公司实际控制人控制公司软件管理费）、母子公及其下属子公司司资金归集形成的关联方资金拆出嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有实际控制人控制公司接发包业务限合伙）下属控制体检中心上海好卓数据服务有限公司及其下实际控制人控制公司健康体检服务属子公司研计（上海）企业管理有限公司下属实际控制人控制公司接发包业务

控制/关联体检中心上海美鑫融资租赁有限公司实际控制人控制公司设备融资租赁上市公司关键管理人员任职阿里巴巴集团及其下属公司健康体检服务公司公司实际控制人俞熔先生及

美因健康科技（北京）有限公司及其其控制企业与公司董事郭美外送检验、体检服务下属子公司玲女士及其控制企业控制的采购公司（联营企业）合肥美兆健康体检中心有限公司上市公司联营企业接发包业务深圳市美昱健康管理有限公司上市公司联营企业接发包业务

2024年1-3月为非关联方，

2024年4-11月为上市公司联

宁波北仑美年综合门诊部有限公司营企业，2024年12接发包业务月起为上市公司合并范围内关联方

根据企业会计准则对关联方进行认定，吉林昌邑美年是上市公司的控股子公司，因此上市公司及其关联方属于吉林昌邑美年的关联方，上市公司的实际控制

333人及其关联方属于吉林昌邑美年的关联方，吉林昌邑美年的关联方认定完整。

基于认定的关联方得出的关联交易范围，报告期内，吉林昌邑美年关联交易包括运营服务费、软件服务费，包括与上市公司及其关联方的接发包业务，关联交易范围完整。

报告期内，除上述吉林昌邑美年关联方外，吉林昌邑美年与上市公司参股主体(上市公司不具有重大影响的参股公司)的交易情况具体如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度采购

发包业务---

合计---销售

接包业务12.3113.804.56

合计12.3113.804.56

除上述情况外，吉林昌邑美年其他客户、供应商与吉林昌邑美年之间不存在关联关系，与上市公司之间不存在关联关系。

综上，吉林昌邑美年关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

四、结合各标的资产报告期内对关联方资金拆出金额、背景及收回情况，其

他应收款等相关资产科目的具体核算内容与交易背景等，说明各标的资产是否存在关联方非经营性资金占用情形及解决措施

（一）衡阳美年

1、关联方资金拆出

报告期内，衡阳美年不存在向关联方资金拆出的情况。

2、其他应收款

报告期各期末，衡阳美年其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金保证金35.2233.0036.20

334项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

往来款25.8025.5721.60

备用金20.4633.2847.98

其他6.156.056.90

小计87.6497.90112.69

减：坏账准备17.2715.129.50

合计70.3682.78103.19

报告期各期末，衡阳美年其他应收款账面价值分别为103.19万元、82.78万元和70.36万元，占资产总额的比例分别为3.11%、2.66%和2.72%。其中，押金保证金主要为在投标、采购中发生的押金；往来款主要为与非关联方的资金拆

借、代收渠道业务款；备用金主要为公司提供给员工开展业务预先垫付的拆借款；

其他主要为代扣代缴社保公积金。

往来款中代收渠道业务款为标的公司通过渠道服务商线上销售体检套餐，由渠道服务商先收取客户体检款，客户完成体检后，标的公司与渠道服务商定期结算，期末尚未收到渠道服务商的款项计入其他应收款，因此代收渠道业务款形成具有实际的业务背景，不构成资金占用。

报告期末，衡阳美年其他应收款中不涉及与关联方的往来情况。

报告期末，衡阳美年其他应收款中，涉及与非关联方的资金拆借的具体情况如下：

单位：万元款项是否单位名称款项性质形成背景账面原值收回安排归还湖南美年大健康管因对方流动资金需

往来款15.00是-理有限公司求产生的资金拆借

合计15.00--

湖南美年大健康管理有限公司的基本信息如下：

公司名称湖南美年大健康管理有限公司法定代表人赵万强

成立日期2018-07-04

统一社会信用代码 91430102MA4PP3UJ8G注册资本200万人民币

335股权结构美年大健康产业（集团）有限公司100.00%持股

对外投资及持股比例怀化美年大健康医疗服务有限公司（41.71%）

结合湖南美年大健康管理有限公司的股权结构、董监高任职情况等信息，湖南美年大健康管理有限公司不属于衡阳美年的关联方。衡阳美年对涉及资金使用的行为制定了完善的内部控制规范，按照其内部控制要求，该笔资金拆借履行了相关的内部审批程序，各审批节点经相应人员签字确认，相应的内部控制有效、规范。截至本回复出具日，该笔借款已收回。

3、预付款项

报告期各期末，衡阳美年预付款项分别为59.24万元、16.06万元和9.74万元，主要为预先支付给试剂耗材、外送检验供应商的款项，预付款项中不存在与关联方的往来情况。

综上，衡阳美年在报告期内不存在向关联方资金拆出，截至本回复出具日，其他应收款中应收股东尚未退回的股利均已收回，不存在关联方非经营性资金占用。

（二）宁德美年

1、关联方资金拆出

报告期内，宁德美年不存在向关联方资金拆出的情况。

2、其他应收款

报告期各期末，宁德美年其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金15.1618.1514.83

往来款8.5490.2992.91

股权转让款--243.00

其他5.644.174.21

小计29.33112.61354.95

减：坏账准备0.4924.820.81

合计28.8587.79354.14

报告期各期末，宁德美年其他应收款账面价值分别为354.14万元、87.79万

336元和28.85万元，占资产总额的比例分别为10.10%、2.32%和0.80%，主要为押

金、往来款、股权转让款。押金主要为因投标、场地租赁、物业水电费发生的押金；往来款为向非关联方的资金拆借款；其他主要为代扣代缴社保公积金。2023年末，宁德美年其他应收款账面余额中的股权转让款为243.00万元，主要系2023年宁德美年减资的工商登记实际于2024年完成，相关款项暂记在其他应收款科目。

报告期末，宁德美年其他应收款中不涉及与关联方的往来情况。

3、预付款项

报告期各期末，宁德美年预付账款金额分别为35.86万元、16.58万元、13.46万元，主要为预先支付给外送检验供应商、渠道业务代收方的款项，预付款项中不存在与关联方的往来情况。

综上，宁德美年在报告期内不存在向关联方的资金拆出，报告期末，不存在关联方非经营性资金占用。

（三）烟台美年

1、关联方资金拆出

报告期内，烟台美年涉及向关联方的资金拆出，具体情况如下：

单位：万元款项归还关联方拆借金额起始日到期日时间

龙口市美年大健康体检管理有限公司10.002022/8/302023/2/282025.6

龙口市美年大健康体检管理有限公司50.002023/7/272024/1/262025.6

龙口市美年大健康体检管理有限公司20.002024/7/312024/10/312025.6

报告期内，烟台美年存在向关联方资金拆出的情况，龙口市美年大健康体检管理有限公司为烟台美年实际控制人周涛控制的其他企业，主要系同一控制下企业经营资金周转需要拆借形成。截至本回复出具日，上述拆出资金均已收回。

2、其他应收款

报告期各期末，烟台美年其他应收款构成情况如下：

337单位：万元

款项性质2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金、保证金21.8518.3418.44

往来款94.141153.641004.71

股权转让款163.15--

其他21.2927.6427.47

小计300.431199.621050.63

减：坏账准备10.97514.25191.63

合计289.46685.37859.00

报告期各期末，烟台美年其他应收款账面价值分别为859.00万元、685.37万元和289.46万元，占资产总额的比例分别为19.19%、17.36%和6.16%。其中，押金、保证金主要为投标、场地租赁发生的押金；往来款主要为代收渠道业务款、

预付的运营管理费和软件服务费以及与关联方和非关联方的资金拆借，股权转让款为应收实际控制人周涛的关于莱州美年的股权转让款；其他主要为代扣代缴社保公积金。

往来款中代收渠道业务款为标的公司通过渠道服务商线上销售体检套餐，由渠道服务商先收取客户体检款，客户完成体检后，标的公司与渠道服务商定期结算，期末尚未收到渠道服务商的款项计入其他应收款，因此代收渠道业务款形成具有实际的业务背景，不构成资金占用。

往来款中预付的运营管理费和软件服务费，主要为烟台美年向上市公司全资子公司美年大健康产业（山东）有限公司（以下简称“美年（山东）公司”）预

付的运营管理费及软件服务费。在实际经营过程中，根据上市公司管理安排，美年（山东）公司承担了部分为山东区域包括烟台美年在内的参股公司提供运营管

理、软件服务的具体工作职能，通常情况下，上市公司收取运营管理费及软件服务费后需承担美年（山东）公司因提供服务而发生的成本，基于提高运营管理效率、精简结算流程的考虑，上市公司决定由烟台美年直接向美年（山东）公司支付部分运营管理费及软件服务费，用以抵消上市公司应支付给美年（山东）公司的相关成本，一般在年末进行结算，报告期末尚未完成结算的款项余额，暂时计入其他应收款中的往来款项目。

股权转让款主要为2025年初，烟台美年将对莱州美年的借款转换为股权出

338资，同时将莱州美年部分股权以332.96万元价格转让给烟台美年实际控制人周涛，2025年9月末，根据协议约定的股权转让款支付进度，尚余163.15万元股权转让款未收回，因此股权转让款形成具有实际的业务背景，不构成资金占用。

报告期末，烟台美年其他应收款中涉及与关联方相关的项目具体如下：

单位：万元是否构成关款项是款项归单位名称款项性质形成背景金额联方非经营否归还还时间性资金占用

美年大健康产业代收的运营服务费、

往来款82.87否--（山东）有限公司软件管理费上海美年健康管理

往来款代收的渠道业务款1.28否--咨询有限公司上海美年健康科技

往来款代收的渠道业务款0.91否--发展有限公司应收周涛关于莱州股权转让

周涛美年的股权转让款168.80否--

款、其他以及备用金龙口市美年大健康

往来款应收渠道业务款9.08否--体检管理有限公司临沂慈铭健康体检

其他应收渠道业务款0.12否--管理有限公司济南大健康健康体

其他应收渠道业务款0.05否--检管理有限公司

合计263.10---

3、预付款项

报告期各期末，烟台美年的预付款项金额分别为90.33万元、83.30万元、

53.03万元，主要为预先支付给外送检验、试剂耗材供应商的款项。

报告期各期末，烟台美年对关联方的预付款项情况如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月

3131是否构成关30日日日

项目名称形成背景联方非经营账面坏账账面坏账账面坏账性资金占用余额准备余额准备余额准备美年大健康产业（集团）有限公司及其下6.04-2.27-3.46-预付的外包否体检费属子公司

合计6.04-2.27-3.46---综上，报告期内，烟台美年在存在向关联方资金拆出情况，截至本回复出具日，相关款项均已收回；报告期末，其他应收款、预付款项中涉及关联方的项目均有相关业务背景，截至本回复出具日，不存在关联方非经营性资金占用。

339（四）烟台美年福田

1、关联方资金拆出

报告期内，烟台美年福田不存在向关联方资金拆出的情况。

2、其他应收款

报告期各期末，烟台美年福田其他应收款构成情况如下：

单位：万元款项性质2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金、保证金5.565.565.56

往来款39.413.900.36

其他3.623.303.59

小计48.5912.769.51

减：坏账准备0.040.010.13

合计48.5512.759.39

报告期各期末，烟台美年福田其他应收款分别为9.39万元、12.75万元和

48.55万元，占资产总额的比例分别为0.61%、0.83%和2.52%，占比较低，主要

为保证金、往来款。押金、保证金主要为场地租赁发生的押金；往来款主要为与非关联方发生的代收渠道业务款、预付的运营管理费和软件服务费；其他主要为代扣代缴社保公积金。

往来款中代收渠道业务款为标的公司通过渠道服务商线上销售体检套餐，由渠道服务商先收取客户体检款，客户完成体检后，标的公司与渠道服务商定期结算，期末尚未收到渠道服务商的款项计入其他应收款，因此代收渠道业务款形成具有实际的业务背景，不构成资金占用。

往来款中预付的运营管理费和软件服务费，主要为烟台美年福田向美年（山东）公司预付的运营管理费及软件服务费，由于美年（山东）公司协助上市公司承担部分区域管理职能，因此预付款项将用以抵消上市公司应支付给美年（山东）公司的相关成本，一般在年末进行结算，报告期末尚未完成结算的款项余额，暂时计入其他应收款中的往来款项目，具有实际的业务背景，不构成资金占用。报告期末，烟台美年福田其他应收款中不存在与关联方的往来情况。

3403、预付款项

报告期各期末，烟台福田美年的预付款项金额分别为10.28万元、17.06万元及26.10万元，主要为预先支付给外送检验供应商的款项，预付款项中不存在与关联方往来情况。

综上，烟台美年福田在报告期内不存在向关联方的资金拆出，报告期末不存在关联方非经营性资金占用。

（五）武汉奥亚

1、关联方资金拆出

报告期内，武汉奥亚不存在向关联方资金拆出的情况。

2、其他应收款

报告期各期末，武汉奥亚其他应收款整体情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

往来款122.32461.13338.24

押金保证金81.56120.20144.52

其他0.77--

小计204.64581.33482.76

减：坏账准备70.05134.71121.77

合计134.59446.61360.99

报告期各期末，武汉奥亚其他应收款分别为360.99万元、446.61万元和

134.59万元，占资产总额的比例分别为6.73%、9.28%和2.28%，主要为往来款、押金和保证金。其中，往来款主要为与非关联方之间的资金拆借款；押金保证金为场地租赁发生的押金。

报告期末，武汉奥亚其他应收款中涉及与关联方相关的项目具体如下：

单位：万元是否构成关款项是款项归单位名称款项性质形成背景金额联方非经营否归还还时间性资金占用湖北美年大健康管

往来款代收的渠道业务款9.13否--理咨询有限公司

341是否构成关

款项是款项归单位名称款项性质形成背景金额联方非经营否归还还时间性资金占用上海美年健康管理

往来款代收的渠道业务款1.82否--咨询有限公司上海美年健康科技

往来款代收的渠道业务款1.37否--发展有限公司

合计12.32---

报告期末，武汉奥亚其他应收款中，涉及与非关联方的资金拆借的具体情况如下：

单位：万元款项是款项收回时间单位名称款项性质形成背景账面原值否归还及安排流动资金需求产生预计通过诉讼

张强往来款40.00否的资金拆借等方式追回

合计40.00--张强，系原美年健康湖南省分公司总经理，不属于武汉奥亚的关联方。张强因个人资金需求，向武汉奥亚借款40.00万元，双方约定借款年利率为3.60%，与同期市场贷款利率相当，利率公允。武汉奥亚制定了对外借款相应的内部控制措施，该笔借款的审批按照武汉奥亚的内部控制要求，履行了内部审批流程，各个审批节点经相应负责人传签确认，内部控制有效、规范。截至本回复出具日，张强因资金紧张，尚未归还该笔借款，武汉奥亚多次与其协商未果，后续拟通过诉讼等方式追回。

3、预付款项

报告期各期末，武汉奥亚的预付款项金额分别为53.93万元、9.01万元及

55.46万元，主要为预先支付的物业水电费和试剂耗材费。

报告期各期末，武汉奥亚对关联方的预付款项情况如下：

单位：万元

2025年9月2024年122023年12

是否构成关

30日月31日月31日

项目名称形成背景联方非经营账面坏账账面坏账账面坏账性资金占用余额准备余额准备余额准备购买前台自无锡蝶美软件有限

3.75-----助机的预付否

公司款项

合计3.75-------

342综上，武汉奥亚在报告期内不存在向关联方的资金拆出。预付款项中涉及关

联方的项目有相关业务背景。报告期末，不存在关联方非经营性资金占用。

（六）三明美年

1、关联方资金拆出

报告期内，三明美年不存在向关联方资金拆出的情况。

2、其他应收款

报告期各期末，三明美年其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金保证金55.6355.1159.24

往来款3.971.9311.80

备用金--2.00

其他0.890.130.38

小计60.4957.1773.42

减：坏账准备0.180.094.63

合计60.3157.0868.79

报告期各期末，三明美年其他应收款账面价值分别为68.79万元、57.08万元和60.31万元，占资产总额的比例分别为2.52%、1.86%和2.28%，占比较低，主要为押金保证金。押金保证金主要为场地租赁、投标发生的押金；往来款主要为与非关联方的代收渠道业务款。

往来款中代收渠道业务款为标的公司通过渠道服务商线上销售体检套餐，由渠道服务商先收取客户体检款，客户完成体检后，标的公司与渠道服务商定期结算，期末尚未收到渠道服务商的款项计入其他应收款，因此代收渠道业务款形成具有实际的业务背景，不构成资金占用。

报告期末，三明美年其他应收款中不存在与关联方的往来情况。

3、预付款项

报告期各期末，三明美年的预付款项金额分别为37.94万元、43.49万元及

32.63万元，主要为预先支付给外送检验供应商的款项，预付款项中不存在与关

343联方的往来情况。

综上，三明美年在报告期内不存在向关联方的资金拆出，报告期末，不存在关联方非经营性资金占用。

（七）肥城美年

1、关联方资金拆出

报告期内，肥城美年涉及向关联方的资金拆出，具体情况如下：

单位：万元款项归还关联方拆借金额起始日到期日说明时间

新泰美年大健康体检管理有限公司20.002024/2/72025/9/15-2025.9

报告期内，肥城美年存在向关联方资金拆出资金的情况，新泰美年大健康体检管理有限公司为肥城美年实际控制人许其凯控制的其他企业，主要系同一控制下企业经营资金周转需要拆借形成。截至本回复出具日，相关资金拆出均已收回。

2、其他应收款

报告期各期末，肥城美年其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

往来借款及利息-20.00-

往来款52.322.281.04

代扣代缴社保公积金3.524.293.18

押金及保证金0.810.810.81

其他0.040.070.66

小计56.6927.455.69

减：坏账准备0.070.040.84

合计56.6227.414.85

报告期各期末，肥城美年其他应收款账面价值分别为4.85万元、27.41万元和56.62万元，占资产总额的比例分别为0.29%、1.39%和2.91%，占比较低，主要为往来借款及利息。往来款主要为与非关联方的代收渠道业务款、预付的运营管理费和软件服务费；押金及保证金主要为投标、采购发生的押金；往来借款及利息主要为向新泰美年大健康体检管理有限公司的资金拆借。

344往来款中代收渠道业务款为标的公司通过渠道服务商线上销售体检套餐，由

渠道服务商先收取客户体检款，客户完成体检后，标的公司与渠道服务商定期结算，期末尚未收到渠道服务商的款项计入其他应收款，因此代收渠道业务款形成具有实际的业务背景，不构成资金占用。

往来款中预付的运营管理费和软件服务费，主要为肥城美年向美年（山东）公司预付的运营管理费及软件服务费，由于美年（山东）公司协助上市公司承担部分区域管理职能，因此预付款项将用以抵消上市公司应支付给美年（山东）公司的相关成本，一般在年末进行结算，报告期末尚未完成结算的款项余额，暂时计入其他应收款中的往来款项目，具有实际的业务背景，不构成资金占用。报告期末，肥城美年其他应收款中不存在其他与关联方的往来情况。

3、预付款项

报告期各期末，肥城美年的预付款项账款金额分别为20.60万元、27.24万元及13.86万元，预付款项主要为预先支付的预存电费、推广费和外送检验费，预付款项中不存在与关联方的往来情况。

综上，肥城美年在报告期内存在向关联方资金拆出情况，截至本回复出具日，相关款项均已收回，不存在关联方非经营性资金占用。

（八）德州美年

1、关联方资金拆出

报告期内，德州美年不存在向关联方资金拆出情况。

2、其他应收款

报告期各期末，德州美年其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

往来借款及利息14.0973.3170.91

押金及保证金43.0542.3546.03

往来款12.7817.3520.07

代扣代缴社保公积金3.263.293.23

其他28.021.751.28

345项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

小计101.20138.04141.52

减：坏账准备20.0677.7071.54

合计81.1360.3469.98

报告期各期末，德州美年其他应收款账面价值分别为69.98万元、60.34万元和81.13万元，占资产总额的比例分别为2.04%、1.80%和2.28%，占比较低，主要为往来借款及利息、押金及保证金。往来借款及利息主要为与非关联方的资金拆借款及利息；押金及保证金主要为采购产生的保证金以及日常经营发生的设

备押金、投标押金和房屋租赁押金；往来款主要为代收渠道业务款。

往来款中代收渠道业务款为标的公司通过渠道服务商线上销售体检套餐，由渠道服务商先收取客户体检款，客户完成体检后，标的公司与渠道服务商定期结算，期末尚未收到渠道服务商的款项计入其他应收款，因此代收渠道业务款形成具有实际的业务背景，不构成资金占用。

报告期末，德州美年其他应收款中不存在与关联方的往来情况。

报告期末，德州美年其他应收款中，涉及与非关联方的资金拆借的具体情况如下：

单位：万元款项是否单位名称款项性质形成背景账面原值收回安排归还员工个人需求产生

安鹏举往来款9.49否已协商分期归还的资金拆借连云港美年大往来借款因对方流动资金紧

健康健康管理14.09是已全部归还及利息张产生的资金拆借有限公司

合计23.58--

借款方安鹏举系德州美年销售人员，不属于标的公司董监高等关键人员，亦不存在其他与德州美年构成关联方的情况。安鹏举因个人资金需求，向德州美年借款，德州美年基于员工关怀的考虑，借款给安鹏举并约定以其每月部分工资分期偿还借款，且未约定利息。截至报告期末，该笔资金拆借余额为9.49万元，德州美年已和安鹏举协商以每月工资为担保分期归还。

借款方连云港美年大健康健康管理有限公司（以下简称“连云港美年”）的

基本信息如下：

346公司名称连云港美年大健康健康管理有限公司

法定代表人程雪冰

成立日期2017-08-17

统一社会信用代码 91320706MA1Q3U0867注册资本2200万人民币

江苏美年大健康管理有限公司（30.00%）、程雪冰（24.00%）、上海美股东信息

恒门诊部有限公司（19.50%）、上海宝思来（13.64%）、绍兴柯美（12.86%）对外投资及持股比无对外投资例

截至本回复出具日，连云港美年、德州美年的股权结构图如下：

根据相关法规，结合股权结构，连云港美年作为上市公司的联营企业，未直接持有德州美年股权，同时也未向德州美年委派董事和管理人员，不能对德州美年产生重大影响，因此连云港美年不属于德州美年的关联方。连云港美年因流动资金需求向德州美年合计借款60.00万元，双方约定借款利率为4.00%/年，与同期市场贷款利率相当，利率公允。截至本回复出具日，德州美年已收回该笔资金拆借全部本金及利息。

按照德州美年的内部控制要求，上述两笔借款均履行了相应的内部审批程序，各个审批节点已经相关负责人传签确认，相应的内部控制有效、规范。

3、预付款项

报告期各期末，德州美年的预付款项情况金额分别为52.11万元、64.60万元及44.42万元，预付款项主要为预先支付给外送检验供应商的款项，预付款项中不存在与关联方的往来情况。

综上，德州美年在报告期内不存在关联方的资金拆出，报告期末，不存在关联方非经营性资金占用。

347（九）连江美年

1、关联方资金拆出

报告期内，连江美年不存在向关联方资金拆出情况。

2、其他应收款

报告期各期末，连江美年其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金60.0060.0060.00

往来款0.130.201.69

备用金11.40--

小计71.5460.2061.69

减：坏账准备0.000.000.00

合计71.5460.2061.69

报告期各期末，连江美年其他应收款分别为61.69万元、60.20万元和71.54万元，占资产总额的比例分别为6.99%、3.36%和4.68%，整体规模较为稳定，主要为房屋租赁产生的押金。

报告期末，连江美年其他应收款中不存在与关联方的往来情况。

3、预付款项

报告期各期末，连江美年的预付款项情况金额分别为13.25万元、7.25万元及6.39万元，预付款项主要为预先支付给外送检验供应商的款项，预付款项中不存在与关联方的往来情况。

综上，连江美年在报告期内不存在向关联方的资金拆出，报告期末，不存在关联方非经营性资金占用。

（十）沂水美年

1、关联方资金拆出

报告期内，沂水美年不存在向关联方资金拆出情况。

3482、其他应收款

报告期各期末，沂水美年其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金及保证金10.9010.8518.72

往来款0.490.670.88

代扣代缴社保公积金0.561.622.44

备用金0.30--

其他0.06--

小计12.3013.1422.03

减：坏账准备0.480.480.48

合计11.8212.6621.55

报告期各期末，沂水美年其他应收款分别为21.55万元、12.66万元和11.82万元，占资产总额的比例分别为1.59%、1.22%和1.24%，主要为房屋租赁产生的押金及保证金。

报告期末，沂水美年其他应收款中不存在与关联方的往来情况。

3、预付款项

报告期各期末，沂水美年的预付款项金额分别为10.94万元、6.82万元及

22.26万元，预付款项主要为预先支付给外送检验、试剂耗材供应商的款项，预

付款项中不存在与关联方往来情况。

综上，沂水美年在报告期内不存在向关联方的资金拆出，报告期末，不存在关联方非经营性资金占用。

（十一）山东奥亚

1、关联方资金拆出

报告期内，山东奥亚不存在向关联方资金拆出情况。

2、其他应收款

报告期各期末，山东奥亚其他应收款构成情况如下：

349单位：万元

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

往来款81.1265.4990.56

押金及保证金32.6433.1933.89

代扣代缴社保公积金4.614.663.60

其他--0.36

小计118.38103.35128.41

减：坏账准备0.090.072.16

合计118.29103.28126.25

报告期各期末，山东奥亚其他应收款分别为126.25万元、103.28万元和

118.29万元，占资产总额的比例分别为4.52%、5.19%和4.49%，主要为往来款、押金及保证金。往来款主要为代缴的房屋水电费和非关联方的拆借款；押金及保证金主要为融资租赁产生的押金。

往来款中代缴的房屋租金及水电费系山东奥亚由于自身租赁场地面积较大

超过经营所需，为减少租赁成本，山东奥亚将场地部分面积转租给其他第三方并

与第三方约定定期收取房租租金及水电费期末第三方未结清的房屋租金及水

电费计入应收款项目，因此款项形成具有合理的业务背景，不构成资金占用。

报告期末，山东奥亚其他应收款中不存在与关联方的往来情况，也不存在与非关联方的资金拆借情况。

3、预付款项

报告期各期末，山东奥亚的预付款金额分别为11.99万元、14.23万元及3.88万元，预付款项主要为预先支付给外送检验、医疗设备供应商的款项，预付款项中不存在与关联方的往来情况。

综上，山东奥亚在报告期内不存在向关联方的资金拆出，报告期末，不存在关联方非经营性资金占用。

（十二）郑州美健

1、关联方资金拆出

报告期内，不存在向关联方资金拆出情况。

3502、其他应收款

报告期各期末，郑州美健其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金和保证金55.1255.1258.37

往来款12.26189.8410.29

其他3.338.568.59

小计70.71253.5177.26

减：坏账准备0.000.010.01

合计70.71253.5077.25

报告期各期末，郑州美健其他应收款分别为77.25万元、253.50万元和70.71万元，占资产总额的比例分别为1.06%、3.63%和1.01%，主要为押金和保证金。

押金和保证金主要为场地租赁、代缴的物业管理费产生的押金；往来款主要为关

联方的代收渠道业务款；其他主要为代缴社保公积金、提供给员工开展业务的备用金等。

往来款中代收渠道业务款为标的公司通过渠道服务商线上销售体检套餐，由渠道服务商先收取客户体检款，客户完成体检后，标的公司与渠道服务商定期结算，期末尚未收到渠道服务商的款项计入其他应收款，因此代收渠道业务款形成具有实际的业务背景，不构成资金占用。

报告期末，其他应收款往来款中涉及与关联方往来的具体情况如下：

单位：万元是否构成关款项款项是款项收单位名称形成背景账面原值联方非经营性质否归还回时间性资金占用上海美年健康科技代收渠道业

往来款1.96否--发展有限公司务款上海美年健康管理代收渠道业

往来款10.30否--咨询有限公司务款

合计12.26---

3、预付款项

报告期各期末，郑州美健的预付款项金额分别为34.47万元、46.95万元及

27.16万元，预付款项主要为预先支付给外送检验、外送体检供应商的款项。

351报告期末，预付款项中涉及与关联方的往来情况，主要为支付给美因健康科技（北京）有限公司的外送检验费、支付给上海美年健康科技发展有限公司的预

付外包体检款，均不构成关联方非经营性资金占用，具体情况如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月是否构

30日31日31日成关联

形成项目名称方非经账面坏账账面坏账账面坏账背景营性资余额准备余额准备余额准备金占用

美因健康科技（北京）有

--15.48---外送否限公司检验预付美年大健康产业控股股份

3.65-10.00-14.75-外包否

有限公司及其下属子公司体检预付

美年全链科技（浙江）有的胶

6.07-----否

限公司囊胃镜款

合计9.72-25.48-14.75---综上，郑州美健在报告期内不存在向关联方的资金拆出，报告期末，其他应收款、预付款项涉及关联方的项目均有合理的业务背景，不存在关联方非经营性资金占用。

（十三）花都美年

1、关联方资金拆出

报告期内，花都美年不存在向关联方资金拆出情况。

2、其他应收款

报告期各期末，花都美年其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

内部往来款15.82980.36827.58

押金和保证金51.4051.4051.35

其他8.946.336.62

小计76.161038.10885.56

减：坏账准备0.010.520.01

合计76.161037.58885.55

352报告期各期末，花都美年其他应收款分别为885.55万元、1037.58万元和

76.16万元，占资产总额的比例分别为20.95%、21.88%和1.39%，主要为内部往来款。内部往来款主要为集团资金归集、代收渠道业务款、保证金；押金和保证金主要为场地租赁产生的押金；其他主要为代扣代缴社保公积金。

报告期末，花都美年其他应收款中涉及与关联方往来的具体情况如下：

单位：万元是否构成关账面款项是款项收单位名称款项性质形成背景联方非经营原值否归还回时间性资金占用上海美年健康管理

内部往来款代收渠道业务款12.81否--咨询有限公司上海美年健康科技

内部往来款代收渠道业务款2.31否--发展有限公司上海美鑫融资租赁

押金和保证金融资租赁保证金7.88否--有限公司株洲美年大健康健

内部往来款应收设备款0.70否--康管理有限公司

合计23.70---

注：株洲美年大健康健康管理有限公司系上市公司控股子公司，2025年6月，花都美年向株洲美年大健康健康管理有限公司转让一台体检设备，转让价格0.70万元，款项已于2026年1月收回。

3、预付款项

报告期各期末，花都美年的预付款项金额分别为8.86万元、10.64万元及

39.95万元，预付款项主要为预先支付给外送检验供应商的款项、预付的差旅费

和预付的消防工程款项。

报告期末，预付款项中涉及与关联方的往来情况，主要为支付给银川大象医生互联网医院有限公司的外送检验费，不构成关联方非经营性资金占用，具体情况如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月是否构成

30日31日31日关联方非

项目名称形成背景账面坏账账面坏账账面坏账经营性资余额准备余额准备余额准备金占用预付“肺结银川大象医生互联网

1.99-0.00-1.19-节深度报否医院有限公司告”的外送检验款美因健康科技（北预付的外送

26.29------

京）有限公司检验费

3532025年9月2024年12月2023年12月是否构成

30日31日31日关联方非

项目名称形成背景账面坏账账面坏账账面坏账经营性资余额准备余额准备余额准备金占用

合计28.28-0.00-1.19---综上，花都美年在报告期内不存在向关联方的资金拆出，截至本回复出具日，不存在关联方非经营性资金占用。

（十四）安徽美欣

1、关联方资金拆出

报告期内，安徽美欣不存在向关联方资金拆出情况。

2、其他应收款

报告期各期末，安徽美欣其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

押金保证金102.05102.05107.05

内部往来款12.32394.80255.56

备用金2.00-12.57

代扣代缴社保公积金1.761.803.37

应收利息---

应收股利---

小计118.13498.64378.54

减：坏账准备0.000.463.77

合计118.13498.18374.77

报告期各期末，安徽美欣其他应收款分别为374.77万元、498.18万元和

118.13万元，占资产总额的比例分别为5.73%、9.15%和2.09%，主要为押金保

证金、内部往来款。押金保证金主要为场地租赁产生的押金；内部往来款包括集团资金归集、代收渠道业务款和代缴社保公积金。

往来款中代收渠道业务款为标的公司通过渠道服务商线上销售体检套餐，由渠道服务商先收取客户体检款，客户完成体检后，标的公司与渠道服务商定期结算，期末尚未收到渠道服务商的款项计入其他应收款，因此代收渠道业务款形成具有实际的业务背景，不构成资金占用。

354报告期末，安徽美欣其他应收款中涉及与关联方项目的具体情况如下：

单位：万元是否构成关款项款项账面单位名称款项性质形成背景联方非经营是否收回原值性资金占用归还时间上海美年健康科技发

内部往来款代收渠道业务款6.00否--展有限公司上海美年健康管理咨

内部往来款代收渠道业务款1.09否--询有限公司

芜湖艾诺门诊部有限2025.内部往来款代付社保公积金5.23是是公司12

合计12.32---

3、预付款项

报告期各期末，安徽美欣的预付款项金额分别为74.07万元、47.43万元及

35.79万元，预付款项主要为预先支付的场地租金、外送检验费、推广费和设备维保费。

报告期末，预付款项中涉及与关联方的往来情况，主要为预付给美因健康科技（北京）有限公司的外送检验费、上海美年健康科技发展有限公司的外包体检费，均不构成关联方非经营性资金占用，具体情况如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月

30日31日31是否构成关日

项目名称形成背景联方非经营账面坏账账面坏账账面坏账性资金占用余额准备余额准备余额准备美年大健康产业控

股股份有限公司及----46.35-预付的外否包体检费其下属子公司美因健康科技（北预付的外

京）有限公司及其下13.47-8.87---否送检验费属子公司

合计13.47-8.87-46.35---综上，安徽美欣在报告期内不存在向关联方的资金拆出，截至本回复出具日，不存在关联方非经营性资金占用。

（十五）淄博美年

1、关联方资金拆出

报告期内，淄博美年不存在向关联方资金拆出情况。

3552、其他应收款

报告期各期末，淄博美年其他应收款构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

内部往来款59.84585.35682.46

非内部往来款4.674.674.67

押金和保证金3.463.013.41

其他5.564.034.48

小计73.54597.06695.02

减：坏账准备7.707.825.49

合计65.84589.23689.53

报告期各期末，淄博美年其他应收款分别为689.53万元、589.23万元和65.84万元，占资产总额的比例分别为15.93%、15.29%和2.04%，主要为内部往来款，包括代收渠道业务款、设备押金、房屋押金和集团资金归集。

报告期末，其他应收款中涉及与关联方的往来项目的具体情况如下：

单位：万元是否构成关款项款项是单位名称款项性质形成背景账面原值联方非经营收回否归还性资金占用时间上海大象医学科技

内部往来款设备押金2.00否--有限公司上海美年健康管理

内部往来款代收渠道业务款1.36否--咨询有限公司

美年新智（浙江）健

内部往来款代收渠道业务款6.43否--康科技有限公司潍坊美年慧尔健康因对方流动资金

2025.

管理有限公司高新内部往来款需求产生的资金50.00是是

10

门诊部1拆借上海美年健康科技

内部往来款代收渠道业务款0.06否--发展有限公司

合计59.84---

注：潍坊美年慧尔健康管理有限公司高新门诊部系上市公司控股体检门店，2025年4月，因流动资金需求向淄博美年借款50万元，已于2025年10月全部归还。

3、预付款项

报告期各期末，淄博美年的预付款项金额分别为151.91万元、220.55万元及148.25万元，预付款项主要为预先支付的外送检验费、外包体检费。

356报告期末，预付款项中涉及与关联方的往来情况，主要为预付给上海大象医

疗健康科技有限公司的外送检验费、上海美年健康科技发展有限公司的外包体检费，均不构成关联方非经营性资金占用，具体情况如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月

3131是否构成关30日日日

项目名称形成背景联方非经营账面坏账账面坏账账面坏账性资金占用余额准备余额准备余额准备美年大健康产业控股股份有

18.01-37.85-71.68-预付外包体否

限公司及其下检款属子公司预付“肺结上海大象医疗

健康科技有限--4.08-4.58-节深度报否告”的外送公司检验款

合计18.01-41.93-76.26---综上，淄博美年在报告期内不存在向关联方的资金拆出，截至本回复出具日，不存在关联方非经营性资金占用。

（十六）吉林昌邑美年

1、关联方资金拆出

报告期内，吉林昌邑美年涉及向关联方资金拆出，具体情况如下：

单位：万元是否构成拆借金关联方非款项归关联方起始日到期日额经营性资还时间金占用

美年大健康产业控股股份有限公司41.802022-9-6-是2025.9

美年大健康产业控股股份有限公司18.202022-9-62023-2-1是2023.2

美年大健康产业控股股份有限公司100.002022-12-232023-7-6是2023.7

美年大健康产业（集团）有限公司10.002022-8-24-是2023.2

美年大健康产业（集团）有限公司40.002022-8-242023-7-6是2023.7

报告期内，吉林昌邑美年向美年大健康产业控股股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司的关联方资金拆出，主要系母子公司之间由于运营资金周转需要形成的资金拆借。截至本回复出具日，上述资金均已收回。

3572、其他应收款

报告期各期末，吉林昌邑美年其他应收款科目构成情况如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

内部往来款0.911010.62781.50

押金保证金23.6223.1220.50

备用金0.30--

代扣代缴社保公积金1.011.100.74

其他--0.04

小计25.841034.84802.77

减：坏账准备0.000.000.00

合计25.841034.83802.77

吉林昌邑美年其他应收款主要为内部往来款。报告期各期末，吉林昌邑美年其他应收款分别为802.77万元、1034.83万元和25.84万元，占资产总额的比例分别为36.34%、37.03%和0.95%，主要为内部往来款，包括集团资金归集、代收渠道业务款等。

往来款中代收渠道业务款为标的公司通过渠道服务商线上销售体检套餐，由渠道服务商先收取客户体检款，客户完成体检后，标的公司与渠道服务商定期结算，期末尚未收到渠道服务商的款项计入其他应收款，因此代收渠道业务款形成具有实际的业务背景，不构成资金占用。

报告期末，其他应收款中涉及关联方项目的具体情况如下：

单位：万元是否构成关账面款项是款项收单位名称款项性质形成背景联方非经营原值否归还回时间性资金占用上海美年健康科代收渠道业

内部往来款0.04否--技发展有限公司务款上海美年健康管代收渠道业

内部往来款0.07否--理咨询有限公司务款上海美鑫融资租融资租赁保

押金保证金2.62否--赁有限公司证金

合计2.73---

3、预付款项

报告期各期末，吉林昌邑美年的预付款项金额分别为104.33万元、31.60万

358元及31.55万元，预付款项均为日常经营中预先支付给供应商的款项。

报告期末，预付款项中涉及与关联方的往来情况，主要为预付外送检验费、外包体检费，不构成关联方非经营性资金占用，具体情况如下：

单位：万元

2025年9月2024年12月2023年12月是否构

30日31日31日成关联

项目名称形成背景方非经账面坏账账面坏账账面坏账营性资余额准备余额准备余额准备金占用

美因健康科技（北京）

有限公司及其下属子16.91-16.99-63.96-预付外送否检验费公司美年大健康产业控股预付外包

股份有限公司及其下--3.76-30.39-否体检费属子公司

合计16.91-20.75-94.35---综上，报告期内，吉林昌邑美年在存在向关联方资金拆出情况，截至本回复出具日，相关款项均已收回；截至本回复出具日，不存在关联方非经营性资金占用。

根据《上市公司监管指引第9号》第六条规定“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。前述重大资产重组无需向证券交易所提出申请的，有关各方应当在重组方案提交上市公司股东会审议前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题”，上述关联方非经营性资金占用的情形中，除肥城美年关联方新泰美年向肥城美年借款20.00万元实际于深交所受理本次交易的申请材料后到账外，其余关联方非经营性资金占用的情况均于深交所受理申请材料前到账。肥城美年关联方新泰美年的借款于2025年9月到账主要系前期新泰美年流动性资金紧张，无法以现金方式及时归还借款，为保证深交所受理本次交易的申请材料前能够解决关联方非经营性资金占用的问题，肥城美年、新泰美年和美年大健康三方于2025年6月签订了《借款补充协议》，约定将美年大健康应收肥城美年的部分应收款项与新泰美年对肥城美年的资金拆借款相互抵销，三方债权债务抵销后，肥城美年关联方非经营性资金占用的情形实质上已消除。新泰美年在其流动性好转之后，考虑到回收现金相较于债权债务相抵的方式对肥城美年的日常经

359营更为有利，因此，肥城美年进一步要求新泰美年以现金的方式偿还借款，新泰

美年于2025年9月支付了相应借款。

综上所述，标的公司股东及其关联方非经营性资金占用的问题均在深交所受理本次交易的申请材料前解决，符合《上市公司监管指引第9号》第六条的情形。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

独立财务顾问、会计师履行了如下核查程序：

1、查阅上市公司与各标的公司签署的《统一管理服务协议》；

2、查阅标的公司报告期内运营服务费、软件管理费支付明细；

3、查阅上市公司对参股体检中心的相关管理制度；

4、查阅各标的公司的评估报告和评估说明；

5、查阅各标的公司的审计报告；

6、查阅上市公司体检业务中的接发包相关制度政策；

7、访谈上市公司相关负责人，了解上市公司向标的公司提供的服务内容；

8、查阅标的公司的业务系统数据，取得报告期内各标的公司的接发包收入数据；

9、查阅《企业会计准则》等相关法规，确认关联方及关联交易认定标准；

10、查阅各标的公司及其他相关公司的企查查信息、企业信用报告；

11、查阅标的公司关联方非经营性资金占用、非关联方资金拆借归还的银行凭证。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、上市公司与标的公司在品牌授权、利益分配、责任承担方面通过《统一管理服务协议》作出了明确的约定；标的公司与上市公司协商确定按照上市公司

制定的差异化收费指标支付运营服务费及软件管理费，具有合理性；标的公司经360营规模不同且上市公司按照到检收入的一定比例收取运营服务费和软件管理费，

因此对标的公司的净利润的影响也不相同；运营服务费和软件管理费体现了上市

公司通过品牌管理、定期监督、系统支持等方式提高体检中心经营业绩的综合贡献。

2、标的公司报告期内的接发包业务是连锁经营的背景下，根据客户在不同

区域体检的需求产生的，具有合理的商业背景；除部分标的公司由于所处地域或经营战略定位等因素外，其他标的公司接发包业务占收入比例较小；上市公司综合考虑市场环境、销售激励和服务成本等因素制定了接发包业务的各方认可的结算规则，接发包业务的交易定价合理，具有公允性，不存在通过关联交易调节标的公司业绩的情形。

3、各标的公司关联方、关联交易范围完整，不存在关联交易非关联化的情形。

4、报告期内，部分标的公司存在向关联方资金拆借、资金归集等情况，截

至本回复出具日，相关资金归集的款项已归还，除此之外，其他应收款、预付账款等科目涉及关联方项目均有合理的业务背景，不存在关联方非经营性资金占用，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的情形。

361问题八：关于评估预测

申请文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为标的资产交易定价依据。

（2）收益法评估过程中，存在部分标的资产预测期营运资本净增加为负导致自

由现金流较净利润差异较大的情形，且部分标的资产存在金额较大的溢余资金和非经营性资产。（3）标的资产中，烟台美年报告期期末归母净资产账面价值为-193.57万元，本次收益法评估值为5410万元，评估增值率9185.57%，交易作价对应市盈率26.56倍；三明美年评估增值率为792.77%，交易作价对应市盈率34.23倍；连江美年评估增值率408.39%，最近一年净利润为15.24万元，交易作价对应市盈率为91.89倍；沂水美年大健康体检管理有限公司（以下简称沂水美年）评估增值率2411.94%，最近一年净利润为3.9万元，交易作价对应对应市盈率315.37倍；山东美铭奥亚健康咨询有限公司（以下简称山东奥亚）

评估增值率797.02%，最近一年净利润为15.06万元，交易作价对应市盈率

242.33倍。

请上市公司补充说明：（1）结合行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、

报告期内各标的资产业绩变动原因以及和预测业绩的对比情况等，说明预测收入、毛利率、净利润等主要参数的预测依据及其合理性。（2）报告期及预测期内体检机构内部交易结算比例、销售提成等是否发生或预计发生较大变化，评估预测是否充分考虑前述因素的影响。（3）报告期后各标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响。（4）结合相关标的资产的货币资金、经营现金需求等，补充说明营运资金追加额、溢余资金等参数的预测依据及其合理性。（5）相关标的资产其他应收款等非经营性资产评估的合理性。（6）结合烟台美年、三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚等历史业绩情况、净资产或净利润规模较小的原因、评估预测的合理性等，进一步说明导致前述标的资产相关估值指标较高的主要影响因素，交易作价的公允性。（7）结合被许可品牌对标的资产业务拓展的贡献，标的资产采购与销售对上市公司的依赖情况，关联交易金额、规模以及定价公允性等，说明标的资产经营是否具备独立性，业绩是否对上市公司品牌、采购或销售渠道等存在重大依赖。（8）结合上市公司、交易对方对标的资产业务的贡献情况，说明本次评估是否考虑前述因素，交易作价是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法

362权益。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、报告期内各标的资产业

绩变动原因以及和预测业绩的对比情况等，说明预测收入、毛利率、净利润等主要参数的预测依据及其合理性

（一）行业发展趋势

随着中国居民生活水平的不断提高，社会对人口老龄化和环境污染问题越发重视，越来越多的人开始关注健康和保健，单位和个人都逐步开始接受每年至少体检一次的观念。健康服务业早就已经是美国这类发达国家第三产业服务业的主要构成部分。和国外相比，我国的健康体检产业出现时间较短，随着国家政策的推进，以及健康保健意识的提升，体检行业未来渗透率有较大提升空间，健康服务产业已成为发展潜力巨大的未来产业之一。

健康管理是健康体检行业向纵深发展的主要方向。健康管理，是对危害个人及群体的健康危险因素、健康功能改变、疾病危险因素等进行全面监测、分析、

评估、预测、预防和维护的全过程干预管理的服务方法和服务过程，是以周期性健康体检为基础，以健康信息收集为前提，通过采取综合管理和调理的方法，从社会、心理、环境、营养、运动的角度来对每个人进行全面的健康保障服务。实施健康管理是将被动的疾病治疗变为主动的个人健康管理，帮助并指导人们有效地把握与维护自身的健康，以达到预防和控制疾病的发生及降低个人、群体医药费用开支的目的，更加有效地保护和促进人类的健康。

近年来，随着健康观念的普及，居民健康意识的不断增强，越来越多的居民认识到，健康体检仅仅是慢性病预防链条的第一步，常规健康体检后服务多数是一次性和非连续性的，并不能从根本上满足居民日益增长的健康需求。而以周期性健康体检为基础、以健康信息收集为前提的疾病风险分析评估、检后跟踪干预

等健康管理措施可以有效实现把握与维护自身的健康，达到预防、控制疾病的发生及发展和降低个人、群体医药费用开支的目的。目前大部分居民不具备自我健康管理所需要的专业知识、时间和精力，需要专业的健康管理机构提供连续性的

363专业服务，这使得对专业机构所提供的健康管理服务需求逐年增加。所以，健康

体检业务需要融入健康管理，通过健全公司的业务模式，提高满足用户需求的能力并培育新的利润增长点。

（二）体检行业市场空间

1、行业整体市场规模与增长潜力

健康体检可归属于健康检查，参考历年《中国卫生健康统计年鉴》资料，2011年我国参加健康检查总人次为3.44亿，2022年参加健康检查总人次达到5.03亿，较2011年增长了46.26%。近年来，我国健康检查人数总体维持在较高水平。

数据来源：《中国卫生健康统计年鉴》。

根据上图显示，我国参与健康检查的人数呈整体上涨趋势，然而相对于超过

14亿的总人口数，我国的体检覆盖率仍处于较低水平。

根据观研天下，体检行业 2020-2023年 CAGR为 9.1%，线性外推的话，2025年健康体检市场接近3000亿规模；从健康检查人次来看，2023年我国健康检查人次约为5.25亿人，同比增加4%。随着国民健康意识的不断提升，未来参与健康检查的用户数量仍将持续增长，健康体检市场需求将会继续扩张。

按参与机构进行分类的我国健康检查市场容量情况如下：

3642022年2021年2020年

参与机构人次（万）占比人次（万）占比人次（万）占比

医院25380.1450.49%28629.4652.17%21742.4550.45%

卫生院10884.0721.65%11310.5720.61%10337.9223.99%

社区卫生服务中心6394.9912.72%6736.7712.28%5504.9012.77%

（站）

妇幼保健院（所、站）3347.806.66%3576.156.52%2874.516.67%

其他4261.058.48%4620.098.42%2634.056.11%

健康体检市场总量50268.05100.00%54873.03100.00%43093.82100.00%

资料来源：《中国卫生健康统计年鉴》。

根据上表所示，国内健康体检市场主要服务提供方目前仍以医院及基层医疗卫生机构为主，医院和基层医疗卫生机构承担着较重的健康检查任务，专业公共卫生机构和其他医疗卫生机构的占比较少，市场潜力仍然很大。

2、老龄化与消费升级的双重驱动

随着消费医疗、银发经济、数据资产等利好政策促进，人口老龄化与民众健康意识提升，以及大数据、互联网、AI人工智能、通信技术等前沿科技在医疗领域的应用不断深化，给消费医疗与健康产业带来了广阔市场空间，个性化、精准化、持续性、中高端健康体检消费需求呈现蓬勃发展态势，推进健康行业持续高质量发展。

从健康管理市场来看，中国消费者协会发布的《健康产业消费趋势发展报告》显示，2024年中国大健康产业总收入规模预计将达到9万亿元并将不断扩容。

艾瑞咨询发布的《2024年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到2028年，整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023-2028年的年复合增长率达到12.5%。

政府多次展示在全国范围推广健康管理服务的决心，大量资本投入健康管理行业，推动健康管理逐渐进入发展健康体检、健康保险、互联网医疗等多样业务的融合阶段，中国健康管理市场前景看好。健康管理在医疗 AI的驱动下将开启全新的智能化时代。

从体检市场规模来看，智研咨询发布的《2024-2030年中国健康体检行业发展现状调查及前景战略分析报告》显示，2022年中国健康体检市场规模为1904亿元，同比2021年增长10.7%左右，其中专业体检规模占比持续提升，到2022

365年达23%。据华经产业研究院分析，预计2025年我国体检市场规模将达到3900亿元。

从人均医疗保健消费支出来看，国家统计局数据显示，2024年，全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出的比重为9.0%。

银发经济和银发消费展现出的巨大潜能受到高度关注。目前中国银发经济规模在7万亿元左右，约占 GDP的 6%。到 2035年，银发经济规模有望达到 30万亿元，

占 GDP的 10%。

公众普遍随着年龄增长越发关注自身健康管理，中高端健康管理需求持续增长，呈现出多元化、个性化、精细化、智能化健康消费特征。慢性基础病专项检查、肺健康、心脑血管健康、肝健康、乳腺健康、脑健康、健康养生与中医保健，促使健康管理需求长期持续旺盛，带动全生命周期的健康消费升级，预防医学与健康管理市场不断扩容。AI技术在医疗行业的广泛应用持续满足民众日益明显的个性化、定制化需求，为体检行业在传统的体检产品及服务基础上提供了更多创新增量，AI医疗趋势明显，体检产品呈现严肃医疗与消费医疗双重特质。

（三）市场竞争情况目前，公立医疗机构仍为国内医疗服务体系的主要力量，提供大部分的诊疗和检验服务。而专业体检机构是行业市场化程度逐步提高的产物，经营模式借鉴了发达国家市场的发展经验，其在国内的发展和为人们广泛接受仍需一定的时间。

公立医院介入到健康体检业并不会阻断民营体检中心的发展道路，公立医院对于专业体检机构是个很大的刺激，会激励专业健康体检企业更多地在服务上下功夫，民营体检中心也有自身独特的优势，未来会与公立医院长期共存并形成错位竞争。

同时，由于我国各区域经济发展不平衡、医疗机构属地化管理等因素影响，健康体检行业在发展过程中存在着较大的地域差异。大部分专业体检机构集中于一线城市和比较发达的省会级城市，二、三线城市相对较少，四线城市薄弱；公

立医院下属体检中心大部分集中在一、二线城市，三、四线城市相对较少、且专

业化程度、服务能力不高。所以，目前我国各地居民接受健康体检服务不均衡，服务品质参差不齐。

从公立医院内设体检中心和专业体检机构的竞争看，二者的市场运作模式有

366着显著的不同。国内公立医院是以为患者提供诊断、治疗为主要服务的非营利性医疗机构。人们在公立医院体检，主要还是受传统的体检习惯所支配。专业健康体检机构在竞争中则会通过各种市场化的营销手段，进行健康体检教育，并主动与潜在客户接触，了解客户各方面的健康体检需求，创造各种健康体检产品，满足市场需要。

从专业健康体检机构之间的竞争来看，市场竞争模式的发展体现出以下特点：

（1）专业健康体检机构已经从单点业态模式演变为连锁业态竞争模式，从

区域性竞争演变为跨区域竞争模式。目前，以美年健康、爱康国宾为代表的专业健康体检机构已经在跨地区连锁方面取得了一定成绩，各地也出现一些具备一定实力的专业健康体检机构。未来，具有规模优势、品牌突出、技术力量雄厚、服务质量有保证、服务理念先进的大型连锁体检机构将主导国内专业健康体检市场。

（2）专业健康体检机构的竞争模式已经从初级的价格竞争逐步过渡到品牌竞争。消费者开始关注体检质量而不仅是价格；具有市场先发优势、规模优势、注重体检质量的专业体检机构的市场竞争力和品牌优势明显增强。

（四）营业收入预测依据及其合理性各标的公司在预测期各年的收入增长率以及2024至2030年的收入复合增长

率情况如下：

序预测期收入

公司简称 2024A 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E号复合增长率

1衡阳美年2.06%-3.53%0.38%1.95%2.75%3.03%2.50%2.17%

2宁德美年4.08%-12.55%5.81%5.70%4.00%3.00%3.00%3.00%

3烟台美年2.57%13.26%-0.55%3.81%5.39%2.94%1.96%1.96%

4烟台美年福田5.53%-7.00%4.99%7.99%5.27%4.99%4.99%5.00%

5武汉奥亚2.77%-2.96%0.83%2.03%3.21%4.62%3.83%3.01%

6三明美年4.67%-16.07%11.27%6.16%3.87%2.91%2.04%2.04%

7肥城美年0.80%11.77%-5.86%4.34%2.52%2.00%1.05%1.05%

8德州美年2.88%11.00%-4.58%2.85%3.78%5.18%5.66%4.74%

9连江美年3.10%-8.98%-0.70%2.22%3.74%5.08%5.42%2.20%

10沂水美年4.44%-3.46%6.23%4.57%4.58%3.74%3.74%3.75%

11山东奥亚8.03%-1.70%14.66%10.82%8.92%5.87%4.60%3.74%

367序预测期收入

公司简称 2024A 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E号复合增长率

12郑州美健3.36%-13.22%-5.01%4.52%4.52%4.54%4.55%4.57%

13花都美年1.01%7.99%-4.08%2.17%2.22%2.09%2.12%1.70%

14安徽美欣1.55%-12.51%-6.28%0.10%4.16%3.90%3.91%3.93%

15淄博美年0.74%5.99%-9.20%1.35%2.00%2.99%3.97%3.97%

16吉林昌邑美年1.15%-2.24%-3.10%2.60%2.63%1.88%1.50%1.51%

注：预测期收入复合增长率为2024年至2030年期间内年收入复合增长率。

1、报告期内各标的营业收入变动原因

2024年，部分标的公司营业收入出现了一定的下滑，主要是由于受外部因素影响，2022年末部分客户无法正常到检，到检时间滞后至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增加，并推高了2023年度整体营收水平。随着该外部因素影响消退，2024年第一季度到检量回归正常水平，营收水平也随之恢复到淡季正常水平；部分标的公司2024年虽因获得了部分高客单价客户，客单价出现了增长，但体检人次下降，影响了团检的总收入，而团检是营业收入中占比最高的业务，因此2024年营业收入仍出现了下降的情况。具体分析参见“问题五：关于标的资产经营业绩”之“一、结合标的资产团检、个检等主要收入构成项目报告期内的变动情况，以及前期积压客户在报告期内到检的具体影响等因素，说明报告期内收入波动的原因，并结合最近一期收入的同比变动情况说明是否存在收入持续下降风险。”回复内容。

2、营业收入的预测合理性

（1）营业收入预测思路

标的公司的营业收入主要构成为团检、个检、其他体检和发包体检收入，以衡阳美年为例，各类细分的营业收入预测逻辑及合理性如下：

1）团检

团检面向的是 B端客户，衡阳美年提供模块化、集成化体检套餐的方式为 B端客户提供健康体检服务，包括帮助建立企业员工电子健康档案、体检解读以及健康管理等方面的服务。

*客单价的预测

368衡阳美年2023及2024年的客单价分别为636.89元、648.51元，上升了2%左右，整体来说客单价较稳定，经沟通，衡阳美年团检客户群体以政府、事业单位人员为主，因此历史年度客单价较为稳定。衡阳美年未来年度预测客单价在

2024年基础上每年考虑小幅增长。

*体检人数的预测

衡阳美年2023及2024年的体检人数分别为30646人、26986人，下降了

12%左右，经了解，主要原因是2023年一季度溢出约200万业务量，高出衡阳

美年正常水平，因此后续年份收入出现相对下降的趋势。考虑到目前衡阳美年降本增效举措，2025年3月末销售人员比2024年末减少5人，仅保留团队中坚力量，因此预计2025年体检人数不会大幅上升；衡阳美年近几年经营规划为深挖优质客户群体，例如教育系统、金融系统、公职单位、保险、国企等客户，预计未来2026年至2030年衡阳美年团检业务量逐年递增。

衡阳美年前十大客户占收入比重约15%，截至评估报告出具日，2024年度前十大客户已有2家续约，已入围或已签约订单总金额超400万元，其中新客比例60%以上，预测期整体团检收入增幅较小，具有合理性。

2）个检

个检面向的是 C 端客户，衡阳美年为客户提供模块化、个性化定制的体检服务，结合受检者年龄、职业、健康状况、家族病史等因素形成不同的套餐，在检前、检中、检后服务中提供相应的咨询、体检、检后管理等服务。

*客单价的预测

衡阳美年2023年、2024年的客单价分别为820.40元、905.84元，上升约

10.42%，主要原因系衡阳美年近年对个检客户集中推广“1+X”健康管理模式的

检前加项，主推 VIP套餐筛选高端客户。未来个检营销目标基本与目前保持一致，客单价变化不大，衡阳美年未来年度预测客单价较2024年度保持每年小幅增长。

*体检人数的预测

衡阳美年2023及2024年的体检人数分别为9767人、9860人，两年人数较稳定，考虑到2025年销售人员相较于前两年减少5人，2025年人数预计下降

369一定幅度，未来体检人数每年小幅增长。

3）其他体检等

该类业务在衡阳美年总体业务收入中占比较小，每年根据实际体检项目的不同变动较大。2023年主要为学校学生外检业务，人数多，单价低；2024年主要包含毛发毒检、学校老师等入职体检，单价较高。未来年份参考历史年度及2025年1-3月水平预测。

4）发包体检业务

发包体检业务收入即为衡阳美年取得了其他地区的体检订单，而发包到其他地区进行体检的业务收入。衡阳美年发包体检业务较少，未来参考历史年度水平预测。

（2）三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚等预测收入增长率较2024年实际水平增长较多的合理性

1）三明美年

三明美年成立于2017年，于2018年9月正式开业。三明美年2019年至2024年营业收入情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

团检1377.6574.48%1689.6376.89%1386.1863.23%

个检471.9925.52%507.4823.09%459.7220.97%

其他0.010.00%0.390.02%346.5015.80%

合计1849.65100.00%2197.50100.00%2192.40100.00%

2021年度2020年度2019年度

项目金额占比金额占比金额占比

团检1540.5674.92%1314.6674.20%708.6652.05%

个检515.8425.08%457.1125.80%652.9647.95%

其他------

合计2056.40100.00%1771.77100.00%1361.62100.00%

注：2019年度至2022年度数据未经审计。

370由上表三明美年历史数据来看，团检业务占比逐年提升趋于稳定，近6年收

入年复合增长率为14.22%，总体营业收入年复合增长率为6.32%。本次评估预测期收入复合增长率为5.34%，低于历史期间收入复合增长率，具体可实现性。

从本次2023年、2024年和2025年1-3月具体数据来看，2024年度三明美年主营业务收入同比减少347.85万元，其中，团检收入为1377.65万元，同比减少311.97万元，降幅为18.46%；个检收入为471.99万元，同比减少35.50万元，降幅较小。

三明美年的团检客户主要为当地政府机关单位，该部分客户的体检安排受地方政策影响较大，且一般集中在下半年。2019年至2021年，三明美年团检业务发展态势良好，团检收入稳步上升。一方面，2022年末受外部因素影响，部分上述团检客户将2022年度体检安排推迟至2023年第一季度，导致2022年度团检收入较2021年有所下降，同时2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增加，并推高了2023年度整体营收水平，随着该外部因素的影响消退，2024

年第一季度到检量回归正常水平；另一方面，团检客户中政府机关及事业单位福

利体检原来一般由单位统一组织，安排在第四季度完成体检，但2024年度，相关单位放宽了要求，由员工自行安排到检时间，因此部分单位支付了体检费用，但员工暂缓了体检安排，未及时到检，导致2024年第四季度体检收入确认减少。

三明美年的个检收入，主要取决于当地个检市场规模大小，同时也受三明美年当年个检折扣促销政策的影响。2019年至2024年，三明美年个检收入在一定规模上有所波动。

三明美年的整体营收主要受团检收入的影响较大，整体营收趋势与团检收入趋同。2022年营业收入同比略有上升，但团检收入同比有所下降，主要系受外部因素影响，不具有可持续性。

三明美年在当地具有较高的品牌知名度以及认可度，市场竞争力强，上述导致三明美年历史期营业收入下降的因素具有偶然性，同时，三明美年的团检收入占营业收入的比例在75%左右，该部分优质团检客户是三明美年营业收入的主要增长点。预测期各业务增长预测逻辑如下：

*个检业务

371三明美年预测期的个检业务收入增长率为2%-4%，总体处于较稳定的水平。

*团检业务

2024年三明美年前十大客户续签率为80%，截至2025年8月末前十大客户

续签率也已达到80%，大客户稳定性较高，说明三明美年有较强的客户维系能力以及较好的服务品质，老客户续签是三明美年收入增长的重要基石；截至2025年8月末，三明美年2025年新签客户约35家左右，合计合同金额约250万元，客户主要包括了国企以及事业单位等，其中，某高客单价客户与三明美年签订了体检框架合同，该客户根据其当年预计进行体检的员工人数以及客单价，预估了体检费用，三明美年已收到客户预付的当年体检费约200万元，随着客户陆续到检，三明美年2025年收入将实现较大增长。

综上，三明美年具有较强的客户拓展能力和发展潜力，预测期2025年收入增长率较2024年实际水平增长较多，以后年度增长率有所下降并趋于平稳，具有合理性。

2）连江美年

连江美年受限于所处地域因素，个检业务的比例较其他标的公司更高。2024年，连江美年营业收入出现了一定的下滑，主要是由于受外部因素影响，2022年末部分客户无法正常到检，到检时间滞后至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增加，并推高了2023年度整体营收水平。随着该外部因素影响消退，2024年第一季度到检量回归正常水平，营收水平也随之恢复到淡季正常水平。鉴于连江美年的地理位置，预测期的收入预测增长率在2.20%-5.42%，系较为稳健的。连江美年的收入包括团检、个检、职业病体检以及入职体检等，2023年、2024年和2025年1-3月，团检和个检的收入占比接近，未来年度随着职业病业务收入的增长，个检业务收入比重预计有所下降。预测期各业务增长预测逻辑如下：

*团检业务：

连江美年大健康是连江县唯一的民营体检机构，主要竞争对手为连江县医院以及“济雅”民营医院，无其他民营体检机构竞争，相较于竞争对手，连江美年体检项目性价比更高，能够提供更加优质的服务，在当地竞争优势明显。受县域

372限制原因，连江美年历史年度总体收入规模较小，目前已在布局向周边罗源县等

县区辐射，并主动开展新业务类型，扩大收入来源。截至2025年8月，已有近

10家新增客户达成合作意向或已开始进行体检，尚有近10家合作意向较高的企业正在洽谈中。团检业务预测期的收入增长率预计在-0.04%-4.84%区间内温和增长，具备可实现性。

*个检业务：

个检主要面向当地县域的居民个人体检，收入规模相对较为稳定，并且作为连江县唯一的民营体检机构，连江美年在当地的品牌知名度和认可度较高，未来预测期内保持每年1%的自然增幅，总体较为稳健。

*职业病体检业务预测期内连江美年的职业病体检业务预计从0增长至120万元左右的规模。

近年来，连江县紧抓福州丝路海港城建设机遇，在全省首创“政府+企业”合作机制，大力推行“园中园”招商引资模式，推进可门园区产业链条式、集群化发展，逐步打造高新技术密集、创新资源集聚、土地利用高效、经济带动明显的高能级产业园区。连江可门港经济开发区是福建省连江县东北部黄岐半岛的核心临港产业区，依托天然深水良港优势，已形成高端精细化工、新能源新材料等五大千亿级产业集群。目前该经济开发区在持续招商引资中，预计3-5年建设完成，预测期内是连江美年体检项目重点开发区，团检订单、职业病体检订单预计均有提升；建设完成后，预计职业病体检业务能够产生业务量超200万元，结合当地体检行业的竞争情况，保守估计连江美年覆盖率能够达到60%以上。

综上所述，连江美年预测期收入增长率较2024年实际水平增长较多具有合理性。

3）沂水美年

沂水美年处于临沂市下辖的沂水县，客户群体主要是当地政府单位、乡镇学校、民营企业、乡镇党委职工、自然村村民等。2024年，沂水美年营业收入出现了一定的下滑，主要是由于受外部因素影响，2022年末部分客户无法正常到检，到检时间滞后至2023年第一季度，导致2023年原本属于体检淡季的第一季度到检量显著增加，并推高了2023年度整体营收水平。随着该外部因素影响

373消退，2024年第一季度到检量回归正常水平，营收水平也随之恢复到淡季正常水平。鉴于沂水美年所处的地理位置，预测期的收入增长率在各标的中处于相对较低的水平，总体是较为稳健和保守的。沂水美年的收入包括团检、个检、职业病体检等其他项目体检以及收包业务。其中，团检收入占比约为60%，预测期内团检、个检的比例基本维持在历史年度的范围内。预测期各业务增长预测逻辑如下：

*团检业务

沂水美年主要通过开发以下三类客户群体来提高团检人数：*政府单位；*

乡镇学校；*民营企业。2025年1-8月已签订合同的新增团检客户约20家，累计新增合同额约120万元，新增客户主要以当地政府单位、事业单位为主，客户稳定性相对较高。

*个检业务

2024年沂水美年个检业务受县域地区居民消费意愿疲软的影响，一部分个

检客户流失，2025年，沂水美年通过积极与当地中医合作、在临县设立办事处等措施，进行个检业务拓展。沂水美年与当地的中医企业合作，将中医诊疗客户转化为体检客户；对无综合体检机构的临县市场进行开发，设立沂南办事处、莒县办事处等，上述措施预计将使得沂水美年2025年个检业务有所提升。

综上，沂水美年预测期2025年度收入增长率高于2024年实际水平，以后年度增长率有所降低并趋于平稳，具有合理性。

4）山东奥亚

山东奥亚定位高端体检中心，自2024年底更换了新的管理团队，山东奥亚加强了人员的培训和管理，医护人员服务意识和服务质量逐步提升；销售人员积极拓展多元化推广渠道，线上线下协同发力；2025年第一季度对体检中心进行了装修改善、环境焕然一新，同时大力发展电商平台，为收入增长增加新的驱动力。山东奥亚的收入中团检收入占营业收入的比重超80%，是山东奥亚营业收入的主要增长点。预测期各业务增长预测逻辑如下：

*团检业务

3742024年山东奥亚前十大客户续签率为100%，截至2025年8月末前十大客

户续签率已达到70%，大客户黏性和忠诚度较高，说明山东奥亚有较强的客户维系能力以及较好的服务品质，老客户是山东奥亚收入增长的重要基石。截至2025年8月末，山东奥亚2025年新签客户超40家，合计合同金额近200万元，客户包括了济南市各事业单位及国有企业，该部分客户稳定性相对较高，一旦达成合作，未来持续签约的可能性较高，同时截至2025年8月末仍有部分客户尚在合同洽谈过程中。总体而言，山东奥亚的老客户具有较高的客户粘性，同时在新客户拓展方面，也有显著的成果，具备发展潜力。

*发包收入

山东奥亚成为济南区域“美年臻选”电商业务的运营主体，预计未来发包业务收入也将有较大增长，具体预测情况详见本题“二、报告期及预测期内体检机构内部交易结算比例、销售提成等是否发生或预计发生较大变化，评估预测是否充分考虑前述因素的影响”回复内容中关于山东奥亚发包收入预测情况的分析。

综上，山东奥亚预测期收入增长率较2024年实际水平增长较多具有合理性。

（3）团检大客户续签情况

2023年、2024年以及截至2025年8月末，各标的公司前十大客户的续签率

如下：

序号公司简称20232025年8月末2025年8月末年续签率2024年续签率续签家数续签率

1衡阳美年50%50%220.00%

2宁德美年70%100%880.00%

3烟台美年90%90%770.00%

4烟台美年福田100%100%660.00%

5武汉奥亚100%100%880.00%

6三明美年90%80%880.00%

7肥城美年80%80%660.00%

8德州美年80%70%550.00%

9连江美年70%80%550.00%

10沂水美年70%80%660.00%

11山东奥亚70%100%770.00%

375202320242025年8月末2025年8月末序号公司简称年续签率年续签率

续签家数续签率

12郑州美健100%90%770.00%

13花都美年100%90%770.00%

14安徽美欣100%100%10100.00%

15淄博美年70%90%660.00%

16吉林昌邑美年100%90%660.00%

注：2023年、2024年的续签率是根据2022年、2023年的前十大客户计算得出的。

结合上述数据来看，各标的公司2023年、2024年的前十大客户续签率在

50%-100%，总体处于较高的水平，且除衡阳美年为50%之外，其余标的公司的

前十大客户续签率均大于等于70%，大客户黏性和忠诚度较高，说明标的公司有较强的客户维系能力以及较好的服务品质，老客户也是各个标的公司收入增长的重要基石。

截至2025年8月末，各标的前十大客户的续签率也基本都达到了50%及以上，仅衡阳美年为20%。结合衡阳美年历史年度老客户续签情况来看，续签率的表现主要受两方面因素影响，一方面系衡阳美年有部分前十大客户是两年一检的频率，客观上影响了年度续约数据；另一方面，根据访谈了解到部分政府部门倾向于在不同体检机构之间实行轮换机制，这也对持续合作带来一定波动。因此，衡阳美年的前十大客户续签率相对较低，但仍处于动态稳定的状态。

（4）行业增长率

根据观研天下，中国体检行业在 2020-2023 年市场规模的 CAGR为 9.1%，虽然增速可观，但我国的体检覆盖率仅35~40%左右，相较于美国等发达国家的

70%左右仍有很大的发展空间。

根据艾瑞咨询发布的《2024年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到

2028年，整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023-2028年的年复合增长率

达到12.5%。本次评估，衡阳美年等16家标的2024年至2030年的营业收入预测复合增长率在0.74%~8.03%，平均数为3.05%，中位数为2.83%，总体来看，远低于整体健康管理市场规模的复合增长率。

未来，标的公司计划通过优化套餐定价、增加高端检测项目、提升客户体验等方式，进一步挖掘中高端市场潜力，围绕重点学科，持续推出创新体检产品为

376客户提供深度检查和服务，推动客单价持续提升。目前国内的体检市场由公立医院主导，而民营体检机构凭借着更舒适的环境、更贴心的服务、更高效的流程安排、更多样化的套餐设计等优势，未来也将获得更高的市场占有率和收入增长率。

综上，各标的公司前十大客户的稳定性、续签率总体较高，预测期的复合增长率相较于行业整体的市场规模预期增长率而言，处于较低的水平，营业收入的预测具备合理性以及可实现性。

（五）毛利率预测依据及其合理性

各标的公司2023年、2024年、2025年1-3月以及预测期的毛利率情况如下：

序号 公司简称 2023A 2024A 2025.1-3A 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

1衡阳美年58.38%57.42%48.45%53.07%52.20%52.52%53.04%53.41%53.68%

2宁德美年42.38%40.96%12.99%44.06%44.79%45.50%45.84%46.18%46.50%

3烟台美年41.73%48.46%45.57%43.47%43.25%44.26%44.54%42.69%42.71%

4烟台美年福田49.44%42.95%35.63%40.75%44.01%45.06%45.98%46.87%47.73%

5武汉奥亚35.43%36.18%27.28%32.45%36.72%37.75%38.94%39.87%40.52%

6三明美年33.72%32.00%-2.99%33.88%34.86%35.66%36.04%36.05%36.04%

7肥城美年37.94%42.68%24.31%38.51%38.90%39.63%40.15%40.30%40.45%

8德州美年57.39%52.88%47.67%48.35%48.70%49.39%50.36%51.36%52.27%

9连江美年33.83%33.89%-0.46%35.03%35.65%37.27%38.09%39.92%40.60%

10沂水美年22.12%37.35%32.12%34.93%34.87%36.35%37.39%38.37%39.32%

11山东奥亚31.36%21.89%6.54%24.03%27.87%30.25%32.17%33.66%34.73%

12郑州美健41.55%42.50%35.47%41.41%41.62%42.71%43.67%44.55%45.40%

13花都美年46.20%42.05%33.12%38.40%37.67%37.97%38.41%38.85%39.15%

14安徽美欣31.11%27.83%4.87%21.32%19.47%21.43%22.84%24.74%26.22%

15淄博美年41.38%49.05%18.13%42.59%41.73%41.81%42.08%42.71%43.32%

16吉林昌邑美年55.42%46.43%28.70%46.31%46.13%46.32%46.29%46.12%45.97%

中位数41.47%42.28%27.99%39.63%40.26%40.72%41.12%41.50%41.66%

平均值41.21%40.91%24.84%38.66%39.28%40.24%40.99%41.60%42.16%

1、营业成本预测思路

以衡阳美年为例：

衡阳美年营业成本由材料费用、人工成本、制造费用构成。衡阳美年2023年毛利率为58.38%，2024年毛利率为57.42%，历史年度毛利率水平较为稳定。

377未来年度各项费用预测如下：

（1）材料费用：系为开展体检等业务产生的耗材及试剂等费用，与衡阳美

年的体检收入有较强的相关性，衡阳美年2023年及2024年材料费用占体检收入的比重呈现下降趋势，系由于供应商竞价导致采购价格降低，故未来按照2024年材料费用占体检收入的比重进行预测。

（2）人工成本：主要包括医疗人员的工资、奖金、社保、公积金和福利费等。未来医疗人员的职工薪酬按人均薪酬和人数预测。衡阳美年历史年度医疗人员数量呈现下降趋势，系由于近年内部精细化运营，结构化降本，优化了相关人员。截至评估报告出具日，衡阳美年医疗人员63人，考虑到下半年为业务高峰期，全年平均用工量与2024年保持一致。由于近两年在拓展业务、创新业务模式上的规划，开展下午场，针对团检业务、公域流量做检前触达、检后报告解读等服务，因此2024年人均年薪出现相对增长，未来在2024年基础上考虑一定幅度增长预测。

（3）折旧和摊销：主要包括体检业务使用的固定资产的折旧，以及无形资

产和长期待摊费用的摊销。目前衡阳美年业务处于发展阶段，根据衡阳美年资本性投入计划，未来设备资产预计将会有一定增加，故本次评估未来计入营业成本的折旧和摊销金额按照未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用的预计金额以及折旧和摊销年限进行预测。

（4）发包体检业务成本：衡阳美年发包成本按照发包收入的一定比例进行确认，获取的体检订单折扣的不同会有一定的波动。经了解，衡阳美年发包业务较少，且单价较低，省内单一般全额结算，全国单部分根据结算政策按一定比例结算、部分还需补差价给接包方，综合考虑未来按照2024年发包收入的比重进行预测。

（5）外送检测费：该类费用为衡阳美年的部分体检项目收集的生物样本等

需专门的公司及仪器进行检测，需要其他公司协助检测的费用，与衡阳美年的体检收入有较强的相关性，近两年该项费用占体检收入的比例较为稳定，未来按历史年度占体检收入比例预测。

（6）运营服务费和软件服务费：为向美年健康集团缴纳的费用，根据衡阳

378美年与美年健康集团的协议，这两项费用按照占营业收入比例进行缴纳，故运营

服务费和软件服务费未来分别按照占营业收入的比例进行预测。

（7）房租和物业费：系租赁体检门诊场所的租金和物业费，根据现有租赁

合同及未来新增租赁计划进行预测。租期内租金按合同约定租金测算，考虑到房产市场情况，租期到期后不考虑租金上涨。经了解，目前衡阳美年租赁的办公经营场所已基本能满足未来发展需要，故未来不考虑新增租赁，维持现有租赁规模。

（8）其他费用：系咨询服务费、水电费、维修费等，近两年占体检收入比

例较稳定，未来按2023、2024年占体检收入比例平均值预测。

2、预测期和报告期毛利率对比分析

从标的公司2023年、2024年和2025年1-3月以及预测期的毛利率情况来看，衡阳美年、烟台美年、烟台美年福田、肥城美年、德州美年、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年预测期的毛利率略低于或介于2023、2024年两个完整年度的毛利率区间范围内，和历史年度差异不大，因此具备合理性和可实现性。

宁德美年、武汉奥亚、三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚、郑州美

健预测期的毛利率略高于历史年度，具体原因如下：

宁德美年：未来年度企业毛利率水平在44.06%-46.50%，略高于2023年及2024年的企业自身毛利率42.38%、40.96%。主要原因系企业原先的疫苗业务，

成本偏高，拉低了整体的毛利率，若剔除疫苗业务的影响，2023年、2024年模拟的毛利率为45.28%、44.06%，基本与预测期的毛利率水平相当。后续年度疫苗业务不再开展，而是开展毛利更高的团检、个检业务，因此综合毛利率预计将有所上升。

武汉奥亚：未来年度企业毛利率水平在32.45%-40.52%，高于2023年及2024年的企业自身毛利率35.43%、36.18%。主要原因系企业签订了新的租赁合同，租赁期自2025年5月至2034年6月，2025年5月至9月作为过渡期，两个租赁场所的房租均需支付，因此2025年的房租水平相对较高，根据新签订的租赁协议2026年至2030年房租成本将比历史年度减少160~170万元，预计毛利率将直接在2024年的基础上提高2.00%左右，因此，预测期的毛利率具备可实现性。

379三明美年：未来年度企业毛利率水平在33.88%-36.05%，略高于2023年及

2024年的企业自身毛利率33.72%、32.00%。主要原因系企业业务处于稳步发展阶段，同时从2025年上半年开始精简医护团队，提高经营效率，预测期的医护人员预计将比2024年减少4人左右，因此预测期毛利率较历史年度略有增长，但总体差异较小。

连江美年：未来年度企业毛利率水平在35.03%-40.60%，高于2023年及2024年的企业毛利率33.83%、33.89%。主要原因系福州地区美年健康体系内体检中心将加强区域协同，提高区域内各体检中心的运营效率，预计未来试剂耗材外送检验等采购成本以及人力成本等方面将有一定幅度降低，能够有效提高毛利率。

美年健康集团将在福州成立区域检验中心和主检中心，通过区域协同和资源共享，将会降低连江美年的营业成本。目前，连江美年部分检验项目外送至供应商艾迪康处进行检验，美年健康集团福州区域检验中心启用后，连江美年检验项目将逐步平移至福州区域检验中心，外送检验成本将在现有基础上降低10%左右；

连江美年将并入福州主检中心系统，主检中心可通过线上系统对区域主检工作量合理调配，优化主检医师人力资源，节省单店的主检人力成本，预计连江美年可减少1-2名主检医师，有效降低人员成本。因此，连江美年通过福州地区区域协同降低成本的具体举措具有可实现性，连江美年预测期毛利率高于2023年、

2024年和2025年1-3月毛利率具有合理性。

沂水美年：未来年度企业毛利率水平在34.87%-39.32%，高于2023年及2024年的企业自身毛利率22.1%、37.35%。2023年毛利率较低主要系因为针对女性客户推出九价疫苗+体检套餐组合销售，九价疫苗高昂的采购成本拉高公司整年的材料成本，而这部分疫苗的毛利空间仅20元/支，拉低了2023年全年毛利率。

2024年企业不再开展上述业务，材料成本较2023年大幅度下降。同时，企业在

2024年精简了医疗体检部门的人员结构，2024年企业的人工成本较2023年有所下降。2025年以及未来年度，在保障业务正常顺利开展的情况下，进一步精简人员，并开发增量客户，客单价的稳步小幅增长，因此预测期毛利率预计在2024年基础上略微有所提升。

山东奥亚：未来年度企业毛利率水平在24.03%-34.73%，高于2023年及2024年的企业自身毛利率31.36%、21.89%。2024年毛利率较低主要系因为部分客户380在2023年一年两检，2024年回归到了常规状态，到检人数相较于2023年下降，

同时毛利率较低的收发包业务增加，因此拉低了2024年的毛利率。山东奥亚是美年健康集团在济南地区最高端的体检分院，2025年开始集团将推进山东奥亚高端品牌建设，拓展高端客户，同时进行内部架构及人员调整，精细化管理，提高管理效能进而提升毛利率。

随着高端体检品牌建设的推进以及“美年臻选”电商业务的拓展，山东奥亚收入规模预计将逐渐扩大，同时，山东奥亚也在采取措施降低成本，未来房租支出将显著下降，上述措施将能够有效提升预测期毛利率，具体分析如下：

（1）收入规模提升

*高端品牌建设：山东奥亚是美年健康集团在济南地区最高端的体检分院，

2025年，山东奥亚已完成新院长的招聘，通过加强了员工培训、增强其服务意识，医疗团队服务已有较大改观，客户满意度也有所提高；同时，山东奥亚在

2025年第一季度淡季期间，进行了店内调整，装修、环境焕然一新，有助于提

升山东奥亚高端体检中心的品牌形象，优质的服务和高端的品牌形象对山东奥亚客户拓展将起积极作用，截至2025年8月末，已有40余家新增客户签订合同，相关合同额近200万元，同时还有多家新客户尚在洽谈中。

*电商平台业务拓展：电商平台的相关收入提升主要体现在发包业务收入增长，具体详见本题“二、报告期及预测期内体检机构内部交易结算比例、销售提成等是否发生或预计发生较大变化，评估预测是否充分考虑前述因素的影响”回复内容中关于山东奥亚发包收入预测情况的分析。

（2）固定成本降低

山东奥亚积极与经营场所出租方沟通降低房屋租金，已与出租方重新签订了房屋租赁合同，续签的租赁合同租金较以前年度下降超过40%，从而减少了固定成本。本次评估的盈利预测中，山东奥亚也考虑了该因素的影响，主营业务成本以及期间费用中的房租费用有所下降。综上，山东奥亚通过品牌建设等降低成本的措施具有可实现性，山东奥亚预测期毛利率高于2023年、2024年和2025年

1-3月毛利率具有合理性。

本次评估山东奥亚预测期毛利率升高已考虑预测期毛利率较低的发包收入

381增长的影响。发包业务的收入、成本预测逻辑如下：

山东奥亚发包成本按照发包收入的一定比例进行确认，2023年及2024年，发包成本占发包收入的比例较为稳定，预测期按照2023年及2024年占美年发包收入比重的平均数进行预测，即按照占发包收入的84.6%进行预测。相关预测数据如下表所示：

项目 2023A 2024A 2025.1-3A 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

发包业务收入276.20734.70238.84830.21913.23977.161006.471026.601047.14

增长率166.00%13.00%10.00%7.00%3.00%2.00%2.00%

发包业务成本228.06635.99213.74702.36772.59826.68851.48868.51885.88

占发包收入比例82.60%86.60%89.50%84.60%84.60%84.60%84.60%84.60%84.60%

山东奥亚营业成本中每年的折旧摊销、房租及物业费、人员基本工资等成本

均为企业的固定成本，固定资产占营业成本的比例较大，当山东奥亚预测期收入增长的同时，山东奥亚上述固定成本并不会增加，故山东奥亚预测期整体毛利率有所升高。

郑州美健：未来年度企业毛利率水平在41.41%-45.40%，略高于2023年及

2024年的企业自身毛利率41.55%、42.50%。主要原因系根据企业与美年健康集

团的协议，预测期的运营服务费和软件使用费均为2.00%，而2024年以及历史年度运营服务费和软件使用费均为3.00%；并且，郑州美健整体的收入规模较大，有效的分摊了固定成本，因此收入规模略微增长，会使得毛利率得到提升。

3、同行业上市公司毛利率对比分析

同行业可比上市公司2023-2024年毛利率情况如下：

序号公司简称证券代码2023年销售毛利率2024年销售毛利率

1金域医学60388236.48%33.15%

2迪安诊断30024431.29%28.01%

3爱尔眼科30001550.79%48.12%

4华厦眼科30126749.03%44.19%

5通策医疗60076338.53%38.50%

6美年健康00204442.79%42.78%

7瑞慈医疗0152641.75%39.93%

平均值41.52%39.24%

382序号公司简称证券代码2023年销售毛利率2024年销售毛利率

中位数41.75%39.93%

根据上表，同行业可比上市公司2023-2024年毛利率约为28%至51%，除衡阳美年、德州美年之外，其余14家标的公司预测期的毛利率均处于同行业可比上市公司毛利率范围之内。而衡阳美年和德州美年预测期的毛利率虽高于同行业可比上市公司，但均低于其自身2023年、2024年的实际毛利率，因此毛利率具备可实现性。

综上，从标的公司自身以及对比同行业上市公司的情况来看，各标的公司预测期的毛利率预测数据具备合理性。

（六）净利润预测依据及其合理性

1、预测期和报告期净利率对比分析

各标的公司2023年、2024年、2025年1-3月以及预测期的净利润以及净利

率情况如下：

单位：万元

序号 公司简称 项目 2023A 2024A 20251-3A 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

净利润454.04363.85-8.66328.23348.74366.17392.23413.31431.23

1衡阳美年

净利率16.42%13.64%-1.92%12.26%12.78%13.06%13.57%13.95%14.25%

净利润217.89181.70-129.77291.52322.16356.00375.73396.24402.73

2宁德美年

净利率6.96%6.64%-31.74%10.07%10.53%11.18%11.46%11.74%11.58%

净利润55.11470.8863.85313.18242.07286.44302.28270.05273.03

3烟台美年

净利率2.80%20.87%11.88%13.96%10.39%11.67%11.96%10.48%10.39%

烟台美年净利润280.16152.0111.73133.83220.10267.58247.86287.02328.504

福田净利率14.26%8.32%3.82%6.98%10.62%12.27%10.82%11.94%13.01%

净利润599.65825.98-51.20525.39764.25734.26857.09965.441054.67

5武汉奥亚

净利率8.81%12.50%-4.11%7.89%11.24%10.47%11.68%12.67%13.44%

净利润125.8867.18-154.65120.53190.29219.25234.46235.80236.83

6三明美年

净利率5.69%3.62%-50.58%5.84%8.68%9.63%10.01%9.86%9.71%

净利润88.83266.79-15.88193.11202.31220.43234.31239.53244.81

7肥城美年

净利率5.79%15.57%-4.81%11.97%12.02%12.78%13.31%13.47%13.62%

净利润475.23372.49114.13291.05332.74364.04410.91464.90515.82

8德州美年

净利率21.06%14.87%17.67%12.18%13.54%14.27%15.31%16.40%17.37%

3832023A 2024A 2025序号 公司简称 项目 1-3A 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

净利润101.4015.24-93.8579.70105.94130.71149.81184.85198.39

9连江美年

净利率7.64%1.26%-53.06%6.64%8.64%10.27%11.21%13.12%13.77%

净利润-178.273.90-23.3668.4884.76110.02129.83142.21162.11

10沂水美年

净利率-15.92%0.36%-10.11%5.96%7.06%8.76%9.97%10.52%11.56%

净利润253.0815.06-132.32107.57270.60416.41409.47486.50548.27

11山东奥亚

净利率9.55%0.58%-23.79%3.60%8.17%11.54%10.72%12.18%13.23%

净利润868.14685.16-93.77645.27706.46814.11923.021034.231152.35

12郑州美健

净利率10.19%9.27%-6.22%9.19%9.62%10.61%11.51%12.33%13.14%

净利润713.25699.1047.40560.55577.04605.40638.46672.98700.73

13花都美年

净利率18.80%17.06%5.89%14.26%14.37%14.75%15.24%15.73%16.10%

净利润816.58505.44-27.12410.93386.90456.13513.60589.19657.44

14安徽美欣

净利率19.47%13.78%-4.43%11.95%11.24%12.73%13.79%15.22%16.35%

净利润309.65361.48-24.45313.19290.88296.82310.82337.55365.63

15淄博美年

净利率13.47%14.84%-5.31%14.16%12.98%12.98%13.20%13.79%14.36%

吉林昌邑净利润532.82357.62-78.95221.81302.42313.98318.74319.45320.3716

美年净利率21.16%14.53%-19.87%9.30%12.36%12.50%12.46%12.30%12.15%

由上表数据可知，衡阳美年、烟台美年、烟台美年福田、肥城美年、德州美年、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年预测期的净利润率均在2023、

2024年实际净利润率范围之内；武汉奥亚预测期前四年的净利润率、郑州美健

预测期前三年的净利润率基本均在2023、2024年实际净利率范围之内，随着收入规模扩大，存在规模效应，费率并非同比例增加，故详细预测期最后几年略高于历史年度的净利率。因此，从历史已实现的利润情况可以推断，预测期的净利润率具备可实现性。

宁德美年、三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚预测期的净利率高于历史年度的水平。其中，营业收入、毛利率的合理性分析详见本题“（四）营业收入预测依据及其合理性”、“（五）毛利率预测依据及其合理性”的回复内容，上述五家标的公司的期间费用率的具体情况以及合理性分析如下：

序 公司 2023A 2024A 2025.1-3A 2025E 2026E 2027E 2028 E 2029 E 2030 E号简称

2宁德33.65%31.37%48.56%30.84%30.56%30.39%30.37%30.33%30.86%

美年

6三明25.62%26.79%47.34%27.64%25.57%25.37%25.35%25.51%25.66%

384美年

9连江24.38%28.11%43.28%26.39%26.39%26.29%26.13%25.96%25.95%

美年

10沂水37.17%32.15%34.76%27.16%27.43%27.22%27.07%26.94%26.81%

美年

11山东24.55%19.12%26.10%19.66%19.08%18.36%17.73%17.38%17.06%

奥亚

注：期间费用率系销售费用率以及管理费用率之和。

宁德美年、三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚永续期前一年的期间

费用率相较于2024年的期间费用率略有降低，随着收入规模持续扩大，规模效应逐步显现，期间费用未与收入同比例增长，费率呈现合理下降趋势，符合企业经营效率提升的内在逻辑。

其中，宁德美年、三明美年的期间费用率相较于2024年下降的百分比不到

1.00%，与历史年度的期间费用率较为接近；连江美年、山东奥亚的期间费用率

相较于2024年下降的百分比约2.00%，总体可实现性较高；沂水美年的期间费用率相较于2024年下降的百分比约5.30%，主要是因为沂水美年历史年度销售团队较为冗余，导致销售费用率整体偏高，沂水美年近几年一直在优化销售人员结构，2024年全年销售人员的薪酬总数相较于2023年已有所下降，销售人员的数量也从2024年年初的23人，下降至2024年年末的15人，截至2025年8月末仍稳定在15人，因此，沂水美年预测期的期间费用率具备合理性。

对比同行业可比上市公司同口径的期间费用率来看：

序号公司简称证券代码2023年期间费用率2024年期间费用率

1金域医学60388220.25%21.26%

2迪安诊断30024417.38%17.03%

3爱尔眼科30001522.76%24.50%

4华厦眼科30126724.80%26.97%

5通策医疗60076311.88%12.12%

6美年健康00204431.16%32.05%

7 瑞慈医疗 01526.HK 20.20% 19.39%

平均值21.21%21.90%

中位数20.25%21.26%

注：期间费用率系销售费用率以及管理费用率之和。

可比上市公司的2023、2024年的期间费用率区间为11.88%~32.05%，宁德

385美年、三明美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚五家预测期净利率高于历史年

度的标的，其期间费用率在可比上市公司的区间范围内，预测期期间费用率下降相对较多的沂水美年在稳定期的期间费用率26.81%，仍高于可比上市公司期间费用率的平均值和中位数。

综上，各标的公司的营业收入、毛利率、期间费用率的预测具备合理性，故预测期净利率也同样具备合理性。

2、同行业上市公司净利率对比分析

同行业可比上市公司的净利率如下：

序号公司简称证券代码2023年净利率2024年净利率

1金域医学6038827.53%-5.30%

2迪安诊断3002442.29%-2.93%

3爱尔眼科30001516.49%16.95%

4华厦眼科30126716.59%10.64%

5通策医疗60076317.58%17.45%

6美年健康0020444.64%2.64%

7 瑞慈医疗 01526.HK 12.16% 10.17%

平均值11.04%7.09%

中位数12.16%10.17%

可比上市公司的2023、2024年的净利率区间为-5.30%~17.58%，各标的公司稳定期的净利率在9.71%~17.37%，在可比上市公司的净利率区间范围内。

综上分析，本次评估根据标的公司2023年、2024年和2025年1-3月经营数据作为预测基础，考虑了行业发展趋势、市场空间、市场竞争情况、2023年、

2024年和2025年1-3月各标的公司业绩变动原因等因素，预测收入、毛利率、净利润等主要参数的预测总体具备合理性。

二、报告期及预测期内体检机构内部交易结算比例、销售提成等是否发生或

预计发生较大变化，评估预测是否充分考虑前述因素的影响

（一）接包内部结算

报告期内，标的公司主要为团体客户和个人客户提供体检服务，标的公司的主要客户中除团体客户外，还包含承接美年健康体系内其他公司发包的体检客户，

386主要系美年健康体系内公司通过多种渠道拓展团检、个检销售订单，体检客户则

根据体检需求到美年健康旗下各体检中心（包含标的公司）进行预约体检，标的公司提供完成体检服务后，定期与美年健康体系内公司中发包方进行对账并结算体检费用。各标的公司报告期接包金额、内部交易结算比例对比情况如下：

387单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目接包的原接包的接包的营业接包接包收接包结营业接包接包收接包结营业接包接包收接包结订单总金原订单原订单收入收入入占比算比例收入收入入占比算比例收入收入入占比算比例额总金额总金额衡阳

1517.38116.437.67%173.6267.06%2667.00311.4311.68%391.2179.61%2764.49236.938.57%291.5881.26%

美年宁德

1782.3269.103.88%96.0971.91%2736.22149.465.46%207.5372.02%3128.94132.174.22%176.3274.96%

美年烟台

3151.89238.527.57%307.5877.55%4183.05151.923.63%188.7480.49%4049.30142.183.51%174.7181.38%

美年烟台

福田1449.4798.146.77%130.3175.31%1934.63178.959.25%223.3880.11%2110.83154.157.30%196.3978.49%美年武汉

4067.802212.0754.38%3018.6273.28%6606.374372.6766.19%6317.6869.21%6808.223689.9654.20%5481.5267.32%

奥亚三明

1390.2946.133.32%71.8464.21%1855.61111.085.99%180.7861.44%2210.8083.723.79%128.0965.36%

美年肥城

1090.4223.052.11%33.7568.32%1713.4750.552.95%74.1568.17%1533.0272.024.70%91.7378.51%

美年德州

1755.7394.935.41%133.7570.98%2504.79173.106.91%219.2978.94%2256.60150.076.65%209.1971.74%

美年连江

611.7713.162.15%21.5561.07%1208.1324.862.06%42.4058.62%1327.262.620.20%4.7754.96%

美年沂水

799.9016.732.09%25.0366.84%1081.1736.503.38%62.0658.81%1119.8938.933.48%56.4269.00%

美年山东

1906.06101.355.32%140.0572.36%2606.13163.966.29%218.5075.04%2651.16107.054.04%128.0883.58%

奥亚

3882025年1-9月2024年度2023年度

项目接包的原接包的接包的营业接包接包收接包结营业接包接包收接包结营业接包接包收接包结订单总金原订单原订单收入收入入占比算比例收入收入入占比算比例收入收入入占比算比例额总金额总金额郑州

5225.40423.148.10%538.6478.56%7392.85858.9811.62%1224.7670.13%8519.06642.237.54%953.7067.34%

美健花都

2737.65977.9035.72%1351.7072.35%4097.161359.4933.18%1863.6072.95%3794.09545.8714.39%737.3574.03%

美年安徽

2296.781623.9170.70%2177.6074.57%3668.423072.5083.76%4223.9072.74%4193.113629.8186.57%4781.2175.92%

美欣淄博

1649.59207.5412.58%280.8373.90%2435.82507.4320.83%634.4179.98%2298.25426.6018.56%528.0780.78%

美年吉林

昌邑1703.64122.127.17%168.6572.41%2461.5789.743.65%126.4071.00%2517.9529.401.17%41.8070.33%美年

注：1、接包收入占比=接包收入/营业收入；

2、接包结算比例=接包收入/接包的原订单总金额

上表中接包的原订单总金额是指发包方从体检客户方取得的订单金额，标的公司作为接包方的接包收入为发包方与标的公司结算的金额。根据接发包业务的结算规则，在保证覆盖接包方的体检成本的前提下，接包业务的规模、客单价、体检项目类型等因素的不同最终导致各标的公司的接包结算比例存在一定差异，报告期内各标的公司接包结算比例在60%-80%左右波动。

389标的公司报告期内接包内部交易结算比例整体较为稳定，未来预计不会发生

较大变化；除接包收入较为零星的标的公司按照历史年度水平考虑略微增长进行预测外，其余标的公司预测期内接包收入并入团、个检预测，结算比例已反映在客单价中，预测期客单价考虑一定比例的增长。

综上，报告期及预测期内体检机构内部交易结算比例预计将不会发生较大变化，评估预测已充分考虑前述因素的影响。

（二）发包内部结算

各标的公司报告期发包金额、销售提成对比情况如下：

390单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

项目营业发包发包收发包发包结算营业发包发包收发包发包结营业发包发包收发包发包结收入收入入占比成本比例收入收入入占比成本算比例收入收入入占比成本算比例

衡阳美年1517.380.500.03%0.4487.52%2667.004.030.15%3.9798.51%2764.49----

宁德美年1782.322.420.14%1.4058.00%2736.2219.950.73%13.1866.07%3128.946.270.20%3.2351.55%

烟台美年3151.89120.353.82%111.0692.28%4183.05140.783.37%136.5597.00%4049.30145.383.59%140.0596.33%烟台福田

1449.4715.151.05%15.15100.00%1934.6355.292.86%46.2783.69%2110.8330.301.44%26.6287.85%

美年

武汉奥亚4067.80278.286.84%192.1169.03%6606.37900.9413.64%619.1468.61%6808.22889.0313.06%611.9467.68%

三明美年1390.299.370.67%7.2677.43%1855.615.030.27%4.6191.67%2210.808.540.39%6.4675.66%

肥城美年1090.4221.802.00%14.3365.71%1713.47158.219.23%144.7391.49%1533.023.320.22%2.4975.00%

德州美年1755.736.100.35%4.7778.20%2504.790.980.04%0.6869.39%2256.600.470.02%0.3472.34%

连江美年611.77-0.00%--1208.13----1327.26----

沂水美年799.900.270.03%0.27100.00%1081.17----1119.89----

山东奥亚1906.06600.5431.51%488.0081.26%2606.13734.7028.19%635.9986.56%2651.16276.2010.39%228.0682.57%

郑州美健5225.40510.179.76%401.5678.71%7392.85844.9611.43%669.5779.24%8519.061358.4115.95%1154.0484.96%

花都美年2737.6570.322.57%53.7476.43%4097.16107.792.63%82.3676.41%3794.0958.011.53%39.8868.75%

安徽美欣2296.78146.336.37%80.5555.05%3668.42269.217.34%150.5355.92%4193.11223.735.34%142.4163.65%

淄博美年1649.5933.712.04%19.7058.45%2435.820.330.01%0.2884.85%2298.250.160.01%0.0425.00%吉林昌邑

1703.640.130.01%0.0650.00%2461.5777.073.13%39.8651.72%2517.95106.424.23%52.2649.11%

美年

注：1、发包收入占比=发包收入/营业收入；

3912、发包结算比例=发包成本/发包收入

上表中发包收入是指标的公司作为发包方从体检客户方取得的订单金额，发包成本是指标的公司与接包方结算的金额，各标的公司发包结算比例差异较大是由于部分标的公司的发包收入规模存在较大差异，发包收入规模较小的标的公司结算比例受到个别发包体检订单的影响较大，不具有普遍代表性。

392除山东奥亚外，其他标的公司报告期内无发包收入或发包收入占比较小，未

来预计不会发生较大变化；对于历史无发包业务的标的公司，未来年度评估亦不预测考虑，对于历史年度发生金额较小的标的公司，未来年度评估按历史年度增长水平分析考虑一定比例的增长进行预测。

2023年11月起，济南区域各体检中心协商一致由山东奥亚作为线上平台

“美年臻选”的运营主体，以此加强济南地区体检门店的业务协调，增加美年品牌的地区影响力。经过前期的推广运营和用户积累，至2024年下半年“美年臻选”平台可稳定带来新增业务量，客户可在线上平台下单并根据自身需求就近选择济南市美年健康品牌门店进行体检，因此，作为线上平台运营主体的山东奥亚发单业务量增长较快，本次评估山东奥亚的发包业务收入按照历史年度考虑一定比例的增长进行预测，并预计其销售提成比例稳定。

山东奥亚2023年、2024年和2025年1-3月以及预测期的发包业务收入情

况如下：

单位：万元

项目/年份 2023A 2024A 2025.1-3A 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

发包业务收入276.20734.70238.84830.21913.23977.161006.471026.601047.14

增长率166.00%13.00%10.00%7.00%3.00%2.00%2.00%

为运营和推广“美年臻选”电商平台业务，山东奥亚建立了专门的电商营销团队并配备专职的财务人员对接业务，经过2024年上半年的大力推广运营和用户积累，至2024年下半年“美年臻选”平台可稳定带来新增业务量，客户可在线上平台下单并根据自身需求就近选择济南市美年健康品牌门店进行体检，因此，作为线上平台运营主体的山东奥亚发单业务量增长较快，2024年发单业务增长率达到了166.00%。

电商平台业务主要面向个检客户，为持续进行推广，“美年臻选”平台会不定期推出各类型的活动吸引个人客户的关注，预测2025年全年增长率为13.00%，

2025年全年山东奥亚已实现的发包业务收入约804.88万元，占2025年全年预

测发包业务收入的96.95%，因此2025年全年的发包业务收入预测是较为谨慎的，未来参与健康检查的用户数量仍将持续增长，健康体检市场需求将会继续扩张。

393故2026年及未来年度仍保持2%-10%的增长，但随着发包收入体量的增加，增长率逐渐放缓。

因此，山东奥亚的发包业务收入预测具备合理性。

综上分析，报告期及预测期内体检机构内部交易结算比例、销售提成比例整体较为稳定，未来预计不会发生较大变化，评估预测已充分考虑前述因素的影响，预测总体具备合理性。

三、报告期后各标的资产业绩实际实现情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次交易评估作价的影响

（一）营业收入实际实现情况

各标的公司2025年营业收入（未经审计）实际实现情况如下：

单位：万元

2025年2025年营

2025年1-9

1-9月营业业收入达

2025年评估2025年月营业收入

收入完成2025年营到2025年标的公司预测营业收1-9月营业达到2025年进度与最业收入评估预测入收入评估预测营近两年相营业收入业收入比例比差异率比例

衡阳美年2677.031517.3856.68%-7.86%2619.3797.85%

宁德美年2895.261782.3261.56%-6.41%2779.6296.01%烟台美年

2243.611835.5281.81%30.84%2684.58119.65%（单体）烟台美年

1918.381309.0368.24%27.90%1806.1594.15%

福田

武汉奥亚6661.474067.8061.06%-9.91%6293.8894.48%

三明美年2064.781390.2967.33%3.64%1950.6394.47%

肥城美年1613.011090.4267.60%-1.44%1472.4591.29%

德州美年2389.961755.7373.46%2.68%2292.2295.91%

连江美年1199.66611.7751.00%-6.11%1224.74102.09%

沂水美年1148.49799.9069.65%-5.44%1090.3694.94%

山东奥亚2988.071906.0663.79%-8.35%2726.5591.25%

郑州美健7022.515225.4074.41%2.45%7297.61103.92%

花都美年3930.122737.6569.66%2.54%4053.76103.15%

安徽美欣3437.972296.7866.81%-4.05%3372.5298.10%

淄博美年2211.751649.5974.58%7.51%2350.15106.26%

3942025年2025年营

2025年1-9

1-9月营业业收入达

2025年评估2025年月营业收入

收入完成2025年营到2025年标的公司预测营业收1-9月营业达到2025年进度与最业收入评估预测入收入评估预测营近两年相营业收入业收入比例比差异率比例吉林昌邑

2385.241703.6471.42%-0.12%2565.33107.55%

美年

注1：2025年评估预测营业收入为收益法评估的营业收入预测数据。

注2：各标的公司2025年1-9月营业收入数据经审计，2025年营业收入数据未经审计。

注3：为保证与评估预测口径的可比性，烟台美年（单体）和烟台美年福田的营业收入，已剔除母子公司之间的业务往来部分，此部分业务往来不会对净利润产生影响，其中烟台美年（单体）剔除309.35万元，占全年营业收入的10.33%，烟台美年福田剔除110.16万元，占全年营业收入的5.75%。

注4：2025年1-9月营业收入完成进度与最近两年相比差异率，为2025年1-9月营业收入达到2025年评估预测营业收入比例减去2023年1-9月、2024年1-9月营业收入占全年营业收入比例的平均值。

各标的公司2025年实际实现的收入（未经审计）占全年评估预测营业收入

的比例均超过90.00%，不存在重大差异。

衡阳美年、宁德美年、武汉奥亚、连江美年、沂水美年、山东奥亚2025年

1-9月营业收入占全年预测营业收入的比例较2023年、2024年同期收入占全年

收入比例的平均数低5%以上，主要是由于体检市场有较为明显的季节性，通常

第四季度为体检旺季，因此标的公司1-9月营业收入的基数较小，部分团检客

户的到检时间安排具有一定的偶然性，对标的公司1-9月营收的影响较大，导致收入实现情况与预测有所差异。

衡阳美年2025年1-9月营业收入占全年收入比例与过往两年的平均数的差

异较大为-7.86%，主要系衡阳美年主营业务收入中团检业务占比较高，主要客户为当地政府机关及事业单位，该部分客户2025年度体检于8月底启动，较往年推迟了2个月左右。2025年第四季度，随着上述政府机关及事业单位团检客户体检高峰期的到来，衡阳美年2025年第四季度实际实现营业收入1101.99万元（未经审计），2025年实际实现营业收入2619.37万元（未经审计），达到全年预测营业收入的比例为97.35%，与全年预测收入不存在重大差异。

宁德美年2025年1-9月营业收入占全年收入比例与过往两年的平均数的差

异较大为-6.41%，主要系评估预测宁德美年2025年度将新增重要团检客户，因此预测营业收入有一定增长。2025年1-9月，宁德美年已实现的营业收入与上年同期基本持平，随着第四季度体检旺季的到来，新增客户陆续到检，宁德美年