证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2025-068
美年大健康产业控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件的有关规定，结合实际情况，公司拟修订《公司章程》。
本事项尚需提交公司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。具体情况如下：
一、《公司章程》具体修订内容修订前的条款修订后的条款
第一条为维护美年大健康产业控股股第一条为维护美年大健康产业控股股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，股东、职工和债权人的合法权益，规范公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称的组织和行为，根据《中华人民共和国公司《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人（以下简称《证券法》）和其他有关规定，民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）制定本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
…………公司成立时在国家工商行政管理局注册公司成立时在国家工商行政管理局注登记，并于2001年11月8日取得了企业法人营册登记，并于2001年11月8日取得了企业法业执照。公司的营业执照号码为：人营业执照。公司的营业执照号码为：320000400000850。320000400000850。公司目前在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91320600608304061J。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
原第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。
…………
原第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文件。依据理人员具有法律约束力。依据本章程，股东本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
原第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是
人员是指公司的董事会秘书、副总裁和财务指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副总
负责人及其他董事会认定的人员。经理（本公司称“副总裁”）、财务负责人、董事会秘书及其他董事会认定的人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的
新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
原第十二条公司的经营宗旨：加强国际第十四条公司的经营宗旨：坚持“医疗经济合作和技术交流，采用先进实用的技术、导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的设备和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展战略，秉承“守护中国人的生命健康”发展新产品，增强产品在国际市场上的竞争的使命，践行“诚信敬业为本、客户价值为实力，提高经济效益，促进公司发展，使投先、拼搏进取为荣、正直公平为纲”的核心资者获得满意的经济利益。价值观，创建和持续发展中国全方位全生命周期的数字化健康服务平台，成为预防医学领域受尊敬的行业领导者。
原第十五条公司发行的所有股份均为删除普通股。
原第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，同等权利。同次发行的同类别股份，每股的每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格相同；认购人所认购的股
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。
价额。
原第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值，每股面值一元。
原第十八条公司发行的股票，在中国证第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管。托管。
原第十九条公司成立时向发起人南通第二十条公司设立时发行的股份总数
友谊实业有限公司发行4267.5万股，占公司为8000万股，每股金额一元，公司发起人设立时可发行普通股总数的53.344%；向日及其认购的股份数量、持股比例、出资方式
本三轮株式会社发行2745.3万股，占公司设和出资时间如下：
立时可发行普通股总数34.316%；向株式会出股份序股东资持股比出资时
（万社飞马日本发行447.2万股，占公司设立时可号姓名方例（%）间股）式
发行普通股总数5.59%；向上海得鸿科贸有南通净
限公司发行300友谊资万股，占公司设立时可发行普
1实业4267.5产53.3442001.11
通股总数3.75%；向南通热电厂发行240万有限折公司股股，占公司设立时可发行普通股总数3%。净日本资
2三轮2745.3产34.3162001.11
株式折会社股净株式资
3会社447.2产5.592001.11
飞马折日本股上海净得鸿资
4科贸300产3.752001.11
有限折公司股净南通资
5热电240产32001.11
厂折股
合计8000-100-原第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
原第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大会要，依照法律、法规的规定，经股东会作出分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。
原第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：……
……（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并；……
……（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份……
的；（六）为维护公司价值及股东权益所必……需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
原第二十五条公司购回股份，可以下列第二十六条公司收购本公司股份，可
方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）法律、法规、规章、规范性文件第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
及中国证监会认可的其他方式。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司因本章程第二十四条第一款第（三）进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五条
条第（一）项、第（二）项的原因收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本司股份的，应当经股东大会决议。公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依据本章程的规定经三分之二以上董事可以依照本章程的规定或者股东会的授权，出席的董事会决议。经三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照第二十四条规定收购本公司股议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十五条规定收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应项情形的，应当在6个月内转让或者注销。当自收购之日起10日内注销；属于第（二）公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（六）项收购本公司股份的，公司合让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、计持有的本公司股份数不得超过本公司已发第（六）项情形的，公司合计持有的本公司行股份总额的10%，并应当在回购完成之日股份数不得超过本公司已发行股份总数的起3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
原第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。原第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份票作为质押权的标的。作为质权的标的。
原第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股票之日起1年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动情得超过其所持有本公司同一类别股份总数况，在任职期间每年转让的股份不得超过其的25%；所持本公司股份自公司股票上市交所持有本公司股份总数的25%；所持本公司易之日起1年内不得转让。上述人员离职后股份自公司股票上市交易之日起1年内不得半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
原第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股
人员、持有或者通过协议、其他安排与他人份的股东、董事、高级管理人员，将其持有共同持有本公司股份5%以上的股东，将其持的本公司股票或者其他具有股权性质的证有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限情形的除外。
制。前款所称董事、高级管理人员、自然人前款所称董事、监事、高级管理人员、股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的用他人账户持有的股票或者其他具有股权及利用他人账户持有的股票或者其他具有股性质的证券。
权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照前款规定执行的，股行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权会未在上述期限内执行的，股东有权为了公为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院司的利益以自己的名义直接向人民法院提起提起诉讼。
诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
原第三十一条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。删除公司不得修改本章程的前款规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权为时，由董事会或股东会召集人确定股权登登记日，股权登记日收市后登记在册的股东记日，股权登记日收市后登记在册的股东为为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
…………（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会……计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分……
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立……决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
……
第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定，向公司提供证明面文件，公司经核实股东身份后按照股东的其持有公司股份的类别以及持股数量的书要求予以提供。面文件，并按公司要求签订保密承诺书，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并向股东说明理由。
股东查阅前款规定的材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事新增项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
原第三十七条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以上律、行政法规或者本章程的规定，给公司造单独或合并持有公司1%以上股份的股东有成损失的，连续180日以上单独或合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监公司1%以上股份的股东有权书面请求审计
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东员执行公司职务时违反法律、行政法规或者可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼。
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不审计委员会、董事会收到前款规定的股立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的损害的，前款规定的股东有权为了公司的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧利益以自己的名义直接向人民法院提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人民法院失的，本条第一款规定的股东可以依照前两提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事（会）、董事（会）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
原第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
…………
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
原第四十条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司股东滥用股东权利给
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反公司或者其他股东造成损失的，应当依法承规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地责任。位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公公司控股股东及实际控制人对公司和公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东责任。
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提
供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提
供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资
产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用并负有维护公司资金
安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予通报批评、警告处分，对负有严重责任的董事予以罢免，具体按照以下程序执行：
一、财务负责人在发现控股股东侵占公
司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的
情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
二、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知
各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的
处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
三、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或
高级管理人员的处分决定、向相关司法部门
申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时
告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即授权董事会秘书以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结（具体流程为：1、公司向董事会秘书出具关于上述申请司法冻结事
宜的特别授权委托；2、董事会秘书凭授权委托书向人民法院提交司法冻结申请并附相关
证据材料；3、董事会秘书及时将人民法院受
理情况等相关事宜报告董事会；4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证监局报告）。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或
现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
原第四十二条公司的控股股东、实际控删除
制人应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东、实际控制人及其关联
方应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
公司的控股股东、实际控制人及其内部机构与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计
划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
原第四十三条公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相删除
同或相近的业务，控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股新增东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
原第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
原第四十四条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）审议公司发生的达到下列标准之列职权：
一的交易：（一）选举和更换非职工代表董事，决
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期定有关董事的报酬事项；
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资（二）审议批准董事会的报告；
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高（三）审议批准公司的利润分配方案和者作为计算数据；弥补亏损方案；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年……
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超业务的会计师事务所作出决议；
过5000万元；（九）审议批准本章程第四十七条规定
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年的担保及财务资助事项；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经……
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500（十三）审议公司因本章程第二十五条万元；第（一）、（二）项规定的情形收购本公司
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）股份的事项；
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，（十四）审议公司发生的达到下列标准且绝对金额超过5000万元；之一的交易：
5、交易产生的利润占公司最近一个会计1、交易涉及的资产总额占公司最近一
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的超过500万元；资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
6、交易标的(如股权)涉及的资产净额占高者为准；
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且2、交易标的（如股权）涉及的资产净绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产额占公司最近一期经审计净资产的50%以净额同时存在账面值和评估值的，以较高者上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及为准。的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
（二）审议公司与关联人发生的成交金较高者为准；
额超过3000万元，且占公司最近一期经审计3、交易标的（如股权）在最近一个会净资产绝对值超过5%的关联交易。计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（三）决定公司的经营方针和投资计划；计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
（四）选举和更换由非职工代表担任的金额超过5000万元；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事4、交易标的（如股权）在最近一个会项；计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（五）审议批准董事会的报告；年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
（六）审议批准监事会报告；超过500万元；
（七）审议批准公司的年度财务预算方5、交易的成交金额（含承担债务和费案、决算方案；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
（八）审议批准公司的利润分配方案、上，且绝对金额超过5000万元；
利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方6、交易产生的利润占公司最近一个会案；计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金……额超过500万元。
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务（十五）审议公司与关联人发生的成交所作出决议；金额超过3000万元，且占公司最近一期经审
（十四）审议批准第四十五条规定的担计净资产绝对值超过5%的关联交易；
保及财务资助事项；（十六）公司年度股东会可以授权董事
……会决定向特定对象发行融资总额不超过人
（十八）审议公司因本章程第二十四条民币三亿元且不超过最近一年年末净资产
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司百分之二十的股票，该项授权在下一年度股股份的事项；东会召开日失效；
（十九）公司年度股东大会可以授权董（十七）审议法律、行政法规、部门规事会决定向特定对象发行融资总额不超过人章或本章程规定应当由股东会决定的其他
民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百事项。分之二十的股票，该项授权在下一年度股东除法律、行政法规、中国证监会规定或大会召开日失效；证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
（二十）审议法律、行政法规、部门规职权不得通过授权的形式由董事会或者其
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他他机构和个人代为行使。根据法律、行政法事项。规、规章的相关规定和本章程规定应当由股上述股东大会的职权不得通过授权的形东会决定的事项，必须由股东会对该等事项式由董事会或其他机构和个人代为行使。进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或者无需在股东
会上即时决定的具体事项，股东会可以授权董事会决定。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
原第四十五条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。须经董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产10%的担保；外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（二）公司及其控股子公司的对外担保产的50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%（二）公司的对外担保总额，超过公司以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的
（三）对最近一期财务报表数据显示资任何担保；
产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的
（四）连续十二个月内担保金额超过公金额超过公司最近一期经审计总资产30%
司最近一期经审计总资产的30%；的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人（四）对最近一期财务报表数据显示资
提供的担保；产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保（五）单笔担保额超过公司最近一期经总额，超过公司最近一期经审计总资产的审计净资产10%的担保；
30%以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人（七）深圳证券交易所或本章程规定的提供的担保；
其他担保情形。（七）深圳证券交易所或本章程规定的董事会审议担保事项时，应经出席董事其他担保情形。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东股东会审议前款第（三）项担保事项时，大会审议前款第（四）项担保事项时，应经应经出席会议的股东所持表决权的三分之二出席会议的股东所持表决权的三分之二以上以上通过。股东会审议前款第（六）项担保通过。股东大会审议前款第（五）项担保事事项时，该股东或受该实际控制人支配的股项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，东，不得参与该项表决，该项表决由出席股不得参与该项表决，该项表决由出席股东大东会的其他股东所持表决权的半数以上通会的其他股东所持表决权的半数以上通过。过。
公司下列财务资助事项，须经董事会审公司下列财务资助事项，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。议通过后提交股东会审议。
…………
原第四十六条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召临时股东会。年度股东会每年召开1次，应开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
原第四十七条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股
大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时（即6
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总人）；
额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
……分之一时；
（五）监事会提议召开时；……
……（五）审计委员会提议召开时；
……
原第四十八条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点地点为：上海市静安区灵石路697号健康智谷为：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号9号楼三楼会议室（遇有特殊情况，公司可以楼三楼公司会议室（遇有特殊情况，公司可另定召开股东大会地点，并在召开股东大会以另定召开股东会地点，并在召开股东会的的通知中明确）。股东大会将设置会场，以通知中明确）。股东会将设置会场，以现场现场会议形式召开。股东大会通知发出后，会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、无正当理由的，股东大会现场会议召开地点中国证监会或者本章程的规定，采用安全、不得变更。确需变更的，召集人应当于现场经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股会议召开日期的至少二个交易日之前发布通东会提供便利。股东会通知发出后，无正当知并说明具体原因。理由的，股东会现场会议召开地点不得变公司还将提供网络投票的方式为股东参更。确需变更的，召集人应当于现场会议召加股东大会提供便利。股东通过上述方式参开日前至少两个工作日公告并说明原因。
加股东大会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
原第四十九条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程；……
……
原第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
原第五十条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事要求召开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后10日内提出同意或不同意召开作出董事会决议后的5日内发出召开股东大临时股东会的书面反馈意见。会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作的，将说明理由并公告。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
原第五十一条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面反或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东会会为董事会不能履行或者不履行召集股东大会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
原第五十二条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东有权向董事会请求召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征得大会的通知，通知中对原请求的变更，应当相关股东的同意。
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单或者合计持有公司10%以上股份的股东有独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应权向监事会提议召开临时股东大会，并应当当以书面形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通通知中对原请求的变更，应当征得相关股东知中对原提案的变更，应当征得相关股东的的同意。
同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通会通知的，视为审计委员会不召集和主持股知的，视为监事会不召集和主持股东大会，东会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%以10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
原第五十三条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定自
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提会通知及股东会决议公告时，向证券交易所交有关证明材料。提交有关证明材料。
原第五十四条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
原第五十五条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行召的股东大会，会议所必需的费用由本公司承集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。担。
原第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
原第五十六条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，项，并且符合法律、行政法规和本章程的有并且符合法律、行政法规和本章程的有关规关规定。定。
原第五十七条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临案后2日内发出股东会补充通知，公告临时时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者本东大会通知公告后，不得修改股东大会通知章程的规定，或者不属于股东会职权范围的中已列明的提案或增加新的提案。除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
原第五十八条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召开
会召开20日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东会股东大会将于会议召开15日前以公告方式通将于会议召开15日前以公告方式通知各股知各股东。东。
公司在计算前款起始期限时，不包括会公司在计算前款起始期限时，不包括会议召开当日。议召开当日。
原第五十九条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下内
下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。（一）会议的时间、地点和会议期限。
股东大会采用网络或其他方式的，应当股东会采用网络或其他方式的，应当在在股东大会通知中明确载明网络或其他方式股东会通知中明确载明网络或其他方式的的表决时间及表决程序。股东大会网络或其表决时间及表决程序。股东会网络或其他方他方式投票的开始时间，不得早于现场股东式投票的开始时间，不得早于现场股东会召大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东会结束当日下午3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案。（二）提交会议审议的事项和提案。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东（三）以明显的文字说明：全体股东均大会通知或补充通知时将同时披露独立董事有权出席股东会，并可以书面委托代理人出的意见及理由。席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（三）以明显的文字说明：全体股东均司的股东。
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（四）有权出席股东会股东的股权登记出席会议和参加表决，该股东代理人不必是日。
公司的股东。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登（六）网络或者其他方式的表决时间及记日。表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
原第六十条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论非职工代表
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董董事选举事项的，股东会通知中将充分披露事、监事候选人的详细资料，至少包括以下非职工代表董事候选人的详细资料，至少包内容：括以下内容：
…………
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
…………
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。
原第六十一条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当理由，股东会不应延期或取消，股东会通大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或延期或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日前至日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召少2个工作日公告并说明原因。
开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
原第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
原第六十二条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召集
集人将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东股东合法权益的行为，将采取措施加以制止合法权益的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。
原第六十三条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的所
所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有股东或其代理人，均有权出席股东会，并并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
原第六十四条自然人股东出席现场会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登的，应出示本人身份证或者其他能够表明其记手续；自然人股东委托代理人的，应持代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会理人身份证、授权委托书、委托人股东账户议的，应出示本人有效身份证件、股东授权卡、身份证办理登记手续。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代人委托的代理人出席会议。法人股东应持股表人委托的代理人出席会议。法定代表人出东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法席会议的，应出示本人身份证、能证明其具人代表证明书及身份证办理登记手续；法人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、会议的，代理人应出示本人身份证、法人股加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托人股东账户卡办理登记手续。委托书。
原第六十五条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
……权票的指示等；
……
原第六十六条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。
原第六十七条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由委
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权书或或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权书或者其他授权文件，和投票代理委托书书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。原第六十八条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。
原第七十条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
原第七十一条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由半数以上董事共同推举的一行职务时，由过半数的董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人推员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。
原第七十二条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
原第七十三条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东应当就其过去一年的工作向股东会作出报大会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
原第七十四条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。
原第七十六条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；
名；……
……（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点（如有）和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；
的答复或说明；……
……
原第七十七条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录应议主持人应当在会议记录上签名。会议记录当与现场出席股东的签名册及代理出席的委应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于10年。原第七十八条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会连会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或不能作出决议决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。直接终止本次股东会，并及时公告。同时，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派召集人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。
原第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
原第七十九条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的权的过半数通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的2/3以上通过。2/3以上通过。
原第八十条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通
通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
…………
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
原第八十一条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别
特别决议通过：决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司的分立、合并、解散和清算、和清算；
变更公司形式；（三）本章程的修改；
（四）本章程及附件（包括股东大会议（四）公司在一年内购买、出售重大资事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）产或者向他人提供担保的金额超过公司最
的修改；近一期经审计总资产30%的；
（五）回购股份用于减少注册资本；（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资（六）法律、行政法规或本章程规定的，产或者担保金额超过公司最近一期经审计总以及股东会以普通决议认定会对公司产生
资产30%的；重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（七）股权激励计划；项。
（八）利润分配政策调整或变更方案；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）重大资产重组；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第八十二条股东大会股权登记日登
记在册的所有股东，均有权通过网络投票系删除统行使表决权。
原第八十三条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会，应当安排通过交易所的交删除易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
原第八十四条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股十六个月内不得行使表决权，且不计入出席东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有公司董事会、独立董事和持有1%以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规有表决权股份的股东或者依照法律、行政法或者国务院证券监督管理机构的规定设立的规或者国务院证券监督管理机构的规定设投资者保护机构可以公开征集股东投票权。立的投资者保护机构可以公开征集股东投征集股东投票权应当向被征集人充分披露具票权。征集股东投票权应当向被征集人充分体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条权。除法定条件外，公司不得对征集投票权件外，公司不得对征集投票权提出最低持股提出最低持股比例限制。比例限制。
原第八十五条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交易
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露决总数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
原第八十六条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将公外的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。
原第八十七条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人（包括独立董提案的方式提请股东大会表决。事，不包括职工代表董事）由董事会、单独选举两名及以上董事或监事时应当实行或合计持有公司有表决权股份百分之一以累积投票制度。公司单一股东及其一致行动上的股东提名，由公司股东会选举产生。
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上股东会就选举非职工代表董事进行表决时，应当采用累积投票制。时，根据本章程的规定或者股东会的决议，前款所称累积投票制是指股东大会选举可以实行累积投票制。选举两名及以上独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事董事时应当实行累积投票制。公司单一股东或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表及其一致行动人拥有权益的股份比例在百决权可以集中使用。董事会应当向股东公告分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
候选董事、监事的简历和基本情况。股东在投票选举董事时实行累积投票制度的，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下：
1、董事和独立董事分别选举；
2、与会股东所持的每一表决权的股份
拥有与应选董事人数相等的投票权；
3、股东可以将所持股份的全部投票权集
中投给一名候选董事，也可以分散投给数位候选董事；
4、参加股东会的股东所代表的有表决
权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；
5、股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事；
7、如出现两名以上董事候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（1）上述当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董事
得票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。
上述董事的选举按得票从高到低依次
产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按下述第8款执行。
8、若当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东会三轮选举仍不能达到法定或本章程规定
的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选
举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
董事会中的职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会（或职工大会）民主选举产生，无需提交股东会审议。
原第八十八条首届董事候选人由发起人提名；下届非独立董事候选人由上届董事
会、持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之三以上的股东提名，下届独立董事候选人由上届董事会/监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发删除
起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代
表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
原第八十九条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不中止或不能作出决议外，股东会将不会对提会对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。
原第九十条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东大会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。原第九十二条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票表投票表决。决。
原第九十三条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。若出席现股东大会对提案进行表决时，应当由律场会议的非关联股东代表不足两名的，则根师、股东代表与监事代表共同负责计票、监据现场出席的非关联股东实际人数参与监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果票计票。
载入会议记录。股东会对提案进行表决时，应当由律……师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
……
原第九十四条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表每一提案的表决情况和结果，并根据表决结决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
原第九十五条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内……地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……原第九十七条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代理告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人人数、所持有表决权的股份总数及占公司人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项表决权股份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决议的详细内案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。容。
原第九十八条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。
原第九十九条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关非职工代
监事选举提案的，新任董事、监事在会议结表董事选举提案的，新任董事在会议结束之束之后立即就任。后立即就任。
第九十八条股东会通过有关派现、送
新增股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
原第一百条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾2年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取不得担任上市清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易所公开认定为不适合
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员等，期限期限尚未届满；尚未届满；
（八）法律法规、证券交易所规定的其（八）法律、行政法规或者部门规章规他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
原第一百零一条董事由股东大会选举第一百条非职工代表董事由股东会选或更换，并可在任期届满前由股东大会解除举或更换，职工代表董事由公司职工代表大其职务。董事任期三年，任期届满可连选连会（或职工大会）选举或更换，并可在任期任。届满前由股东会或职工代表大会（或职工大……会）解除其职务。董事任期三年，任期届满董事可以由总裁或者其他高级管理人员可连选连任。
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职……务的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
1/2。高级管理人员职务的董事以及由职工代表
董事会暂不设由公司职工代表担任的董担任的董事，总计不得超过公司董事总数的事。1/2。
原第一百零二条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；……
（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司同他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；
……（六）未向董事会或者股东会报告，并
董事违反本条规定所得的收入，应当归经股东会决议通过，不得自营或者为他人经公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔营与本公司同类的业务；
偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
原第一百零三条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（五）应当如实向监事会提供有关情况通常应有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：
…………
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
原第一百零四条公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相
等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。累积投票制规则如下：删除
1、股东大会选举两名以上（含两名）以
上董事时，采取累积投票制；
2、董事和独立董事分别选举；
3、与会股东所持的每一表决权的股份拥
有与应选董事人数相等的投票权；
4、股东可以将所持股份的全部投票权集
中投给一名候选董事，也可以分散投给数位候选董事；
5、参加股东大会的股东所代表的有表决
权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；
6、股东对单个董事候选所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
7、投票结束后，根据全部候选各自得票
的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事；
8、如出现两名以上董事候选人得票相同，且造成按得票多排序可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（1）上述当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董事得
票相同时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事再重新选举。
上述董事的选举按得票从高到低依次产
生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事数，则按本条第9款执行。
9、若当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或本章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东
大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。
原第一百零五条董事连续两次未能亲第一百零三条董事连续两次未能亲自自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会予以撤换。或职工代表大会（或职工大会）予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，会会议，也不委托其他独立董事代为出席董事会应当在该事实发生之日起三十日内提的，董事会应当在该事实发生之日起三十日议召开股东大会解除该独立董事职务。内提议召开股东会解除该独立董事职务。
原第一百零六条董事（或独立董事）可第一百零四条董事（或独立董事）可以在任期届满以前提出辞职。董事（或独立以在任期届满以前提出辞职。董事（或独立董事）辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事）辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事（或独立董事）的辞职导致公2个交易日内披露有关情况。
司董事会低于法定最低人数，或因独立董事如因董事（或独立董事）的辞任导致公辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三司董事会成员低于法定最低人数，或因独立分之一或专门委员会中独立董事所占比例不董事辞职导致独立董事人数少于董事会成符合法律法规或者本章程的规定或独立董事员的三分之一或专门委员会中独立董事所中没有会计专业人士时，在改选出的董事（或占比例不符合法律法规或者本章程的规定独立董事）就任前，原董事（或独立董事）或独立董事中没有会计专业人士时，在改选仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本出的董事（或独立董事）就任前，原董事（或章程规定，履行董事职务。独立董事）仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事（或独立董事）门规章和本章程规定，履行董事职务。
辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离职生效新增
1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零六条股东会或职工代表大会（或职工大会）可以决议解任董事，决议作新增出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百零九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，删除以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
原第一百一十条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。
原第一百一十一条公司设董事会，对第一百零九条公司设董事会，董事会股东大会负责。由九名董事组成，设董事长一人，副董事长
原第一百一十二条董事会由九名董事一人，其中有三名董事为独立董事，一名为组成，设董事长一人，副董事长一人，其中职工代表董事。董事长和副董事长由董事会有三名董事为独立董事。以全体董事的过半数选举产生。
原第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润……
分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司
……股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、根据本章程的方案，决定公司因本章程第二十五条第
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购本公司股份或者情形收购本公司股份；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；超过股东会授权范围的事项，应当赠等事项；超过股东大会授权范围的事项，提交股东会审议。
应当提交股东大会审议。……
……（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会事会秘书及董事会认定的其他高级管理人
秘书及董事会认定的其他高级管理人员，并员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项和奖惩事项；
事项；……
……（十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；……
……（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
原第一百一十四条董事会应当就注册第一百一十一条董事会应当就注册会会计师对公司财务报告出具的非标准审计意计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。
原第一百一十五条董事会制定董事会第一百一十二条董事会制定董事会议
议事规则，明确董事会的议事方式和表决程事规则，以确保董事会落实股东会决议，提序，以确保董事会落实股东大会决议，提高高工作效率，保证科学决策。董事会议事规工作效率，保证科学决策。董事会议事规则则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东东会批准。
大会批准。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生，议事规则由董事会负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
原第一百一十六条董事会应当确定对第一百一十三条董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权权限，建立严格的审查和决策程序。重大投限，建立严格的审查和决策程序。重大投资资项目应当组织有关专家、专业人员进行评项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。
（一）应由董事会批准的交易事项如下：（一）应由董事会批准的交易事项如
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一下：
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的（1）交易涉及的资产总额占公司最近一资产总额同时存在账面值和评估值的，以较期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的高者作为计算数据。资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计高者为准。
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额额占公司最近一期经审计净资产的10%以超过1000万元。上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉（3）交易标的(如股权)在最近一个会计及的资产净额同时存在账面值和评估值的，年度相关的净利润占公司最近一个会计年度以较高者为准。
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过（3）交易标的（如股权）在最近一个会
100万元。计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（4）交易的成交金额（含承担债务和费计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对用）占公司最近一期经审计净资产的10％以金额超过1000万元。上，且绝对金额超过1000万元。（4）交易标的（如股权）在最近一个会
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超额超过100万元。过100万元。
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净（5）交易的成交金额（含承担债务和费额占公司最近一期经审计净资产的10%以用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及上，且绝对金额超过1000万元。
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以（6）交易产生的利润占公司最近一个会较高者为准。计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
（7）公司发生“购买或出售资产”交易额超过100万元。
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，作为计算标准，并按交易事项类型在连续十应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，二个月内累计计算，经累计计算达到最近一按交易事项的类型在连续十二个月内累计计期经审计总资产的30%的，除应当披露并参算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计照《深圳证券交易所股票上市规则》进行审总资产30%的，除应当披露并参照《深圳证计或者评估外，还应当提交股东大会审议，券交易所股票上市规则》进行审计或者评估并经出席会议的股东所持表决权的三分之二外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。
…………
原第一百一十七条本章程中所指的关（二）除为关联人提供担保，公司与关联交易及关联人以《深圳证券交易所股票上联自然人发生的成交金额超过30万元的交市规则》为准。易；与关联法人（或者其他组织）发生的成除为关联人提供担保，公司与关联自然交金额超过300万元，且占公司最近一期经人发生的成交金额超过30万元的交易；与关审计净资产绝对值超过0.5%的交易，由董事联法人（或者其他组织）发生的成交金额超会批准。
过300万元，且占公司最近一期经审计净资产本章程中所指的关联交易及关联人以绝对值超过0.5%的交易，由董事会批准。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为
原第一百一十八条公司对外担保事宜准。
必须经由董事会或股东大会审议批准，并在（三）公司对外担保及提供财务资助事中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，宜，除应当经全体董事的过半数审议通过披露的内容包括董事会或股东大会决议、截外，还应当经出席董事会会议的三分之二以止信息披露日公司及其控股子公司对外担保上董事审议同意并作出决议，并及时对外披总额、公司对控股子公司提供担保的总额。露。本章程第四十七条规定的对外担保及财应由董事会审批的对外担保及财务资助务资助事项必须经董事会审议通过后，提交事项，须经出席董事会会议的三分之二以上股东会审批。
董事审议同意。本章程第四十五条规定的对公司及董事、高级管理人员违反国家法外担保及财务资助事项必须经董事会审议通律法规、本章程及公司相关制度对担保、财过后，提交股东大会审批。务资助事项的规定，将依法追究相关当事人公司对外担保必须要求对方提供反担责任。
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能对于未达到上述董事会、股东会审批权力且反担保具有可执行性。限的项目，授权总裁根据《总裁工作细则》公司及董事、监事、高级管理人员违反审议执行。
国家法律法规、本章程及公司相关制度对担
保事项的规定，将依法追究相关当事人责任。
原第一百一十九条董事长和副董事长
由公司董事担任，以全体董事的过半数选举删除产生和罢免。
原第一百二十条董事长是公司法定代第一百一十四条董事长行使下列职表人，行使下列职权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；
…………
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；司董事会和股东会报告；
…………
原第一百二十一条公司副董事长协助第一百一十五条公司副董事长协助董董事长工作，董事长不能履行职务或者不履事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长职务的，由副董事长履行职务；副董事长不不能履行职务或者不履行职务的，由半数以能履行职务或者不履行职务的，由过半数的上董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。
原第一百二十二条董事会每年至少召第一百一十六条董事会定期会议每年
开两次会议，由董事长召集，于会议召开十至少召开两次，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知（包括专人送达、邮寄、电十日以前书面通知（包括专人送达、邮寄、子邮件、传真）全体董事和监事。电子邮件、传真）全体董事。
原第一百二十三条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决权
权的股东、1/3以上董事、总裁或者监事会，的股东、1/3以上董事、总裁或者审计委员可以提议召开董事会临时会议。董事长应当会，可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董事会会应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。
原第一百二十四条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为：电话通知和书面通会会议的通知方式为：电子通讯通知和书面知（包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真）。通知（包括专人送达、邮寄、电子邮件、传通知时限为：会议召开五日以前通知全体董真等）。通知时限为：会议召开五日以前通事。经全体董事同意，董事会可随时召开临知全体董事。经全体董事同意，董事会可随时会议。时召开临时会议。
原第一百二十六条董事会会议应当由第一百二十条董事会会议应当由过半
过半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，议，必须经全体董事的过半数通过。公司依必须经全体董事的过半数通过。公司依据本据本章程第二十四条第一款第（三）项、第章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股份的，司股份的，经三分之二以上董事出席的董事经三分之二以上董事出席的董事会会议决会会议决议。每一董事享有一票表决权。议。董事会决议的表决，实行一人一票。
原第一百二十七条董事会会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方删除式进行并作出决议，并由参会董事签字。原第一百三十条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该即可举行，董事会会议所作决议须经无关联事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
原第一百二十九条董事会决议表决方第一百二十二条董事会召开会议和表式为：举手表决、书面表决或通讯表决（电决采用现场、电子通信、书面传签及法律法话、网络会议）。每名董事有一票表决权。规允许的其他方式。
董事会会议采用电话、视频等电子通信
方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明
同意、反对或弃权的意见，签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。
原第一百三十一条董事会会议应当有第一百二十四条董事会应当对会议所记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录议事项的决定做成会议记录，出席会议的董人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录事有权要求在记录上对其在会议上的发言作作为公司档案保存。董事会会议记录的保管出说明性记载。董事会会议记录作为公司档期不少于十年。
案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期不少于十年。
原第一百三十二条董事会会议记录包第一百二十五条董事会会议记录包括
括以下内容：以下内容：
…………
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点（如有）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；数）。
（六）董事或董事代理人的签名；
（七）其他根据实际情况应当记录的内容。
原第一百三十三条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参删除与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
新增第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中新增
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独新增立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
新增职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺新增的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联新增交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十三条公司董事会设置审计
新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员由董事长、二分之一以
新增上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知；临时
会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）
发出会议通知，如遇特殊情况，经全体成员新增同意，审计委员会可随时召开临时会议，不受前述通知时间限制。
审计委员会主任负责召集和主持审计
委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行审计委员会主任职责。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案新增应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
第一百三十七条战略委员会由9名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。战略委员会设主任一名，由公司董事会指定一名成员担任。
新增
战略委员会行使下列职权：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条提名委员会由5名董事组成，其中独立董事占多数。提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事成员担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就新增
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会由
5名董事组成，其中独立董事占多数。薪酬
新增
与考核委员会成员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事成员担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
原第一百三十四条公司设总裁一名，第一百四十条公司设总裁一名，由董由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
…………
原第一百三十五条本章程第一百条关第一百四十一条本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。义务的规定，同时适用于高级管理人员。
原第一百三十六条在公司控股股东、第一百四十二条在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事以外其他担任除董事、监事以外其他行政职务的人
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。…………
原第一百三十八条总裁对董事会负第一百四十四条总裁对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施董事会决议、公司年度作；
计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投
……资方案；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任……
或者解聘以外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
……决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）本章程或董事会授予的其他职……权。总裁列席董事会会议。（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
原第一百四十条总裁工作细则包括下第一百四十六条总裁工作细则包括下
列内容：列内容：
…………
（三）公司资金、资产运用、签订重大（三）公司资金、资产运用、签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；……
……
原第一百四十一条公司副总裁经总裁第一百四十七条公司副总裁经总裁提提名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。…………原第一百四十三条公司设董事会秘第一百四十九条公司设董事会秘书，书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件文件保管以及公司股东资料管理，办理信息保管以及公司股东资料管理，办理信息披露披露事务等事宜。事务等事宜。
…………
原第一百四十四条高级管理人员执行第一百五十条高级管理人员执行公司
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿或本章程的规定，给公司造成损失的，应当责任；高级管理人员存在故意或者重大过失承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护高级管理人员执行公司职务时违反法公司和全体股东的最大利益。公司高级管理律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害第一百五十一条高级管理人员应当忠的，应当依法承担赔偿责任。实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
原第七章监事会删除
原第一节监事删除
原第一百四十五条本章程第一百条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
删除
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
原第一百四十六条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义删除
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。原第一百四十七条监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
本章程第一百零四条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选举。
监事任期届满未及时改选，或者监事在删除任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
原第一百四十八条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报删除告签署书面确认意见。
原第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者删除建议。
原第一百五十条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，删除应当承担赔偿责任。
原第一百五十一条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程删除的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第二节监事会删除
原第一百五十二条公司设监事会。监
事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监删除事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
原第一百五十三条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会制订的利润分配政策调整或变更方案提出建议及发表意见；
（四）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级删除管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
原第一百五十四条监事会制订监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。
原第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面（包括专人送达、邮寄、电子邮件、传真）送达全体监事。临时会议可以删除以电话或者书面等方式于会议召开前五天通知全体监事。经全体监事同意，监事会可随时召开临时会议。
原第一百五十六条监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
原第三节监事会决议删除
原第一百五十七条监事会的议事方
法：以会议方式进行。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监删除
事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。
原第一百五十八条监事会的表决程序
为：有关议案经集体讨论后，采取举手或投删除票方式表决。
原第一百五十九条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在删除会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期不少于十年。
原第一百六十条公司依照法律、行政法第一百五十二条公司依照法律、行政
规和国家有关部门的规定，制订公司的财务法规和国家有关部门的规定，制定公司的财会计制度。务会计制度。
原第一百六十一条公司在每一会计年第一百五十三条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每一年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度前6个月结束之日起2个月内向中会派出机构和证券交易所报送半年度财务会国证监会派出机构和证券交易所报送并披计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月露中期报告。
结束之日起的1个月内向中国证监会派出机上述年度报告、中期报告按照有关法
构和证券交易所报送季度财务会计报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述财务会计报告按照有关法律、行政规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百六十二条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。
原第一百六十三条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法定润时，应当提取利润的10%列入公司法定公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。
…………
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配，但本后利润，按照股东持有的股份比例分配。
章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任的的，股东必须将违反规定分配的利润退还公董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
司。…………
原第一百六十五条公司的利润分配政第一百五十六条公司的利润分配政策
策为：为：
公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和公司利润分配遵循兼顾公司长期发展对投资者合理回报的原则。公司利润分配政和对投资者合理回报的原则。公司利润分配策如下：政策如下：
1、利润分配预案的制定1、利润分配预案的制定
公司每年利润分配预案由公司董事会根公司每年利润分配预案由公司董事会据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈根据本章程的规定并结合公司上一会计年
利情况、未来发展的资金需求和股东回报规度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，报规划拟定，经董事会审议后提交股东会批并公开披露。准，并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性注册会计师对公司财务报告出具解释说明的，公司董事会应当将导致会计师出具性说明的，公司董事会应当将导致会计师出上述意见的有关事项及对公司财务状况和经具上述意见的有关事项及对公司财务状况
营状况的影响向股东大会做出说明。如果该和经营状况的影响向股东会做出说明。如果事项对当期利润有直接影响，公司董事会应该事项对当期利润有直接影响，公司董事会当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积应当根据孰低原则确定利润分配预案或者金转增股本预案。公积金转增股本预案。
…………
4、利润分配的计划4、利润分配的计划
（1）在满足利润分配条件时，公司将积（1）在满足利润分配条件时，公司将积极
极采取现金方式分配股利，原则上每年度进采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一行一次现金分红，公司董事会可以根据公司次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期情况及资金需求状况提议公司进行中期现现金分红。公司每年以现金方式分配的利润金分红。公司最近三个会计年度累计现金分（包括中期已分配的现金红利）应不低于当红金额不得低于最近三个会计年度年均净
年实现的可分配利润的20%，但公司存在以利润的30%；公司利润分配不得超过累计可前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利分配利润的范围，不得损害公司持续经营能润不少于弥补亏损后的可供分配利润的力。公司在实施上述现金分配股利的同时，
20%；公司利润分配不得超过累计可分配利可以派发股票股利。
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特司在实施上述现金分配股利的同时，可以派点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债发股票股利。务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平的程序，提出差异化的现金分红政策：
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分……下列情形，并按照本章程规定的程序，提出公司发展阶段不易区分但有重大资金差异化的现金分红政策：支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
……5、利润分配政策的调整
公司发展阶段不易区分但有重大资金支……
出安排的，可以按照前项规定处理。公司调整利润分配方案，应当按照本章
4、利润分配政策的调整程第一百五十七条的规定履行相应决策程……序。
公司调整利润分配方案，应当按照本章6、利润分配政策的披露程第一百六十六条的规定履行相应决策程公司应当在年度报告中详细披露利润序。分配政策的制定及执行情况，说明是否符合
5、利润分配政策的披露本章程的规定或者股东会决议的要求；分红
公司应当在年度报告中详细披露利润分标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程
配政策的制定及执行情况，说明是否符合本序和机制是否完备；公司未进行现金分红章程的规定或者股东大会决议的要求；现金的，应当披露具体原因，以及下一步为增强分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东
策程序和机制是否完备；公司未进行现金分是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股红的，应当披露具体原因，以及下一步为增东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股利润分配政策进行调整或变更的，还要详细东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小说明调整或变更的条件和程序是否合规和股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉透明等。
及利润分配政策进行调整或变更的，还要详7、利润分配方案的实施细说明调整或变更的条件和程序是否合规和公司股东会对利润分配方案作出决议透明等。后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
6、利润分配方案的实施的下一年中期分红条件和上限制定具体方
公司股东大会对利润分配方案作出决议案后，须在两个月内完成股利（或股份）的后，或公司董事会根据年度股东大会审议通派发事项。
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方……案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
……
原第一百六十六条公司利润分配的决第一百五十七条公司利润分配的决策
策程序和机制为：程序和机制为：
1、公司利润分配方案应由公司管理层拟1、公司利润分配方案应由公司管理层拟
定后提交公司董事会、监事会审议。董事会定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议成专项决议后提交股东大会审议。公司应切后提交股东会审议。公司应切实保障社会公实保障社会公众股东参与股东大会的权利，众股东参与股东会的权利，审议利润分配方审议利润分配方案时，董事会、独立董事和案时，董事会、独立董事和符合一定条件的符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东可以向公司股东征集其在股东会的投在股东大会的投票权。票权。
…………
3、股东大会对现金分红具体方案进行审3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、话、传真、邮件、互动平台等途径）主动与邮件、互动平台等途径）主动与股东特别是
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心小股东关心的问题。的问题。
4、监事会应当对董事会制订的利润分配4、公司因本章程第一百五十六条规定的
方案进行审议，并经过半数监事通过。监事特殊情形而不进行现金分红时，董事会应就不会应对利润分配方案和利润分配政策的执行进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
情况进行监督，若公司年度盈利但未提出现用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在金分红方案，监事会应就相关政策、规划执公司指定媒体上予以披露。
行情况发表专项说明和意见。
5、公司因本章程第一百六十五条规定的
特殊情形而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
原第一百六十四条公司的公积金用于第一百五十八条公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。
25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
原第一百六十七条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责权和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
原第一百六十八条公司内部审计制度责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公
新增司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公新增司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行新增沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。
原第一百七十条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所必须由股东会决定，董事会不得在大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。
原第一百七十二条会计师事务所的审第一百六十八条会计师事务所的审计计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。
原第一百七十三条公司解聘或者不再第一百六十九条公司解聘或者不再续
续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会会计师事务所，会计师事务所有权向股东大计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向当向股东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
原第一百七十六条公司召开股东大会第一百七十二条公司召开股东会的会
的会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。
原第一百七十七条公司召开董事会的第一百七十三条公司召开董事会的会会议通知，以电话方式、电子邮件方式、邮议通知，以电子通讯通知和书面通知（包括寄方式、专人送出或传真方式进行。专人送达、邮寄、电子邮件、传真等）方式进行。
原第一百七十八条公司召开监事会的
会议通知，以电话方式、电子邮件方式、邮删除寄方式、专人送出或传真方式进行。
原第一百七十九条公司通知以专人送第一百七十四条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以章），被送达人签收日期为送达日期；公司邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据的日期为送达日期；以传真方式送出的，自交换系统的日期为送达日期；以传真方式送被送达人接收到日期视为送达日期；公司通出的，自被送达人接收到日期视为送达日知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为期；公司通知以公告方式送出的，第一次公送达日期。告刊登日为送达日期。
原第一百八十条因意外遗漏未向某有第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并没有收到会议通知，会议及会议作出的决议不因此无效。并不仅因此无效。
原第一百八十二条公司可以依法进行第一百七十七条公司合并可以采取吸合并或者分立。收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收公司合并可以采取吸收合并和新设合并其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合两个以上公司合并设立一个新的公司为新并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设合并，合并各方解散。
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
原第一百八十三条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表并各方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在指定的10日内通知债权人，并于30日内在指定的信信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书息披露报刊上或者国家企业信用信息公示之日起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人自接到通知之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供内，未接到通知的自公告之日起45日内，可相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
原第一百八十五条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财产作作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露报刊上公告。露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
原第一百八十七条公司需要减少注册第一百八十三条公司需要减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议
起10日内通知债权人，并于30日内在指定的之日起10日内通知债权人，并于30日内在指信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书定的信息披露报刊上或者国家企业信用信之日起30日内，未接到通知书的自公告之日息公示系统公告。债权人自接到通知之日起起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供30日内，未接到通知的自公告之日起45日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的担保。
最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用新增
本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在指定的信息披露报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其新增
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本
新增发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
原第一百八十九条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解
散：散：
…………
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
…………
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权权10%以上的股东，可以请求人民法院解散的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
原第一百九十条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百
八十九条第（一）项情形的，可以通过修改八十八条第（一）项、第（二）项情形，且本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
原第一百九十一条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百八
百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内成立清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事或者股东会确认的人员人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组成。
组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第一百九十二条清算组在清算期间第一百九十一条清算组在清算期间行
行使下列职权：使下列职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财
……产；
……
原第一百九十三条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立之
之日起10日内通知债权人，并于60日内在指日起10日内通知债权人，并于60日内在指定定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接的信息披露报刊上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知之日公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日……内，向清算组申报其债权。
……
原第一百九十四条清算组在清理公司第一百九十三条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制制定清算方案，并报股东大会或者人民法院订清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。
…………
原第一百九十五条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法法院申请宣告破产。院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
原第一百九十六条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人民人民法院确认，并报送公司登记机关，申请法院确认，并报送公司登记机关，申请注销注销公司登记，公告公司终止。公司登记。
原第一百九十七条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
原第一百九十九条有下列情形之一第一百九十八条有下列情形之一的，的，公司应当修改本章程：公司应当修改本章程：
…………
（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。
原第二百条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机程修改事项应经主管机关审批的，须报主管关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理更登记。变更登记。
原第二百零一条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章程修改章程的决议和有关主管机关的审批意见的决议和有关主管机关的审批意见修改本修改本章程。章程。
原第二百零三条释义第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；或持有股份
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份有的表决权已足以对股东大会的决议产生重所享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而而具有关联关系。具有关联关系。
…………
原第二百零六条本章程所称“以上”、第二百零五条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数，“以外”、“低于”、“多于”、“超“低于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本数。过”、“过”、“少于”不含本数。
原第二百零八条本章程附件包括股东第二百零七条本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百零八条本章程各项条款与法
新增律、法规、规范性文件规定不一致的，以法律、法规、规范性文件规定为准。
本次修订《公司章程》因所涉及条目众多，原《公司章程》的相关条款因新增或者删除调整条款序号、标点符号等非实质性内容，不再逐条列示。除上述修订外，其他条款内容保持不变。
二、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二五年九月二十七日
沪公网安备31011802005267号
