股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所
美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）摘要（三次修订稿）
项目交易对方
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、
郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉凯、李发行股份购买资产
建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、暨关联交易
甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张
乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共37名交易对方独立财务顾问
二〇二六年三月声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有
关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
2目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
重大事项提示...............................................13
一、本次交易方案简要介绍.........................................13
二、本次交易对上市公司的影响.......................................20
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................22
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............22
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................23
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................27
重大风险提示...............................................28
一、与本次交易相关的风险.........................................28
二、与标的资产相关的风险.........................................30
三、其他风险...............................................32
第一节本次交易概况............................................33
一、本次交易的背景、目的和必要性.....................................33
二、本次交易的具体方案..........................................37
三、本次交易的性质............................................45
四、标的资产评估及作价情况........................................47
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................48
六、本次交易对上市公司的影响.......................................52
七、本次交易决策过程和批准情况......................................52
八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................53
3释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
美年健康/上市公司/本公
//指美年大健康产业控股股份有限公司司公司美年健康集团
江苏三友指江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）
美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康美年大健康指产业（集团）股份有限公司）《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨重组报告书指关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨本报告书关联交易报告书（草案）摘要（三次修订稿）》
//美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳本次交易本次重组本次指美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公发行股份购买资产司的少数股权
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄
荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、
上海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、交易对方指
张伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美
钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、
研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共37名交易对方
衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥
亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美标的公司指
年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美
年、吉林昌邑美年
/衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股标的资产交易标的指子公司的少数股权
衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年
75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%
衡阳美年等11家公司股权指股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、德
州美年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年
80.50%股权、山东奥亚92.35%股权
5郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、郑州美健等家上市公司
指安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、控股子公司的少数股权
吉林昌邑美年48.05%少数股权上海美馨指上海美馨投资管理有限公司天亿资产指上海天亿资产管理有限公司上海天亿力升实业控股集团有限公司（曾用名：上海天亿天亿控股指实业控股集团有限公司）
上海维途企业发展中心（有限合伙）（曾用名：上海维途上海维途指
投资中心（有限合伙））世纪长河科技集团有限公司（曾用名：北京世纪长河科技世纪长河指集团有限公司）
包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川6号俞熔一致行动人指
私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李
43号私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡
桃李12号私募证券投资基金中孵创投指上海中孵创业投资管理有限公司
嘉兴信文淦富指嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
南通美兆指南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
南通美富指南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）上海宝思来指上海宝思来信息技术有限公司海南丰誉指海南丰誉医疗管理有限公司
绍兴柯美指绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
研计公司指研计（上海）企业管理有限公司衡阳美年指衡阳美年健康体检中心有限公司宁德美年指宁德美年大健康管理有限公司烟台美年指烟台美年大健康体检管理有限公司烟台美年福田指烟台美年福田健康体检管理有限公司武汉奥亚指武汉美慈奥亚科技管理有限公司三明美年指三明美年大健康管理有限公司肥城美年指肥城美年健康管理有限公司南宁美元康指南宁美元康健康管理有限公司德州美年指德州美年大健康体检管理有限公司德州美康指德州美康健康体检管理有限公司安溪美年指安溪美年大健康管理有限公司连江美年指连江美年大健康管理有限公司沂水美年指沂水美年大健康体检管理有限公司山东奥亚指山东美铭奥亚健康咨询有限公司厦门银城美年指厦门银城美年大健康管理有限公司郑州美健指郑州美健健康管理有限公司花都美年指广州花都区美年大健康管理有限公司安徽美欣指安徽美欣健康管理咨询有限公司淄博美年指淄博美年大健康管理有限公司吉林昌邑美年指吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司
粤开证券/独立财务顾问指粤开证券股份有限公司君泽君律师指北京市君泽君律师事务所
中审众环/审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估/评估机构指金证（上海）资产评估有限公司
5定价基准日指第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日
报告期指2023年、2024年及2025年1-9月评估基准日指2025年9月30日《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有《独立财务顾问报告》指限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三次修订稿）》《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份《法律意见书》指有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（君泽君[2025]证券字2025-019-1-1）《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号）、《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号）、《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200013号）、《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200012号）、《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）
0200003号）、《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200005号）、《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号）、《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审《审计报告》指字（2026）0200011号）、《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200006号）、《沂水美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2025）0200010号）、《山东美铭奥亚健康咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200009号）、《郑州美健健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200018号）、《广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200017号）、《安徽美欣健康管理咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200015号）、《淄博美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200014号）、《吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200016号）《美年大健康产业控股股份有限公司审阅报告》（众环阅《备考审阅报告》指
字（2026）0200001号）《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的衡阳美年健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0194 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0246 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资《资产评估报告》指产所涉及的烟台美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0258 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的烟台美年福田健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0255号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉美慈奥亚科技管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A02086号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的三明美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0222 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的肥城美年健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0229 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的德州美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0240 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的连江美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0205 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的沂水美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0228 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东美铭奥亚健康咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0206 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的郑州美健健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0227 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州花都区美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0235 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的安徽美欣健康管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0216 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的淄博美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0257 号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2026】A0236 号）《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、郑超之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与南通美富健康产业投资合伙《发行股份购买资产框架指企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司之发行协议》股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份购买资产框架协议》、《美年大
7健康产业控股股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、郑超之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞之发行股份购《发行股份购买资产协指买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与郭议》
美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、郑超之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份《盈利预测补偿协议》指有限公司与周涛、程绍举、刘景平之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业
8控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与上海宝思来信息技术有限公司之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业指之补充协议》管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业指充协议》管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业指充协议（二）》管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）
26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《号准则》指——上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语
通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康体检指
健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为
对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健
健康管理指康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通过评估和控制健康风险，达到维护健康的目的体检中心/分院指集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构
9美年臻选指美年臻选小程序线上商城
核磁共振成像，一种利用核磁共振原理的最新医学影像新/技术，对脑、甲状腺、肝、胆、脾、肾、胰、肾上腺、子核磁核磁共振指宫、卵巢、前列腺等实质器官以及心脏和大血管有绝佳的诊断功能
电子计算机断层扫描，利用精确准直的 X线束、γ射线、CT 指 超声波等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位做一系列断面扫描
同属于胶囊内窥镜检查，用于记录胃肠道内部图像以用于胶囊胃镜/胶囊肠镜指医学诊断的程序，只需患者随水吞下一粒胶囊内窥镜，便可完成胃部/肠部检查
通过血液、其他体液或细胞对 DNA进行检测的技术，是取被检测者外周静脉血或其他组织细胞，扩增其基因信息基因检测 指 后，通过特定设备对被检测者细胞中的 DNA 分子信息作检测，分析它所含有的基因类型和基因缺陷及其表达功能是否正常的一种方法
脂类物质在体内合成、分解、消化、吸收、转运发生异常，脂代谢异常指
使各组织中脂质过多或过少，从而影响身体机能p53 指 一种肿瘤抑制基因
载脂蛋白，是一种多态性蛋白，参与脂蛋白的转化与代谢APOE 指 过程，其基因可以调节许多生物学功能，与许多眼科疾病发病有关
利用人体成分分析仪的生物技术，根据人体生物特性，测人体成分分析指试人体各部位生物阻抗，精确分析人体各种组成元素，可在1分钟内轻松地测量出受检者重要的人体参数
数字化肝脏超声，分辨率相对于普通超声高，在普通超声数字化肝超指基础上增加弹性纤维成像功能，主要用于检查肝硬化、脂肪肝等肝脏疾病
CA50 癌抗原 50，又称为糖链抗原 50，一种以唾液酸酯和唾液酸指
糖蛋白为主的糖蛋白，是一种肿瘤抗原糖类抗原199，属低聚糖肿瘤相关抗原，为一种新的肿瘤
CA199 指 标志物，为细胞膜上的糖脂质，是迄今报道的对胰腺癌敏感性最高的标志物
甘油三酯、总胆固醇、高密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋
血脂 9项 指 白胆固醇、载脂蛋白 A1、载脂蛋白 B、脂蛋白（a）、小
而密低密度脂蛋白、脂蛋白相关磷脂酶 A2
一种含硫氨基酸，为蛋氨酸和半胱氨酸代谢过程中产生的重要中间产物，正常情况下，同型半胱氨酸在体内能被分同型半胱氨酸指解代谢，浓度维持在较低水平，由于原发性原因和继发性原因会影响血同型半胱氨酸代谢导致同型半胱氨酸浓度堆积升高，简称高血同血液红细胞中的血红蛋白与葡萄糖结合的产物，通常作为糖化血红蛋白指一段时间内平均血浆葡萄糖浓度的参考标准
通过全血比粘度，全血还原粘度，血浆粘度，红细胞电泳时间等10多项指标，反映血液的浓稠性，粘滞性，血浆粘血流变指滞性，血细胞聚集性和血细胞的凝固性，当血液粘度变大时，血液流动性就变差，也就最容易发生脑血栓性疾病，反之流动性好
贫血5项指一般包括血清铁、血清铁蛋白、总铁结合力、血清维生素
10B12、叶酸，主要是评价是否存在造血原料不足，而发生
缺铁原料不足导致的缺铁性贫血或巨幼细胞性贫血
一种无创、无痛、安全、经济的胃病检测方法，通过测定胃功能 3项 指 胃蛋白酶原 I、胃蛋白酶原 II以及胃泌素 17，再计算胃蛋
白酶原 I和 II的比值，从而辅助诊断胃黏膜疾病糖链抗原，是消化系统尤其是胰腺癌、结直肠癌的肿瘤标CA242 指 志物，胰腺癌、结直肠癌患者该指标明显升高，另外，某些胃癌患者该指标也会升高。
小胃泌素，是胃窦细胞分泌的重要激素之一，它的作用是胃泌素17指刺激胃酸分泌、刺激胃肠道运动，异常时提示患者可能存在胃肠道病变
诊断、评估颈动脉壁病变的有效手段之一，在动脉粥样硬颈动脉彩超指化的流行病学调查和对动脉粥样硬化预防、治疗试验的有效性评价中起着关键作用
利用彩色多普勒对心脏的结构、功能和血流进行动态检测
心脏彩超指的手段，一般通过超声心动图仪器得到心脏的结构功能的数据
FPSA 游离前列腺特异性抗原，是临床诊断和治疗前列腺癌的敏指感性指标，但不是唯一的特异性指标男性激素5项指促卵泡生成激素、促黄体生成激素、雌二醇、孕酮、睾酮
6促卵泡生成激素、促黄体生成激素、催乳激素，雌二醇、女性激素项指
孕酮、睾酮
7甘油三酯、总胆固醇、高密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋血脂项指
白胆固醇、载脂蛋白 A1、载脂蛋白 B、脂蛋白（a）
甲状腺的五项健康情况检测数据，分别指甲状腺素（T4）、甲功 5项 指 三碘甲状原氨酸（T3）、促甲状腺激素（TSH）、游离 T3、
游离 T4 的测定
微量元素6项指测定体内微量元素铁、锌、铜、锰、硒和碘甲状腺滤泡上皮细胞分泌的大分子糖蛋白，甲状腺疾病（如甲状腺球蛋白指甲状腺功能亢进症、毒性结节性甲状腺肿）可使其升高，也是分化型甲状腺癌的肿瘤标志物
检查各种睡眠呼吸疾病常用的一种方法，在睡眠状态下用睡眠呼吸检测指睡眠呼吸监测仪对患者的呼吸、中枢神经以及心血管系统等进行监测
风湿 3项 指 一般包括类风湿因子、抗链球菌溶血素 O、C反应蛋白等
通过磁共振成像查看颈椎部位的椎间盘、椎体、脊髓、棘
MRI 突、横突，以及前纵韧带、后纵韧带和颈椎后侧的项韧带颈椎 指等结构，有利于病变的三维定位及解剖结构的完整、连续显示
CA724 指 胃癌抗原，检测胃癌和各种消化道癌症的化验标志之一糖类抗原125，卵巢癌的特异性标志物，输卵管腺癌、子
CA125 指 宫内膜癌、宫颈癌、胰腺癌、肠癌、乳腺癌和肺癌也会导致其水平升高
MRI 颅脑核磁共振检查，主要用于脑梗死、脑炎、脑肿瘤、颅头部 指脑先天发育畸形和颅脑外伤等的诊断
由淋巴细胞、血小板、多形核白细胞产生的一种小分子球
β2MG 指 蛋白，被认为是衡量糖尿病患者轻度肾功能减退和疗效观察的一项简便、精确而又敏感的指标
11采用亮血技术、黑血技术或对比增强磁共振血管造影技术
冠脉核磁指获得冠状动脉血管影像的磁共振成像方法
AD 指 阿尔茨海默病
四价、九价疫苗指人乳头瘤病毒疫苗
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
12重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
2025年4月14日，上市公司召开第九届董事会第七次（临时）会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，上市公司于2025年4月15日披露了相关公告。截至本报告书签署之日，较2025年4月15日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：
项目调整前调整后差异情况
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪
吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程
超、周涛、程绍举、刘景平、南通美景森、郑超、周涛、程绍举、刘
富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、景平、南通美富、上海宝思来、
海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘交易对方减交易
柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘广、李红、张伟、绍兴柯美、许少陈晓平、林对方
泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、舒平、刘广华
钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、
杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、
国荣、孟祥怀、卢秀梅等共40名交研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢易对方秀梅等共37名交易对方
衡阳美年84.00%股权、宁德美年
81.00%股权、烟台美年75.00%股权、衡阳美年84.00%股权、宁德美年
烟台美年福田49.00%股权、武汉奥81.00%股权、烟台美年75.00%股
亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、标的资产减
权、肥城美年90.00%股权、南宁美武汉奥亚52.81%股权、三明美年
元康69.86%股权、德州美年84.00%85.00%股权、肥城美年90.00%少厦门银城股
72.90%美年81.00%股权、安溪美年股权、连江权、德州美年84.00%股权、连江
标的82.00%80.50%82.00%股权、安溪美美年股权、沂水美年美年股权、沂水美年资产
股权、山东奥亚92.35%股权、厦门80.50%92.35%年72.90%股股权、山东奥亚股
银城美年81.00%股权及控股子公司权及控股子公司郑州美健47.37%权及南宁美
47.37%元康69.86%郑州美健少数股权、花都美少数股权、花都美年49.00%少数
年49.00%少数股权、安徽美欣股权、安徽美欣42.46%股权少数股权、
42.46%少数股权、淄博美年49.00%淄博美年49.00%少数股权、吉林
少数股权、吉林昌邑美年48.05%少昌邑美年48.05%少数股权数股权
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。2025年7月11日，公司召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了调整后的交易方案。
本次方案调整涉及减少交易对方和标的资产，本次减少交易标的对应的交易
13对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超
过20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
调整后的具体方案如下：
交易形式发行股份购买资产
美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年84.00%
股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田
49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年
交易方案简介90.00%股权、德州美年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年
80.50%股权、山东奥亚92.35%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数
股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美
年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权
交易价格42777.63万元（不含募集配套资金金额）
名称衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的一符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的二符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的三符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
交易标名称烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权的四主营业务健康体检服务
14所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的五符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称三明美年大健康管理有限公司85.00%股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的六符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称肥城美年健康管理有限公司90.00%股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的七符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的八符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称连江美年大健康管理有限公司82.00%股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的九符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
15名称沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权
主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的十符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的十一符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的十二符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的十三符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的十四符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权交易标主营业务健康体检服务
的十五 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
其他符合板块定位□是□否□不适用
16属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
名称吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权主营业务健康体检服务
交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生
的十六符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是□否的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□有□无
本次交易有无减值补偿承诺□有□无
标的公司烟台美年现持有烟台美年福田51.00%股权。本次交易完成后，其他需特别说明的事项
上市公司将直接及间接持有烟台美年、烟台美年福田100.00%股权
（二）交易标的评估情况
单位：万元
评估100%股权本次拟交易交易交易标的名称基准日增值率方法评估结果的权益比例价格衡阳美年2025年9
84.00%收益法4110.00146.51%84.00%3360.00股权月30日
宁德美年2025年9
81.00%收益法4790.00362.42%81.00%3078.00股权月30日
烟台美年2025年9
75.00%收益法5730.001626.55%75.00%3581.25股权月30日
烟台美年福田2025年9
49.00%收益法2620.00190.38%49.00%1225.00股权月30日
武汉奥亚2025年9
52.81%收益法9330.00328.94%52.81%4362.18股权月30日
三明美年2025年9
85.00%收益法2960.00412.82%85.00%1955.00股权月30日
肥城美年2025年9
90.00%收益法2790.00141.34%90.00%2250.00股权月30日
德州美年2025年9
84.00%收益法4060.00244.77%84.00%3343.23股权月30日
连江美年2025年9
82.00%收益法1540.00428.03%82.00%1148.00股权月30日
沂水美年2025年9
80.50%收益法1340.00853.56%80.50%990.15股权月30日
山东奥亚2025年9
92.35%收益法3870.00498.95%92.35%3370.75股权月30日
17评估100%股权本次拟交易交易
交易标的名称基准日增值率方法评估结果的权益比例价格郑州美健2025年9
47.37%收益法10200.00155.17%47.37%4713.16股权月30日
花都美年2025年9
49.00%收益法7460.00123.33%49.00%3528.00股权月30日
安徽美欣2025年9
42.46%收益法5750.00147.12%42.46%2335.30股权月30日
淄博美年2025年9
49.00%收益法3690.0080.77%49.00%1793.40股权月30日
吉林昌邑美年2025年9
48.05%收益法4020.00116.34%48.05%1744.21股权月30日
合计--74260.00--42777.63
（三）本次交易支付方式
单位：万元交易标的支付方式向该交易交易序号对方权益现金股份可转债对方支付名称其他比例对价对价对价的总对价
一、衡阳美年等11家公司股权
1刘三宝46.00%-1840.00--1840.00
2刘菊香15.50%-620.00--620.00
3衡阳美年桂嘉男84.00%8.00%-320.00--320.00股权
4吴雪彦8.00%-320.00--320.00
5吕雪珍6.50%-260.00--260.00
6吴星明42.00%-1596.00--1596.00
7黄荣宁德美年29.00%-1102.00--1102.00
8程景森81.00%股权7.44%-282.90--282.90
9郑超2.56%-97.10--97.10
10周涛52.40%-2502.16--2502.16
11烟台美年程绍举75.00%15.22%-726.64--726.64股权
12刘景平7.38%-352.44--352.44
13烟台美年福田周涛49.00%49.00%-1225.00--1225.00股权
14南通美富武汉奥亚50.11%-4138.81--4138.81
15上海宝思来52.81%股权2.70%-223.37--223.37
16孙嘉凯三明美年55.00%-1265.00--1265.00
17李建国85.00%股权30.00%-690.00--690.00
18交易标的支付方式向该交易
交易序号权益现金股份可转债对方支付对方名称其他比例对价对价对价的总对价
18海南丰誉56.00%-1400.00--1400.00
19刘广肥城美年19.00%-475.00--475.00
20李红90.00%股权10.00%-250.00--250.00
21张伟5.00%-125.00--125.00
22许其玉42.00%-1671.61--1671.61
23李冬秋德州美年20.00%-795.99--795.99
24甘泉84.00%股权20.00%-795.99--795.99
25李京贞2.00%-79.64--79.64
26郭美钦30.00%-420.00--420.00
27冯霞芳21.00%-294.00--294.00
28连江美年林峣82.00%18.00%-252.00--252.00股权
29张燃8.00%-112.00--112.00
30冯利松5.00%-70.00--70.00
31杜海霞51.00%-627.30--627.30
32沂水美年张乾80.50%15.50%-190.65--190.65股权
33杜宏14.00%-172.20--172.20
34山东奥亚绍兴柯美92.35%92.35%-3370.75--3370.75股权
二、郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权
35郑州美健研计公司47.37%47.37%-4713.16--4713.16股权
36上海宝思来花都美年41.00%-2952.00--2952.00
37赵国荣49.00%股权8.00%-576.00--576.00
38安徽美欣研计公司42.46%42.46%-2335.30--2335.30股权
39孟祥怀淄博美年42.00%-1537.20--1537.20
40卢秀梅49.00%股权7.00%-256.20--256.20
41吉林昌邑美年上海宝思来48.05%48.05%-1744.21--1744.21股权
合计-42777.63--42777.63
19（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
上市公司审议本次交易事4.73元/股，不低于定价基准定价基准日项的第九届董事会第七次发行价格日前120个交易日上市公司（临时）会议决议公告日股票交易均价的80%
发行数量90438942股，占发行后上市公司总股本的比例为2.26%是否设置发行价
□是□否格调整方案
1、研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
2、除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有
权益的时间满12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；
锁定期安排3、为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；
4、后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
注：根据上市公司2024年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格由4.74元/股调整为4.73元/股。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司拟收购多家标的公司股权，标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心，主营业务为提供健康体检服务，本次交易属于公司原有业务的扩展，有利于上市公司产业结构的优化调整，扩大公司业务规模以及增强区域协同效应，提高市场占有率，提升经营能力、综合竞争力和抗风险能力，解决同业竞争，减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司在健康体检服务领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，占领市场份额和进行行业整合，保持业务增长态势；有助于完善上市公司体检中心服务网络体系，优化产业链布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加
20强与巩固自身健康管理服务市场的领先地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产交易作价及上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产实施前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
俞熔及其一致行动人68193159017.42%68193159017.03%
研计公司--149016020.37%
上市公司其他股东323232233382.58%330785967382.60%
合计3914253923100.00%4004692865100.00%
注：俞熔及其一致行动人持股数量不含其通过员工持股计划所持有的股份数。研计公司为俞熔控制的企业。
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为俞熔先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
本次交易前，上市公司为南通美富的有限合伙人，持有其18.95%合伙份额；
本次交易完成后，南通美富将成为上市公司股东，持有上市公司0.22%的股份，因而形成交叉持股。本次交叉持股系因本次重组形成，南通美富承诺在业绩承诺期满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在上述期间内放弃表决权。本次交易形成的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，对公司治理不存在不利影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总额1956766.382004853.662.46%2012671.482062894.622.50%
负债总额1084348.021097109.071.18%1142378.881159146.511.47%
所有者权益872418.36907744.584.05%870292.61903748.113.84%
212025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
归属于母公司790793.73832531.285.28%791196.42830495.564.97%所有者权益
营业收入692539.01705906.281.93%1070199.091089783.901.83%
净利润9146.0111013.1120.41%40898.9843327.255.94%
归属于母公司5185.997620.7746.95%28223.7731882.7112.96%所有者净利润基本每股收益
/0.01320.019547.49%0.07210.081513.04%（元股）
资产负债率55.42%54.72%-1.26%56.76%56.19%-1.00%
本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入等主要财务指标均有小幅增长，资产负债率将得到优化，基本每股收益得到提升，符合公司及全体股东的利益。
三、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司/本企业原则性同意本次交易。”
22（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人出具承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂不存在减持承诺人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂不存在减持本人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决。在
23董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。本公司股东会审议本次关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，本公司将根据相关规定，为股东会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（五）股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“（三）发行股份基本情况”。
（六）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体对标的资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。
（七）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况
根据上市公司的审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
242025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
基本每股收益（元/股）0.01320.01950.07210.0815
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。
（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、审计委员会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（3）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
25为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
（4）相关方已出具填补回报措施的承诺上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制
订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
265、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权
激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请粤开证券担任本次交易的独立财务顾问，粤开证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
27重大风险提示
投资者在评价上市公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方
在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
截至本报告书签署之日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对业绩承诺期标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
28净利润作出承诺。若标的公司实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方
将向上市公司进行补偿。
由于标的公司的盈利水平受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种
因素的影响，标的公司存在实现净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。
（四）商誉减值的风险
本次交易的部分标的公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
本次交易，上市公司预计将新增商誉27464.29万元，新增商誉占2024年末净资产、总资产的比例分别为3.15%、1.39%。为测算上述新增商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为1%、5%、10%、
15%和20%，不同比例下对上市公司2024年度净利润、2024年12月31日净资
产、总资产的敏感性分析如下：
单位：万元
假设商誉减值比例-1%-5%-10%-15%-20%
减值前27464.2927464.2927464.2927464.2927464.29商誉
减值后27189.6526091.0824717.8623344.6521971.43
减值前40898.9840898.9840898.9840898.9840898.98
净利润减值后40624.3439525.7738152.5536779.3435406.12
变动率-0.67%-3.36%-6.72%-10.07%-13.43%
减值前870292.61870292.61870292.61870292.61870292.61
净资产减值后870017.96868919.39867546.18866172.96864799.75
变动率-0.03%-0.16%-0.32%-0.47%-0.63%
减值前2012671.482012671.482012671.482012671.482012671.48
总资产减值后2012396.842011298.272009925.052008551.842007178.62
变动率-0.01%-0.07%-0.14%-0.20%-0.27%
29本次交易完成后，如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，对上市公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司和上市公司属于同类业务，双方在经营、管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的收购整合风险。
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司的审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，每股收益将得到提升。
本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。
（七）标的资产交割的风险
截至本报告书签署之日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本
次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策风险
医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大。随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于健康体检行业的发展。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，
30从而对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。
（二）市场竞争的风险
健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而影响标的公司的市场份额和盈利水平。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，依托医院强大的技术和医生队伍支持，以及居民传统就医观念的影响，公立医院体检业务在健康体检领域具备先发优势，占据较高的市场份额。同时，国内体检市场上专业体检机构之间也存在较为激烈的竞争关系，如市场竞争进一步加剧，将对标的公司未来的经营和盈利水平带来不利影响。
（三）医疗纠纷的风险
健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。标的公司一直视医疗质量管理为重中之重，并不断完善体检业务质量管理体系，但由于体检客户个体差异、疾病本身的复杂性、检测设备故障、医务人员疏忽等原因，体检过程中可能出现漏检或误检的情况，进而导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况。此类情况会对标的公司的经营形成一定风险，并可能使标的公司承担相应法律责任。
（四）核心人员流失的风险
随着我国体检行业的快速发展，企业能否吸引和培养优秀的技术人才并维持核心团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。近年来发行人业务规模持续扩张，对具有医疗执业资质的医务人才、专业医学研究人才、信息技术人才和管理人才的需求不断增长。但随着行业竞争态势的加剧，行业内企业对人才的争夺日益激烈，不排除标的公司未来在发展过程中面临核心人员流失的风险。
（五）标的公司内部控制风险
标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。
虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如
31果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（六）应收账款回款进度放缓的风险
2024年度，烟台美年、肥城美年、山东奥亚和淄博美年等4家标的公司的
应收账款周转天数较2023年度有所缩短，即应收账款整体回款进度有所加快；
其他标的公司的应收账款周转天数有所延长，其中，烟台美年福田、德州美年、连江美年、郑州美健等4家标的公司的延长天数在20天以上，分别延长37.99天、23.63天、21.88天、30.24天，整体回款进度推迟1个月左右，主要是由于前述标的公司客户中部分政府机关、事业单位受宏观经济、预算管理等因素的影响，回款周期略有延长。尽管标的公司通过制定回款计划措施严格控制应收账款回收风险，并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但若未来发生宏观经济环境恶化、财政预算收紧等情况，则标的公司应收账款回款存在进一步放缓的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
32第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和必要性
（一）本次交易的背景
1、政策利好持续出台，健康体检行业前景光明
人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志，近年来，党和国家高度重视国民健康发展，健康在进一步全面深化改革中的重要性更加突出，重点提出“实施健康优先发展战略，健全公共卫生体系，促进社会共治、医防协同、强化监测预警、风险评估、流行病学调查、检验检测等能力。”2024年5月，国家卫生健康委办公厅发布《中国公民健康素养——基本知识与技能（2024年版）》，指出“预防是促进健康最有效、最经济的手段”，并将“定期进行健康体检”、“积极参加癌症筛查”作为中国公民健康素养的基本知识与理念。同月，国家疾控局等十部门联合印发《全国疾病预防控制行动方
案（2024-2025年）》，提出加强老年人健康危险因素监测及重点慢性病早期筛查干预和分类管理等工作。
2024年7月，国家卫生健康委等多个部门联合制定了《健康中国行动——糖尿病防治行动实施方案（2024-2030年）》，这是继癌症、心脑血管疾病之后，我国再次发布的重大慢性病防治行动实施方案。方案强调加强糖尿病、慢性呼吸系统疾病的筛查和危险因素干预，强调早筛、早诊和早治；提出优化糖尿病筛查管理模式，加强糖尿病慢性并发症筛查和干预管理，并将肺功能检查纳入40岁及以上人群常规体检内容，提倡40岁及以上人群或慢性呼吸系统疾病高危人群每年检查1次肺功能。
2024年8月，国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》（国发〔2024〕18号）指出，培育壮大健康体检、咨询、管理等新型服务业态。推进“互联网+医疗健康”发展，尽快实现医疗数据互联互通，逐步完善“互联网+”医疗服务医保支付政策。鼓励开发满足多样化、个性化健康保障需求的商业健康保险产品。
2025年1月，国家卫健委等15个部门联合印发《应对老年期痴呆国家行动
33计划（2024-2030年）》的通知，要求将老年期痴呆防控作为基本公共卫生服务
健康教育和人口老龄化国情教育重点内容，开展老年期痴呆筛查与早期干预，推进65岁及以上老年人认知功能初筛等。
2025年4月，商务部、国家卫生健康委等12部门联合印发《促进健康消费专项行动方案》，明确提出要大力发展健康体检、健康咨询、健康管理等新型服务业态，提升差异化、智能化、定制化服务能力。鼓励体检机构向专病专检和检前检后延伸，倡导重大疾病早筛早检，推广健康体检创新产品和检验检测手段。
促进健康体检结果大数据应用，适时发布健康提醒；同期明确，下一步将指导各地加快落实促进健康消费各项举措，提升健康服务和商品供给质量，更好满足人民群众健康消费需求。
2、老龄化叠加体检意识提升，精细化消费需求持续释放
随着消费医疗、银发经济、数据资产等利好政策促进，人口老龄化与民众健康意识提升，以及大数据、互联网、AI人工智能、通信技术等前沿科技在医疗领域的应用不断深化，给消费医疗与健康产业带来了广阔市场空间，个性化、精准化、持续性、中高端健康体检消费需求呈现蓬勃发展态势，推进健康行业持续高质量发展。
从健康管理市场来看，中国消费者协会发布的《健康产业消费趋势发展报告》显示，2024年中国大健康产业总收入规模预计将达到9万亿元并将不断扩容。
艾瑞咨询发布的《2024年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到2028年，整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023-2028年的年复合增长率达到12.5%。
政府多次展示在全国范围推广健康管理服务的决心，大量资本投入健康管理行业，推动健康管理逐渐进入发展健康体检、健康保险、互联网医疗等多样业务的融合阶段，中国健康管理市场前景看好。健康管理在医疗 AI的驱动下将开启全新的智能化时代。
从体检市场规模来看，智研咨询发布的《2024-2030年中国健康体检行业发展现状调查及前景战略分析报告》显示，2022年中国健康体检市场规模为1904亿元，同比2021年增长10.7%左右，其中专业体检规模占比持续提升，到2022年达23%。据华经产业研究院分析，预计2025年我国体检市场规模将达到3900
34亿元。
从人均医疗保健消费支出来看，国家统计局数据显示，2024年，全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出的比重为9.0%。
银发经济和银发消费展现出的巨大潜能受到高度关注。目前中国银发经济规模在7万亿元左右，约占 GDP的 6%。到 2035年，银发经济规模有望达到 30万亿元，
占 GDP的 10%。
（二）本次交易的目的
1、完善体检中心全国布局，加强与巩固健康体检行业的领先地位
公司作为中国预防医学头部企业，围绕专业健康体检业务，不断完善体检中心在全国范围布局，提升经营水平和竞争能力。截至2024年末，公司控股的体检中心312家，参股体检中心264家，覆盖全国30多个省（自治区、直辖市）。
为抓住健康体检行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化品牌连锁经营的发展模式，完善体检中心全国布局，扩大市场覆盖范围。近年来，公司通过直接投资以及参与产业并购基金等方式培育体检中心，有效地放大了公司投资能力、增加体检中心储备项目。公司拟通过本次交易收购多家参股体检中心，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身健康体检行业的领先地位。
2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力
公司作为全国性连锁健康体检机构，在品牌、规模、技术、服务、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力。公司持续以品质驱动与创新引领，依托信息化平台、健康体检大数据和人工智能技术，赋能检前、检中、检后全流程质量升级，进一步提升重大阳性检出率，不断推出“专精特新”系列产品，进一步满足公众对高品质健康管理需求，公司的行业地位持续得到强化与提升。本次交易完成后，公司将注入多家体检中心的优质资产，公司将利用自身平台优势，推动整合共享相关体检中心资源与加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。
3、消除同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易的部分交易对方为上市公司实际控制人的关联方，本次交易将有利
35于消除同业竞争，减少关联交易，能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方的独立性，从而有效维护中小股东的合法权益。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司主营业务为健康体检业务，依托广泛的全国布局和遍布全国的标准化医疗服务体系，致力于为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务，实现企业高质量发展。本次交易的标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心，是上市公司强化和完善区域布局，优化资源配置的具体举措，符合上市公司的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司和标的公司均从事健康体检业务，本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司的实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具减持计划的相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
4、本次交易具备商业实质
本次交易为标的公司股权，交易完成后，上市公司将直接及间接持有标的公司100%股权，标的公司均从事健康体检业务，上市公司通过本次交易将有效拓展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局，提升上市公司归母净利润。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。
综上，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
36二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整
1、本次交易方案调整的基本情况
2025年4月14日，上市公司召开第九届董事会第七次（临时）会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产的议案》，上市公司于2025年4月15日披露了相关公告。截至本报告书签署之日，较2025年4月15日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：
项目调整前调整后差异情况
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪
吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程
超、周涛、程绍举、刘景平、南通美景森、郑超、周涛、程绍举、刘
富、上海宝思来、孙嘉凯、李建国、景平、南通美富、上海宝思来、
海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘交易对方减交易
柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘广、李红、张伟、绍兴柯美、许少陈晓平、林对方
泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、舒平、刘广华
钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、
杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、
国荣、孟祥怀、卢秀梅等共40名交研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢易对方秀梅等共37名交易对方
衡阳美年84.00%股权、宁德美年
81.00%股权、烟台美年75.00%股权、衡阳美年84.00%股权、宁德美年
烟台美年福田49.00%股权、武汉奥81.00%股权、烟台美年75.00%股
亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、
权、肥城美年90.00%标的资产减股权、南宁美武汉奥亚52.81%股权、三明美年少厦门银城
元康69.86%股权、德州美年84.00%85.00%股权、肥城美年90.00%股
72.90%84.00%美年81.00%股权、安溪美年股权、连江权、德州美年股权、连江
标的
美年82.00%股权、沂水美年80.50%美年82.00%股权、安溪美股权、沂水美年
资产年72.90%股
股权、山东奥亚92.35%股权、厦门80.50%股权、山东奥亚92.35%股
81.00%权及南宁美银城美年股权及控股子公司权及控股子公司郑州美健47.37%
47.37%49.00%元康69.86%郑州美健少数股权、花都美少数股权、花都美年少数
年49.00%股权少数股权、安徽美欣股权、安徽美欣42.46%少数股权、
42.46%少数股权、淄博美年49.00%淄博美年49.00%少数股权、吉林
少数股权、吉林昌邑美年48.05%少昌邑美年48.05%少数股权数股权
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
本次方案调整涉及减少交易对方和交易标的，本次减少交易标的对应的交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超
过20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整
37不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
3、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年7月11日，公司召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
（二）本次交易的基本情况
本次交易中，美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年
84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田49.00%
股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、德
州美年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、山东奥亚
92.35%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权，具体情况如下：
本次交易序号交易标的交易对方的权益比例
一、衡阳美年等11家公司股权
1刘三宝46.00%
2刘菊香15.50%
3衡阳美年84.00%股权桂嘉男8.00%
4吴雪彦8.00%
5吕雪珍6.50%
6吴星明42.00%
7黄荣29.00%
宁德美年81.00%股权
8程景森7.44%
9郑超2.56%
10周涛52.40%
11烟台美年75.00%股权程绍举15.22%
12刘景平7.38%
13烟台美年福田49.00%股权周涛49.00%
38本次交易
序号交易标的交易对方的权益比例
14南通美富50.11%
武汉奥亚52.81%股权
15上海宝思来2.70%
16孙嘉凯55.00%
三明美年85.00%股权
17李建国30.00%
18海南丰誉56.00%
19刘广19.00%
肥城美年90.00%股权
20李红10.00%
21张伟5.00%
22许其玉42.00%
23李冬秋20.00%
德州美年84.00%股权
24甘泉20.00%
25李京贞2.00%
26郭美钦30.00%
27冯霞芳21.00%
28连江美年82.00%股权林峣18.00%
29张燃8.00%
30冯利松5.00%
31杜海霞51.00%
32沂水美年80.50%股权张乾15.50%
33杜宏14.00%
34山东奥亚92.35%股权绍兴柯美92.35%
二、郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权
35郑州美健47.37%股权研计公司47.37%
36上海宝思来41.00%
花都美年49.00%股权
37赵国荣8.00%
38安徽美欣42.46%股权研计公司42.46%
39孟祥怀42.00%
淄博美年49.00%股权
40卢秀梅7.00%
41吉林昌邑美年48.05%股权上海宝思来48.05%
本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂
水美年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年
39100.00%股权。
（三）发行股份基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股（原发行价格为4.74元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为4.73
40元/股），不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，该发行
价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
3、发行股份调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续
30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开
首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
B、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
41a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续
30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开
首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产
42的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易
对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
按照发行股份购买资产的发行价格4.73元/股（原发行价格为4.74元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为4.73元/股）计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为90438942股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的2.26%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易标的股份对价发行股份数量序号交易对方
名称权益比例（万元）（股）
一、衡阳美年等11家公司股权
1刘三宝46.00%1840.003890063
2刘菊香15.50%620.001310782
3衡阳美年84.00%桂嘉男8.00%320.00676532
股权
4吴雪彦8.00%320.00676532
5吕雪珍6.50%260.00549682
6吴星明42.00%1596.003374207
7黄荣宁德美年81.00%29.00%1102.002329809
8程景森股权7.44%282.90598091
9郑超2.56%97.10205291
10周涛52.40%2502.165289982
11烟台美年75.00%程绍举15.22%726.641536244
股权
12刘景平7.38%352.44745126
13烟台美年福田周涛49.00%49.00%1225.002589852股权
14南通美富武汉奥亚52.81%50.11%4138.818750124
15上海宝思来股权2.70%223.37472247
16孙嘉凯三明美年85.00%55.00%1265.002674418
17李建国股权30.00%690.001458773
18海南丰誉56.00%1400.002959830
19肥城美年90.00%刘广19.00%475.001004228
股权
20李红10.00%250.00528541
43交易标的股份对价发行股份数量
序号交易对方
名称权益比例（万元）（股）
21张伟5.00%125.00264270
22许其玉42.00%1671.613534066
23李冬秋德州美年84.00%20.00%795.991682843
24甘泉股权20.00%795.991682843
25李京贞2.00%79.64168378
26郭美钦30.00%420.00887949
27冯霞芳21.00%294.00621564
28连江美年82.00%林峣18.00%252.00532769
股权
29张燃8.00%112.00236786
30冯利松5.00%70.00147991
31杜海霞51.00%627.301326215
32沂水美年80.50%张乾15.50%190.65403065
股权
33杜宏14.00%172.20364059
34山东奥亚92.35%绍兴柯美92.35%3370.757126326
股权
二、郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权
35郑州美健47.37%研计公司47.37%4713.169964393
股权
36上海宝思来花都美年49.00%41.00%2952.006241014
37赵国荣股权8.00%576.001217758
38安徽美欣42.46%研计公司42.46%2335.304937209
股权
39孟祥怀淄博美年49.00%42.00%1537.203249894
40卢秀梅股权7.00%256.20541649
41吉林昌邑美年上海宝思来48.05%48.05%1744.213687547股权
合计42777.6390438942
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：
（1）研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个
月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日
44的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研
计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
（2）除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥
有权益的时间满12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；
（3）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；
（4）后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
6、过渡期间损益归属
本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。标的公司于过渡期内所产生的盈利或因其他原因导致标的公司增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持有标的公司的股权比例向上市公司补足。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购买资产完成后的比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
45单位：万元
项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入
衡阳美年3360.003360.002667.00
宁德美年3788.303078.002736.22
烟台美年3947.713581.254183.05
烟台美年福田1532.061225.001934.63
武汉奥亚4815.224362.186606.37
三明美年3064.251955.001855.61
肥城美年2250.002250.001713.47
德州美年3353.353343.232504.79
连江美年1794.161148.001208.13
沂水美年1041.03990.151081.17
山东奥亚3370.753370.752606.13
郑州美健4713.164713.163501.99
花都美年3528.003528.002007.61
安徽美欣2335.302335.301557.61
淄博美年1888.611793.401193.55
吉林昌邑美年1744.211744.211182.78
标的公司合计46526.1242777.6338540.11
上市公司2012671.48791196.421070199.09
指标占比2.31%5.41%3.60%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入，其中郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年资产总额、资产净额、营业收入乘以上市公司拟收购的股权比例。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50.00%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并获得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《上市规则》的相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
46根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔先生，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔先生。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
（一）标的资产评估情况
根据金证评估出具的金证评报字【2026】A0194 号、金证评报字【2026】A0246
号、金证评报字【2026】A0258 号、金证评报字【2026】A0255 号、金证评报字
【2026】A0208 号、金证评报字【2026】A0222 号、金证评报字【2026】A0229
号、金证评报字【2026】A0240 号、金证评报字【2026】A0205 号、金证评报字
【2026】A0228 号、金证评报字【2026】A0206 号、金证评报字【2026】A0227
号、金证评报字【2026】A0235 号、金证评报字【2026】A0216 号、金证评报字
【2026】A0257 号、金证评报字【2026】A0236 号《资产评估报告》，金证评估采用收益法和资产基础法对标的资产全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日评估情况如下：
单位：万元账面值评估值增减率增减值
评估对象（100%权益）（100%权益）（%）
A B C=B-A D=C/A
衡阳美年1667.264110.002442.74146.51%
宁德美年1035.854790.003754.15362.42%
烟台美年331.885730.005398.121626.55%
烟台美年福田902.262620.001717.74190.38%
武汉奥亚2175.129330.007154.88328.94%
三明美年577.202960.002382.80412.82%
肥城美年1156.072790.001633.93141.34%
47账面值评估值增减率
100%100%增减值评估对象（权益）（权益）（%）
A B C=B-A D=C/A
德州美年1177.594060.002882.41244.77%
连江美年291.651540.001248.35428.03%
沂水美年140.531340.001199.47853.56%
山东奥亚646.133870.003223.87498.95%
郑州美健3997.3110200.006202.69155.17%
花都美年3340.417460.004119.59123.33%
安徽美欣2326.845750.003423.16147.12%
淄博美年2041.293690.001648.7180.77%
吉林昌邑美年1858.174020.002161.83116.34%
（二）交易作价情况
在评估值基础之上，经交易各方友好协商，衡阳美年84.00%股权交易价格为3360.00万元，宁德美年81.00%股权交易价格为3078.00万元，烟台美年
75.00%股权交易价格为3581.25万元，烟台美年福田49.00%股权交易价格为
1225.00万元，武汉奥亚52.81%股权交易价格为4362.18万元，三明美年85.00%
股权交易价格为1955.00万元，肥城美年90.00%股权交易价格为2250.00万元，德州美年84.00%股权交易价格为3343.23万元，连江美年82.00%股权交易价格为1148.00万元，沂水美年80.50%股权交易价格为990.15万元，山东奥亚92.35%股权交易价格为3370.75万元，郑州美健47.37%股权交易价格为4713.16万元，花都美年49.00%股权交易价格为3528.00万元，安徽美欣42.46%股权交易价格为2335.30万元，淄博美年49.00%股权交易价格为1793.40万元，吉林昌邑美年48.05%股权交易价格为1744.21万元，交易价格合计为42777.63万元。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
上市公司与业绩承诺方分别签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：
（一）业绩承诺期间
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿期间为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度连续四个会计年度。
48（二）承诺净利润与实现净利润
1、承诺净利润
标的公司在业绩承诺期间的承诺净利润如下：
单位：万元标的公司2025年度2026年度2027年度2028年度合计
衡阳美年320.00400.00440.00440.001600.00
宁德美年304.00380.00418.00418.001520.00
烟台美年382.00477.50525.25525.251910.00
烟台美年福田200.00250.00275.00275.001000.00
武汉奥亚660.80826.00908.60908.603304.00
三明美年184.00230.00253.00253.00920.00
肥城美年200.00250.00275.00275.001000.00
德州美年318.40398.00437.80437.801592.00
连江美年112.00140.00154.00154.00560.00
沂水美年98.40123.00135.30135.30492.00
山东奥亚292.00365.00401.50401.501460.00
郑州美健645.27706.46814.11923.023088.86
花都美年576.00720.00792.00792.002880.00
安徽美欣410.93386.90456.13513.601767.56
淄博美年292.80366.00402.60402.601464.00
吉林昌邑美年290.40363.00399.30399.301452.00
除郑州美健、安徽美欣外，上述承诺净利润金额系在标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数基础上加回标的公司已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费。
2、实现净利润
标的公司于承诺年度内实际实现的合并财务报表范围内扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润。除郑州美健、安徽美欣外，如标的公司当年度审计报告出具日前，标的公司已支付当年度运营服务费及软件服务费的，实现净利润变更为“当年度财务报表中归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）+已支付的运营服务费及软件服务费×（1-标的公司企业所得税税率）”。
49若标的公司经审定上年度末税前累计可弥补亏损大于0，则上述公式内“标的公司企业所得税税率”按0计算。
（三）业绩补偿
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺期间的实现净利润与承诺净利润差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
1、衡阳美年等14家标的公司业绩补偿方式
若业绩承诺期届满之时，标的公司累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，以现金方式向上市公司进行补偿。依照下述公式计算出应予补偿的股份数量：
应补偿股份总数量=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×
本次交易标的资产的交易价格÷本次发行股份的每股发行价格；
股份补偿不足时，业绩承诺方以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易标的资产的
交易价格-已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格。
2、郑州美健、安徽美欣等2家标的公司业绩补偿方式
若业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，以现金方式向上市公司进行补偿。依照下述公式计算出应予补偿的股份数量：
当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷截至2028年末累计承诺净利润×本次交易标的资产的交易价
格－累计已补偿金额]÷本次发行股份的每股发行价格。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。
当期股份不足补偿的部分，以现金方式向上市公司进行补偿，郑州美健、安50徽美欣当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷截至2028年末累计承诺净利润×本次交易标的资产的交易价格
－已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格－已补偿现金数量。
业绩承诺方应按照其各自对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担各自应当补偿的股份数量总数及现金补偿义务。
（四）减值测试补偿
业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>业绩承诺期补偿金额=（业绩承诺期补偿股份总数×本次发行股份的每股发行价格+业绩承诺期补偿现金金额），则业绩承诺方需要另行补偿。
如业绩承诺方需要另行补偿股份的，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期补偿金额）/本次发行股份的每股发行价格；若业绩承诺方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿的金额=（标的资产期末减值额-业绩承诺期补偿金额）-已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格。
（五）补偿的实施
当发生股份补偿时，上市公司以1.00元的总价向业绩承诺方定向回购其通过本次交易新增取得的应当补偿股份数量，并依法予以注销。业绩承诺方应当在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，按照上市公司、深圳证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合上市公司董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：业绩承诺方应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则业绩承诺方应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。
51（六）补偿上限
业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺方因本次交易
而获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会
议、第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第二十八次（临时）会议、
第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过；
2、上市公司第九届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第三十三次（临时）会议审议通过、第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过
与研计公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》事项；
3、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；
4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；
6、上市公司第九届董事会第十八次（临时）会议、第九届董事会独立董事
专门会议第七次会议审议通过与本次交易更新财务数据的相关议案及上市公司
与研计公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》事项；
7、上市公司第九届董事会第二十次（临时）会议、第九届董事会独立董事
专门会议第八次会议审议通过本次交易加期评估报告。
52（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。
上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员承诺主体承诺事项承诺内容
1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了
本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认关于本次交易提供资
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提料和信息披露真实性、
供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述
准确性、完整性的承诺
或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时
承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料
或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信
上市公司情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；
关于合法合规和诚信最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社情况的承诺会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、本公司上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易不存在截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
引第7号——上市公侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相司重大资产重组相关关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关股票异常交易监管》第依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司控制的机构不十二条不得参与任何存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资上市公司重大资产重产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上组情形的说明市公司重大资产重组的情形。
53承诺主体承诺事项承诺内容
1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本
次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。本公司与关于本次交易采取的相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包保密措施及保密制度括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露的说明相关敏感信息；
4、在本公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息；
5、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制
度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息
知情人的登记，并经相关人员签字确认。
截至本承诺出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条的规定，不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保关于不存在不得向特留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
定对象发行股票的情本次发行涉及重大资产重组的除外；
形的承诺3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
1、本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充
上市公司分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期全体董关于本次交易提供资间及时提供相关信息。本人保证为本次交易所提供的有关事、监事料和信息披露真实性、信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、及高级管准确性、完整性的承诺误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明理人员及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导
54承诺主体承诺事项承诺内容
性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承
诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实、有效；
3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情
关于合法合规和诚信况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最情况的承诺
近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、本人上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于本次交易不存在截至本承诺出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉依据《上市公司监管指嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
引第7号——上市公的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的司重大资产重组相关内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法股票异常交易监管》第追究刑事责任的情形。本人及本人控制的机构不存在依据十二条不得参与任何《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相上市公司重大资产重关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重组情形的说明大资产重组的情形。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本
次交易实施完毕期间，本人暂不存在减持本人所持有的上关于本次交易期间股市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要份减持计划的承诺函或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受
55承诺主体承诺事项承诺内容
到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责
无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪
酬与考核委员会制订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自
身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填关于填补即期回报措补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
施的承诺6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股
东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺主体承诺事项承诺内容
1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披
露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所
上市公司关于本次交易提供资提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，实际控制料和信息披露真实副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
人及其一性、准确性、完整性印章均是真实、有效；
致行动人的承诺3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授
56承诺主体承诺事项承诺内容
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
关于合法合规和诚信2、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，情况的承诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
3、承诺人上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如承诺人违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。
1、承诺人采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
关于本次交易采取的履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕保密措施及保密制度信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上的说明市公司股票；
3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
1、在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法规、规
范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产关于保持上市公司独独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上立性的承诺市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立；
2、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任；
3、本承诺自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。
1、本次重组完成后在持有上市公司股票期间，承诺人将尽量避
免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关于减少和规范关联
关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场交易的承诺原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；
2、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任；
3、本承诺自承诺人盖章/签字之日起生效，具有不可撤销的效力。
1、承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类
关于避免同业竞争的型企业（以下简称“相关企业”）保证将来不从事任何对上市承诺公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如
57承诺主体承诺事项承诺内容
果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司
的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及相关企业持有的有关资产和业
务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购
承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相
关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。承诺人承诺，自本承诺出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司的实际控制人/一致行动人期间持续有效。
关于本次交易不存在截至本承诺出具之日，承诺人及其所控制的除上市公司外的其依据《上市公司监管他机构（以下简称“其他机构”）不存在因涉嫌与本次交易相
指引第7号——上市关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内公司重大资产重组相不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行关股票异常交易监政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人及其控管》第十二条不得参制的其他机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市与任何上市公司重大公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与资产重组情形的说明任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委关于填补即期回报措
员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证施的承诺券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易
实施完毕期间，承诺人暂不存在减持承诺人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化关于本次交易期间股
而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持份减持计划的承诺函
的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。
（三）交易对方承诺主体承诺事项承诺内容
1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构
充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易关于本次交易提供资期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的料和信息披露真实
交易对方有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记性、准确性、完整性
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的的承诺
说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、
58承诺主体承诺事项承诺内容
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时
承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料
或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效；
3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要
管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
2、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要
关于合法合规和诚信
管理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大情况的承诺
额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
3、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本承诺函自承诺人盖章/签字之日起生效。
1、承诺人采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本
次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2、承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
关于本次交易采取的密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公保密措施及保密制度
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票的说明或建议他人买卖上市公司股票；
3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制
度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信息
知情人的登记，并经相关人员签字确认。
关于本次交易不存在截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人的董事、监事、高依据《上市公司监管级管理人员，承诺人的控股股东、实际控制人及上述主体
59承诺主体承诺事项承诺内容
指引第7号——上市控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
公司重大资产重组相立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因关股票异常交易监与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
管》第十二条不得参处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
与任何上市公司重大承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员，承诺人的资产重组情形的说明控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公
司的股权（以下简称“标的资产”），完整拥有标的资产的所有权；承诺人所持有的标的公司股权已履行对应的全
部实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形；
2、承诺人所持有的标的资产不存在权属纠纷，承诺人真
实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；
关于标的资产权属状3、承诺人所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等况的声明与承诺
权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
4、承诺人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结
束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；
2、在业绩承诺期间内，承诺人在本次交易中取得上市公
司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；
3、上述股份解锁以承诺人履行完毕各承诺年度当年的业
交易对方绩补偿义务为前提条件；
（研计公关于股份锁定的承诺4、上述锁定期内，承诺人因上市公司实施送红股、转增司）股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
5、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理；
6、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承
诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。
1、承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，如用于认
交易对方
购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的，则（除研计承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束公司以外关于股份锁定的承诺
之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结的交易对束之日起36个月内不得转让；
方）2、在业绩承诺期间内，承诺人在本次交易中取得上市公
60承诺主体承诺事项承诺内容
司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行；
3、上述股份解锁以承诺人履行完毕各承诺年度当年的业
绩补偿义务为前提条件；
4、上述锁定期内，承诺人因上市公司实施送红股、转增
股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；
5、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理；
6、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承
诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。
（四）标的公司承诺主体承诺事项承诺内容
1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机
构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同
时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原关于本次交易提供资
件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效；
料和信息披露真实3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在
性、准确性、完整性
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案的承诺
标的公司侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人是依据中国法律成立并有效存续的有限责任
关于合法合规和诚信公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的情况的承诺签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权
利、履行相应义务的合法主体资格；
61承诺主体承诺事项承诺内容
2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
4、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分等情况，不存在其他重大失信行为；
5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依
法承担个别及连带的法律责任。
截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的关于不存在不得参与内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依上市公司重大资产重法追究刑事责任的情形。
组情形的承诺
承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
62（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）美年大健康产业控股股份有限公司年月日
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沪公网安备31011802005267号
