粤开证券股份有限公司

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美年大健康产业控股股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易之独立财务顾问报告

（二次修订稿）独立财务顾问

二〇二六年二月目录

目录....................................................1

独立财务顾问声明和承诺...........................................8

一、独立财务顾问声明............................................8

二、独立财务顾问承诺............................................8

释义...................................................10

重大事项提示...............................................18

一、本次交易方案简要介绍.........................................18

二、本次交易对上市公司的影响.......................................25

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................27

四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以

及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......27

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................28

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................32

重大风险提示...............................................33

一、与本次交易相关的风险.........................................33

二、与标的资产相关的风险.........................................35

三、其他风险...............................................37

第一节本次交易概况............................................38

一、本次交易的背景、目的和必要性.....................................38

二、本次交易的具体方案..........................................42

三、本次交易的性质............................................51

四、标的资产评估及作价情况........................................52

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................54

六、本次交易对上市公司的影响.......................................57

七、本次交易决策过程和批准情况......................................57

八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................58

第二节上市公司基本情况..........................................69

1一、基本情况..............................................69

二、前十大股东持股情况..........................................69

三、控股股东及实际控制人情况.......................................70

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................71

五、最近三年的主营业务发展情况......................................71

六、主要财务数据及财务指标........................................71

七、最近三年的重大资产重组情况......................................73

八、上市公司合规经营情况.........................................73

第三节交易对方基本情况..........................................74

一、交易对方总体情况...........................................74

二、交易对方具体情况...........................................74

三、其他事项..............................................123

第四节标的公司基本情况.........................................131

一、衡阳美年..............................................131

二、宁德美年..............................................139

三、烟台美年..............................................148

四、烟台美年福田............................................159

五、武汉奥亚..............................................166

六、三明美年..............................................179

七、肥城美年..............................................189

八、德州美年..............................................197

九、连江美年..............................................212

十、沂水美年..............................................227

十一、山东奥亚.............................................236

十二、郑州美健.............................................246

十三、花都美年.............................................257

十四、安徽美欣.............................................266

十五、淄博美年.............................................276

十六、吉林昌邑美年...........................................285

十七、标的公司主营业务情况.......................................299

2十八、报告期内会计政策和相关会计处理.................................340

十九、标的资产最近三年增减资及股权转让情况...............................344

第五节发行股份情况...........................................356

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................356

二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格..............................356

三、发行股份调整机制..........................................357

四、发行数量..............................................359

五、锁定期安排.............................................361

六、过渡期间损益归属..........................................361

七、滚存未分配利润安排.........................................362

第六节标的资产评估情况.........................................363

一、标的资产评估总体情况........................................363

二、标的资产具体评估情况........................................367

三、引用其他机构出具报告结论的情况...................................772

四、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................772

五、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价

的影响.................................................773

六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................773

七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的意见..............................................786

第七节本次交易主要合同.........................................788

一、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容...............................788

二、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................790

三、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容............................801

四、《盈利预测补偿协议》的主要内容...................................802

五、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容..............................805

六、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的主要内容........................806

第八节独立财务顾问意见.........................................808

一、基本假设..............................................808

二、本次交易的合规性分析........................................808

3三、本次交易定价的依据及公平合理性分析................................819

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的

合理性等事项的核查意见.........................................820

五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见................821

六、交易合同约定的资产交付安排.....................................824

七、本次交易构成关联交易........................................824

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的

核查..................................................825九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定...................................827

第九节重大资产重组审核关注要点.....................................829

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每

股收益的核查情况............................................829

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况................830

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核

查情况.................................................830

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况....................................................831

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产的核查情

况...................................................831

六、本次交易是否涉及换股吸收合并的核查情况...............................832

七、审核程序的核查情况.........................................832

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或

上下游的核查情况............................................832

九、锁定期是否合规的核查情况......................................834

十、本次交易方案是否发生重大调整的核查情况...............................835

十一、本次交易是否构成重组上市的核查情况................................835

十二、本次交易是否符合重组上市条件的核查情况..............................836

十三、过渡期损益安排是否合规的核查情况.................................836

4十四、是否属于收购少数股权......................................837

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数.................................838

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为

本次交易设立的公司等的核查情况.....................................839

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况.............................841

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的

核查情况................................................844

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经

营模式等的核查情况...........................................845

二十、是否披露主要供应商情况的核查情况.................................845

二十一、是否披露主要客户情况的核查情况.................................847

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政

策的核查情况..............................................849

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所

必需的经营资质的核查情况........................................850

二十四、标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构的核查情况 ..................... 851

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核

查情况.................................................851

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况852

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况........854

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况854

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定

价依据.................................................855

三十、本次交易定价的公允性的核查情况..................................855

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况....................856

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况........858

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况.................................858

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等

的核查情况...............................................860

5三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性

的核查情况...............................................861

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经

营性资金占用的核查情况.........................................862

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、

是否存在减值风险的核查情况.......................................863

三十八、标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认

的相关会计处理是否合规的核查情况....................................864

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况............865

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况........................866

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况....................867

四十二、标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）

的核查情况...............................................868

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销

售占比较高的情形的核查情况.......................................868

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现

金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报

销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况........................869

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况................869

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况870

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况

的核查情况...............................................871

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当

期净利润差异较大的情形的核查情况....................................872

四十九、标的资产是否存在股份支付的核查情况...............................873

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况........................874

五十一、本次交易是否导致新增关联交易的核查情况.............................874

五十二、本次交易是否新增同业竞争的核查情况...............................875

五十三、承诺事项及舆情情况.......................................876

五十四、是否存在信息披露豁免的核查情况.................................877

6五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形的核查情况............877

五十六、本次交易是否同时募集配套资金的核查情况.............................878

五十七、本次交易是否涉及募投项目的核查情况...............................878

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投

资收益的核查情况............................................878

第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................880

一、独立财务顾问内部审核程序......................................880

二、独立财务顾问内核意见........................................883

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................883

7独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（三）本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具

的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准8则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2025年修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，粤开证券股份有限公司出具了《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与美年健康披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对美年健康披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和

中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核

机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与美年健康接触后至担任独立财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

9释义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

一般术语《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限独立财务顾问报告、本报指公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（二告、本报告书次修订稿）》

美年健康/上市公司/本公

/指美年大健康产业控股股份有限公司司公司/美年健康集团

江苏三友指江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）

美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康产美年大健康指业（集团）股份有限公司）《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关重组报告书指联交易报告书（草案）（二次修订稿）》

//美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美本次交易本次重组本次指年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的发行股份购买资产少数股权

刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄

荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上

海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张交易对方指

伟、绍兴柯美、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、

冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计

公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共37名交易对方

衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥

亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美标的公司指

年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美

年、吉林昌邑美年

/衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子标的资产交易标的指公司的少数股权

衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年

75.00%股权、烟台美年福田49.00%股权、武汉奥亚52.81%

衡阳美年等11家公司股权指股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%股权、德州美

年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股

权、山东奥亚92.35%股权

5郑州美健47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽郑州美健等家上市公司

指美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑控股子公司的少数股权

美年48.05%少数股权上海美馨指上海美馨投资管理有限公司天亿资产指上海天亿资产管理有限公司上海天亿力升实业控股集团有限公司（曾用名：上海天亿实天亿控股指业控股集团有限公司）

上海维途企业发展中心（有限合伙）（曾用名：上海维途投上海维途指

资中心（有限合伙））世纪长河科技集团有限公司（曾用名：北京世纪长河科技集世纪长河指团有限公司）

10包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川6号私

募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李3号俞熔一致行动人指

私募证券投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡桃李

12号私募证券投资基金

中孵创投指上海中孵创业投资管理有限公司

嘉兴信文淦富指嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

南通美兆指南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）

南通美富指南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）上海宝思来指上海宝思来信息技术有限公司海南丰誉指海南丰誉医疗管理有限公司

绍兴柯美指绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）

研计公司指研计（上海）企业管理有限公司衡阳美年指衡阳美年健康体检中心有限公司宁德美年指宁德美年大健康管理有限公司烟台美年指烟台美年大健康体检管理有限公司烟台美年福田指烟台美年福田健康体检管理有限公司武汉奥亚指武汉美慈奥亚科技管理有限公司三明美年指三明美年大健康管理有限公司肥城美年指肥城美年健康管理有限公司南宁美元康指南宁美元康健康管理有限公司德州美年指德州美年大健康体检管理有限公司德州美康指德州美康健康体检管理有限公司安溪美年指安溪美年大健康管理有限公司连江美年指连江美年大健康管理有限公司沂水美年指沂水美年大健康体检管理有限公司山东奥亚指山东美铭奥亚健康咨询有限公司厦门银城美年指厦门银城美年大健康管理有限公司郑州美健指郑州美健健康管理有限公司花都美年指广州花都区美年大健康管理有限公司安徽美欣指安徽美欣健康管理咨询有限公司淄博美年指淄博美年大健康管理有限公司吉林昌邑美年指吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司

粤开证券/独立财务顾问指粤开证券股份有限公司君泽君律师指北京市君泽君律师事务所

中审众环/审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

11金证评估/评估机构指金证（上海）资产评估有限公司

定价基准日指第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日

报告期指2023年、2024年及2025年1-9月《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有《法律意见书》指限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（君泽君[2025]证券字2025-019-1-1）《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号）、《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号）、《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200013号）、《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200012号）、《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200003号）、《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200005号）、《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号）、《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）《审计报告》指0200011号）、《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200006号）、《沂水美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2025）0200010号）、《山东美铭奥亚健康咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200009号）、《郑州美健健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200018号）、《广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200017号）、《安徽美欣健康管理咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200015号）、《淄博美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200014号）、《吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200016号）《美年大健康产业控股股份有限公司审阅报告》（众环阅字《备考审阅报告》指

（2026）0200001号）《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的衡阳美年健康体检中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0370号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁德美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0377号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的烟台美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0367号）、《美年大健康产业控股《资产评估报告》指股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的烟台美年福田健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0383号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的武汉美慈奥亚科技管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0382号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的三明美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0379号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份

12购买资产所涉及的肥城美年健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0375号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的德州美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0371号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的连江美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0368号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的沂水美年大健康体检管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0381号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的山东美铭奥亚健康咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0373号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的郑州美健健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0364号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州花都区美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0372号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的安徽美欣健康管理咨询有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0374号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的淄博美年大健康管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0366号）、《美年大健康产业控股股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0380号）《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、郑超之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业《发行股份购买资产框架指控股股份有限公司与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李协议》红、张伟之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来13信息技术有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购买资产框架协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产框架协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、郑超之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与许其玉、《发行股份购买资产协李冬秋、甘泉、李京贞之发行股份购买资产协议》、《美年指议》大健康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之发行股份购买资产协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与上海宝思来信息技术有限公司之发行股份购买资产协议》《美年大健康产业控股股份有限公司与刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与吴星明、黄荣、程景森、郑超之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛、程绍举、刘景平之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与周涛之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司之

《盈利预测补偿协议》指盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孙嘉凯、李建国之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与杜海霞、张乾、杜宏之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公

14司与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与赵国荣、上海宝思来信息技术有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与孟祥怀、卢秀梅之盈利预测补偿协议》、《美年大健康产业控股股份有限公司与上海宝思来信息技术有限公司之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管指之补充协议》理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管指充协议》理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管指充协议（二）》理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《号准则》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《美年大健康产业控股股份有限公司章程》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业术语

通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健健康体检指

康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为

对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康

健康管理指咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程，通过评估和控制健康风险，达到维护健康的目的体检中心/分院指集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构美年臻选指美年臻选小程序线上商城

核磁共振成像，一种利用核磁共振原理的最新医学影像新技核磁/核磁共振指术，对脑、甲状腺、肝、胆、脾、肾、胰、肾上腺、子宫、卵巢、前列腺等实质器官以及心脏和大血管有绝佳的诊断功能

电子计算机断层扫描，利用精确准直的X线束、γ射线、超声CT 指 波等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位做一系列断面扫描

/同属于胶囊内窥镜检查，用于记录胃肠道内部图像以用于医胶囊胃镜胶囊肠镜指学诊断的程序，只需患者随水吞下一粒胶囊内窥镜，便可完

15成胃部/肠部检查

通过血液、其他体液或细胞对DNA进行检测的技术，是取被检测者外周静脉血或其他组织细胞，扩增其基因信息后，通基因检测 指 过特定设备对被检测者细胞中的DNA分子信息作检测，分析它所含有的基因类型和基因缺陷及其表达功能是否正常的一种方法

脂类物质在体内合成、分解、消化、吸收、转运发生异常，脂代谢异常指

使各组织中脂质过多或过少，从而影响身体机能p53 指 一种肿瘤抑制基因

载脂蛋白，是一种多态性蛋白，参与脂蛋白的转化与代谢过APOE 指 程，其基因可以调节许多生物学功能，与许多眼科疾病发病有关

利用人体成分分析仪的生物技术，根据人体生物特性，测试人体成分分析指人体各部位生物阻抗，精确分析人体各种组成元素，可在1分钟内轻松地测量出受检者重要的人体参数

数字化肝脏超声，分辨率相对于普通超声高，在普通超声基数字化肝超指础上增加弹性纤维成像功能，主要用于检查肝硬化、脂肪肝等肝脏疾病

CA50 癌抗原50，又称为糖链抗原50，一种以唾液酸酯和唾液酸糖指

蛋白为主的糖蛋白，是一种肿瘤抗原糖类抗原199，属低聚糖肿瘤相关抗原，为一种新的肿瘤标

CA199 指 志物，为细胞膜上的糖脂质，是迄今报道的对胰腺癌敏感性最高的标志物

甘油三酯、总胆固醇、高密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白

血脂9项 指 胆固醇、载脂蛋白A1、载脂蛋白B、脂蛋白（a）、小而密

低密度脂蛋白、脂蛋白相关磷脂酶A2

一种含硫氨基酸，为蛋氨酸和半胱氨酸代谢过程中产生的重要中间产物，正常情况下，同型半胱氨酸在体内能被分解代同型半胱氨酸指谢，浓度维持在较低水平，由于原发性原因和继发性原因会影响血同型半胱氨酸代谢导致同型半胱氨酸浓度堆积升高，简称高血同

血液红细胞中的血红蛋白与葡萄糖结合的产物，通常作为一糖化血红蛋白指段时间内平均血浆葡萄糖浓度的参考标准

通过全血比粘度，全血还原粘度，血浆粘度，红细胞电泳时间等10多项指标，反映血液的浓稠性，粘滞性，血浆粘滞血流变指性，血细胞聚集性和血细胞的凝固性，当血液粘度变大时，血液流动性就变差，也就最容易发生脑血栓性疾病，反之流动性好

一般包括血清铁、血清铁蛋白、总铁结合力、血清维生素

贫血5项 指 B12、叶酸，主要是评价是否存在造血原料不足，而发生缺铁原料不足导致的缺铁性贫血或巨幼细胞性贫血

一种无创、无痛、安全、经济的胃病检测方法，通过测定胃胃功能3项 指 蛋白酶原I、胃蛋白酶原II以及胃泌素17，再计算胃蛋白酶原

I和II的比值，从而辅助诊断胃黏膜疾病糖链抗原，是消化系统尤其是胰腺癌、结直肠癌的肿瘤标志CA242 指 物，胰腺癌、结直肠癌患者该指标明显升高，另外，某些胃癌患者该指标也会升高。

17小胃泌素，是胃窦细胞分泌的重要激素之一，它的作用是刺胃泌素指

激胃酸分泌、刺激胃肠道运动，异常时提示患者可能存在胃

16肠道病变

诊断、评估颈动脉壁病变的有效手段之一，在动脉粥样硬化颈动脉彩超指的流行病学调查和对动脉粥样硬化预防、治疗试验的有效性评价中起着关键作用

利用彩色多普勒对心脏的结构、功能和血流进行动态检测的心脏彩超指手段，一般通过超声心动图仪器得到心脏的结构功能的数据FPSA 游离前列腺特异性抗原，是临床诊断和治疗前列腺癌的敏感指性指标，但不是唯一的特异性指标男性激素5项指促卵泡生成激素、促黄体生成激素、雌二醇、孕酮、睾酮

6促卵泡生成激素、促黄体生成激素、催乳激素，雌二醇、孕女性激素项指

酮、睾酮

7甘油三酯、总胆固醇、高密度脂蛋白胆固醇、低密度脂蛋白血脂项指

胆固醇、载脂蛋白A1、载脂蛋白B、脂蛋白（a）

甲状腺的五项健康情况检测数据，分别指甲状腺素（T4）、甲功5项 指 三碘甲状原氨酸（T3）、促甲状腺激素（TSH）、游离T3、

游离T4的测定

微量元素6项指测定体内微量元素铁、锌、铜、锰、硒和碘甲状腺滤泡上皮细胞分泌的大分子糖蛋白，甲状腺疾病（如甲状腺球蛋白指甲状腺功能亢进症、毒性结节性甲状腺肿）可使其升高，也是分化型甲状腺癌的肿瘤标志物

检查各种睡眠呼吸疾病常用的一种方法，在睡眠状态下用睡睡眠呼吸检测指眠呼吸监测仪对患者的呼吸、中枢神经以及心血管系统等进行监测

风湿3项 指 一般包括类风湿因子、抗链球菌溶血素O、C反应蛋白等

通过磁共振成像查看颈椎部位的椎间盘、椎体、脊髓、棘

MRI颈椎 指 突、横突，以及前纵韧带、后纵韧带和颈椎后侧的项韧带等结构，有利于病变的三维定位及解剖结构的完整、连续显示CA724 指 胃癌抗原，检测胃癌和各种消化道癌症的化验标志之一糖类抗原125，卵巢癌的特异性标志物，输卵管腺癌、子宫

CA125 指 内膜癌、宫颈癌、胰腺癌、肠癌、乳腺癌和肺癌也会导致其水平升高

MRI 颅脑核磁共振检查，主要用于脑梗死、脑炎、脑肿瘤、颅脑头部 指先天发育畸形和颅脑外伤等的诊断

由淋巴细胞、血小板、多形核白细胞产生的一种小分子球蛋

β2MG 指 白，被认为是衡量糖尿病患者轻度肾功能减退和疗效观察的一项简便、精确而又敏感的指标

采用亮血技术、黑血技术或对比增强磁共振血管造影技术获冠脉核磁指得冠状动脉血管影像的磁共振成像方法

AD 指 阿尔茨海默病

四价、九价疫苗指人乳头瘤病毒疫苗

注：本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异是由四舍五入造成的。

17重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

2025年4月14日，上市公司召开第九届董事会第七次（临时）会议审议通

过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，上市公司于2025年4月15日披露了相关公告。截至本报告书签署日，较2025年4月15日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

项目调整前调整后差异情况

刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪

彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景

森、郑超、周涛、程绍举、刘景森、郑超、周涛、程绍举、刘景

平、南通美富、上海宝思来、孙嘉平、南通美富、上海宝思来、孙嘉交易对方减

凯、李建国、海南丰誉、刘广、李凯、李建国、海南丰誉、刘广、李

交易少陈晓平、

红、张伟、绍兴柯美、陈晓平、许红、张伟、绍兴柯美、许其玉、李

对方林舒平、刘

其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、林冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯广华

舒平、刘广华、郭美钦、冯霞芳、霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海

林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国

乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟荣、孟祥怀、卢秀梅等共37名交

祥怀、卢秀梅等共40名交易对方易对方

衡阳美年84.00%股权、宁德美年

81.00%股权、烟台美年75.00%股衡阳美年84.00%股权、宁德美年

权、烟台美年福田49.00%股权、武81.00%股权、烟台美年75.00%股

汉奥亚52.81%股权、三明美年权、烟台美年福田49.00%股权、武

85.00%标的资产减股权、肥城美年90.00%股汉奥亚52.81%股权、三明美年

少厦门银城

权、南宁美元康69.86%股权、德州85.00%股权、肥城美年90.00%股

美年84.00%美年81.00%股权、安溪美年权、德州美年84.00%股权、连江美

标的72.90%股权、连江美年82.00%股年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、安溪

资产80.50%美年72.90%权、沂水美年股权、山东奥股权、山东奥亚92.35%股权及控股

亚92.35%股权及南宁股权、厦门银城美年子公司郑州美健47.37%少数股权、

81.00%美元康股权及控股子公司郑州美健花都美年49.00%少数股权、安徽美

47.37%49.00%42.46%69.86%股权少数股权、花都美年欣少数股权、淄博美年

少数股权、安徽美欣42.46%少数股49.00%少数股权、吉林昌邑美年

权、淄博美年49.00%少数股权、吉48.05%少数股权

林昌邑美年48.05%少数股权

除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。2025年7月11日，公司召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了调整后的交易方案。

本次方案调整涉及减少交易对方和标的资产，本次减少交易标的对应的交

18易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均

未超过20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

调整后的具体方案如下：

交易形式发行股份购买资产

美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年84.00%

股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田

49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美

交易方案简介年90.00%股权、德州美年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水

美年80.50%股权、山东奥亚92.35%股权及控股子公司郑州美健

47.37%少数股权、花都美年49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数

股权、淄博美年49.00%少数股权、吉林昌邑美年48.05%少数股权

交易价格42777.63万元（不含募集配套资金金额）

名称衡阳美年健康体检中心有限公司84.00%股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的一符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称宁德美年大健康管理有限公司81.00%股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的二符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称烟台美年大健康体检管理有限公司75.00%股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的三符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

交易标名称烟台美年福田健康体检管理有限公司49.00%股权

19的四主营业务健康体检服务

所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称武汉美慈奥亚科技管理有限公司52.81%股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的五符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称三明美年大健康管理有限公司85.00%股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的六符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称肥城美年健康管理有限公司90.00%股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的七符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称德州美年大健康体检管理有限公司84.00%股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的八符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称连江美年大健康管理有限公司82.00%股权主营业务健康体检服务交易标

所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生的九

符合板块定位□是□否□不适用其他

属于上市公司的同行业或上下游□是□否

20与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的十符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称山东美铭奥亚健康咨询有限公司92.35%股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的十一符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称郑州美健健康管理有限公司47.37%少数股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的十二符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的十三符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称安徽美欣健康管理咨询有限公司42.46%少数股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的十四符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称淄博美年大健康管理有限公司49.00%少数股权交易标主营业务健康体检服务的十五

所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

21符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

名称吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司48.05%少数股权主营业务健康体检服务

交易标 所属行业 Q卫生和社会工作-Q84卫生

的十六符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质□是□否的重大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无

标的公司烟台美年现持有烟台美年福田51.00%股权。本次交易完成后，其他需特别说明的事项

上市公司将直接及间接持有烟台美年、烟台美年福田100.00%股权

（二）交易标的评估情况

单位：万元

100%股权本次拟交易交易

交易标的名称基准日评估方法增值率评估结果的权益比例价格衡阳美年2025年3

84.00%31收益法4020.00153.47%84.00%3360.00股权月日

宁德美年2025年3

81.00%31收益法4750.00427.21%81.00%3078.00股权月日

烟台美年2025年3

75.00%31收益法5410.009185.57%75.00%3581.25股权月日

烟台美年福田2025年3

49.00%31收益法2520.00256.83%49.00%1225.00股权月日

武汉奥亚2025年3收益法

52.81%318300.00323.85%52.81%4362.18股权月日

三明美年2025年3

85.00%31收益法2890.00792.77%85.00%1955.00股权月日

肥城美年2025年3

90.00%31收益法2580.00157.31%90.00%2250.00股权月日

德州美年2025年3

84.00%31收益法3990.00304.80%84.00%3343.23股权月日

连江美年2025年3

82.00%31收益法1410.00408.39%82.00%1148.00股权月日

沂水美年2025年3

80.50%股权月31收益法1240.002411.94%80.50%990.15日

22100%股权本次拟交易交易

交易标的名称基准日评估方法增值率评估结果的权益比例价格山东奥亚2025年3

92.35%31收益法3670.00797.02%92.35%3370.75股权月日

郑州美健2025年3

47.37%收益法9960.00182.90%47.37%4713.16股权月31日

花都美年2025年3

49.00%31收益法7310.00139.63%49.00%3528.00股权月日

安徽美欣2025年3

42.46%31收益法5560.00169.36%42.46%2335.30股权月日

淄博美年2025年3

49.00%31收益法3670.0099.13%49.00%1793.40股权月日

吉林昌邑美年2025年3

48.05%31收益法3890.00128.22%48.05%1744.21股权月日

合计--71170.00--42777.63

（三）本次交易支付方式

单位：万元交易标的支付方式向该交易对序号交易对方权益现金股份可转债方支付的总名称其他比例对价对价对价对价

一、衡阳美年等11家公司股权

1刘三宝46.00%-1840.00--1840.00

2刘菊香15.50%-620.00--620.00

3衡阳美年桂嘉男84.00%8.00%-320.00--320.00股权

4吴雪彦8.00%-320.00--320.00

5吕雪珍6.50%-260.00--260.00

6吴星明42.00%-1596.00--1596.00

7黄荣宁德美年29.00%-1102.00--1102.00

8程景森81.00%股权7.44%-282.90--282.90

9郑超2.56%-97.10--97.10

10周涛52.40%-2502.16--2502.16

11烟台美年程绍举75.00%15.22%-726.64--726.64股权

12刘景平7.38%-352.44--352.44

13烟台美年福田周涛49.00%49.00%-1225.00--1225.00股权

14南通美富武汉奥亚50.11%-4138.81--4138.81

15上海宝思来52.81%股权2.70%-223.37--223.37

16孙嘉凯三明美年55.00%-1265.00--1265.00

17李建国85.00%股权30.00%-690.00--690.00

23交易标的支付方式向该交易对

序号交易对方权益现金股份可转债方支付的总名称其他比例对价对价对价对价

18海南丰誉56.00%-1400.00--1400.00

19刘广肥城美年19.00%-475.00--475.00

20李红90.00%股权10.00%-250.00--250.00

21张伟5.00%-125.00--125.00

22许其玉42.00%-1671.61--1671.61

23李冬秋德州美年20.00%-795.99--795.99

24甘泉84.00%股权20.00%-795.99--795.99

25李京贞2.00%-79.64--79.64

26郭美钦30.00%-420.00--420.00

27冯霞芳21.00%-294.00--294.00

28连江美年林峣82.00%18.00%-252.00--252.00股权

29张燃8.00%-112.00--112.00

30冯利松5.00%-70.00--70.00

31杜海霞51.00%-627.30--627.30

32沂水美年张乾80.50%15.50%-190.65--190.65股权

33杜宏14.00%-172.20--172.20

34山东奥亚绍兴柯美92.35%92.35%-3370.75--3370.75股权

二、郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权

35郑州美健研计公司47.37%47.37%-4713.16--4713.16股权

36上海宝思来花都美年41.00%-2952.00--2952.00

37赵国荣49.00%股权8.00%-576.00--576.00

38安徽美欣研计公司42.46%42.46%-2335.30--2335.30股权

39孟祥怀淄博美年42.00%-1537.20--1537.20

40卢秀梅49.00%股权7.00%-256.20--256.20

41吉林昌邑美年上海宝思来48.05%48.05%-1744.21--1744.21股权

合计-42777.63--42777.63

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司审议本次交易事4.73元/股，不低于定价定价基准日发行价格

项的第九届董事会第七次基准日前120个交易日上

24（临时）会议决议公告日市公司股票交易均价的

80%

发行数量90438942股，占发行后上市公司总股本的比例为2.26%是否设置发行价

□是□否格调整方案

1、研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36

个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

2、除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续

拥有权益的时间满12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；

锁定期安排3、为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；

4、后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员

会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

注：根据上市公司2024年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股份发行价格由4.74元/股调整为4.73元/股。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易上市公司拟收购多家标的公司股权，标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心，主营业务为提供健康体检服务，本次交易属于公司原有业务的扩展，有利于上市公司产业结构的优化调整，扩大公司业务规模以及增强区域协同效应，提高市场占有率，提升经营能力、综合竞争力和抗风险能力，解决同业竞争，减少关联交易。

本次交易完成后，上市公司在健康体检服务领域的业务规模与市场占有率将进一步得到扩大和提升，有利于帮助上市公司把握行业发展机遇期，占领市场份额和进行行业整合，保持业务增长态势；有助于完善上市公司体检中心服务网络体系，优化产业链布局，为上市公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身健康管理服务市场的领先地位。

25（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价及上市公司股份发行价格，本次发行股份购买资产实施前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

俞熔及其一致行动人68193159017.42%68193159017.03%

研计公司--149016020.37%

上市公司其他股东323232233382.58%330785967382.60%

合计3914253923100.00%4004692865100.00%

注：俞熔及其一致行动人持股数量不含其通过员工持股计划所持有的股份数。研计公司为俞熔控制的企业。

本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为俞熔先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

本次交易前，上市公司为南通美富的有限合伙人，持有其18.95%合伙份额；

本次交易完成后，南通美富将成为上市公司股东，持有上市公司0.22%的股份，因而形成交叉持股。本次交叉持股系因本次重组形成，南通美富承诺在业绩承诺期满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在上述期间内放弃表决权。

本次交易形成的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，对公司治理不存在不利影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

资产总额1956766.382004853.662.46%2012671.482062894.622.50%

负债总额1084348.021097109.071.18%1142378.881159146.511.47%

所有者权益872418.36907744.584.05%870292.61903748.113.84%

归属于母公司所有者权益790793.73832531.285.28%791196.42830495.564.97%

营业收入692539.01705906.281.93%1070199.091089783.901.83%

262025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

净利润9146.0111013.1120.41%40898.9843327.255.94%归属于母公司所有者净利

5185.997620.7746.95%28223.7731882.7112.96%

润

基本每股收益（元/股）0.01320.019547.49%0.07210.081512.98%

资产负债率55.42%54.72%-1.26%56.76%56.19%-1.00%

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入等主要财务指标均有小幅增长，资产负债率将得到优化，基本每股收益得到提升，符合公司及全体股东的利益。

三、本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司/本企业原则性同意本次交易。”

27（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人出具承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂不存在减持承诺人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂不存在减持本人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行了信息披露义务，并将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易的相关信息。

（二）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决。

28在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。本公司股东会审议本次关联交易事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，本公司将根据相关规定，为股东会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，将单独统计中小股东投票情况。

（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产

进行审计和评估以确保本次交易标的资产定价公平、公允、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（五）股份锁定安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的要求，本次交易锁定期相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份基本情况”。

（六）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体对标的资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的业绩承诺和补偿安排”。

（七）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况

根据上市公司的审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

29项目2025年1-9月/2025年9月30日2024年度/2024年12月31日

交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

基本每股收益（元/股）0.01320.01950.07210.0815

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施

虽然本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但若标的公司未来业绩实现情况不佳，上市公司即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益进而提升上市公司的盈利能力。

（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、审计委员会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

30（3）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于填补即期回报措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制

31订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权

激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请粤开证券担任本次交易的独立财务顾问，粤开证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

32重大风险提示

投资者在评价上市公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：

1、虽然上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方

在协商确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原

因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完

善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。

因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

截至本报告书签署日，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对业绩承诺期标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

33净利润作出承诺。若标的公司实际净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺

方将向上市公司进行补偿。

由于标的公司的盈利水平受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多

种因素的影响，标的公司存在实现净利润金额未达到承诺净利润的风险。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险本次交易的部分标的公司系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

本次交易，上市公司预计将新增商誉27464.29万元，新增商誉占2024年末净资产、总资产的比例分别为3.15%、1.39%。为测算上述新增商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为1%、5%、

10%、15%和20%，不同比例下对上市公司2024年度净利润、2024年12月31日净资产、总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

假设商誉减值比例-1%-5%-10%-15%-20%

减值前27464.2927464.2927464.2927464.2927464.29商誉

减值后27189.6526091.0824717.8623344.6521971.43

减值前40898.9840898.9840898.9840898.9840898.98

净利润减值后40624.3439525.7738152.5536779.3435406.12

变动率-0.67%-3.36%-6.72%-10.07%-13.43%

减值前870292.61870292.61870292.61870292.61870292.61

净资产减值后870017.96868919.39867546.18866172.96864799.75

变动率-0.03%-0.16%-0.32%-0.47%-0.63%

减值前2012671.482012671.482012671.482012671.482012671.48

总资产减值后2012396.842011298.272009925.052008551.842007178.62

变动率-0.01%-0.07%-0.14%-0.20%-0.27%

34本次交易完成后，如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉

减值的风险，对上市公司的经营业绩产生一定的影响。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司和上市公司属于同类业务，双方在经营、管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的收购整合风险。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司的审计报告、财务报告及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，每股收益将得到提升。

本次交易完成后，上市公司的总股本及净资产将增加。标的公司预期将为上市公司带来较高的收益，提升每股收益水平。但未来如因产业政策发生重大不利变化、重大自然灾害等不可抗力因素导致标的公司经营情况发生重大不利变化，仍存在因标的公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报被摊薄的可能，提醒投资者关注相关风险。

（七）标的资产交割的风险

截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影

响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策风险

医疗服务行业由于自身特点，受国家相关政策影响较大。随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，政策方向有利于健康体检行业的发展。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政

35策变化，从而对标的公司业务或盈利造成一定程度的影响。

（二）市场竞争的风险

健康体检行业在我国属于朝阳行业，但是随着行业新进入者的不断增加，健康体检行业的竞争将很可能进一步加剧，进而影响标的公司的市场份额和盈利水平。近年来，不少公立医院纷纷开展体检业务，依托医院强大的技术和医生队伍支持，以及居民传统就医观念的影响，公立医院体检业务在健康体检领域具备先发优势，占据较高的市场份额。同时，国内体检市场上专业体检机构之间也存在较为激烈的竞争关系，如市场竞争进一步加剧，将对标的公司未来的经营和盈利水平带来不利影响。

（三）医疗纠纷的风险

健康体检业务属于医疗服务行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。

标的公司一直视医疗质量管理为重中之重，并不断完善体检业务质量管理体系，但由于体检客户个体差异、疾病本身的复杂性、检测设备故障、医务人员疏忽等原因，体检过程中可能出现漏检或误检的情况，进而导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况。此类情况会对标的公司的经营形成一定风险，并可能使标的公司承担相应法律责任。

（四）核心人员流失的风险

随着我国体检行业的快速发展，企业能否吸引和培养优秀的技术人才并维持核心团队的稳定对公司的持续创新和稳定经营至关重要。近年来发行人业务规模持续扩张，对具有医疗执业资质的医务人才、专业医学研究人才、信息技术人才和管理人才的需求不断增长。但随着行业竞争态势的加剧，行业内企业对人才的争夺日益激烈，不排除标的公司未来在发展过程中面临核心人员流失的风险。

（五）标的公司内部控制风险

标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，上市公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律

36法规对上市公司子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。

（六）应收账款回款进度放缓的风险

2024年度，烟台美年、肥城美年、山东奥亚和淄博美年等4家标的公司的

应收账款周转天数较2023年度有所缩短，即应收账款整体回款进度有所加快；

其他标的公司的应收账款周转天数有所延长，其中，烟台美年福田、德州美年、连江美年、郑州美健等4家标的公司的延长天数在20天以上，分别延长37.99天、23.63天、21.88天、30.24天，整体回款进度推迟1个月左右，主要是由于前述标的公司客户中部分政府机关、事业单位受宏观经济、预算管理等因素的影响，回款周期略有延长。尽管标的公司通过制定回款计划措施严格控制应收账款回收风险，并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但若未来发生宏观经济环境恶化、财政预算收紧等情况，则标的公司应收账款回款存在进一步放缓的风险。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响

的可能性，提请投资者注意相关风险。

37第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和必要性

（一）本次交易的背景

1、政策利好持续出台，健康体检行业前景光明

人民健康是民族昌盛和国家富强的重要标志，近年来，党和国家高度重视国民健康发展，健康在进一步全面深化改革中的重要性更加突出，重点提出“实施健康优先发展战略，健全公共卫生体系，促进社会共治、医防协同、强化监测预警、风险评估、流行病学调查、检验检测等能力。”2024年5月，国家卫生健康委办公厅发布《中国公民健康素养——基本知识与技能（2024年版）》，指出“预防是促进健康最有效、最经济的手段”，并将“定期进行健康体检”、“积极参加癌症筛查”作为中国公民健康素养的基本知识与理念。同月，国家疾控局等十部门联合印发《全国疾病预防控制行动

方案（2024-2025年）》，提出加强老年人健康危险因素监测及重点慢性病早期筛查干预和分类管理等工作。

2024年7月，国家卫生健康委等多个部门联合制定了《健康中国行动——糖尿病防治行动实施方案（2024-2030年）》，这是继癌症、心脑血管疾病之后，我国再次发布的重大慢性病防治行动实施方案。方案强调加强糖尿病、慢性呼吸系统疾病的筛查和危险因素干预，强调早筛、早诊和早治；提出优化糖尿病筛查管理模式，加强糖尿病慢性并发症筛查和干预管理，并将肺功能检查纳入

40岁及以上人群常规体检内容，提倡40岁及以上人群或慢性呼吸系统疾病高

危人群每年检查1次肺功能。

2024年8月，国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》（国发〔2024〕18号）指出，培育壮大健康体检、咨询、管理等新型服务业态。推进“互联网+医疗健康”发展，尽快实现医疗数据互联互通，逐步完善“互联网+”医疗服务医保支付政策。鼓励开发满足多样化、个性化健康保障需求的商业健康保险产品。

2025年1月，国家卫健委等15个部门联合印发《应对老年期痴呆国家行动

38计划（2024-2030年）》的通知，要求将老年期痴呆防控作为基本公共卫生服务

健康教育和人口老龄化国情教育重点内容，开展老年期痴呆筛查与早期干预，推进65岁及以上老年人认知功能初筛等。

2025年4月，商务部、国家卫生健康委等12部门联合印发《促进健康消费专项行动方案》，明确提出要大力发展健康体检、健康咨询、健康管理等新型服务业态，提升差异化、智能化、定制化服务能力。鼓励体检机构向专病专检和检前检后延伸，倡导重大疾病早筛早检，推广健康体检创新产品和检验检测手段。促进健康体检结果大数据应用，适时发布健康提醒；同期明确，下一步将指导各地加快落实促进健康消费各项举措，提升健康服务和商品供给质量，更好满足人民群众健康消费需求。

2、老龄化叠加体检意识提升，精细化消费需求持续释放

随着消费医疗、银发经济、数据资产等利好政策促进，人口老龄化与民众健康意识提升，以及大数据、互联网、AI人工智能、通信技术等前沿科技在医疗领域的应用不断深化，给消费医疗与健康产业带来了广阔市场空间，个性化、精准化、持续性、中高端健康体检消费需求呈现蓬勃发展态势，推进健康行业持续高质量发展。

从健康管理市场来看，中国消费者协会发布的《健康产业消费趋势发展报告》显示，2024年中国大健康产业总收入规模预计将达到9万亿元并将不断扩容。艾瑞咨询发布的《2024年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到2028年，整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023-2028年的年复合增长率达到

12.5%。政府多次展示在全国范围推广健康管理服务的决心，大量资本投入健康

管理行业，推动健康管理逐渐进入发展健康体检、健康保险、互联网医疗等多样业务的融合阶段，中国健康管理市场前景看好。健康管理在医疗 AI的驱动下将开启全新的智能化时代。

从体检市场规模来看，智研咨询发布的《2024-2030年中国健康体检行业发展现状调查及前景战略分析报告》显示，2022年中国健康体检市场规模为1904亿元，同比2021年增长10.7%左右，其中专业体检规模占比持续提升，

到2022年达23%。据华经产业研究院分析，预计2025年我国体检市场规模将

39达到3900亿元。

从人均医疗保健消费支出来看，国家统计局数据显示，2024年，全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出的比重为

9.0%。银发经济和银发消费展现出的巨大潜能受到高度关注。目前中国银发经

济规模在 7万亿元左右，约占 GDP的 6%。到 2035年，银发经济规模有望达到

30万亿元，占 GDP的 10%。

（二）本次交易的目的

1、完善体检中心全国布局，加强与巩固健康体检行业的领先地位

公司作为中国预防医学头部企业，围绕专业健康体检业务，不断完善体检中心在全国范围布局，提升经营水平和竞争能力。截至2024年末，公司控股的体检中心312家，参股体检中心264家，覆盖全国30多个省（自治区、直辖市）。为抓住健康体检行业发展的良好机遇，在未来竞争中占得先机，公司需要进一步深化品牌连锁经营的发展模式，完善体检中心全国布局，扩大市场覆盖范围。近年来，公司通过直接投资以及参与产业并购基金等方式培育体检中心，有效地放大了公司投资能力、增加体检中心储备项目。公司拟通过本次交易收购多家参股体检中心，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础，加强与巩固自身健康体检行业的领先地位。

2、充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力

公司作为全国性连锁健康体检机构，在品牌、规模、技术、服务、人才、科研、管理等方面形成较强的核心竞争力。公司持续以品质驱动与创新引领，依托信息化平台、健康体检大数据和人工智能技术，赋能检前、检中、检后全流程质量升级，进一步提升重大阳性检出率，不断推出“专精特新”系列产品，进一步满足公众对高品质健康管理需求，公司的行业地位持续得到强化与提升。

本次交易完成后，公司将注入多家体检中心的优质资产，公司将利用自身平台优势，推动整合共享相关体检中心资源与加强区域间的资源配置效率，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。

3、消除同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易的部分交易对方为上市公司实际控制人的关联方，本次交易将有

40利于消除同业竞争，减少关联交易，能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方的独立性，从而有效维护中小股东的合法权益。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司主营业务为健康体检业务，依托广泛的全国布局和遍布全国的标准化医疗服务体系，致力于为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务，实现企业高质量发展。本次交易的标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心，是上市公司强化和完善区域布局，优化资源配置的具体举措，符合上市公司的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司均从事健康体检业务，本次交易系上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司主业核心竞争力的产业并购行为，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

3、本次交易相关主体的减持情况

上市公司的实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具减持计划的相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

4、本次交易具备商业实质

本次交易为标的公司股权，交易完成后，上市公司将直接及间接持有标的公司100%股权，标的公司均从事健康体检业务，上市公司通过本次交易将有效拓展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局，提升上市公司归母净利润。

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具

的《资产评估报告》确认的评估值为依据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。

41综上，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整

1、本次交易方案调整的基本情况

2025年4月14日，上市公司召开第九届董事会第七次（临时）会议审议通

过了《关于公司发行股份购买资产的议案》，上市公司于2025年4月15日披露了相关公告。截至本报告书签署日，较2025年4月15日披露的交易方案，方案发生以下调整事项：

项目调整前调整后差异情况

刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪

彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程

森、郑超、周涛、程绍举、刘景景森、郑超、周涛、程绍举、刘

平、南通美富、上海宝思来、孙嘉景平、南通美富、上海宝思来、交易对方减

凯、李建国、海南丰誉、刘广、李孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘

交易少陈晓平、

红、张伟、绍兴柯美、陈晓平、许广、李红、张伟、绍兴柯美、许

对方林舒平、刘

其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、林其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、广华

舒平、刘广华、郭美钦、冯霞芳、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、

林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、

乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢

祥怀、卢秀梅等共40名交易对方秀梅等共37名交易对方

衡阳美年84.00%股权、宁德美年衡阳美年84.00%股权、宁德美

81.00%股权、烟台美年75.00%股年81.00%股权、烟台美年

权、烟台美年福田49.00%股权、武75.00%股权、烟台美年福田

汉奥亚52.81%股权、三明美年49.00%股权、武汉奥亚52.81%

85.00%股权、肥城美年90.00%股股权、三明美年85.00%标的资产减股权、少厦门银城

权、南宁美元康69.86%股权、德州肥城美年90.00%股权、德州美

84.00%72.90%84.00%美年81.00%美年股权、安溪美年年股权、连江美年

标的股权、安溪

股权、连江美年82.00%股权、沂水82.00%股权、沂水美年80.50%

资产80.50%美年72.90%美年股权、山东奥亚92.35%股权、山东奥亚92.35%股权及

股权、厦门银城美年81.00%股权及控股子公司郑州美健47.37%股权及南宁少

47.37%美元康控股子公司郑州美健少数股数股权、花都美年49.00%少数

权、花都美年49.00%少数股权、安股权、安徽美欣42.46%69.86%股权少数股

徽美欣42.46%少数股权、淄博美年权、淄博美年49.00%少数股

49.00%少数股权、吉林昌邑美年权、吉林昌邑美年48.05%少数

48.05%少数股权股权

除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

本次方案调整涉及减少交易对方和交易标的，本次减少交易标的对应的交

42易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均

未超过20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。

3、本次交易方案调整履行的决策程序

2025年7月11日，公司召开第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

（二）本次交易的基本情况

本次交易中，美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年84.00%股权、宁德美年81.00%股权、烟台美年75.00%股权、烟台美年福田

49.00%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85.00%股权、肥城美年90.00%

股权、德州美年84.00%股权、连江美年82.00%股权、沂水美年80.50%股权、

山东奥亚92.35%股权及控股子公司郑州美健47.37%少数股权、花都美年

49.00%少数股权、安徽美欣42.46%少数股权、淄博美年49.00%少数股权、吉

林昌邑美年48.05%少数股权，具体情况如下：

本次交易序号交易标的交易对方的权益比例

一、衡阳美年等11家公司股权

1刘三宝46.00%

2刘菊香15.50%

3衡阳美年84.00%股权桂嘉男8.00%

4吴雪彦8.00%

5吕雪珍6.50%

6吴星明42.00%

7黄荣29.00%

宁德美年81.00%股权

8程景森7.44%

9郑超2.56%

10烟台美年75.00%股权周涛52.40%

43本次交易

序号交易标的交易对方的权益比例

11程绍举15.22%

12刘景平7.38%

13烟台美年福田49.00%股权周涛49.00%

14南通美富50.11%

武汉奥亚52.81%股权

15上海宝思来2.70%

16孙嘉凯55.00%

三明美年85.00%股权

17李建国30.00%

18海南丰誉56.00%

19刘广19.00%

肥城美年90.00%股权

20李红10.00%

21张伟5.00%

22许其玉42.00%

23李冬秋20.00%

德州美年84.00%股权

24甘泉20.00%

25李京贞2.00%

26郭美钦30.00%

27冯霞芳21.00%

28连江美年82.00%股权林峣18.00%

29张燃8.00%

30冯利松5.00%

31杜海霞51.00%

32沂水美年80.50%股权张乾15.50%

33杜宏14.00%

34山东奥亚92.35%股权绍兴柯美92.35%

二、郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权

35郑州美健47.37%股权研计公司47.37%

36上海宝思来41.00%

花都美年49.00%股权

37赵国荣8.00%

38安徽美欣42.46%股权研计公司42.46%

39孟祥怀42.00%

淄博美年49.00%股权

40卢秀梅7.00%

41吉林昌邑美年48.05%股权上海宝思来48.05%

44本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有衡阳美年、宁德美年、烟台

美年、烟台美年福田、武汉奥亚、三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、

沂水美年、山东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑

美年100.00%股权。

（三）发行股份基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交

易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配

45股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股（原发行价格为4.74元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为4.73元/股），不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

3、发行股份调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

A、向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交

46易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

B、向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

a）深证成指（399001.SZ）或医疗保健指数（H30178.CSI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交

易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120

个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

474、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行

股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资

产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。

按照发行股份购买资产的发行价格4.73元/股（原发行价格为4.74元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为4.73元/股）计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为90438942股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的2.26%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

交易标的股份对价发行股份数量序号交易对方

名称权益比例（万元）（股）

一、衡阳美年等11家公司股权

1刘三宝46.00%1840.003890063

2刘菊香15.50%620.001310782

3衡阳美年84.00%桂嘉男8.00%320.00676532

股权

4吴雪彦8.00%320.00676532

5吕雪珍6.50%260.00549682

6吴星明42.00%1596.003374207

7黄荣宁德美年81.00%29.00%1102.002329809

8程景森股权7.44%282.90598091

9郑超2.56%97.10205291

10周涛52.40%2502.165289982

11烟台美年75.00%程绍举15.22%726.641536244

股权

12刘景平7.38%352.44745126

13烟台美年福田周涛49.00%49.00%1225.002589852股权

14南通美富武汉奥亚52.81%50.11%4138.818750124

15上海宝思来股权2.70%223.37472247

16孙嘉凯三明美年85.00%55.00%1265.002674418

17李建国股权30.00%690.001458773

48交易标的股份对价发行股份数量

序号交易对方

名称权益比例（万元）（股）

18海南丰誉56.00%1400.002959830

19刘广肥城美年90.00%19.00%475.001004228

20李红股权10.00%250.00528541

21张伟5.00%125.00264270

22许其玉42.00%1671.613534066

23李冬秋德州美年84.00%20.00%795.991682843

24甘泉股权20.00%795.991682843

25李京贞2.00%79.64168378

26郭美钦30.00%420.00887949

27冯霞芳21.00%294.00621564

28连江美年82.00%林峣18.00%252.00532769

股权

29张燃8.00%112.00236786

30冯利松5.00%70.00147991

31杜海霞51.00%627.301326215

32沂水美年80.50%张乾15.50%190.65403065

股权

33杜宏14.00%172.20364059

34山东奥亚92.35%绍兴柯美92.35%3370.757126326

股权

二、郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权

35郑州美健47.37%研计公司47.37%4713.169964393

股权

36上海宝思来花都美年49.00%41.00%2952.006241014

37赵国荣股权8.00%576.001217758

38安徽美欣42.46%研计公司42.46%2335.304937209

股权

39孟祥怀淄博美年49.00%42.00%1537.203249894

40卢秀梅股权7.00%256.20541649

41吉林昌邑美年上海宝思来48.05%48.05%1744.213687547股权

合计42777.6390438942

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

495、锁定期安排

本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：

（1）研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36

个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

（2）除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥

有权益的时间满12个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；

（3）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；

（4）后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

6、过渡期间损益归属

本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。标的公司于过渡期内所产生的盈利或因其他原因导致标的公司增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方分别按照本次交易前各自所持有标的公司的股权比例向上市公司补足。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购买资产完成后的比例共同享有。

50三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元项目资产总额及交易金额孰高资产净额及交易金额孰高营业收入

衡阳美年3360.003360.002667.00

宁德美年3788.303078.002736.22

烟台美年3947.713581.254183.05

烟台美年福田1532.061225.001934.63

武汉奥亚4815.224362.186606.37

三明美年3064.251955.001855.61

肥城美年2250.002250.001713.47

德州美年3353.353343.232504.79

连江美年1794.161148.001208.13

沂水美年1041.03990.151081.17

山东奥亚3370.753370.752606.13

郑州美健4713.164713.163501.99

花都美年3528.003528.002007.61

安徽美欣2335.302335.301557.61

淄博美年1888.611793.401193.55

吉林昌邑美年1744.211744.211182.78

标的公司合计46526.1242777.6338540.11

上市公司2012671.48791196.421070199.09

指标占比2.31%5.41%3.60%

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年末的资产总额、资产净额及2024年度

营业收入，其中郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美年资产总额、资产净额、营业收入乘以上市公司拟收购的股权比例。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50.00%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经深交

51所审核通过并获得中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《上市规则》的相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续在召开董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔先生，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔先生。

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

四、标的资产评估及作价情况

（一）标的资产评估情况

根据金证评估出具的金证评报字【2025】第0370号、金证评报字【2025】

第0377号、金证评报字【2025】第0367号、金证评报字【2025】第0383号、金证评报字【2025】第0382号、金证评报字【2025】第0379号、金证评报字

【2025】第0375号、金证评报字【2025】第0371号、金证评报字【2025】第

0368号、金证评报字【2025】第0381号、金证评报字【2025】第0373号、金

证评报字【2025】第0364号、金证评报字【2025】第0372号、金证评报字

【2025】第0374号、金证评报字【2025】第0366号、金证评报字【2025】第

0380号《资产评估报告》，金证评估采用收益法和资产基础法对标的资产全部

权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日评估情况如下：

52单位：万元

账面值评估值增减率

评估对象（100%权益）（100%增减值

权益）（%）

A B C=B-A D=C/A

衡阳美年1585.974020.002434.03153.47%

宁德美年900.974750.003849.03427.21%

烟台美年58.265410.005351.749185.57%

烟台美年福田706.212520.001813.79256.83%

武汉奥亚1958.238300.006341.77323.85%

三明美年323.712890.002566.29792.77%

肥城美年1002.682580.001577.32157.31%

德州美年985.663990.003004.34304.80%

连江美年277.351410.001132.65408.39%

沂水美年49.361240.001190.642411.94%

山东奥亚409.133670.003260.87797.02%

郑州美健3520.749960.006439.26182.90%

花都美年3050.557310.004259.45139.63%

安徽美欣2064.145560.003495.86169.36%

淄博美年1843.063670.001826.9499.13%

吉林昌邑美年1704.473890.002185.53128.22%

（二）交易作价情况

在评估值基础之上，经交易各方友好协商，衡阳美年84.00%股权交易价格为3360.00万元，宁德美年81.00%股权交易价格为3078.00万元，烟台美年

75.00%股权交易价格为3581.25万元，烟台美年福田49.00%股权交易价格为

1225.00万元，武汉奥亚52.81%股权交易价格为4362.18万元，三明美年

85.00%股权交易价格为1955.00万元，肥城美年90.00%股权交易价格为

2250.00万元，德州美年84.00%股权交易价格为3343.23万元，连江美年

82.00%股权交易价格为1148.00万元，沂水美年80.50%股权交易价格为990.15万元，山东奥亚92.35%股权交易价格为3370.75万元，郑州美健47.37%股权交易价格为4713.16万元，花都美年49.00%股权交易价格为3528.00万元，安徽美欣42.46%股权交易价格为2335.30万元，淄博美年49.00%股权交易价格为

1793.40万元，吉林昌邑美年48.05%股权交易价格为1744.21万元，交易价格

合计为42777.63万元。

53五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

上市公司与业绩承诺方分别签订了相应的《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定，具体安排如下：

（一）业绩承诺期间

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺补偿期间为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度连续四个会计年度。

（二）承诺净利润与实现净利润

1、承诺净利润

标的公司在业绩承诺期间的承诺净利润如下：

单位：万元标的公司2025年度2026年度2027年度2028年度合计

衡阳美年320.00400.00440.00440.001600.00

宁德美年304.00380.00418.00418.001520.00

烟台美年382.00477.50525.25525.251910.00

烟台美年200.00250.00275.00275.001000.00福田

武汉奥亚660.80826.00908.60908.603304.00

三明美年184.00230.00253.00253.00920.00

肥城美年200.00250.00275.00275.001000.00

德州美年318.40398.00437.80437.801592.00

连江美年112.00140.00154.00154.00560.00

沂水美年98.40123.00135.30135.30492.00

山东奥亚292.00365.00401.50401.501460.00

郑州美健645.27706.46814.11923.023088.86

花都美年576.00720.00792.00792.002880.00

安徽美欣410.93386.90456.13513.601767.56

淄博美年292.80366.00402.60402.601464.00

吉林昌邑290.40363.00399.30399.301452.00美年

除郑州美健、安徽美欣外，上述承诺净利润金额系在标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数基础上加回标的公司已支付上市公司当年度运营服务

54费及软件服务费。

2、实现净利润

标的公司于承诺年度内实际实现的合并财务报表范围内扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润。除郑州美健、安徽美欣外，如标的公司当年度审计报告出具日前，标的公司已支付当年度运营服务费及软件服务费的，实现净利润变更为“当年度财务报表中归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）+已支付的运营服务费及软件服务费×（1-标的公司企业所得税税率）”。

若标的公司经审定上年度末税前累计可弥补亏损大于0，则上述公式内

“标的公司企业所得税税率”按0计算。

（三）业绩补偿

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实现净利润进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺期间的实现净利润与承诺净利润差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

1、衡阳美年等14家标的公司业绩补偿方式

若业绩承诺期届满之时，标的公司累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，以现金方式向上市公司进行补偿。依照下述公式计算出应予补偿的股份数量：

应补偿股份总数量=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润

×本次交易标的资产的交易价格÷本次发行股份的每股发行价格；

股份补偿不足时，业绩承诺方以现金方式向上市公司进行补偿，现金补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易标的资

产的交易价格-已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格。

2、郑州美健、安徽美欣等2家标的公司业绩补偿方式

若业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，以现金方式向上市公司进行补偿。依照下述公式计

55算出应予补偿的股份数量：

当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷截至2028年末累计承诺净利润×本次交易标的资产的交

易价格－累计已补偿金额]÷本次发行股份的每股发行价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

当期股份不足补偿的部分，以现金方式向上市公司进行补偿，郑州美健、安徽美欣当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷截至2028年末累计承诺净利润×本次交易标的资产的交

易价格－已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格－已补偿现金数量。

业绩承诺方应按照其各自对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担各自应当补偿的股份数量总数及现金补偿义务。

（四）减值测试补偿

业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>业绩承诺期补偿金额=（业绩承诺期补偿股份总数×本次发行股份的每股发行价格+业绩承诺期补偿现金金额），则业绩承诺方需要另行补偿。

如业绩承诺方需要另行补偿股份的，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-业绩承诺期补偿金额）/本次发行股份的每股发行价格；若业绩承诺方股份不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿的金额=（标的资产期末减值额-业绩承诺期补偿金额）-已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格。

（五）补偿的实施

当发生股份补偿时，上市公司以1.00元的总价向业绩承诺方定向回购其通过本次交易新增取得的应当补偿股份数量，并依法予以注销。业绩承诺方应当在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，按照上市公司、深圳证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合上市公司董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。

56上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量

相应地调整为：业绩承诺方应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，则业绩承诺方应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

（六）补偿上限业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺方因本次交易

而获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案及相关议案已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会

议、第九届董事会第十次（临时）会议、第八届监事会第二十八次（临时）会

议、第八届监事会第三十一次（临时）会议审议通过；

2、上市公司第九届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第三十三次（临时）会议审议通过、第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通

过与研计公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》事项；

3、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过；

6、上市公司第九届董事会第十八次（临时）会议、第九届董事会独立董事

57专门会议第七次会议审议通过与本次交易更新财务数据的相关议案及上市公司

与研计公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》事项。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员承诺主体承诺事项承诺内容

1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了

本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说关于本次交易提供资

明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责料和信息披露真实任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记性、准确性、完整性

载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将的承诺依法承担赔偿责任；

2、本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时

承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材

料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效。

上市公司1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情关于合法合规和诚信况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权情况的承诺益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

3、本公司上述承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假

记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于本次交易不存在截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的机构不存依据《上市公司监管在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

58承诺主体承诺事项承诺内容

指引第7号——上市案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组公司重大资产重组相相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关股票异常交易监关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司控制的机管》第十二条不得参构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司与任何上市公司重大重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参资产重组情形的说明与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本

次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本

公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。本公司关于本次交易采取的与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方保密措施及保密制度

（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人的说明

员）透露相关敏感信息；

4、在本公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息；

5、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制

度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信

息知情人的登记，并经相关人员签字确认。

截至本承诺出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年实施）第十一条的规定，不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东

大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企

业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报

关于不存在不得向特告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响定对象发行股票的情尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

形的承诺3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证

监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉

嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为。

59承诺主体承诺事项承诺内容

1、本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充

分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承

诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料

或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一关于本次交易提供资致；所有文件的签名、印章均是真实、有效；

料和信息披露真实

3、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假

性、准确性、完整性

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查的承诺

或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息上市公司和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

全体董所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，事、监事授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如及高级管调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自理人员愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

关于合法合规和诚信2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情情况的承诺况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；

最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

3、本人上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

关于本次交易不存在截至本承诺出具之日，本人及本人控制的机构不存在因依据《上市公司监管涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

指引第7号——上市查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关公司重大资产重组相的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依关股票异常交易监法追究刑事责任的情形。本人及本人控制的机构不存在管》第十二条不得参依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

60承诺主体承诺事项承诺内容与任何上市公司重大重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上资产重组情形的说明市公司重大资产重组的情形。

自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本

次交易实施完毕期间，本人暂不存在减持本人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际关于本次交易期间股

需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法份减持计划的承诺函

律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责

无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将行使自身职权以促使上市公司董事会或薪

酬与考核委员会制订的薪酬方案与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

5、若未来上市公司拟实施股权激励计划，本人将行使自

身职权以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填关于填补即期回报措补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；

施的承诺6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或

股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺主体承诺事项承诺内容

1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构

充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担上市公司关于本次交易提供资

相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认实际控制料和信息披露真实

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成人及其一性、准确性、完整性损失的，将依法承担赔偿责任；

致行动人的承诺2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材

料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效；

3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

61承诺主体承诺事项承诺内容

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

关于合法合规和诚信2、最近三年内，承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况的承诺情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；

3、承诺人上述承诺所述情况均客观真实，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如承诺人违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、承诺人采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本

次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保

关于本次交易采取的密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得保密措施及保密制度

公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司的说明股票或建议他人买卖上市公司股票；

3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制

度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信

息知情人的登记，并经相关人员签字确认。

1、在本次交易完成后，承诺人将继续按照有关法律、法

规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独关于保持上市公司独

立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利立性的承诺益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立；

2、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任；

62承诺主体承诺事项承诺内容

3、本承诺自作出之日起至承诺人不再为上市公司股东时终止。

1、本次重组完成后在持有上市公司股票期间，承诺人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同）发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程关于减少和规范关联序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格交易的承诺公允，并予以充分、及时地披露；

2、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任；

3、本承诺自承诺人盖章/签字之日起生效，具有不可撤销的效力。

1、承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司及其他

任何类型企业（以下简称“相关企业”）保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；

2、承诺人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让承诺人关于避免同业竞争的

及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认承诺

为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与

上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业

竞争的其他措施。承诺人承诺，自本承诺出具之日起，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺在上市公司合法有效存续且承诺人作为上市公司的实际控制人/一致行动人期间持续有效。

截至本承诺出具之日，承诺人及其所控制的除上市公司关于本次交易不存在

外的其他机构（以下简称“其他机构”）不存在因涉嫌依据《上市公司监管

7——与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的指引第号上市情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内公司重大资产重组相幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追关股票异常交易监究刑事责任的情形。承诺人及其控制的其他机构不存在

管》第十二条不得参依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产与任何上市公司重大重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上资产重组情形的说明市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵

占上市公司利益；

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证

关于填补即期回报措券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施

施的承诺及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；

63承诺主体承诺事项承诺内容

3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反前述承诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本

次交易实施完毕期间，承诺人暂不存在减持承诺人所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身关于本次交易期间股实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行份减持计划的承诺函相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。若因承诺人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

（三）交易对方承诺主体承诺事项承诺内容

1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构

充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担

相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时

承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材

料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件关于本次交易提供资一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效；

料和信息披露真实3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚

性、准确性、完整性

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦的承诺

查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确交易对方之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要

管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处关于合法合规和诚信

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉情况的承诺

讼或者仲裁事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情

64承诺主体承诺事项承诺内容形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形；

2、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要

管理人员最近5年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权

益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；

3、承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员或主要

管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本承诺函自承诺人盖章/签字之日起生效。

1、承诺人采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本

次交易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；

2、承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保

关于本次交易采取的密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得保密措施及保密制度

公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司的说明股票或建议他人买卖上市公司股票；

3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制

度相关要求进行内幕信息知情人登记，在筹划、推进本次交易的过程中编制了交易进程备忘录及进行了内幕信

息知情人的登记，并经相关人员签字确认。

截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员，承诺人的控股股东、实际控制人及上述关于本次交易不存在主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交依据《上市公司监管

7——易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存指引第号上市

在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出公司重大资产重组相行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关股票异常交易监

承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员，承诺人

管》第十二条不得参

的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在与任何上市公司重大依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产资产重组情形的说明重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、承诺人作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公

司的股权（以下简称“标的资产”），完整拥有标的资产的所有权；承诺人所持有的标的公司股权已履行对应

的全部实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形；

2、承诺人所持有的标的资产不存在权属纠纷，承诺人真

实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受关于标的资产权属状他人委托等方式持有标的资产的情形；

况的声明与承诺3、承诺人所持有的标的资产不存在质押、冻结、查封等

权利受到限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

4、承诺人确认于标的资产过户至上市公司名下之时不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形

65承诺主体承诺事项承诺内容

成的全部责任均由承诺人承担。

1、承诺人在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结

束之日起36个月内不得转让；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

2、在业绩承诺期间内，承诺人在本次交易中取得上市公

司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；

交易对方3、上述股份解锁以承诺人履行完毕各承诺年度当年的业

（研计公关于股份锁定的承诺绩补偿义务为前提条件；司）4、上述锁定期内，承诺人因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定；

5、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时

有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理；

6、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承

诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。

1、承诺人在本次交易中取得的上市公司股份，如用于认

购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月的，则承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束

之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让；

2、在业绩承诺期间内，承诺人在本次交易中取得上市公

司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行；

交易对方3、上述股份解锁以承诺人履行完毕各承诺年度当年的业

（除研计绩补偿义务为前提条件；

公司以外关于股份锁定的承诺4、上述锁定期内，承诺人因上市公司实施送红股、转增的交易对

股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期方）限的约定；

5、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时

有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理；

6、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承

诺人将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后的转让将按照届时有效的法律法规和监管规则执行。

（四）标的公司承诺主体承诺事项承诺内容

关于本次交易提供资1、承诺人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构标的公司

料和信息披露真实充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交

66承诺主体承诺事项承诺内容

性、准确性、完整性易期间及时提供相关信息。承诺人保证为本次交易所提的承诺供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担

相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、承诺人将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时

承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材

料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效；

3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、承诺人是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体资格；

2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；

3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年

关于合法合规和诚信不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或

情况的承诺者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

4、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年

诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为；

5、如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法

承担个别及连带的法律责任。

截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本关于不存在不得参与次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情上市公司重大资产重形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕组情形的承诺交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

67承诺主体承诺事项承诺内容

承诺人及承诺人的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

68第二节上市公司基本情况

一、基本情况中文名称美年大健康产业控股股份有限公司曾用名江苏三友集团股份有限公司

英文名称 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co. Ltd.统一社会信用代码 91320600608304061J法定代表人俞熔成立日期1991年1月22日

注册资本391425.3923万元注册地址浙江省绍兴市柯桥区华舍街道中纺时代大厦0112室办公地址上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼上市日期2005年5月18日股票上市地深圳证券交易所股票简称美年健康股票代码002044

从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺经营范围织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、前十大股东持股情况

截至2025年9月30日，上市公司总股本为3914253923股，前十大股东情况具体如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1杭州灏月企业管理有限公司3139377978.02%

2上海天亿资产管理有限公司2334995735.97%

3上海麒钧投资中心（有限合伙）1258713763.22%

4上海维途企业发展中心（有限合伙）1218243763.11%

5世纪长河科技集团有限公司1044532002.67%

6上海美馨投资管理有限公司916995052.34%

7中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易886640122.27%

型开放式指数证券投资基金

69序号股东名称持股数量（股）持股比例

8杭州信投信息技术有限公司785684712.01%

9上海天亿力升实业控股集团有限公司493103001.26%

中国农业银行股份有限公司－中证500交

10456339631.17%

易型开放式指数证券投资基金

合计125346257332.04%

注1：公司前10名普通股股东中，杭州灏月企业管理有限公司与杭州信投信息技术有限公司存在一致行动关系；天亿资产、上海美馨、世纪长河、上海维途、天亿控股5名普通股

股东之间存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；

注2：2025年12月，上海天亿实业控股集团有限公司更名为上海天亿力升实业控股集团有限公司。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系结构图如下：

（二）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东。

截至本报告书签署日，俞熔直接持有上市公司4482.66万股，占上市公司总股本的1.15%；通过其控制的天亿资产、上海美馨、上海维途和天亿控股合

计间接控制上市公司49633.38万股，占比12.68%；俞熔一致行动人合计持有上市公司14077.12万股，占比3.60%。俞熔直接和间接控制68193.16万股股份，占上市公司总股本的17.42%（不含其通过员工持股计划所持有的股份数），为上市公司的实际控制人。实际控制人的基本情况如下：

1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学

70电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商

管理学院 EMBA。俞熔先生是美年健康创始人及实际控制人，现任公司董事长、上海天亿力升实业控股集团有限公司董事长、中国上市公司协会副会长、中国

上市公司协会医疗健康行业委员会主任委员、国家卫生计生委健康促进与教育

专家指导委员会委员、中华中医药学会健康服务工作委员会顾问、南京医科大

学校董、中国老年保健协会数智健康保障分会副主任委员、中国非公立医疗机

构协会常务理事、中国非公立医疗机构协会健康体检分会会长。

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司无控股股东，实际控制人为俞熔先生，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

美年健康作为中国预防医学头部企业，主要从事专业健康体检业务，公司以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，以健康体检大数据为依据，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域，为企业和个人客户提供更高品质的健康管理服务，实现企业高质量发展。

公司持续关注大众健康新需求，聚焦疾病预防和消费端的专科领域，推动健康体检向健康管理升级。依托广泛的全国布局、庞大的客户群体、海量的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化医疗服务体系，深耕预防医学健康管理领域。公司在聚焦高品质专业体检主业的基础上，积极挖掘中高端客户需求，优化客户体验，展现美年独有的科技标签，持续加大专精特新产品创新力，不断提升疾病早筛的精准性；持续升级体检的延伸服务与增值服务，不断强化在人工智能、基因检测、肿瘤早筛、健康保险等核心领域的培育孵化合作，帮助更多人重视健康管理，节约国家医保开支，更好地满足客户多元化的健康需求，致力于从预防医疗赛道的龙头企业升级为全生命周期数字健康管理引领者。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

71（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

总资产1956766.382012671.481945666.021827989.30

总负债1084348.021142378.881104667.051008311.96

所有者权益872418.36870292.61840998.96819677.34归属于母公司

790793.73791196.42769778.83745534.94

股东的权益

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入692539.011070199.091089353.50853284.82

营业利润16391.6961259.0588370.54-37920.43

利润总额13832.7559251.7684805.53-42182.60

净利润9146.0140898.9866882.35-47271.85归属于母公司

5185.9928223.7750562.11-53313.72

股东的净利润

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-18186.84166173.48202355.96154113.41

投资活动产生的现金流量净额-45981.07-58804.81-56709.08-23188.11

筹资活动产生的现金流量净额-45297.01-82128.54-69526.76-158935.93

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

（四）主要财务指标

2025年9月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

主要财务指标

/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

资产负债率55.42%56.76%56.78%55.16%

销售毛利率38.33%42.78%42.79%34.34%基本每股收益

/0.010.070.13-0.14（元股）

722025年9月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

主要财务指标

/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度稀释每股收益

/0.010.070.13-0.14（元股）

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

七、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其实际控制人、上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

最近十二个月内，上市公司及其实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

73第三节交易对方基本情况

一、交易对方总体情况本次交易的交易对方合计37名，总体情况详见本报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的基本情况”。

二、交易对方具体情况

（一）衡阳美年84.00%股权的交易对方

1、刘三宝

（1）基本信息姓名刘三宝曾用名无性别男国籍中国

身份证号430404196905******

住所湖南省衡阳市蒸湘区****

通讯地址湖南省衡阳市蒸湘区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

刘三宝最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1衡阳市沐林房地产开发有限公司2004-09至今执行董事是

2衡阳美年健康体检中心有限公司2016-10至今董事长是

3衡阳市名朗餐饮文化有限公司2016-10至今执行董事是

4湖南正恒置业有限公司2016-12执行董事兼至今是

总经理

5衡阳市沐林美郡置业有限公司2018-12至今董事是

6衡阳市和雅房地产开发有限公司2019-12至今董事是

7衡阳市弘毅小额贷款有限公司2024-01至今董事是

74（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘三宝控制和关联的其他主要企业情况如下：

注册资本/序投资单位名称出资额关联关系经营范围号（万元）

1衡阳市名朗餐饮文500.00直接持有90.00%股权，担任执行餐饮管理服务

化有限公司董事、法定代表人

2、刘菊香

（1）基本信息姓名刘菊香曾用名无性别女国籍中国

身份证号430425195803******

住所湖南省常宁市宜阳镇****

通讯地址湖南省常宁市宜阳镇****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

刘菊香最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在序号任职单位起止日期职务产权关系

1衡阳美年健康体检中心有限公司2016-10至今董事是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘菊香不存在其他控制和关联的企业。

3、桂嘉男

（1）基本信息姓名桂嘉男曾用名无性别男国籍中国

75身份证号210106198911******

住所辽宁省沈阳市和平区****

通讯地址辽宁省沈阳市和平区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

桂嘉男最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1上海蜂鸟卓越生物医学工程2017-08至今法务是

有限公司

2上海沐盛健康管理有限公司2021-03至2024-01执行董事是

3执行董事兼宁波美桂健康管理有限公司2019-08至2024-07已注销

总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，桂嘉男控制和关联其他主要企业情况如下：

序注册资本/出投资单位名称关联关系经营范围

号资额（万元）

1上海沐盛健康管理有限100.00直接持有99.00%股权，健康咨询服务

公司担任执行董事

2舟山相映企业管理咨询合500.00直接持有90.00%出资额企业管理咨询

伙企业（有限合伙）

实业投资、投资宁波梅山保税港区橙心投

31990.00直接持有49.745%股权咨询、投资管

资合伙企业（有限合伙）

理、资产管理

4、吴雪彦

（1）基本信息姓名吴雪彦曾用名无性别女国籍中国

身份证号411421198901******

住所广东省深圳市南山区****

通讯地址广东省深圳市南山区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

76（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

吴雪彦最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1河南中宏建筑技术发展有限公司2013-05至今销售否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴雪彦不存在其他控制和关联的企业。

5、吕雪珍

（1）基本信息姓名吕雪珍曾用名无性别女国籍中国

身份证号430425195712******

住所湖南省长沙市雨花区****

通讯地址湖南省长沙市雨花区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

吕雪珍最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1衡阳美年健康体检中心有限公司2017-06至今监事是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吕雪珍不存在其他控制和关联的企业。

77（二）宁德美年81.00%股权的交易对方

1、吴星明

（1）基本信息姓名吴星明曾用名无性别男国籍中国

身份证号350181198806******

住所福建省福清市新城区****

通讯地址福建省福清市新城区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

吴星明最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1连江美年大健康管理有限公司2021-10至今总经理否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，吴星明不存在其他控制和关联的企业。

2、黄荣

（1）基本信息姓名黄荣曾用名无性别男国籍中国

身份证号350127197010******

住所福建省福清市****

通讯地址福建省福清市****是否拥有其他国家或地区的永久居留权阿根廷

78（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

黄荣最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1宁德美年大健康管理有限公司2017-11至今总经理是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，黄荣不存在其他控制和关联的企业。

3、程景森

（1）基本信息姓名程景森曾用名无性别男国籍中国

身份证号350623198408******

住所福建省漳州市漳浦县****

通讯地址福建省漳州市漳浦县****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

程景森最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1执行董事厦门银城美年大健康管理有限公司2018-03至今是

兼总经理

2厦门安平大健康管理有限公司2018-03至今监事是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，程景森不存在其他控制和关联的企业。

4、郑超

（1）基本信息

79姓名郑超

曾用名无性别男国籍中国

身份证号350321199402******

住所福建省晋江市****

通讯地址福建省晋江市****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

郑超最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1晋江美年大健康管理有限公司2021-01至今总经理否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，郑超不存在其他控制和关联的企业。

（三）烟台美年75.00%股权的交易对方

1、周涛

（1）基本信息姓名周涛曾用名无性别男国籍中国

身份证号370102196706******

住所山东省烟台市莱山区****

通讯地址山东省烟台市莱山区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

周涛最近三年主要职业和职务情况如下：

80序是否与任职单位

任职单位起止日期职务号存在产权关系

1执行董事烟台美年大健康体检管理有限公司2010-01至今是

兼总经理

2烟台美年福田健康体检管理有限公司2015-07至今总经理是

3执行董事烟台嘉世投资发展有限公司2010-09至今是

兼总经理

烟台美年福田健康体检有限责任公2025-10-11至

4董事是

司今

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，周涛控制和关联的其他主要企业情况如下：

注册资本/出资额序号投资单位名称关联关系经营范围（万元）

1龙口市美年大健康1300.00直接持有35.00%股权，担医疗服务

体检管理有限公司任法定代表人

2、程绍举

（1）基本信息姓名程绍举曾用名无性别男国籍中国

身份证号370102196610******

住所山东省烟台市芝罘区****

通讯地址山东省烟台市芝罘区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

程绍举最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1烟台市开发区新中建建筑有限公司2020-10至今项目经理否

2烟台美年大健康体检管理有限公司2015-03至今监事是

3烟台嘉世投资发展有限公司2010-09至今监事是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，程绍举不存在其他控制和关联的企业。

813、刘景平

（1）基本信息姓名刘景平曾用名无性别男国籍中国

身份证号370102196506******

住所山东省烟台市莱山区****

通讯地址山东省烟台市莱山区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

刘景平最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在任职单位起止日期职务号产权关系

1烟台金泰置业有限公司2005-09至2025-04总经理否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘景平控制和关联其他主要企业情况如下：

序注册资本/出资额投资单位名称关联关系经营范围号（万元）

直接持有100.00%股

1烟台大摩经贸500.00金属材料、建筑装饰权，担任法定代表

有限公司等材料的批发、零售

人、董事

（四）烟台美年福田49.00%股权的交易对方

1、周涛

周涛基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“（三）烟台美年

75.00%股权的交易对方”之“1、周涛”。82（五）武汉奥亚52.81%股权的交易对方

1、南通美富

（1）基本信息

企业名称南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额120300.00万元人民币执行事务合伙人上海孟澜实业发展有限公司

统一社会信用代码 91320602MA1XBX8T7L

注册地址 南通市崇川区崇文路启瑞广场 2601-A08室

主要经营地址 南通市崇川区崇文路启瑞广场 2601-A08室

成立日期2018-10-22

经营期限2018-10-22至无固定期限从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；

经营范围不得发放贷款；不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不

受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革情况

1）2018年10月设立

2018年10月19日，北京东富通达投资管理中心（有限合伙）、美年健康、上海舜喜投资管理有限公司、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）签署

《南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立南通美富。

南通美富设立时合伙人结构如下：

序出资金额出资合伙人名称合伙人类型号（万元）比例

1北京东富通达投资管理中心（有限合伙）97200.0080.80%有限合伙人

2美年健康22800.0018.95%有限合伙人

3上海舜喜投资管理有限公司200.000.17%普通合伙人

4北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）100.000.08%普通合伙人

合计120300.00100.00%-

832）2024年8月合伙份额转让

根据《南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，经全体合伙人一致同意，于2024年7月30日作出决定：同意上海舜喜投资管理有限公司退伙并按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算；同意吸收上海孟澜实

业发展有限公司为新合伙人，出资额为200万元。

本次变更完成后，南通美富的合伙人结构如下：

序出资金额合伙人名称出资比例合伙人类型号（万元）

1北京东富通达投资管理中心（有限合伙）97200.0080.80%有限合伙人

2美年健康22800.0018.95%有限合伙人

3上海孟澜实业发展有限公司200.000.17%普通合伙人

4北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）100.000.08%普通合伙人

合计120300.00100.00%-

（3）产权控制关系及主要股东、实际控制人情况

1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，南通美富产权控制关系结构图如下：

2）执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，南通美富的执行事务合伙人为上海孟澜实业发展有限公司，其基本情况如下：

企业名称上海孟澜实业发展有限公司企业类型有限责任公司

注册资本200.00万元人民币法定代表人李怀录

84统一社会信用代码 91310230MADQD7A32F

注册地址上海市崇明区港沿镇合兴村665号（上海港沿经济小区）

主要经营地址上海市崇明区港沿镇合兴村665号（上海港沿经济小区）

成立日期2024-07-08

经营期限2024-07-08至无固定期限

一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；数据处理和

存储支持服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询经营范围服务（不含诊疗服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机及办公设备维修；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3）穿透至最终出资人情况

南通美富穿透至最终出资人的情况如下：

//直接投是否为最最终持有人权益取得序号合伙人股东出资人资金来源资比例终持有人性质时间

1上海孟澜实业发展有限公0.17%否-2024/8/6自有资金

司

1-1李怀录60.00%是自然人2024/7/8自有资金

1-2杨晓宇40.00%是自然人2024/7/8自有资金

2北京东富通达投资管理中80.80%否-2018/10/22自有资金心（有限合伙）

2-1中国东方资产管理股份有99.999%否-2015/1/19自有资金

限公司

2-1-1中央汇金投资有限责任公71.55%否-2025/7/3自有资金

司

2-1-1-1中国投资有限责任公司100.00%否-2007/9/28自有资金

2-1-1-1-1国务院100.00%国有控股或是2007/9/28自有资金

管理主体

2-1-2国有控股或全国社会保障基金理事会16.39%是2016/9/23自有资金

管理主体

2-1-3中国电信集团有限公司5.64%否-2018/4/19自有资金

2-1-3-1国务院国有资产监督管理100.00%国有控股或是2017/12/15自有资金

委员会管理主体

2-1-4国新资本有限公司4.40%否-2018/4/19自有资金

2-1-4-1中国国新控股有限责任公100.00%否-2014/8/20自有资金

司

2-1-4-1-1国务院100.00%国有控股或是2010/12/1自有资金

管理主体

2-1-5上海电气集团股份有限公2.02%是上市公司2018/4/19自有资金

司

85//直接投是否为最最终持有人权益取得序号合伙人股东出资人资金来源

资比例终持有人性质时间间接持有标北京东富汇通投资管理中

2-20.001%的公司股权是2015/1/19自有资金心（有限合伙）比例低于

0.01%

3美年健康18.95%是上市公司2018/10/22自有资金

4北京东富汇通投资管理中0.08%否-2018/10/22自有资金心（有限合伙）中国东方资产管理股份有4-1限公司（穿透情况具体见96.77%否-2013/6/14自有资金本表格2-1）间接持有标

4-2东银（天津）企业管理咨3.23%的公司股权是2018/12/17自有资金

询有限公司比例低于

0.01%

（4）本次交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，美年健康为南通美富有限合伙人之一，持有南通美富18.95%的出资额，除此之外，南通美富的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。

（5）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

1）主要业务发展状况

自设立以来，南通美富主要从事股权投资业务。

2）最近两年主要财务指标

南通美富2023年及2024年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计93793.2494346.12

负债总计9643.6234601.74

所有者权益84149.6259744.37项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-450.42-1826.04

注：以上财务数据及下表简要财务报表未经审计。

86（6）最近一年简要财务报表

南通美富最近一年未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产33214.20

非流动资产60579.04

资产总计93793.24

流动负债9643.62

非流动负债-

负债总计9643.62

所有者权益84149.62

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-450.42

利润总额-450.42

净利润-450.42

（7）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，南通美富的其他主要下属企业情况如下：

注册资本持股序号企业名称主营业务（万元）比例

1台州日腾健康咨询有限公司1106.0099.99%健康咨询服务

2舟山美兆健康管理有限公司3501.0099.97%健康管理咨询服务

3上海鸿爱健康管理咨询有限公司1714.2999.00%健康管理咨询

4上海毕和健康管理咨询有限公司300.0085.00%健康管理咨询服务

5自有资金投资、健康管理广州美年大健康医疗投资有限公司4000.0070.00%

咨询服务

6商丘奥亚医疗科技有限公司1800.0070.00%健康体检服务

7广州南沙区美年大健康医疗管理有1800.0070.00%健康管理咨询服务

限公司

8沈阳凤天安泰医院有限公司1717.4358.23%健康咨询服务

87注册资本持股

序号企业名称主营业务（万元）比例

9南昌美年大健康倍邦健康体检中心11822.2149.00%医疗服务、健康咨询服务

有限公司

10北京美年美合门诊部有限公司3876.5241.27%医疗服务、健康咨询服务

11浙江美兆医疗管理有限公司9400.0039.17%医院管理、医疗服务

12九江美年大健康体检中心有限公司2000.0036.00%医疗服务、健康咨询服务

13深圳市美昱健康管理有限公司3732.0033.76%健康管理咨询

（8）存续期与锁定期匹配情况

根据南通美富的合伙协议，其合伙期限为合伙企业取得营业执照之日至长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（9）直接或者间接权益持有主体调整其上层权益情况

预案前后南通美富上层权益变动具体如下：

预案披露前，南通美富的合伙人北京东富通达投资管理中心（有限合伙）、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）的控股股东为中国东方资产管理股份

有限公司，穿透至最终权益持有人为中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司以及上海电气集团股份有限公司。

为强化国有资本的集中管理和资源整合能力，财政部通过无偿划转方式将所持有的中国东方资产管理股份有限公司全部股份全部划转至中央汇金投资有限责任公司。2025年6月30日，中国东方资产管理股份有限公司发布公告，中华人民共和国财政部已将其持有的中国东方资产管理股份有限公司71.55%股权划转至中央汇金投资有限责任公司。

上述无偿划转完成后，南通美富的合伙人北京东富通达投资管理中心（有限合伙）、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）的控股股东为中国东方资

产管理股份有限公司，中国东方资产管理股份有限公司穿透后的最终权益持有人变更为国务院、全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司以及上海电气集团股份有限公司。

882、上海宝思来

（1）基本信息企业名称上海宝思来信息技术有限公司企业类型有限责任公司

注册资本2020.00万元人民币法定代表人杨晓宇

统一社会信用代码 91310112MA1GDNWE5G

成立日期2020-10-13

经营期限2020-10-13至2040-10-12注册地址上海市闵行区园美路58号1幢324室主要经营地址上海市闵行区园美路58号1幢324室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成经营范围服务；计算机系统服务；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革情况

1）2020年10月设立

2020年10月13日，彭晨出资设立上海宝思来信息技术有限公司，注册资

本2000.00万元。

设立时，上海宝思来的股权结构如下：

认缴注册资本序号股东姓名出资比例（万元）

1彭晨2000.00100.00%

合计2000.00100.00%

2）2021年7月股权转让

2021年7月1日，上海宝思来作出股东会决定，同意将彭晨持有上海宝思

来100%的股权转让给林明旺，并由林明旺担任法定代表人。

本次变更完成后，上海宝思来的股权结构如下：

认缴注册资本序号股东姓名出资比例（万元）

1林明旺2000.00100.00%

89认缴注册资本

序号股东姓名出资比例（万元）

合计2000.00100.00%

3）2024年6月增加注册资本

2024年4月30日，上海宝思来作出股东会决定，同意注册资本由2000.00

万元变更为2020.00万元，新增出资额由杨晓宇认缴。

本次变更完成后，上海宝思来的股权结构如下：

认缴注册资本序号股东姓名出资比例（万元）

1林明旺2000.0099.01%

2杨晓宇20.000.99%

合计2020.00100.00%

（3）产权及控制关系

1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，上海宝思来产权控制关系结构图如下：

2）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，林明旺持有上海宝思来99.01%股权，为上海宝思来控股股东、实际控制人。

（4）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

1）主要业务发展状况

自设立以来，上海宝思来主要从事股权投资业务。

2）最近两年主要财务指标

上海宝思来2023年及2024年的主要财务数据如下表所示：

90单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计10423.1124366.37

负债总计10437.8924331.01

所有者权益-14.78-64.64项目2024年度2023年度

营业收入58.25117.17

净利润49.86-60.15

注：以上财务数据及下表简要财务报表未经审计

（5）最近一年简要财务报表

上海宝思来最近一年未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产394.79

非流动资产10028.32

资产总计10423.11

流动负债10437.89

非流动负债-

负债总计10437.89

所有者权益-14.78

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入58.25

营业利润49.85

利润总额49.86

净利润49.86

（6）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，上海宝思来的其他主要下属企业情况如下：

91注册资本/

序号企业名称出资额持股比例主营业务（万元）

110000.0099.00%信息咨询服务、企上海翎赫信息咨询服务有限公司

业管理咨询

2成都美年大健康壹中心体检门诊2500.0090.00%医疗服务

部有限公司

3上海健亿投资中心（有限合伙）50200.0079.68%投资与资产管理

4上海美楷门诊部有限公司5812.5043.01%医疗服务

（六）三明美年85.00%股权的交易对方

1、孙嘉凯

（1）基本信息姓名孙嘉凯曾用名无性别男国籍中国

身份证号410926199105******

住所福建省厦门市思明区****

通讯地址福建省厦门市思明区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

孙嘉凯最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位序号任职单位起止日期职务存在产权关系

1三明美年大健康管理有限公司2017-04总经理兼至今是

董事

2龙岩市美年大健康管理有限公司2017-09至今董事否

3福州慈铭奥亚健康体检中心有限2018-06至2023-07监事已注销公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孙嘉凯控制和关联其他主要企业情况如下：

92注册资本/

序投资单位名称出资额关联关系经营范围号（万元）

1100.00直接持有100.00%股设计、制作、代理、北京薇霓广告有限公司份，担任法定代表人发布广告

2、李建国

（1）基本信息姓名李建国曾用名无性别男国籍中国

身份证号372523196812******

住所河南省濮阳市****

通讯地址河南省濮阳市****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

李建国最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1濮阳市恒运祥物业管理服务有限2019-03至今总经理否

公司

2三明美年大健康管理有限公司2018-09至今董事是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李建国不存在其他控制和关联的企业。

（七）肥城美年90.00%股权的交易对方

1、海南丰誉

（1）基本信息企业名称海南丰誉医疗管理有限公司企业类型有限责任公司

注册资本100.00万元人民币法定代表人许其凯

93统一社会信用代码 91460000MA5TYTHJ0K

成立日期2021-04-29

经营期限2021-04-29至无固定期限

注册地址海南省海口市龙华区南海大道99-9号附楼一楼

主要经营地址海南省海口市龙华区南海大道99-9号附楼一楼

许可项目：医疗服务；诊所服务；中药饮片代煎服务；依托实体医院

的互联网医院服务；盲人医疗按摩服务；第三类医疗器械经营；Ⅱ、

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；Ⅰ类放射源销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射卫生技术服务；检验检测服务；消毒器械销售；食品经营；

药品零售；保健食品销售；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：医院管

理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品经营范围零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒

剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；母婴用品销售；医疗设备租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；紧急救援服务；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）历史沿革情况

1）2021年4月设立

2021年4月29日，许其凯、迟淑敏共同出资设立海南丰誉医疗管理有限公司，注册资本100万元。

设立时，海南丰誉的股权结构如下：

认缴注册资本序号股东姓名出资比例（万元）

1许其凯99.0099.00%

2迟淑敏1.001.00%

合计100.00100.00%

截至本报告书签署日，海南丰誉股权结构未发生变更。

（3）产权及控制关系

1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，海南丰誉产权控制关系结构图如下：

942）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，许其凯持有海南丰誉99.00%股权，为海南丰誉控股股东、实际控制人。

（4）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

1）主要业务发展状况

自设立以来，海南丰誉主要从事医疗服务及相关项目投资业务。

2）最近两年主要财务指标

海南丰誉2023年及2024年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计128.12-

负债总计128.920.66

所有者权益-0.80-0.66项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.14-0.60

注：以上财务数据及下表简要财务报表未经审计。

（5）最近一年简要财务报表

海南丰誉最近一年未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.72

非流动资产127.40

资产总计128.12

流动负债128.92

95项目2024年12月31日

非流动负债-

负债总计128.92

所有者权益-0.80

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.14

利润总额-0.14

净利润-0.14

（6）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，海南丰誉的其他主要下属企业情况如下：

注册资本/序企业名称出资额持股比例主营业务号（万元）

1新泰美年大健康体检管理有限公司1200.0080.30%健康咨询服务

2、刘广

（1）基本信息姓名刘广曾用名无性别男国籍中国

身份证号370922196110******

住所山东省泰安市泰山区****

通讯地址山东省泰安市泰山区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

刘广最近三年主要职业和职务情况如下：

96序是否与任职单位

任职单位起止日期职务号存在产权关系

1肥城美年健康管理有限公司2018-04营销中心至今是

总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，刘广不存在其他控制和关联的企业。

3、李红

（1）基本信息姓名李红曾用名无性别女国籍中国

身份证号370922196903******

住所山东省肥城市****

通讯地址山东省肥城市****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

李红最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位存序号任职单位起止日期职务在产权关系

1肥城美年健康管理有限公司2018-05至今总经理是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李红不存在其他控制和关联的企业。

4、张伟

（1）基本信息姓名张伟曾用名无性别男国籍中国

身份证号370902197706******

97姓名张伟

住所山东省泰安市泰山区****

通讯地址山东省泰安市泰山区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

张伟最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1健康管理中心团泰安八十八医院2024-01至今否

检办主任

2018年5月4日，肥城美年完成设立并取得肥城市市场监督管理局核发的

《营业执照》，肥城美年设立时注册资本1200.00万元，其中张伟认缴出资

60.00万元，持有肥城美年5%股权。

根据张伟与第三方人力资源公司签署的《劳动合同》以及张伟提供的社会

保险个人参保证明，张伟并非泰安八十八医院的正式员工，系由第三方人力资源公司派遣至泰安八十八医院工作，被派遣时间自2024年8月1日至2026年

1月15日。

据此，张伟投资肥城美年的时间早于被派遣至公立医院前，且并非公立医院正式员工，不适用事业单位工作人员对外投资或兼职相关法律规定。针对投资肥城美年事宜，交易对方张伟已出具《承诺函》，承诺：“本人作为肥城美年健康管理有限公司（以下简称“肥城美年”）创始股东，投资肥城美年时间早于被派遣至泰安第八十八医院工作的时间。本人未参与肥城美年管理，未损害

泰安第八十八医院任何利益。若肥城美年因本人工作等原因遭受损失的，本人自愿就肥城美年遭受的损失或其他不利法律后果及时进行足额补偿。”综上，张伟不属于公立医院正式员工，其投资肥城美年不存在违反相关法律法规以及公立医院的管理制度的情况。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张伟不存在其他控制和关联的企业。

98（八）德州美年84.00%股权的交易对方

1、许其玉

（1）基本信息姓名许其玉曾用名无性别女国籍中国

身份证号370902197101******

住所山东省泰安市泰山区****

通讯地址山东省泰安市泰山区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

许其玉最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1德州美年大健康体检管理有限公司2018-09至今董事是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，许其玉不存在其他控制和关联的企业。

2、李冬秋

（1）基本信息姓名李冬秋曾用名无性别男国籍中国

身份证号372401195612******

住所山东省德州市德城区****

通讯地址山东省德州市德城区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

99（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

李冬秋最近三年主要职业和职务情况如下：

是否与任职单位存在序号任职单位起止日期职务产权关系

1德州美年大健康体检管理有限公司2018-10至今院长是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李冬秋不存在其他控制和关联的企业。

3、甘泉

（1）基本信息姓名甘泉曾用名无性别男国籍中国

身份证号370481198710******

住所山东省德州市德城区****

通讯地址山东省德州市德城区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

甘泉最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1德州美年大健康体检管理有2018-04董事兼总经至今是

限公司理

2德州美康健康体检管理有限2023-12执行董事兼至今否

公司总经理山东爱慈健康体检管理有限

32016-01至2025-08执行董事已注销

公司

4山东美慈医院有限公司2017-06执行董事兼至今是

总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，甘泉直接控制的其他主要企业和关联企业情况如下：

100序注册资本/出资

投资单位名称关联关系经营范围号额（万元）

直接持有100.00%股

1山东美慈医院有限公司500.00权，担任执行董事兼医疗服务

总经理庆云慈铭健康体检管理

250.00直接持有40.00%股权健康体检

有限公司

4、李京贞

（1）基本信息姓名李京贞曾用名无性别男国籍中国

身份证号370922196311******

住所山东省肥城市****

通讯地址山东省肥城市****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

李京贞最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1德州美年大健康体检管理有限公司2025-03至今监事是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，李京贞不存在其他控制和关联的企业。

（九）连江美年82.00%股权的交易对方

1、郭美钦

（1）基本信息姓名郭美钦曾用名无性别女国籍中国

101身份证号350127196301******

住所福建省福清市****

通讯地址福建省福清市****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

郭美钦最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1连江美年大健康管理有限公司2020-12至今执行董事是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，郭美钦不存在其他控制和关联的企业。

2、冯霞芳

（1）基本信息姓名冯霞芳曾用名无性别女国籍中国

身份证号352202197607******

住所上海市青浦区****

通讯地址上海市青浦区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

冯霞芳最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1上海炯亿新型建材有限公司2012-09至今总经理是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，冯霞芳控制和关联的其他主要企业情况如下：

102序注册资本/出资

投资单位名称关联关系经营范围号额（万元）

1上海炯亿新型建材有50.00销售建材、管材及直接持有100.00%股权

限公司配件、水暖配件等

3、林峣

（1）基本信息姓名林峣曾用名无性别男国籍中国

身份证号350102199208******

住所福建省福清市****

通讯地址福建省福清市****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

林峣最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1福州城市群福清市美年大健康管理有限公司2023-12至今否

副总经理

22018-07至福清市美年大健康管理有限公司2023-12总经理否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，林峣直接控制和关联的其他主要企业情况如下：

序注册资本/出投资单位名称关联关系经营范围

号资额（万元）

1连江维乐企业管理咨询148.00直接持有54.03%出资额企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）

2福清维乐企业管理咨询135.00直接持有44.45%出资额企业管理咨询服务

合伙企业（有限合伙）

4、张燃

（1）基本信息姓名张燃曾用名无

103性别男

国籍中国

身份证号420502198610******

住所湖北省宜昌市****

通讯地址湖北省宜昌市****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

张燃最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1-2020-04至今自由职业-

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张燃不存在其他控制和关联的企业。

5、冯利松

（1）基本信息姓名冯利松曾用名无性别男国籍中国

身份证号350102196608******

住所福州市仓山区****

通讯地址福州市仓山区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

冯利松最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1连江美年大健康管理有限公司2023-12至今监事是

2福建美年大健康管理有限公司2024-03至今医疗总监是

32022-05至福安市人民医院2023-01体检中心主任否

104（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，冯利松不存在其他控制和关联的企业。

（十）沂水美年80.50%股权的交易对方

1、杜海霞

（1）基本信息姓名杜海霞曾用名无性别女国籍中国

身份证号372827196611******

住所山东省沂水县****

通讯地址山东省沂水县****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

杜海霞最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1沂水美年大健康体检管理有2018-03执行董事兼至今是

限公司总经理

2沂水县中建石化有限公司2005-04至今执行董事是

3沂水齐聚源餐饮有限公司2022-07至今监事否

4沂水为众健康管理服务有限2023-12至今执行董事是

公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杜海霞控制和关联的其他主要企业情况如下：

序注册资本/出资投资单位名称关联关系经营范围号额（万元）

1沂水县中海加油站100.00直接持有100.00%股权成品油零售

2沂水县中建石化有30.00直接持有100.00%股权，担成品油零售

限公司任执行董事

3沂水海川加油站30.00直接持有100.00%股权成品油零售

4沂水为众健康管理50.00直接持有50.00%股权，担医疗服务

服务有限公司任执行董事兼总经理

1052、张乾

（1）基本信息姓名张乾曾用名张琰性别女国籍中国

身份证号371323198410******

住所北京市大兴区****

通讯地址北京市大兴区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

张乾最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1沂水美年大健康体检管理有限2018-03至今监事是

公司

2北京市盛世佳成商贸有限公司2010-01至今总经理否

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，张乾不存在其他控制和关联的企业。

3、杜宏

（1）基本信息姓名杜宏曾用名无性别女国籍中国

身份证号220203197809******

住所山东省临沂市****

通讯地址山东省临沂市****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

106（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

杜宏最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1临沂大健康健康体检档案管理有限2016-06至今行政否

公司

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，杜宏不存在其他控制和关联的企业。

（十一）山东奥亚92.35%股权的交易对方

1、绍兴柯美

（1）基本信息

企业名称绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额101000.00万元

执行事务合伙人柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司

统一社会信用代码 91330621MADW7A4354

注册地址浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号5幢107-27室

主要经营地址浙江省绍兴市柯桥区安昌街道创意路199号5幢107-27室

成立日期2024-08-01

经营期限2024-08-01至无固定期限一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

（2）历史沿革情况

1）2024年8月设立2024年8月1日，绍兴柯桥金开新材料科技有限公司及柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司共同签署《绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立绍兴柯美，由柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司担任执行事务合伙人。

绍兴柯美设立时合伙人结构如下：

107出资金额

序号合伙人名称出资比例合伙人类型（万元）

1绍兴柯桥金开新材料科技有限公司100000.0099.01%有限合伙人

2柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司1000.000.99%普通合伙人

合计101000.00100.00%-

2）2024年12月增加出资金额

2024年12月，经全体合伙人一致同意，新增浙江银河国科消费健康股权

投资基金合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资额17500.00万元。本次增加出资相关的工商变更已于2025年7月18日办理完毕。

本次增加出资完成后，绍兴柯美合伙人结构如下：

出资金额序号合伙人名称出资比例合伙人类型（万元）

1绍兴柯桥金开新材料科技有限公司100000.0084.39%有限合伙人

2浙江银河国科消费健康股权投资基金17500.0014.77%有限合伙人

合伙企业（有限合伙）

3柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司1000.000.84%普通合伙人

合计118500.00100.00%-

（3）产权控制关系

1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，绍兴柯美产权控制关系结构图如下：

1082）执行事务合伙人情况截至本报告书签署日，绍兴柯美的执行事务合伙人为柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司，其基本情况如下：

企业名称柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司企业类型有限责任公司

注册资本1100.00万元人民币法定代表人陈毅龙

统一社会信用代码 91330621MADT02UU9N浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道柯桥经济技术开发区西环路586号综注册地址合楼657室浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道柯桥经济技术开发区西环路586号综主要经营地址合楼657室

成立日期2024-07-17

经营期限2024-07-17至无固定期限

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；企业经营范围管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3）穿透至最终出资人情况

绍兴柯美穿透至最终出资人的情况如下：

109//直接投是否为最最终持序号合伙人股东出资人资金来源

资比例终持有人有人性质

1绍兴柯桥金开新材料科技有限公司84.39%否-自有资金

1-1绍兴柯桥经济技术开发区控股集团有80.00%否-自有资金

限公司

1-1-1绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团100.00%否-自有资金

有限公司

1-1-1-1绍兴市柯桥区国有资产控股集团有限90.00%否-自有资金

公司

1-1-1-1-1国有控股管理绍兴市柯桥区财政局100.00%是自有资金

主体

1-1-1-2浙江省财务开发有限责任公司10.00%否-自有资金

1-1-1-2-1100.00%国有控股管理浙江省财政厅是自有资金

主体

1-2浙江柯桥转型升级产业基金有限公司20.00%否-自有资金

1-2-1绍兴市柯桥区金融控股有限公司100.00%否-自有资金

1-2-1-1国有控股管理绍兴市柯桥区财政局100.00%是自有资金

主体

2浙江银河国科消费健康股权投资基金14.77%否-自有资金

合伙企业（有限合伙）

2-1浙江省产业基金有限公司30.00%否-自有资金

2-1-1浙江省创新投资集团有限公司100.00%否-自有资金

2-1-1-1国有控股管理浙江省财政厅100.00%是自有资金

主体

2-2浙江柯桥转型升级产业基金有限公司15.00%否-自有资金

2-2-1绍兴市柯桥区金融控股有限公司100.00%否-自有资金

2-2-1-1绍兴市柯桥区财政局100.00%国有控股管理是自有资金

主体2-3绍兴柯桥金开新材料科技有限公司（穿12.00%否-自有资金透情况具体见本表格1）

2-4银河创新资本管理有限公司11.96%否-自有资金

2-4-1中国银河证券股份有限公司100.00%是上市公司自有资金

2-5绍兴市国有资产投资经营有限公司9.00%否-自有资金

2-5-1绍兴市金融控股有限公司100.00%否-自有资金

2-5-1-1绍兴市国控集团有限公司100.00%否-自有资金

2-5-1-1-1绍兴市人民政府国有资产监督管理委100.00%国有控股管理是自有资金

员会主体

2-6银河源汇投资有限公司8.00%否-自有资金

2-6-1中国银河证券股份有限公司100.00%是上市公司自有资金

2-7浙江绍兴杭绍临空示范区光电产业发8.00%否-自有资金

展有限公司

2-7-1浙江绍兴杭绍临空示范区资产经营管80.00%否-自有资金

理有限公司

110//直接投是否为最最终持序号合伙人股东出资人资金来源

资比例终持有人有人性质

2-7-1-1浙江绍兴杭绍临空示范区产业发展集100.00%否-自有资金

团有限公司

2-7-1-1-1浙江绍兴杭绍临空示范区开发集团有100.00%否-自有资金

限公司

2-7-1-1-1-1杭绍临空经济一体化发展示范区绍兴51.00%国有控股管理是自有资金

片区管理委员会主体绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团2-7-1-1-1-2有限公司（穿透情况具体见本表格1-49.00%否-自有资金

1-1）

2-7-2浙江柯桥转型升级产业基金有限公司1-220.00%否-自有资金（穿透情况具体见本表格）

2-8绍兴市国有资本运营有限公司6.00%否-自有资金2-8-1绍兴市国控集团有限公司（穿透情况100.00%否-自有资金具体见本表格2-5-1-1）间接持有目标

2-9国科西子（上海）私募基金管理有限0.04%是公司股权比例自有资金

公司

低于0.01%

3柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司0.99%否-自有资金

3-1上海德懿嘉企业咨询管理合伙企业99.91%否-自有资金（有限合伙）

3-1-1上海令桉企业发展合伙企业99.01%否-自有资金（有限合伙）

3-1-1-1施亚燕95.00%是自然人自有资金

3-1-1-2陈晓蓓5.00%是自然人自有资金

3-1-2上海美鸿私募基金管理有限公司0.99%否-自有资金

3-1-2-1陈毅龙41.47%是自然人自有资金

3-1-2-2上海琰途企业管理中心（有限合伙）35.00%否-自有资金

3-1-2-2-1陈毅龙85.71%是自然人自有资金

3-1-2-2-2岳仍丽11.43%是自然人自有资金

3-1-2-2-3孙彤1.43%是自然人自有资金

3-1-2-2-4李林1.43%是自然人自有资金

3-1-2-3郑苏文23.53%是自然人自有资金

3-2上海美鸿私募基金管理有限公司（穿3-1-29.09%否-自有资金透情况具体见本表格）

（4）本次交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系

截至本报告书签署日，绍兴柯美的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。

111（5）主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

1）主要业务发展状况

自设立以来，绍兴柯美主要从事股权投资业务。

2）最近两年主要财务指标

绍兴柯美2024年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日

资产总计101131.68

负债总计-

所有者权益101131.68项目2024年度

营业收入-

净利润131.68注：绍兴柯美成立于2024年7月，以上财务数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（6）最近一年简要财务报表

绍兴柯美最近一年经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产31208.39

非流动资产69923.29

资产总计101131.68

流动负债-

非流动负债-

负债总计-

所有者权益101131.68

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

112项目2024年度

营业利润131.68

利润总额131.68

净利润131.68

（7）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，绍兴柯美的其他主要下属企业情况如下：

注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）

1南京美楷健康体检中心有限公司1800.0090.00%医疗服务

2天津滨海新区慈爱门诊部有限公司1350.0090.00%医疗服务

3广州奥亚健康管理有限责任公司4649.8089.46%健康管理咨询服务

4苏州姑苏美兆健康体检中心有限公司4500.0088.89%健康咨询服务

5宁波鄞州美兆综合门诊部有限公司3200.0087.50%医疗服务

6南京美宜门诊部有限公司3301.7187.11%医疗服务

7天津慈铭奥亚医院管理咨询有限公司4644.7985.73%健康咨询服务

8长春美健健康科技有限公司3300.0081.82%医疗服务

9北京美年美灿门诊部有限责任公司5999.3181.19%医疗服务

10梅州美年健康管理有限公司2060.9573.72%健康咨询服务

11南京奥亚健康管理有限公司4064.5073.67%健康咨询服务

12上海美羡健康体检中心有限公司2500.0070.00%医疗服务

13重庆美兆健康体检中心有限公司6000.0068.89%医疗机构执业

14重庆美益健康体检中心有限公司1800.0068.00%医疗服务

15深圳市奥亚健康管理有限公司5474.3761.63%健康咨询服务

16武汉美兆健康管理有限公司5809.0060.25%健康咨询

17南京美兆健康管理有限公司8300.0055.56%医疗服务

18广州美年大健康医疗技术有限公司10213.6053.17%营养健康咨询服务

19南宁美元康健康管理有限公司3045.8252.13%健康咨询服务

20晋江美年大健康管理有限公司2800.0051.00%营养健康咨询服务

21莆田美年大健康管理有限公司1800.0051.00%健康管理

22保定慈铭门诊部有限公司1600.0051.00%医疗服务

23武汉美慈奥亚健康管理有限公司2881.0050.33%医疗服务

24合肥美兆健康体检中心有限公司4000.0049.30%健康管理

25深圳市美鹏健康管理有限公司2600.0048.46%健康管理咨询

113注册资本

序号企业名称持股比例主营业务（万元）

26安溪美年大健康管理有限公司2000.0045.90%健康管理服务

27珠海美年大健康健康管理有限公司3100.0042.32%健康咨询服务

28长沙美兆医疗管理有限公司4000.0041.00%健康医疗产业项目

的管理

29美年健康管理（绍兴）有限公司1800.0041.00%健康咨询服务

30厦门银城美年大健康管理有限公司1800.0041.00%医疗服务、健康咨

询服务

31南安市美年大健康管理有限公司2920.5840.34%健康管理

32黄山美年大健康咨询有限责任公司1500.0039.36%健康咨询服务

33青岛慈铭体检健康管理有限公司2600.0039.23%健康咨询服务

34成都美兆健康管理有限公司5000.0027.00%健康咨询服务

（8）私募基金备案情况

绍兴柯美已于2024年9月3日办理股权投资基金备案，备案编号为SANL53，其管理人为上海美鸿私募基金管理有限公司。

（9）交易对方的实际控制人或者控股公司的相关情况

根据《26号准则》第十五条相关要求，因交易对方绍兴柯美成立不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人及主要合伙人具体情况如下所示：

1）执行事务合伙人情况截至本报告书签署日，绍兴柯美的执行事务合伙人为柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司，其基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“（十一）山东奥亚92.35%股权的交易对方”之“1、绍兴柯美”。

2）历史沿革情况

2024年7月15日，上海德懿嘉企业咨询管理合伙企业（有限合伙）、上海

美鸿私募基金管理有限公司共同出资设立柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司，注册资本1100万元。

设立时，柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司的股权结构如下：

认缴注册资本序号股东姓名出资比例（万元）

1上海德懿嘉企业咨询管理合伙企业（有限合伙）1000.0090.91%

114认缴注册资本

序号股东姓名出资比例（万元）

2上海美鸿私募基金管理有限公司100.009.09%

合计1100.00100.00%

截至本报告书签署日，柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司股权结构未发生变更。

3）产权控制关系柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司产权关系结构图详见本节“二、交易对方具体情况”之“（十一）山东奥亚92.35%股权的交易对方”之“1、绍兴柯美”。

4）主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

*主要业务发展状况

自设立以来，柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司主要从事健康咨询服务及相关项目投资业务。

*最近两年主要财务数据

柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司2023年及2024年的主要财务数据如

下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计1100.00-

负债总计0.03-

所有者权益1099.97-项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.03-

注：以上财务数据及下表简要财务报表未经审计

5）最近一年简要财务报表

柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司最近一年未经审计的简要财务报表如

下：

115*简要资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日

流动资产0.00

非流动资产1100.00

资产总计1100.00

流动负债0.03

非流动负债-

负债总计0.03

所有者权益1099.97

*简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-0.03

利润总额-0.03

净利润-0.03

6）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除绍兴柯美外，柯美健康管理（绍兴柯桥）有限公司的其他主要下属企业情况如下：

序号企业名称出资额（万元）持股比例主营业务

1绍兴美越医疗产业股权投资合50000.000.20%股权投资

伙企业（有限合伙）

（10）存续期与锁定期匹配情况

根据绍兴柯美的合伙协议，其合伙企业的经营期限为有限合伙人实缴出资完成后五年，绍兴柯美有限合伙人于2024年12月31日出资完成，经营期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（十二）郑州美健47.37%股权的交易对方

1、研计公司

（1）基本信息

116企业名称研计（上海）企业管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本107867.01万元人民币法定代表人盛咏祺

统一社会信用代码 91310230MA1HG45B4N

成立日期2020-08-03

经营期限2020-08-03至无固定期限

注册地址上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区）

主要经营地址上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号（上海港沿经济小区）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件经营范围或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询，社会经济咨询服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理，计算机软件的销售。

（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革情况

1）2020年8月设立

2020年7月30日，胡玲签署《股东决定》，通过《研计（上海）企业管理有限公司章程》，设立研计公司并担任法定代表人及执行董事，认缴出资总额

100万元。

2020年8月3日，上海市崇明区市场监督管理局核准本次设立登记事项并

颁发《营业执照》。

设立时，研计公司的股东情况如下：

认缴注册资本序号股东姓名出资比例（万元）

1胡玲100.00100.00%

合计100.00100.00%

2）2021年10月，股东变更

2021年10月25日，研计公司的股东作出《股东决定》，同意由天亿资产受

让胡玲持有的研计公司100%的股权。

2021年10月28日，上海市崇明区市场监督管理局向研计公司核发了新的《营业执照》。

117本次变更完成后，研计公司的股东情况如下：

认缴注册资本序号股东姓名出资比例（万元）

1天亿资产100.00100.00%

合计100.00100.00%

3）2021年11月，股东变更

2021年11月4日，研计公司的股东作出《股东决定》，同意由天亿控股受

让天亿资产持有的研计公司100%的股权。

2021年11月11日，上海市崇明区市场监督管理局向研计公司核发了新的《营业执照》。

本次变更完成后，研计公司的股东情况如下：

认缴注册资本序号股东姓名出资比例（万元）

1天亿控股100.00100.00%

合计100.00100.00%

4）2022年7月，增加注册资本

2022年7月8日，研计公司的股东作出《股东决定》，同意公司注册资本由

人民币100万元增至人民币107867.01万元。

2022年7月8日，上海市崇明区市场监督管理局向研计公司核发了新的《营业执照》。

本次变更完成后，研计公司的股东情况如下：

认缴注册资本序号股东姓名出资比例（万元）

1天亿控股107867.01100.00%

合计107867.01100.00%

（3）产权及控制关系

1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，研计公司产权控制关系结构图如下：

1182）主要股东基本情况

截至本报告书签署日，研计公司的控股股东为天亿控股，实际控制人为俞熔。

（4）主要业务发展状况和最近两年主要财务数据

1）主要业务发展状况

自设立以来，研计公司主要从事企业管理咨询及相关投资业务。

2）最近两年主要财务数据

研计公司2023年及2024年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计78171.1385278.06

负债总计-913.0785279.15

所有者权益79084.21-1.08项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-9997.97-0.09

注：以上财务数据及下表简要财务报表未经审计。

（5）最近一年简要财务报表

研计公司最近一年未经审计的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

119单位：万元

项目2024年12月31日

流动资产10708.74

非流动资产67462.39

资产总计78171.13

流动负债235.26

非流动负债-1148.33

负债总计-913.07

所有者权益79084.21

2）简要利润表

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业利润-9997.97

利润总额-9997.97

净利润-9997.97

（6）主要下属企业情况

截至本报告书签署日，研计公司的其他主要下属企业情况如下：

序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）

1上海瑞美医疗保健股份有限公司14267.6664.73%医疗服务

2深圳市美佳健康管理有限公司6802.4561.78%健康咨询服务

3深圳市美辰健康管理有限公司5170.8553.59%健康养生管理咨询

4广州美年大健康医院管理有限公司3253.5335.45%医疗服务

5贵港美元康健康体检有限公司2200.0022.73%健康咨询服务

（十三）花都美年49.00%股权的交易对方

1、上海宝思来

上海宝思来基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“（五）武汉奥亚52.81%股权的交易对方”之“2、上海宝思来”。

2、赵国荣

（1）基本信息

120姓名赵国荣

曾用名无性别男国籍中国

身份证号432522197402******

住所广东省广州市白云区****

通讯地址广东省广州市白云区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

赵国荣最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1广州花都区美年大健康管理有限2018-01董事长兼至今是

公司总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，赵国荣不存在其他控制和关联的企业。

（十四）安徽美欣42.46%股权的交易对方

发行股份购买安徽美欣42.46%股权的交易对方为研计公司，其基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“（十二）郑州美健47.37%股权的交易对方”之“1、研计公司”。

（十五）淄博美年49.00%股权的交易对方

1、孟祥怀

（1）基本信息姓名孟祥怀曾用名无性别男国籍中国

身份证号370502195412******

住所山东省淄博市高新区****

通讯地址山东省淄博市高新区****

121是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

孟祥怀最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1董事兼淄博美年大健康管理有限公司2016-12至今是

总经理

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，孟祥怀不存在其他控制和关联的企业。

2、卢秀梅

（1）基本信息姓名卢秀梅曾用名卢明红性别女国籍中国

身份证号371321198308******

住所山东省临沂市兰山区****

通讯地址山东省临沂市兰山区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否

（2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系

卢秀梅最近三年主要职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止日期职务号存在产权关系

1淄博美年大健康管理有限公司2020-03至今监事是

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，卢秀梅不存在其他控制和关联的企业。

（十六）吉林昌邑美年48.05%股权的交易对方

发行股份购买吉林昌邑美年48.05%股权的交易对方为上海宝思来，其基本情况详见本节“二、交易对方具体情况”之“（五）武汉奥亚52.81%股权的交

122易对方”之“2、上海宝思来”。三、其他事项

（一）交易对方之间的关联关系

本次交易的交易对方中，郭美钦与吴星明系母子关系；许其玉与海南丰誉的实际控制人许其凯为姐弟关系，除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《上市规则》的相关规定，研计公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在被司法机关或中国证监会立案调查，或受到行政或刑事处罚的情形，不涉及尚未了结的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，各交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）标的资产股东人数穿透计算

截至本报告书签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限

123公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标

的公司为目的的法人、经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数未超过200人。

（七）交易对方入股情况和关联关系情况

交易对方入股标的资产的原因及相关情况如下：

124是否与上市公司及

是否与标的

持有标的资是否参与标的资其控股股东、实际序号交易对方入股背景及原因资金来源公司存在关

产股权比例产的经营管理控制人、董监高存联关系在关联关系

一、衡阳美年健康体检中心有限公司通过近年来人们对健康意识的提升以及国家是，担任衡阳美

1刘三宝46.00%政策的支持，判断体检服务有较大的市场空自有资金是否

年董事长间，因此投资设立衡阳美年是，担任衡阳美

2刘菊香15.50%看好体检行业发展前景，参与出资设立公司自有资金是否

年董事

3桂嘉男8.00%认为体检行业处于上升周期，决定入股自有资金否是否

4吴雪彦8.00%看好体检行业发展前景，参与出资设立公司自有资金否是否是，担任衡阳美

5吕雪珍6.50%看好体检行业发展前景，参与出资设立公司自有资金是否

年监事

二、宁德美年大健康管理有限公司

看好行业前景，经过对福建省内体检机构的是，担任宁德美

6吴星明42.00%自有资金是否考察后，选择宁德并投资设立宁德美年年董事长经过对行业的考察，认为本行业具有较大发是，担任宁德美

7黄荣29.00%自有资金是否展空间，共同出资设立宁德美年年总经理

8程景森7.44%看好体检行业发展，受让股东郑超部分股权自有资金否是否是，担任宁德美

9郑超2.56%看好行业发展前景，共同出资设立公司自有资金否否

年董事

三、烟台美年大健康体检管理有限公司是，担任烟台美基于对本行业发展前景的看好，出资设立了

10周涛52.40%自有资金年执行董事兼总是否

烟台美年经理

125是否与上市公司及

是否与标的

持有标的资是否参与标的资其控股股东、实际序号交易对方入股背景及原因资金来源公司存在关

产股权比例产的经营管理控制人、董监高存联关系在关联关系

看好行业发展，获悉原股东的转让意愿后，是，担任烟台美

11程绍举15.22%自有资金是否

受让部分股权年监事

看好行业发展，获悉原股东的转让意愿后，

12刘景平7.38%自有资金否是否

受让部分股权

四、烟台美年福田健康体检管理有限公司

基于对本行业发展前景的看好，为发展当地是，担任烟台美

13周涛49.00%自有资金是否市场，参与出资设立烟台美年福田年福田总经理五、武汉美慈奥亚科技管理有限公司

原股东嘉兴信文淦富有意退出，看好行业发是，通过向武汉

14南通美富50.11%自有资金是否展前景，经双方协商后受让这部分股权奥亚推荐董事原股东南通美兆有意退出，看好行业发展前

15上海宝思来2.70%自有资金否否否景，经双方协商后受让这部分股权六、三明美年大健康管理有限公司

基于对本行业发展前景的看好，投资设立三是，担任三明美

16孙嘉凯55.00%自有资金是否

明美年年总经理兼董事家庭成员内部股权转让以及基于对本行业发

17李建国30.00%自有资金否是否

展前景的看好，受让原股东部分股权七、肥城美年健康管理有限公司

看好行业发展，海南丰誉实际控制人许其凯是，通过向肥城

18海南丰誉56.00%之子许浩出资设立肥城美年，后将股权转让自有资金是否

美年推荐董事给海南丰誉

看好公司发展，从原股东泰安美年受让部分

19刘广19.00%自有资金否是否

股权

126是否与上市公司及

是否与标的

持有标的资是否参与标的资其控股股东、实际序号交易对方入股背景及原因资金来源公司存在关

产股权比例产的经营管理控制人、董监高存联关系在关联关系

基于对行业发展前景的看好，与其他投资者是，担任肥城美

20李红10.00%自有资金是否

共同设立了公司年总经理

基于对行业发展前景的看好，与其他投资者

21张伟5.00%自有资金否是否

共同设立了公司

八、德州美年大健康体检管理有限公司

看好公司发展前景，从原股东常在川受让这是，担任德州美

22许其玉42.00%自有资金是否

部分股权年董事

基于对本行业发展前景的看好，与其他投资是，担任德州美

23李冬秋20.00%自有资金是否

者共同设立了公司年董事长

基于对本行业发展前景的看好，与其他投资是，担任德州美

24甘泉20.00%自有资金是否

者共同设立了公司年董事兼总经理是，担任德州美

25李京贞2.00%家庭成员内部转让自有资金否否

年监事

九、连江美年大健康管理有限公司

看好公司发展前景，从原股东处受让部分股是，担任连江美

26郭美钦30.00%自有资金是否

权年执行董事

看好公司发展前景，从原股东处受让部分股

27冯霞芳21.00%自有资金否是否

权

看好公司发展前景，从原股东处受让部分股

28林峣18.00%自有资金否是否

权

看好公司发展前景，从原股东处受让部分股

29张燃8.00%自有资金否是否

权

看好公司发展前景，从原股东处受让部分股是，担任连江美

30冯利松5.00%自有资金是否

权年监事

127是否与上市公司及

是否与标的

持有标的资是否参与标的资其控股股东、实际序号交易对方入股背景及原因资金来源公司存在关

产股权比例产的经营管理控制人、董监高存联关系在关联关系

十、沂水美年大健康体检管理有限公司是，担任沂水美

31杜海霞51.00%基于对行业发展前景的看好，出资设立公司自有资金是否

年董事兼总经理

看好公司发展前景，经与原股东协商，受让是，担任沂水美

32张乾15.50%自有资金是否

了部分股权年监事

看好公司发展前景，经与原股东协商，受让

33杜宏14.00%自有资金否是否

了部分股权

十一、山东美铭奥亚健康咨询有限公司

看好体检行业发展前景，原股东有意退出，是，通过向山东

34绍兴柯美92.35%自有资金是否

经与转让方达成一致意见后受让这部分股权奥亚推荐董事

十二、郑州美健健康管理有限公司是，实际控制人看好体检行业发展前景，原股东有意退出，是，实际控制人控

35研计公司47.37%自有资金通过上市公司控是

经与转让方达成一致意见后受让这部分股权制的公司制

十三、广州花都区美年大健康管理有限公司

看好体检行业发展前景，原股东有意退出，

36上海宝思来41.00%自有资金否是否

经与转让方达成一致意见后受让这部分股权是，担任花都美看好医疗服务行业，且原股东有意退出，经

37赵国荣8.00%自有资金年董事长兼总经是否

与转让方达成一致意见后受让这部分股权理

十四、安徽美欣健康管理咨询有限公司

看好体检行业发展前景，转让方有意退出，是，实际控制人是，实际控制人控

38研计公司42.46%自有资金是

经与原股东协商后受让股权通过上市公司控制的公司

128是否与上市公司及

是否与标的

持有标的资是否参与标的资其控股股东、实际序号交易对方入股背景及原因资金来源公司存在关

产股权比例产的经营管理控制人、董监高存联关系在关联关系制

十五、淄博美年大健康管理有限公司

基于对本行业发展前景的看好，出资设立了是，担任淄博美

39孟祥怀42.00%自有资金是否

淄博美年年董事兼总经理

看好公司发展前景，经与原股东协商后受让是，担任淄博美

40卢秀梅7.00%自有资金是否

股权年监事

十六、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司

看好体检行业发展前景，原股东有意退出，

41上海宝思来48.05%自有资金否是否

经与转让方达成一致意见后受让这部分股权

129根据《企业会计准则》的相关规定及谨慎性原则认定，控制或能够对标的

公司施加重大影响交易对方以及担任标的公司董事、监事及高级管理人员的交

易对方是标的公司的关联方，因此，部分交易对方与标的公司存在关联关系。

本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，研计公司为上市公司的关联方。除此之外，其他交易对方与标的资产、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据标的公司工商登记材料、股权转让协议、股东出资凭证、交易对方填写的自然人信息调查表、对交易对方的访谈以及其出具的《关于标的资产权属状况的声明与承诺》，交易对方所持标的公司股权合法、完整，权属清晰无争议。

截至本报告签署日，不存在信托、委托持股或任何其他形式的代持安排，不存在关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定。

130第四节标的公司基本情况

一、衡阳美年

（一）基本情况企业名称衡阳美年健康体检中心有限公司

统一社会信用代码 91430400MA4L6RLE8T法定代表人刘三宝

注册资本1500.00万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立时间2016-10-12

经营期限2016-10-12至2031-10-11注册地址湖南省衡阳市蒸湘区船山大道32号衡阳星美城市综合体3号楼主要经营地址湖南省衡阳市蒸湘区船山大道32号衡阳星美城市综合体3号楼许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2016年10月，设立

2016年9月29日，衡阳市工商行政管理局核发文号为“（衡）登记内名预核字〔2016〕2819号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“衡阳美年大健康管理有限公司”。

2016年10月8日，刘三宝、刘菊香、长沙美年大健康健康管理有限公司、吴雪彦、吕雪珍签署《衡阳美年大健康管理有限公司章程》，约定衡阳美年设立时的注册资本为1200.00万元。

2016年10月12日，衡阳美年设立完成并取得衡阳市工商行政管理局核发

的《营业执照》。

衡阳美年设立时的股权结构如下：

131序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1刘三宝612.0051.00%

2刘菊香195.6016.30%

3长沙美年大健康健康管理有限公司192.0016.00%

4吴雪彦120.0010.00%

5吕雪珍80.406.70%

合计1200.00100.00%

（2）2017年7月，第一次增加注册资本

2017年7月3日，衡阳美年股东会作出决议，同意衡阳美年注册资本由

1200.00万元增加至1500.00万元，同意增加一名股东桂嘉男。本次增加的

300.00万元注册资本由桂嘉男认缴出资120.00万元，刘三宝认缴出资78.00万元，长沙美年大健康健康管理有限公司认缴出资48.00万元，刘菊香认缴出资

36.90万元，吕雪珍认缴出资17.10万元。

2017年7月18日，衡阳市工商行政管理局核准衡阳美年上述增资的工商变更登记，并向衡阳美年换发《营业执照》。

本次增资完成后，衡阳美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1刘三宝690.0046.00%

2长沙美年大健康健康管理有限公司240.0016.00%

3刘菊香232.5015.50%

4吴雪彦120.008.00%

5桂嘉男120.008.00%

6吕雪珍97.506.50%

合计1500.00100.00%

（3）2022年4月，名称变更

2022年3月20日，衡阳美年股东会作出决议，同意衡阳美年名称由“衡阳美年大健康管理有限公司”变更为“衡阳美年健康体检中心有限公司”。

2022年3月30日，衡阳市市场监督管理局核发文号为“（衡）登记内名变预登字〔2022〕215号”的《企业名称变更登记保留意见书》，核准衡阳美年名

132称变更为“衡阳美年健康体检中心有限公司”。

2022年4月11日，衡阳市市场监督管理局核准衡阳美年本次变更（备案）登记，并向衡阳美年换发《营业执照》。

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，衡阳美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

/认缴出资额认缴出资实缴出资额实缴出资序号股东姓名名称（万元）比例（万元）比例

1刘三宝690.0046.00%690.0046.00%

2长沙美年大健康健240.0016.00%240.0016.00%

康管理有限公司

3刘菊香232.5015.50%232.5015.50%

4吴雪彦120.008.00%120.008.00%

5桂嘉男120.008.00%120.008.00%

6吕雪珍97.506.50%97.506.50%

合计1500.00100.00%1500.00100.00%

截至本报告书签署日，衡阳美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

衡阳美年最近三年不存在增减资及股权转让情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，衡阳美年无实际控制人，衡阳美年的股权结构如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，衡阳美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能

133对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响衡阳美年独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，衡阳美年不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，衡阳美年的分支机构基本信息如下：

衡阳美年大健康管理有限公司蒸湘门诊部（以下简称“衡阳美年门名称诊部”）

统一社会信用代码 91430408MA4LJRE26N

营业场所衡阳市蒸湘区船山大道32号衡阳星美城市综合体3#楼负责人李耀忠

成立日期2017-04-14

进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科（X线诊断经营范围专业、超声诊断专业、心电诊断专业）体检的医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

衡阳美年固定资产主要为机器设备。截至2025年9月30日，衡阳美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备1488.361110.86-377.5025.36%

运输设备-----

其他141.94130.96-10.987.74%

合计1630.301241.82-388.4823.83%

1341）房屋建筑物

截至本报告书签署日，衡阳美年无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，衡阳美年租赁房屋的具体情况如下：

序租赁面积承租方出租方坐落租赁用途号 （m2 租赁期限）

1衡阳星美商业衡阳星美城市综办公、体衡阳美年3#3911.35

2017.5.1-

管理有限公司合体检服务2027.4.30

根据衡阳美年提供的《房屋租赁登记备案证明》，以上租赁已办理租赁备案。

3）机器设备

衡阳美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，衡阳美年无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，衡阳美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，衡阳美年负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款250.6227.15%

合同负债165.6317.94%

应付职工薪酬191.6820.77%

应交税费2.760.30%

应付利息--

应付股利--

1352025年9月30日

项目金额占比

其他应付款31.623.43%

一年内到期的非流动负债221.6824.02%

流动负债合计864.0093.60%

非流动负债：

租赁负债59.056.40%

长期应付款--

递延所得税负债--

非流动负债合计59.056.40%

负债总计923.05100.00%

截至2025年9月30日，衡阳美年负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬和租赁负债。

3、对外担保情况

截至2025年9月30日，衡阳美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，衡阳美年主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，衡阳美年已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

2022.5.5-

衡阳市卫

1 MA4L6RLE84

2025.5.4

衡阳美年 医疗机构执业许可证 3040815P3001 生健康委 2025.8.22-

员会2028.8.21衡蒸卫放证字

2蒸湘区卫衡阳美年放射诊疗许可证（2022）第年度校验合格

002生健康局号

3 湘环辐证 衡阳市生 2023.7.26-衡阳美年 辐射安全许可证 [D0230] 态环境局 2028.7.25

注：衡阳市卫生健康委员会已于2025年5月8日受理衡阳美年提交的关于医疗机构执业许可校验换证的行政许可申请。

136（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，衡阳美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，衡阳美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，衡阳美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务其他情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，衡阳美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2590.313108.103322.29

负债总额923.051158.471336.51

所有者权益1667.261949.631985.78

归属于母公司所有者权益1667.261949.631985.78

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1517.382667.002764.49

营业成本751.201135.611150.71

利润总额98.99488.05586.19

净利润72.63363.85454.04

归属于母公司股东的净利润72.63363.85454.04

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量101.91526.40460.59

投资活动现金净流量-40.73-21.68-211.56

137筹资活动现金净流量-436.43-521.67-406.34

现金及现金等价物净增加额-375.26-16.95-157.31

2025年9月30日/2024年12月31日2023年12月31日/

主要财务指标

2025年1-9月/2024年度2023年度

毛利率50.49%57.42%58.38%

资产负债率35.63%37.27%40.23%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，衡阳美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，衡阳美年最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，衡阳美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，衡阳美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

在衡阳市使用“美年大健康”品牌从事

美年健康衡阳美年2016.9-2031.9健康体检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，衡阳美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，衡阳美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

138二、宁德美年

（一）基本情况企业名称宁德美年大健康管理有限公司

统一社会信用代码 91350901MA2YPL5FXE法定代表人吴星明

注册资本1500.00万人民币企业类型其他有限责任公司

成立时间2017-11-10

经营期限2017-11-10至2047-11-09

宁德市东侨经济开发区万安东路 2号（金港名都 B区）16-17裙楼 1注册地址层108

宁德市东侨经济开发区万安东路 2号（金港名都 B区）16-17裙楼 1主要经营地址层108

一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2017年11月，设立

2017年10月17日，福建宁德东侨经济技术开发区市场监督管理局核发文号为“（宁）登记内名预核字〔2017〕第3312号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“宁德美年大健康管理有限公司”。

2017年10月24日，吴星明、黄荣、上海美恒门诊部有限公司、郑超签署

《宁德美年大健康管理有限公司章程》，约定宁德美年设立时的注册资本为

1800.00万元。

2017年11月10日，宁德美年设立完成并取得福建宁德东侨经济技术开发

区市场监督管理局核发的《营业执照》。

宁德美年设立时的股权结构如下：

139序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1吴星明756.0042.00%

2黄荣522.0029.00%

3上海美恒门诊部有限公司342.0019.00%

4郑超180.0010.00%

合计1800.00100.00%

（2）2024年6月，第一次减少注册资本、第一次股权转让

2023年12月20日，宁德美年股东会作出决议，同意宁德美年的注册资本

由1800.00万元减少到1500.00万元。本次减少注册资本后各股东认缴出资如下：吴星明认缴出资630.00万元，黄荣认缴出资435.00万元，上海美恒门诊部有限公司认缴出资285.00万元，郑超认缴出资150.00万元。

2023年12月21日，宁德美年于国家企业信用信息公示系统发布减少注册

资本的公告，公告期限自2023年12月21日至2024年2月4日。

2024年5月14日，宁德美年出具《债务清偿及担保情况说明》，就宁德美

年减资前的债务清偿或债务担保情况作说明。

2024年5月15日，宁德美年股东会作出决议，同意郑超将所持有的宁德美

年7.44%股权以111.67万元转让给新股东程景森。就上述股权转让，郑超与程景森签署了《宁德美年大健康管理有限公司股权转让协议》。

2024年6月17日，东侨经济技术开发区市场监督管理局核准宁德美年本次变更（备案）登记，并向宁德美年换发《营业执照》。

本次减少注册资本、股权转让完成后，宁德美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1吴星明630.0042.00%

2黄荣435.0029.00%

3上海美恒门诊部有限公司285.0019.00%

4程景森111.677.44%

5郑超38.332.56%

合计1500.00100.00%

1402、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，宁德美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

/认缴出资额实缴出资额序号股东姓名名称认缴出资比例实缴出资比例（万元）（万元）

1吴星明630.0042.00%630.0042.00%

2黄荣435.0029.00%435.0029.00%

3上海美恒门诊285.0019.00%285.0019.00%

部有限公司

4程景森111.677.44%111.677.44%

5郑超38.332.56%38.332.56%

合计1500.00100.00%1500.00100.00%

截至本报告书签署日，宁德美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

宁德美年最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据等具体情况如下：

增减资金额/股权变动序号时间事项背景转让价格定价依据相关方关（万元）联关系

12024.6减资股东一致同意300.00注册资本-

郑超将7.44%转让方有资金需

22024.6股权转让给程求，受让方看好标111.67经协商一致无

确定景森的公司发展前景

宁德美年最近三年减资及股权转让价格系根据股东资金需求等因素，由股东、交易双方协商一致确定，具有合理性。

宁德美年最近三年减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，宁德美年无实际控制人，宁德美年的股权结构如下：

1412、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，宁德美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响宁德美年独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，宁德美年不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，宁德美年的分支机构基本信息如下：

（1）宁德美年大健康管理有限公司霞浦分公司名称宁德美年大健康管理有限公司霞浦分公司

统一社会信用代码 91350921MAD5N4693L营业场所福建省霞浦县山河路52号2梯501室负责人黄荣

成立日期2023-11-16

一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）宁德美年大健康管理有限公司东侨综合门诊部142宁德美年大健康管理有限公司东侨综合门诊部（以下简称“宁德美名称年门诊部”）

统一社会信用代码 91350901MA31G0FR72

宁德市东侨经济开发区万安东路 2号金港名都 B区 16、17#一、二注册地址层商场负责人黄荣

成立日期2018-01-26

一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

宁德美年固定资产主要为机器设备。截至2025年9月30日，宁德美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备1530.04963.24-566.8137.05%

运输设备109.6734.47-75.2068.57%

其他190.62170.48-20.1510.57%

合计1830.341168.19-662.1536.18%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，宁德美年无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，宁德美年租赁房屋的具体情况如下：

序租赁面积

承租方 出租方 坐落 租赁用途 2 租赁期限号 （m ）

1 宁德市万安东路 办公、体宁德美年 刘玉芬 2 B 3917.61

2020.12.1-

号金港名都检服务2032.10.31

143序租赁面积

承租方出租方坐落租赁用途号 （m2 租赁期限）

区16、17#楼

101至110店面

及一、二层商场宁德美年福建省福鼎市硖

2办公、体2024.9.16-东侨综合何国斌门畲族乡斗门头1346.00

检服务2027.9.15门诊部村斗门头100号

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

宁德美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，宁德美年无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，宁德美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，宁德美年负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款142.425.59%

合同负债1281.9350.30%

应付职工薪酬120.144.71%

1442025年9月30日

项目金额占比

应交税费3.210.13%

应付利息--

应付股利--

其他应付款7.400.29%

一年内到期的非流动负债144.085.65%

流动负债合计1699.1966.67%

非流动负债：

租赁负债849.3333.33%

长期应付款--

递延所得税负债--

非流动负债合计849.3333.33%

负债总计2548.52100.00%

截至2025年9月30日，宁德美年负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，宁德美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，宁德美年主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，宁德美年已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1 宁德美年东侨 医疗机构执 PDY62418035090217D1101 宁德市卫生 2024.8.8-

综合门诊部业许可证健康委员会2027.8.7

2宁德美年东侨放射诊疗许闽卫放证字（2018）第宁德市卫生

综合门诊部可证810005年度校验合格号健康委员会

3 宁德美年东侨 辐射安全许 宁德市生态 2023.8.22-闽环辐证[J0108]

综合门诊部可证环境局2028.8.21

145（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，宁德美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，宁德美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，宁德美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务其他情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，宁德美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3584.373788.303505.28

负债总额2548.522757.552356.24

所有者权益1035.851030.751149.05

归属于母公司所有者权益1035.851030.751149.05

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1782.322736.223128.94

营业成本1166.911615.351802.99

利润总额5.89181.70229.82

净利润5.11181.70217.89归属于母公司股东的净利

5.11181.70217.89

润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-114.93658.23770.49

146投资活动现金净流量-870.81-27.37-116.49

筹资活动现金净流量-123.65-238.39-487.92现金及现金等价物净增加

-1109.39392.47166.09额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率34.33%40.96%42.38%

资产负债率71.10%72.79%67.22%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，宁德美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，宁德美年最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，宁德美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，宁德美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

在宁德地区使用“美年大健康”、“慈铭”品牌美年健康宁德美年长期从事健康体检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，宁德美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，宁德美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

147三、烟台美年

（一）基本情况企业名称烟台美年大健康体检管理有限公司

统一社会信用代码 91370600699654146H法定代表人周涛

注册资本316.08万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间2010-01-04

经营期限2010-01-04至无固定期限注册地址山东省烟台市芝罘区大马路128号旅游大世界中区三至五层主要经营地址山东省烟台市芝罘区大马路128号旅游大世界中区三至五层

许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康

经营范围咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2010年1月，设立2010年1月4日，岳红文、周涛、刘晓签署了《烟台福田医疗科技有限公司章程》，约定烟台美年设立时的注册资本为100.00万元。

2010年1月4日，烟台美年完成设立并取得烟台市工商行政管理局核发《营业执照》。

烟台美年设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1岳红文50.0050.00%

2周涛25.0025.00%

3刘晓25.0025.00%

合计100.00100.00%

148（2）2010年4月，变更公司名称

2010年4月23日，烟台美年股东会作出决议，同意公司名称由“烟台福田医疗科技有限公司”变更为“烟台福田健康管理有限公司”。

2010年4月27日，烟台市工商行政管理局核准烟台美年本次变更（备案）登记，并向烟台美年换发《营业执照》。

（3）2010年6月，变更公司名称

2010年6月23日，烟台美年股东会作出决议，同意公司名称由“烟台福田健康管理有限公司”变更为“烟台福田健康体检管理有限公司”。

2010年6月25日，烟台市工商行政管理局核准烟台美年本次变更（备案）登记，并向烟台美年换发《营业执照》。

（4）2011年9月，第一次股权转让

2011年8月10日，烟台美年股东会作出决议，同意岳红文将其持有的烟台

美年5.00%股权以5.00万元的价格转让给程绍举、13.33%的股权以13.33万元

的价格转让给周涛、20.00%的股权以20.00万元的价格转让给刘景平；刘晓将

其持有的烟台美年25.00%的股权以25.00万元的价格转让给程绍举。同日，岳红文分别与程绍举、周涛、刘景平签署《烟台福田健康体检管理有限公司股权转让协议》；刘晓与程绍举签署《烟台福田健康体检管理有限公司股权转让协议》。

本次股权转让完成后，烟台美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1周涛38.3338.33%

2程绍举30.0030.00%

3刘景平20.0020.00%

4岳红文11.6711.67%

合计100.00100.00%

（5）2013年5月，第二次股权转让

2013年4月20日，烟台美年股东会作出决议，同意刘景平将持有的烟台美

年20.00%股权以20.00万元价格转让给王道静，2013年5月2日，刘景平与王

149道静签署《烟台福田健康体检管理有限公司股权转让协议》。

2013年5月24日，烟台市工商行政管理局核准烟台美年本次变更（备案）登记。

本次股权转让完成后，烟台美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1周涛38.3338.33%

2程绍举30.0030.00%

3王道静20.0020.00%

4岳红文11.6711.67%

合计100.00100.00%

（6）2015年3月，第三次股权转让

2015年3月10日，岳红文将其持有的烟台美年11.67%股权以11.67万元的

价格转让给刘景平，程绍举将其持有的烟台美年1.94%股权以1.94万元的价格转让给刘景平，岳红文、程绍举分别与刘景平签署《烟台福田健康体检管理有限公司股权转让协议》；王道静将其持有的烟台美年20.00%股权以20.00万元的价格转让给周涛，王道静与周涛签署《烟台福田健康体检管理有限公司股权转让协议》。

2015年3月17日，烟台市工商行政管理局核准烟台美年本次变更（备案）登记。

本次股权转让完成后，烟台美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1周涛58.3358.33%

2程绍举28.0628.06%

3刘景平13.6113.61%

合计100.00100.00%

（7）2015年6月，公司名称变更、第一次增加注册资本

2015年5月29日，烟台美年股东会作出决议，同意公司名称由“烟台福田健康体检管理有限公司”变更为“烟台美年大健康体检管理有限公司”；同意

150烟台美年注册资本增加至228.57万元，本次新增注册资本128.57万元，美年大

健康产业（集团）有限公司出资400.00万元，认缴注册资本57.14万元，周涛出资291.65万元，认缴公司注册资本41.66万元，程绍举出资140.30万元，认缴注册资本20.04万元，刘景平出资68.05万元，认缴注册资本9.72万元。

2015年6月5日，烟台市工商行政管理局核发文号为“（烟）名称变核私字[2015]第100596号”的《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“烟台美年大健康体检管理有限公司”。

2015年6月5日，烟台市工商行政管理局核准烟台美年本次变更（备案）登记，并向烟台美年换发《营业执照》。

本次增资完成后，烟台美年的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1周涛99.9943.75%

2美年大健康产业（集团）股份有57.1425.00%

限公司

3程绍举48.1021.04%

4刘景平23.3310.21%

合计228.57100.00%

（8）2016年12月，第二次增加注册资本

2016年9月20日，烟台美年股东会作出决议，同意烟台美年注册资本增加

至316.08万元，本次新增注册资本87.51万元，其中周涛认缴注册资本65.63万元，美年大健康产业（集团）有限公司（2015年8月，美年大健康产业（集团）股份有限公司更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”）认缴注册资本

21.88万元。

2016年12月19日，烟台市工商行政管理局核准烟台美年本次变更（备案）登记。

本次增资完成后，烟台美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1周涛165.6352.40%

2美年大健康产业（集团）有限公司79.0225.00%

151序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

3程绍举48.1015.22%

4刘景平23.337.38%

合计316.08100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，烟台美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

序/认缴出资额实缴出资额股东姓名名称认缴出资比例实缴出资比例号（万元）（万元）

1周涛165.6352.40%165.6352.40%

2美年大健康产业79.0225.00%79.0225.00%（集团）有限公司

3程绍举48.1015.22%48.1015.22%

4刘景平23.337.38%23.337.38%

合计316.08100.00%316.08100.00%

截至本报告书签署日，烟台美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

烟台美年最近三年不存在增减资及股权转让情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，烟台美年控股股东和实际控制人均为周涛，烟台美年的股权结构及控制关系如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，烟台美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

152截至本报告书签署日，不存在影响烟台美年独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

（1）烟台美年福田烟台美年的控股子公司烟台美年福田基本情况详见本节“四、烟台美年福田”。

（2）莱州美年大健康体检管理有限公司

企业名称莱州美年大健康体检管理有限公司（以下简称“莱州美年”）

统一社会信用代码 91370683MA3ME83BX3法定代表人肖孟奇

注册资本2600.00万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立时间2018-09-05

经营期限2018-09-05至2028-09-04注册地址山东省烟台市莱州市永安路街道文泉西街1286号主要经营地址山东省烟台市莱州市永安路街道文泉西街1286号

许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康

经营范围咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号名称持股比例

1烟台美年大健康体检管理有限公司41.69%

2周涛20.81%

3周然19.97%

股东情况

4泰安美年大健康体检管理有限公司7.31%

5许浩6.00%

6肖孟奇4.22%

合计100.00%

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，烟台美年的分支机构基本信息如下：

153烟台美年大健康体检管理有限公司福田门诊部（以下简称“烟台美名称年门诊部”）

统一社会信用代码 9137060055672678XJ营业场所山东省烟台市芝罘区大马路128号旅游大世界中区三至五层负责人周涛

成立日期2010-04-29

许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康

经营范围咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

烟台美年固定资产主要为机器设备。截至2025年9月30日，烟台美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备1913.101658.90-254.2013.29%

运输设备29.962.37-27.5992.09%

其他296.89258.21-38.6813.03%

合计2239.951919.48-320.4614.31%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，烟台美年无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，烟台美年租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落 租赁用途 2 租赁期限（m ）旅游大世界中区

1烟台旅游大世办公、体2600.002025.3.9-烟台美年三层、四层、五

界有限公司检服务2028.3.8层场地

154租赁面积

序号承租方出租方坐落租赁用途租赁期限（m2）

2莱山区新城南街254.482025.1.1-烟台美年柳彩霞34办公号2027.12.31

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

烟台美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，烟台美年无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，烟台美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，烟台美年负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款936.6222.97%

合同负债1922.2847.14%

应付职工薪酬394.939.68%

应交税费3.130.08%

应付利息--

应付股利--

1552025年9月30日

项目金额占比

其他应付款43.881.08%

一年内到期的非流动负债234.605.75%

流动负债合计3535.4286.70%

非流动负债：

租赁负债539.8813.24%

长期应付款--

递延所得税负债2.470.06%

非流动负债合计542.3513.30%

负债总计4077.77100.00%

截至2025年9月30日，烟台美年负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，烟台美年控股子公司烟台美年福田存在对外担保情况，具体参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、烟台美年福田”

之“（五）重要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，烟台美年控股子公司烟台美年福田存在质押情况，具体参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、烟台美年福田”之

“（五）重要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，烟台美年已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1 烟台美年 医疗机构执业许 PDY13463237060 烟台市芝罘区行 2024.12.9-

门诊部 可证 216D1102 政审批服务局 2029.12.8

2烟台美年烟芝卫放证字烟台市芝罘区行年度校验放射诊疗许可证

门诊部（2021）第09号政审批服务局合格

3烟台美年烟台市生态2023.9.12-辐射安全许可证鲁环辐证[06700]

门诊部环境局2028.9.11

156（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，烟台美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，烟台美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，烟台美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，烟台美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额4699.913947.714477.08

负债总额4077.773993.564777.22

所有者权益622.14-45.85-300.14

归属于母公司所有者权益180.03-386.14-565.95

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入3151.894183.054049.30

营业成本1631.252305.232246.80

利润总额706.28269.37244.08

净利润667.98254.30223.76归属于母公司股东的净利

566.17179.8186.48

润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量545.53381.9495.60

157投资活动现金净流量-802.96-3.31-31.16

筹资活动现金净流量-214.97-272.29-309.55现金及现金等价物净增加

-472.40106.34-245.12额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率48.25%44.89%44.51%

资产负债率86.76%101.16%106.70%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，烟台美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，烟台美年最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，烟台美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，烟台美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

烟台市使用“美年大健康”品牌从事健康体

美年健康烟台美年2016.6-2031.6检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，烟台美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，烟台美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

158四、烟台美年福田

（一）基本情况企业名称烟台美年福田健康体检管理有限公司

统一社会信用代码 91370600348971705B法定代表人周涛

注册资本1200.00万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间2015-07-28

经营期限2015-07-28至2035-07-27注册地址山东省烟台市经济技术开发区金沙江路163号主要经营地址山东省烟台市经济技术开发区金沙江路163号

许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康

经营范围咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2015年7月，设立

2015年7月22日，烟台市工商行政管理局核发文号为“（烟）登记私名预核字[2015]第010675号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“烟台美年福田健康体检管理有限公司”。

2015年7月26日，烟台美年大健康体检管理有限公司、周涛签署《烟台美年福田健康体检管理有限公司章程》，约定烟台美年福田设立时的注册资本为

1200.00万元。

2015年7月28日，烟台美年福田设立完成并取得烟台市工商行政管理局核

发的《营业执照》。

烟台美年福田设立时的股权结构如下：

159序号股东姓名/名称认缴出资（万元）认缴出资比例

1烟台美年大健康体检管理有限公司612.0051.00%

2周涛588.0049.00%

合计1200.00100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，烟台美年福田的注册资本认缴及实缴情况如下：

序/认缴出资额实缴出资额股东姓名名称认缴出资比例实缴出资比例号（万元）（万元）

1烟台美年大健康体检612.0051.00%612.0051.00%

管理有限公司

2周涛588.0049.00%588.0049.00%

合计1200.00100.00%1200.00100.00%

截至本报告书签署日，烟台美年福田股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

烟台美年福田最近三年不存在增减资及股权转让情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，烟台美年福田控股股东为烟台美年，实际控制人为周涛，烟台美年福田的股权结构及控制关系如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，烟台美年福田的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

160截至本报告书签署日，不存在影响烟台美年福田独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

（1）烟台美年福田健康体检有限责任公司企业名称烟台美年福田健康体检有限责任公司

统一社会信用代码 91370600MAEXYECTXE法定代表人周涛

注册资本200.00万元人民币企业类型有限责任公司

成立时间2025-10-11

经营期限2025-10-11至无固定期限中国（山东）自由贸易试验区烟台片区福莱山街道金沙江路163号内注册地址

8号1层至3层中国（山东）自由贸易试验区烟台片区福莱山街道金沙江路163号内主要经营地址

8号1层至3层许可项目：医疗服务；职业卫生技术服务。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）序号名称持股比例

股东情况1烟台美年福田健康体检管理有限公司100.00%

合计100.00%

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，烟台美年福田的分支机构基本信息如下：

烟台美年福田健康体检管理有限公司门诊部（以下简称“烟台美年名称福田门诊部”）

统一社会信用代码 91370600349260032J注册地址山东省烟台市经济技术开发区金沙江路163号负责人周涛

成立日期2015-09-10

许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康

经营范围咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

161（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

烟台美年福田固定资产主要为机器设备截至2025年9月30日，烟台美年福田固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备892.97807.35-85.629.59%

运输设备-----

其他149.11137.39-11.727.86%

合计1042.08944.74-97.349.34%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，烟台美年福田无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，烟台美年福田租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方坐落租赁用途（m2 租赁期限）烟台市政

1烟台美烟台开发区市政创业办公、体建设集团83776.27

2025.9.21-

年福田园内号办公楼检服务2030.9.20有限公司

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

烟台美年福田主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以

162上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，烟台美年福田无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，烟台美年福田无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，烟台美年福田负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款282.9827.53%

合同负债172.6616.80%

应付职工薪酬132.3512.87%

应交税费0.590.06%

应付利息--

应付股利--

其他应付款4.810.47%

一年内到期的非流动负债84.938.26%

流动负债合计678.3165.98%

非流动负债：

租赁负债348.4333.89%

长期应付款--

递延所得税负债1.250.12%

非流动负债合计349.6834.02%

负债总计1028.00100.00%

截至2025年9月30日，烟台美年福田负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬和租赁负债。

1633、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，烟台美年福田作为担保方提供担保具体情况如下：

单位：万元担保方被担保方债权人担保方式金额华夏银行股份有限公司烟

烟台美年福田周涛保证担保400.00台莱山支行

截至本报告书签署日，上述担保已完成注销登记。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，烟台美年福田资产受限的具体情况如下：

单位：万元项目账面余额受限类型受限情况

货币资金430.00质押定期存单质押

2025年9月末，烟台美年福田的受限货币资金系为股东周涛个人向银行借

款提供的定期存单质押金430万元，截至本报告书签署日，上述担保已完成注销登记。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，烟台美年福田已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期烟台经济技术开

1 烟台美年福田 医疗机构执 PDY66300837061 2025.10.10-发区行政审批服

门诊部 业许可证 199D1102 2030.10.10务局烟开卫放证字烟台市卫生健康

2烟台美年福田放射诊疗许年度校验（2016）第003委员会开发区管

门诊部可证合格号理办公室

3辐射安全许烟台美年福田鲁环辐证[06682]烟台市生态2023.5.16-

可证环境局2028.5.15烟台美年福田

医疗机构执 MAEXYECT- 烟台市行政审批 2025.12.18-

4健康体检有限

业许可证 X37060015P3002 服务局 2030.12.15责任公司

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，烟台美年福田不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

1642、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，烟台美年福田未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，烟台美年福田不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务其他情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，烟台美年福田主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1930.261532.061543.16

负债总额1028.00837.581000.69

所有者权益902.26694.48542.47

归属于母公司所有者权益902.26694.48542.47

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1449.471934.632110.83

营业成本836.931149.951139.50

利润总额219.25160.11295.10

净利润207.78152.01280.16归属于母公司股东的净利

207.78152.01280.16

润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量20.16104.43143.22

投资活动现金净流量-29.80-0.16-17.63

筹资活动现金净流量-107.47-161.77-195.13现金及现金等价物净增加

-117.11-57.50-69.55额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率42.26%40.56%46.02%

165资产负债率53.26%54.67%64.85%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，烟台美年福田相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，烟台美年福田最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，烟台美年福田不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，烟台美年福田作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

烟台市使用“美年大健康”品牌从事2015.9-美年健康烟台美年福田

健康体检经营活动2030.9

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，烟台美年福田将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，烟台美年福田的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

五、武汉奥亚

（一）基本情况企业名称武汉美慈奥亚科技管理有限公司

统一社会信用代码 91420104MA4KXA78X5

166法定代表人张斌

注册资本8082.76万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立时间2017-12-13

经营期限2017-12-13至无固定期限

注册地址武汉市硚口区建设大道142号湘商大厦19楼-1

主要经营地址武汉市硚口区建设大道142号湘商大厦19楼-1许可项目：医疗服务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发，健康咨询服务（不含诊疗经营范围服务），企业管理，第二类医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），互联网销售（除销售需要许可的商品），第一类医疗器械销售，食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2017年12月，设立

2017年11月14日，武汉市硚口区行政审批局核发文号为“（硚）登记内名预核字[2017]第1242号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“武汉美年大健康科技管理有限公司”。

2017年12月7日，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉美

年大健康体检管理有限公司签署《武汉美年大健康科技管理有限公司章程》，约定武汉奥亚设立时的注册资本为5400.00万元。

2017年12月13日，武汉奥亚设立完成并取得武汉市硚口区市场监督管理

局核发的《营业执照》。

武汉奥亚设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例1嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有4590.0085.00%限合伙）

2武汉美年大健康体检管理有限公司810.0015.00%

合计5400.00100.00%

（2）2019年9月，名称变更、第一次增加注册资本

1672019年8月10日，武汉奥亚股东会作出决议，同意企业名称由“武汉美年大健康科技管理有限公司”变更为“武汉美慈奥亚科技管理有限公司”；同意

武汉奥亚注册资本由5400.00万元变更为6600.00万元，新增注册资本

1200.00万元由南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）认缴。

2019年9月27日，武汉奥亚完成本次增资及名称变更的工商变更登记。

本次增资完成后，武汉奥亚的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例1嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有4590.0069.55%限合伙）

2南通美兆美年健康产业并购投资基金1200.0018.18%（有限合伙）

3武汉美年大健康体检管理有限公司810.0012.27%

合计6600.00100.00%

（3）2022年2月，第二次增加注册资本、第一次股权转让

2021年10月25日，武汉奥亚股东会作出决议，同意武汉奥亚注册资本由

6600.00万元变更为8082.76万元，新增注册资本1482.76万元由研计（上海）

企业管理有限公司认缴；同意南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）

以1636.20万元价格转让武汉奥亚14.87%股权给研计（上海）企业管理有限公司。就上述股权转让，南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）与研计（上海）企业管理有限公司签署了《股权转让协议》。

2022年2月16日，武汉市硚口区市场监督管理局核准公司本次变更（备案）登记，并向武汉奥亚换发《营业执照》。

本次增加注册资本、股权转让完成后，武汉奥亚的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例1嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有4590.0056.79%限合伙）

2研计（上海）企业管理有限公司2464.1830.49%

3武汉美年大健康体检管理有限公司810.0010.02%

4南通美兆美年健康产业并购投资基金218.582.70%（有限合伙）

合计8082.76100.00%

168（4）2022年10月，第二次股权转让

2022年9月21日，武汉奥亚股东会作出决议，同意嘉兴信文淦富股权投资

合伙企业（有限合伙）以4875.00万元价格转让武汉奥亚50.11%股权给南通美

富健康产业投资合伙企业（有限合伙）。就上述股权转让，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）签署

了《股权转让协议》。

2022年10月13日，武汉市硚口区市场监督管理局核准公司本次变更（备案）登记。

本次股权转让完成后，武汉奥亚的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1南通美富健康产业投资合伙企业4050.0050.11%（有限合伙）

2研计（上海）企业管理有限公司2464.1830.49%

3武汉美年大健康体检管理有限公司810.0010.02%

4嘉兴信文淦富股权投资合伙企业540.006.68%（有限合伙）

5南通美兆美年健康产业并购投资基218.582.70%金（有限合伙）

合计8082.76100.00%

（5）2024年9月，第三次股权转让

2024年9月11日，武汉奥亚股东会作出决议，同意研计（上海）企业管理

有限公司将其在武汉奥亚的30.49%股权以2384.07万元转让给武汉美年大健康

体检管理有限公司，同意嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）将其在武汉奥亚的6.68%股权以522.45万元转让给武汉美年大健康体检管理有限公司。

就上述股权转让，研计（上海）企业管理有限公司、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）分别与武汉美年大健康体检管理有限公司签署《股权转让协议》。

2024年9月11日，武汉市硚口区市场监督管理局核准公司本次变更（备案）登记，并向武汉奥亚换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，武汉奥亚的股权结构变更如下：

169序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例1南通美富健康产业投资合伙企业（有4050.0050.11%限合伙）

2武汉美年大健康体检管理有限公司3814.1847.19%

3南通美兆美年健康产业并购投资基金218.582.70%（有限合伙）

合计8082.76100.00%

（6）2025年4月，第四次股权转让

2025年4月7日，南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）与上

海宝思来信息技术有限公司签署《股权转让协议》，约定南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）将其在武汉奥亚的2.70%股权以218.58万元转让给上海宝思来信息技术有限公司。

2025年4月10日，武汉市硚口区市场监督管理局核准公司本次变更（备案）登记，并向武汉奥亚换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，武汉奥亚的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例

1南通美富健康产业投资合伙企业4050.0050.11%（有限合伙）

2武汉美年大健康体检管理有限公司3814.1847.19%

3上海宝思来信息技术有限公司218.582.70%

合计8082.76100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，武汉奥亚的注册资本认缴及实缴情况如下：

序/认缴出资额认缴出资实缴出资额实缴出资股东姓名名称号（万元）比例（万元）比例南通美富健康产业投1资合伙企业（有限合4050.0050.11%4050.0050.11%伙）

2武汉美年大健康体检3814.1847.19%3814.1847.19%

管理有限公司

3上海宝思来信息技术218.582.70%218.582.70%

有限公司

合计8082.76100.00%8082.76100.00%

截至本报告书签署日，武汉奥亚股东已经依据法律法规和公司章程之规定

170履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

武汉奥亚最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据等具体情况如下：

序增资金额/转让股权变动相关方时间事项背景定价依据

号价格（万元）关联关系标的公司资金需

12022.2研计公司增资求，增资方看好标1482.76注册资本-

的公司发展前景南通美兆美年健康产业并购投资基金转让方有资金需

22022.2经协商一致（有限合伙）将求，受让方看好标1636.20无

确定

14.87%股权转让给的公司发展前景

研计公司嘉兴信文淦富将转让方有资金需

32022.1050.11%经协商一致股权转让给求，受让方看好标4875.00无

确定南通美富的公司发展前景研计公司为上市

研计公司将30.49%转让方有资金需以评估结果为公司实控人控制

42024.9股权转让给武汉求，受让方看好标2384.07依据，经协商的企业，武汉美

美年的公司发展前景一致确定年为上市公司全资子公司嘉兴信文淦富为嘉兴信文淦富将转让方有资金需以评估结果为上市公司实控人

52024.96.68%股权转让给武求，受让方看好标522.45依据，经协商控制的企业，武

汉美年的公司发展前景一致确定汉美年为上市公司全资子公司南通美兆美年健康产业并购投资基金转让方有资金需

62025.4218.58经协商一致（有限合伙）将求，受让方看好标无

2.70%确定股权转让给上的公司发展前景

海宝思来

武汉奥亚最近三年增资及股权转让价格系根据武汉奥亚所处行业发展情况、

经营业绩、评估结果、股东资金需求等因素，由各方协商一致确定，具有合理性。

武汉奥亚最近三年增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，武汉奥亚控股股东为南通美富，实际控制人为李怀

171录，武汉奥亚的股权结构及控制关系如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，武汉奥亚的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响武汉奥亚独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，武汉奥亚不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，武汉奥亚的分支机构基本信息如下：

（1）武汉美慈奥亚科技管理有限公司四新综合门诊部武汉美慈奥亚科技管理有限公司四新综合门诊部（以下简称“武汉名称奥亚四新门诊部”）

统一社会信用代码 91420105MA4KXT3A2Y

武汉市汉阳区龙阳大道 125号红星美凯龙环球家居广场综合馆 F7

注册地址 楼 G8001-8003、G8005-8013、G8015-8023、G8025-8026、G8037-

2、G8038-8039、G8050-8053、G8055-8063、G8065-8067

负责人张雄

成立日期2018-02-12

经营范围一般项目：软件开发健康咨询服务（不含诊疗服务）技术服务、

172技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广第二类医疗器械销售第一类医疗器械销售互联网销售（除销售需要许可的商品）食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：医疗服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）武汉美慈奥亚科技管理有限公司关山大道综合门诊部武汉美慈奥亚科技管理有限公司关山大道综合门诊部（以下简称名称“武汉奥亚关山门诊部”）

统一社会信用代码 91420100MA4KXFKQ3K注册地址湖北省武汉东湖新技术开发区关山大道465号曙光广场三号楼301负责人周光琼

成立日期2018-01-03

许可项目：医疗服务餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业

管理健康咨询服务（不含诊疗服务）技术服务、技术开发、技术经营范围

咨询、技术交流、技术转让、技术推广第二类医疗器械销售互联

网销售（除销售需要许可的商品）第一类医疗器械销售食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

武汉奥亚固定资产主要为机器设备。截至2025年9月30日，武汉奥亚固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备2488.601398.55-1090.0643.80%

运输设备-----

其他127.24114.65-12.599.89%

合计2615.851513.20-1102.6442.15%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，武汉奥亚无房屋建筑物资产。

1732）租赁房屋

截至本报告书签署日，武汉奥亚租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方坐落租赁用途（m2 租赁期限）

1湖北桔华租赁有武汉市硚口区双墩湘商400.002024.4.1-武汉奥亚办公

限公司大厦19楼2029.3.31武汉红星美凯龙武汉市汉阳区龙阳大道

2武汉奥亚四办公、体环球家居广场发125号红星美凯龙环球5657.262026.1.20-

新门诊部检服务2028.9.30

展有限公司 家居广场综合馆 F7楼武汉市曙光资产武汉东湖新技术开发区武汉奥亚关

3管理有限责任关山大道465办公、体号三号楼2200.002025.5.5-

山门诊部301检服务

2034.6.4

公司号及一楼仓库区域

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

上述第4项房产对应的土地使用权属于划拨性质，土地使用权证载明该地

类用途为商业用地。根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。截至本报告书签署日，武汉奥亚未能提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵；但由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，因此武汉奥亚作为承租方不会遭受行政处罚。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

武汉奥亚主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，武汉奥亚无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

174（3）特许经营权

截至本报告书签署日，武汉奥亚无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，武汉奥亚负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款1409.5137.74%

合同负债266.607.14%

应付职工薪酬653.5917.50%

应交税费2.770.07%

应付利息--

应付股利--

其他应付款281.267.53%

一年内到期的非流动负债128.963.45%

流动负债合计2742.6973.44%

非流动负债：

租赁负债991.8526.56%

长期应付款--

递延所得税负债--

非流动负债合计991.8526.56%

负债总计3734.54100.00%

截至2025年9月30日，武汉奥亚负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，武汉奥亚不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，武汉奥亚主要资产权属清晰，不存在抵押、质押

175等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，武汉奥亚已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1 武汉奥亚四新 医疗机构执 MA4KXT3A2420105 武汉市汉阳区行政 2023.10.27-

门诊部 业许可证 17D1102 审批局 2028.10.26

2 武汉奥亚关山 医疗机构执 MA4KXFKQ3420119 武汉东湖新技术开 2024.1.8-

门诊部 业许可证 17D1102 发区管理委员会 2029.1.7

3武汉奥亚四新放射诊疗许（汉阳区）卫放证字武汉市汉阳区行政年度校验

门诊部可证（2018）第013号审批局合格

4武汉奥亚关山放射诊疗许（武新管）卫放证字武汉东湖新技术开年度校验

门诊部可证（2019）第01059号发区管理委员会合格

5 辐射安全许 2024.1.29-武汉奥亚 鄂环辐证[A5231] 武汉市生态环境局

可证2029.1.28

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，武汉奥亚不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，武汉奥亚受到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

罚款金额序号处罚对象处罚机构处罚原因处罚文号处罚时间（万元）未按照卫生主武汉东湖新武新管卫医

1武汉奥亚关管部门的规定技术开发区罚﹝2024﹞2024.1.61.00

山门诊部填写并妥善保卫生健康局30号管病历资料

依据《湖北省卫生健康行政处罚裁量权指导标准》，违反《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条：“医疗机构及其医务人员未按规定制定和实施医疗质量安全管理制度的；未按规定告知患者病情、医疗措施、医疗风险、替代医疗

方案等的；开展具有较高医疗风险的诊疗活动，未提前预备应对方案防范突发风险的；未按规定填写、保管病历资料，或者未按规定补记抢救病历的；拒绝为患者提供查阅、复制病历资料服务的；未建立投诉接待制度、设置统一投诉

管理部门或者配备专（兼）职人员的；未按规定封存、保管、启封病历资料和

现场实物的；未按规定向卫生主管部门报告重大医疗纠纷的，情节轻微未造成

176严重后果的，给予警告并处以1万元以上2.2万元以下的罚款。”

武汉奥亚关山门诊部受到的“警告，并处1万元罚款”的行政处罚属于情节轻微未造成严重的行政处罚，且武汉奥亚已及时、足额缴纳罚款。据此，该项处罚不构成重大行政处罚，不会对其生产经营构成重大不利影响。

最近三年内，武汉奥亚未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，武汉奥亚不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务其他情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，武汉奥亚主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年9月30

资产负债项目2024年12月31日2023年12月31日日

资产总额5909.674815.225362.17

负债总额3734.542805.804178.72

所有者权益2175.122009.431183.45

归属于母公司所有者权益2175.122009.431183.45

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入4067.806606.376808.22

营业成本2800.194215.914395.84

利润总额165.70825.98611.65

净利润165.70825.98599.65

归属于母公司股东的净利润165.70825.98599.65

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量178.76703.78574.78

投资活动现金净流量44.56-71.07-181.57

筹资活动现金净流量-328.61-767.73-784.11

现金及现金等价物净增加额-105.30-135.01-390.89

1772025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率31.16%36.18%35.43%

资产负债率63.19%58.27%77.93%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，武汉奥亚相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

武汉奥亚最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况如下：

整体估值最终采用的项目交易事项评估基准日评估方法增值率（万元）评估方法

2024年9月，研计公司将收益法8480.001636.88%

30.49%股权以2384.07万元2023年8月

前次评估转让给武汉美年；嘉兴信文31收益法日

淦富将6.68%股权以522.45资产基础法644.7832.06%万元转让给武汉美年

2025年3月收益法8300.00323.85%

本次评估本次交易31收益法日资产基础法2217.8613.26%

本次评估与前次评估最终所采用的评估方法一致，均采用收益法评估结果作为评估结论，本次评估与前次收益法评估结果无重大差异。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，武汉奥亚不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，武汉奥亚作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

武汉城市主城区使用“美年大健康”品牌从事美年健康武汉奥亚长期健康体检经营活动

178（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，武汉奥亚将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，武汉奥亚的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

六、三明美年

（一）基本情况企业名称三明美年大健康管理有限公司

统一社会信用代码 91350400MA2Y6M9Q4C法定代表人孙嘉凯

注册资本1500.00万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间2017-04-25

经营期限2017-04-25至无固定期限

注册地址福建省三明市三元区新市中路139号1-2层

主要经营地址福建省三明市三元区新市中路139号1-2层许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗经营范围

服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2017年4月，设立

2017年4月13日，三明市工商行政管理局核发文号为“（明）登记内名预核字〔2017〕第833号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“三明美年大健康管理有限公司”。

2017年4月15日，郑玉斌、孙嘉凯、李胜禹、上海美恒门诊部有限公司签

署了《三明美年大健康管理有限公司章程》，约定三明美年设立时的注册资本为

1500万元。

2017年4月25日，三明美年完成设立并取得三明市工商行政管理局核发的

179《营业执照》。

三明美年设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）认缴出资比例

1郑玉斌465.0031.00%

2孙嘉凯450.0030.00%

3李胜禹360.0024.00%

4上海美恒门诊部有限公司225.0015.00%

合计1500.00100.00%

（2）2018年5月，第一次股权转让

2018年4月17日，三明美年股东会作出决议，同意李胜禹将所持有三明美

年24.00%股权以360.00万元的价格转让给李建国；同意郑玉斌将所持有公司

21.00%股权以315.00万元的价格转让给李建国；同意郑玉斌将所持有公司

5.00%股权以75.00万元的价格转让给股东孙嘉凯。同日，就上述股权转让，李胜禹、郑玉斌分别与李建国签署了《三明美年大健康管理有限公司股权转让协议》。郑玉斌与孙嘉凯签署了《三明美年大健康管理有限公司股权转让协议》。

2018年5月9日，三明市工商行政管理局核准三明美年本次变更（备案）登记，并向三明美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，三明美年的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1孙嘉凯525.0035.00%

2李建国675.0045.00%

3上海美恒门诊部有限公司225.0015.00%

4郑玉斌75.005.00%

合计1500.00100.00%

（3）2018年7月，第二次股权转让

2018年6月20日，三明美年股东会作出决议，同意郑玉斌将所持有公司

5.00%股权以75.00万元的价格转让给孙嘉凯。2018年6月22日，就上述股权转让，郑玉斌与孙嘉凯签署了《三明美年大健康管理有限公司股权转让协议》。

1802018年7月18日，三明市工商行政管理局核准三明美年本次变更（备案）登记，并向三明美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，三明美年的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）认缴出资比例

1李建国675.0045.00%

2孙嘉凯600.0040.00%

3上海美恒门诊部有限公司225.0015.00%

合计1500.00100.00%

（4）2024年11月，第三次股权转让

2024年11月1日，三明美年召开股东会并作出决议，同意李建国将所持有

公司15.00%股权以0元转让给股东孙嘉凯。

2024年11月22日，三明市市场监督管理局核准三明美年本次变更（备案）登记，并向三明美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，三明美年的股权结构变更如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1孙嘉凯825.0055.00%

2李建国450.0030.00%

3上海美恒门诊部有限公司225.0015.00%

合计1500.00100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，三明美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称认缴出资比例实缴出资比例号（万元）（万元）

1孙嘉凯825.0055.00%825.0055.00%

2李建国450.0030.00%450.0030.00%

3上海美恒门诊225.0015.00%225.0015.00%

部有限公司

合计1500.00100.00%1500.00100.00%

截至本报告书签署日，三明美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定对三明美年履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

1813、最近三年增减资及股权转让情况

三明美年最近三年股权转让的原因、作价依据等具体情况如下：

序转让价格股权变动相关时间事项背景定价依据号（万元）方关联关系本次股权转让实质

为代持还原，2018李建国将年孙嘉凯拟受让三

12024.1115.00%股明美年股权并向李0.00股权代持无

权转让给建国支付225.00万还原

孙嘉凯元，委托其以名义股东身份代持三明

美年15.00%股权

就上述股权转让，交易双方已确认股权代持事项的法律关系以及相关权利义务关系终止，不存在任何纠纷及潜在纠纷。具体情况如下：

（1）三明美年股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持

及解除过程，被代持人是否真实出资三明美年在早期经营阶段，因受外部因素影响，需重新选址搬迁，在此过程中因停业产生亏损，致使部分股东提出退出意向，孙嘉凯、李建国拟受让该部分退出股权，考虑到李建国虽有意受让部分股权但当时资金较为紧张，同时为了平衡三明美年的股权结构，孙嘉凯与李建国达成一致，由孙嘉凯以自有资金向李建国转账225.00万元，用于委托李建国作为名义股东代为受让三明美年15%的股权（对应注册资本225.00万元），资金于2018年4月9日转账完成，

基于信任关系，双方未就上述代持事项签署书面协议。

2018年5月，三明美年完成工商变更，原股东郑玉斌将其持有的21%股权

转让至李建国名下，并将其持有的5%股权转让至孙嘉凯名下，股权转让完成后，李建国名义持有三明美年45%股权（其中15%为替孙嘉凯代持），孙嘉凯名义持有三明美年40%股权，实际上直接及通过代持持有三明美年55%股权。

2024年11月，李建国将所持有三明美年15%股权无偿转让给孙嘉凯，该次

股权转让实质为解除代持关系、还原真实权属。

（2）是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力

182根据三明美年的工商登记资料，本次代持前后，被代持人孙嘉凯始终为三

明美年的股东，不存在被代持人身份合规性而不能直接持股的情况。本次交易前，相关代持行为已经完成还原，本次交易的相关决议和审批由还原后的真实股东作出或参与审批，因此，不影响相关股权转让决议及审批效力。

（3）股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资

金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

在前述代持关系形成时，被代持人孙嘉凯系真实出资，资金来源为自有资金，由被代持人孙嘉凯以银行转账方式转给代持人李建国；代持关系解除时，股权转让为0元转让，不涉及资金流动。

根据孙嘉凯与李建国签署的《股权代持还原确认函》，三明美年股权代持及解除真实、有效，双方已确认关于前述代持股权的法律关系及相关权利义务关系均已终止，且不存在任何纠纷及潜在纠纷。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，三明美年控股股东和实际控制人均为孙嘉凯，三明美年的股权结构及控制关系如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，三明美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响三明美年独立性的协议或其他安排。

183（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，三明美年不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，三明美年的分支机构基本信息如下：

三明美年大健康管理有限公司体检中心（以下简称“三明美年体检名称中心”）

统一社会信用代码 91350400MA2YA15P56

营业场所福建省三明市三元区新市中路139号1-2层负责人孙嘉凯

成立日期2017-06-02许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗经营范围

服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

三明美年固定资产主要为机器设备。截至2025年9月30日，三明美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备1368.90885.63-483.2635.30%

运输设备67.5044.78-22.7233.66%

其他220.88199.97-20.919.47%

合计1657.271130.38-526.8931.79%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，三明美年无房屋建筑物资产。

1842）租赁房屋

截至本报告书签署日，三明美年租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方坐落租赁用途（m2 租赁期限）

1三明美三明市三元区城东三明市新市办公、体4800.002017.12.1-

年乡城东村民委员会中路139号检服务2032.11.30三明市新市

三明美三明市三元区城东2025.6.1-

2中路139号配电房60.00年乡城东村民委员会2027.5.31

16、17号店

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

三明美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，三明美年无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，三明美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，三明美年负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款118.305.73%

1852025年9月30日

项目金额占比

合同负债1299.6562.90%

应付职工薪酬102.944.98%

应交税费8.440.41%

应付利息--

应付股利--

其他应付款1.220.06%

一年内到期的非流动负债66.563.22%

流动负债合计1597.1177.29%

非流动负债：

租赁负债469.2122.71%

长期应付款--

递延所得税负债--

非流动负债合计469.2122.71%

负债总计2066.32100.00%

截至2025年9月30日，三明美年负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，三明美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，三明美年主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，三明美年已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1三明美年医疗机构执业许350403072703三明市三元区2024.7.27-

体检中心可证卫生健康局2027.7.26

2三明美年闽卫放证字三明市三元区年度校验放射诊疗许可证

体检中心（2018）第卫生健康局合格

186序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

602008号

3 三明美年 福建省生态环 2023.7.12-辐射安全许可证 闽环辐证[G0181]

体检中心境厅2028.7.11

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，三明美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，三明美年收到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

罚款金额序号处罚对象处罚机构处罚原因处罚文号处罚时间（万元）使用超过时效明卫医罚三明美年体三明市卫生期限的检测试

1﹝2025﹞22025.7.182.00

检中心健康委员会剂为体检人员号开展检查《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条第九项规定:“其他未履行本条例规定义务的情形，由县级以上人民政府卫生主管部门责令改正，给予警告，并处1万元以上5万元以下罚款;情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予或者责令给予降低岗位等级或者撤职的处分，对有关医务人员可以责令暂停1个月以上6个月以下执业活动;构成犯罪的，依法追究刑事责任。”三明美年体检中心上述行政处罚不属于情节严重或构成犯罪的情形。

三明美年体检中心上述行政处罚的罚款金额为2万元，其违法情形不属于情节严重行为情形，且三明美年已及时、足额缴纳罚款。据此，该项处罚不构成重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，三明美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务其他情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

187（八）主要财务数据

报告期内，三明美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2643.523064.252734.63

负债总额2066.322585.902323.46

所有者权益577.20478.35411.17

归属于母公司所有者权益577.20478.35411.17

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1390.291855.612210.80

营业成本924.661261.821465.38

利润总额104.4467.18125.88

净利润98.8567.18125.88归属于母公司股东的净利

98.8567.18125.88

润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-161.24815.99711.03

投资活动现金净流量167.35-140.90-425.48

筹资活动现金净流量-66.24-110.72-268.68现金及现金等价物净增加

-60.13564.3616.88额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率33.49%32.00%33.72%

资产负债率78.17%84.39%84.96%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，三明美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，三明美年最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

188（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项

截至本报告书签署日，三明美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，三明美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

三明市使用“美年大健康”品牌从事健康体

美年健康三明美年2017.1-2032.1检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，三明美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，三明美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

七、肥城美年

（一）基本情况企业名称肥城美年健康管理有限公司

统一社会信用代码 91370983MA3N300BX5法定代表人李红

注册资本1200.00万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立时间2018-05-04

经营期限2018-05-04至无固定期限注册地址山东省泰安市肥城市新城街道办事处新城路西首古店村龙山路以北主要经营地址山东省泰安市肥城市新城街道办事处新城路西首古店村龙山路以北许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅经营范围销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

189（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2018年5月，设立

2018年4月19日，肥城市市场监督管理局核发文号为“（泰肥）登记私名预核字[2018]第000350号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“肥城美年健康管理有限公司”。

2018年4月26日，许浩、泰安美年大健康管理有限公司、李红、张伟签署

了《肥城美年健康管理有限公司章程》，约定肥城美年设立时的注册资本为

1200.00万元。

2018年5月4日，肥城美年完成设立并取得肥城市市场监督管理局核发的《营业执照》。

肥城美年设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1许浩600.0050.00%

2泰安美年大健康管理有限公司420.0035.00%

3李红120.0010.00%

4张伟60.005.00%

合计1200.00100.00%

（2）2018年12月，第一次股权转让

2018年12月28日，泰安美年大健康管理有限公司与许浩、刘广分别签署

《肥城美年健康管理有限公司股权转让协议》，泰安美年大健康管理有限公司将其持有肥城美年6.00%股权转让给许浩、19.00%股权转让给刘广。同日，肥城美年股东会作出决议，同意因股权转让修改肥城美年章程。

2018年12月29日，肥城市市场监督管理局核准肥城美年本次变更（备案）登记，并向肥城美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，肥城美年的股权结构如下：

190序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1许浩672.0056.00%

2刘广228.0019.00%

3泰安美年大健康管理有限公司120.0010.00%

4李红120.0010.00%

5张伟60.005.00%

合计1200.00100.00%

（3）2021年8月，第二次股权转让2021年7月30日，许浩与海南丰誉医疗管理有限公司签署《肥城美年健康管理有限公司股权转让协议》，约定许浩将其在肥城美年的56.00%股权转让给海南丰誉医疗管理有限公司，其他股东同意放弃优先购买权。同日，肥城美年股东会作出决议，同意因股权转让修改肥城美年章程。

2021年8月11日，肥城市市场监督管理局核准肥城美年本次变更（备案）登记，并向肥城美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，肥城美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1海南丰誉医疗管理有限公司672.0056.00%

2刘广228.0019.00%

3泰安美年大健康管理有限公司120.0010.00%

4李红120.0010.00%

5张伟60.005.00%

合计1200.00100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，肥城美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

序

股东姓名/认缴出资额实缴出资额名称认缴出资比例实缴出资比例号（万元）（万元）

1海南丰誉医疗管672.0056.00%672.0056.00%

理有限公司

2刘广228.0019.00%228.0019.00%

3泰安美年大健康120.0010.00%120.0010.00%

管理有限公司

4李红120.0010.00%120.0010.00%

191序/认缴出资额实缴出资额股东姓名名称认缴出资比例实缴出资比例号（万元）（万元）

5张伟60.005.00%60.005.00%

合计1200.00100.00%1200.00100.00%

截至本报告书签署日，肥城美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

肥城美年最近三年不存在增减资及股权转让情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，肥城美年控股股东为海南丰誉，实际控制人为许其凯，肥城美年的股权结构及控制关系如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，肥城美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响肥城美年独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，肥城美年不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，肥城美年的分支机构基本信息如下：

192肥城美年健康管理有限公司健康体检中心（以下简称“肥城美年体名称检中心”）

统一社会信用代码 91370983MA3MCGPG1W营业场所山东省泰安市肥城市新城古店村19号楼负责人李红

成立日期2018-08-28许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅经营范围销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

肥城美年固定资产主要为机器设备。截至2025年9月30日，肥城美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备1079.42694.28-385.1435.68%

运输设备14.2210.69-3.5324.82%

其他95.9689.09-6.877.16%

合计1189.60794.06-395.5433.25%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，肥城美年无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，肥城美年租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落 租赁用途 2 租赁期限（m ）肥城市新城街道肥城市新城街

1办公、体检2018.6.1-肥城美年办事处古店村民道办事处新城4823.00

服务2028.5.31委员会路西首

193上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

肥城美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，肥城美年无形资产的具体情况如下：无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，肥城美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，肥城美年负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款177.4822.44%

合同负债301.7938.16%

应付职工薪酬109.8413.89%

应交税费7.700.97%

应付利息--

应付股利--

其他应付款34.864.41%

一年内到期的非流动负债86.1810.90%

流动负债合计717.8690.76%

1942025年9月30日

项目金额占比

非流动负债：

租赁负债73.059.24%

长期应付款--

递延所得税负债--

非流动负债合计73.059.24%

负债总计790.91100.00%

截至2025年9月30日，肥城美年负债主要为应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，肥城美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，肥城美年主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，肥城美年已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期肥城市行

1 肥城美年 医疗机构执业 MA3MCGPG13709 2025.1.1-8319P9392 政审批服体检中心 许可证 2029.12.31

务局肥城市行

2肥城美年鲁泰肥卫放证字放射诊疗许可证

体检中心（2018）第001政审批服年度校验合格号务局

3肥城美年泰安市生2023.10.24-辐射安全许可证鲁环辐证[09613]

体检中心态环境局2028.10.23

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，肥城美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

1952、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，肥城美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，肥城美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务其他情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，肥城美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1946.981975.521684.69

负债总额790.91956.95932.92

所有者权益1156.071018.57751.77

归属于母公司所有者权益1156.071018.57751.77

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1090.421713.471533.02

营业成本676.82982.19951.41

利润总额145.66282.3294.40

净利润137.50266.7988.83归属于母公司股东的净利

137.50266.7988.83

润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-242.76374.47304.61

投资活动现金净流量-17.85-54.79-156.03

筹资活动现金净流量-50.00-30.00-80.87现金及现金等价物净增加

-310.61289.6967.72额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率37.93%42.68%37.94%

196资产负债率40.62%48.44%55.38%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，肥城美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，肥城美年最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，肥城美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，肥城美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

肥城城市主城区使用“美年大健康”品牌美年健康肥城美年长期从事健康体检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，肥城美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，肥城美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

八、德州美年

（一）基本情况企业名称德州美年大健康体检管理有限公司统一社会信用代码913714003446048443法定代表人甘泉

197注册资本535.71万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间2015-06-17

经营期限2015-06-17至无固定期限注册地址山东省德州市德城区三八路九中东侧主要经营地址山东省德州市德城区三八路九中东侧

健康体检管理（不含诊疗活动，心理咨询）；健身器材销售。以下项目限分公司经营：内科、外科；普通外科专业、妇产科；妇科专

业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科；临床体液、血液专经营范围业；临床化学检验专业、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2015年6月，设立

2015年6月11日，德州市工商行政管理局核发文号为“（德）登记私名预核字[2015]第002069号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“德州德慈健康体检管理股份有限公司”。

2015年6月11日，常在川、甘泉、李冬秋、李斌签署了《德州德慈健康体检管理股份有限公司章程》，约定德州美年设立时的注册资本为3000.00万元。

2015年6月17日，德州美年完成设立并取得德州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

德州美年设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1常在川1680.0056.00%

2甘泉600.0020.00%

3李冬秋600.0020.00%

4李斌120.004.00%

合计3000.00100.00%

（2）2016年12月，公司改制为有限公司、名称变更

2016年12月2日，德州市工商行政管理局核发文号为“（德）名称变核私

198字[2016]第000292号”的《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更

为“德州德慈健康体检管理有限公司”。

2016年12月7日，德州美年召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“德州德慈健康体检管理有限公司”，公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。同日，甘泉、李冬秋、李斌、常在川签署了《德州德慈健康体检管理有限公司章程》，约定德州美年的注册资本为3000.00万元。

2016年12月19日，德州美年完成改制并取得德州市工商行政管理局核发

的《营业执照》。

本次改制完成后，德州美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1常在川1680.0056.00%

2甘泉600.0020.00%

3李冬秋600.0020.00%

4李斌120.004.00%

合计3000.00100.00%

（3）2017年4月，第一次减少注册资本

2017年1月6日，德州美年股东会作出决议，同意德州美年注册资本由

3000.00万元减少至450.00万元。2017年1月9日，德州美年在《大众日报》上做减资公告。

2017年4月24日，常在川、甘泉、李冬秋、李斌签署新的《德州德慈健康体检管理有限公司章程》，约定德州美年的注册资本为450.00万元。2017年4月24日，德州美年出具《公司债务或债务担保情况说明》。

2017年4月26日，德州市工商行政管理局核准了德州美年本次变更（备案）登记，并向德州美年换发《营业执照》。

本次减少注册资本后，德州美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1常在川225.0050.00%

2甘泉107.1423.81%

199序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

3李冬秋107.1423.81%

4李斌10.722.38%

合计450.00100.00%

（4）2017年5月，第一次增加注册资本

2017年5月2日，德州美年股东会作出决议，同意德州美年注册资本由

450.00万元变更为535.71万元，新增注册资本85.71万元由新股东泰安美年大

健康体检管理有限公司认缴出资。同日，常在川、甘泉、李冬秋、泰安美年大健康体检管理有限公司、李斌签署《德州德慈健康体检管理有限公司章程》。

2017年5月4日，德州市工商行政管理局核准了德州美年本次变更（备案）登记，并向德州美年换发《营业执照》。

本次增资完成后，德州美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1常在川225.0042.00%

2甘泉107.1420.00%

3李冬秋107.1420.00%

4泰安美年大健康体检管理有限公司85.7116.00%

5李斌10.722.00%

合计535.71100.00%

（5）2017年5月，德州美年名称变更

2017年5月5日，德州市工商行政管理局核发文号为“（德）名称变核私字[2017]第000126号”的《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“德州美年大健康体检管理有限公司”。

2017年5月5日，德州美年股东会作出决议，同意公司名称变更为“德州美年大健康体检管理有限公司”。

2017年5月8日，德州市工商行政管理局核准了德州美年本次变更（备案）登记，并向德州美年换发《营业执照》。

（6）2018年11月，第一次股权转让

2002018年11月1日，德州美年股东会作出决议，同意原公司股东常在川将其

持有的德州美年42.00%股权以336.00万元转让给许其玉，其他股东放弃优先购买权。同日，常在川与许其玉签署《德州美年大健康体检管理有限公司股权转让协议》。

2018年11月1日，德州市工商行政管理局核准了德州美年本次变更（备案）登记，并向德州美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，德州美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1许其玉225.0042.00%

2甘泉107.1420.00%

3李冬秋107.1420.00%

4泰安美年大健康体检管理有限公司85.7116.00%

5李斌10.722.00%

合计535.71100.00%

（7）2025年3月，第二次股权转让

2024年12月12日，德州美年股东会作出决议，同意原公司股东李斌将其

在德州美年的2.00%股权以0元转让给李京贞，其他股东放弃优先购买权。

2025年3月3日，李斌与李京贞就上述股权转让签署了《德州美年大健康体检管理有限公司股权转让协议》。

2025年3月7日，德州市德城区市场监督管理局核准了德州美年本次变更（备案）登记，并向德州美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，德州美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1许其玉225.0042.00%

2李冬秋107.1420.00%

3甘泉107.1420.00%

4泰安美年大健康体检管理有限公司85.7116.00%

5李京贞10.722.00%

合计535.71100.00%

2012、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，德州美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

/认缴出资额实缴出资额序号股东姓名名称认缴出资比例实缴出资比例（万元）（万元）

1许其玉225.0042.00%225.0042.00%

2李冬秋107.1420.00%107.1420.00%

3甘泉107.1420.00%107.1420.00%

4泰安美年大健康体85.7116.00%85.7116.00%

检管理有限公司

5李京贞10.722.00%10.722.00%

合计535.71100.00%535.71100.00%

截至本报告书签署日，德州美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

德州美年最近三年股权转让情况如下：

序转让价格定价股权变动相关方时间事项背景号（万元）依据关联关系

12025.3李斌将2.00%股亲属之0.00-双方系父子关系

权转让给李京贞间转让

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，德州美年无实控人，德州美年的股权结构如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，德州美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

202截至本报告书签署日，不存在影响德州美年独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况德州美年重要子公司德州美康健康体检管理有限公司（以下简称“德州美康”）情况如下：

（1）基本情况企业名称德州美康健康体检管理有限公司

统一社会信用代码 91371403MACP16L23R法定代表人甘泉

注册资本500.00万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立时间2023-07-19

经营期限2023-07-19至无固定期限山东省德州市天衢新区宋官屯街道办事处东风东路1888号4号楼商注册地址业2层山东省德州市天衢新区宋官屯街道办事处东风东路1888号4号楼商主要经营地址业2层许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围为准）一般项目：体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号名称持股比例

股东情况1德州美年100.00%

合计100.00%

（2）历史沿革

1）2023年7月，设立

2023年7月19日，陈双月作为发起人设立德州美康，设立时的注册资本为500.00万元，同日德州美康完成设立并取得德州市工商行政管理局核发的《营业执照》。

设立时，德州美康股权结构如下：

203序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1陈双月500.00100.00%

合计500.00100.00%

2）2023年12月，股权转让

2023年11月13日，陈双月与德州美康签署《股权转让协议》，将持有德州

美康100%股权转让给德州美年。

2023年12月1日，德州市工商行政管理局核准本次变更（备案）登记并向

德州美康换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，德州美康的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1德州美年500.00100.00%

合计500.00100.00%

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，德州美康为德州美年持股100%的子公司。

（4）下属企业情况

截至本报告书签署日，德州美康无子公司，德州美康分支机构情况如下：

德州美康健康体检管理有限公司健康体检中心（以下简称“德州美名称康体检中心”）

统一社会信用代码 91371403MACTDRX857山东省德州市天衢新区宋官屯街道办事处东风东路1888号4号楼营业场所商业101室负责人甘泉

成立日期2023-07-28许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围为准）一般项目：体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

详见本节“八、德州美年”相关内容。

204（6）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

详见本节“八、德州美年”相关内容。

（7）主营业务情况

报告期内主营业务情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（8）主要财务数据

单位：万元

2025年9月30日2024年12月312023年12月31日

资产负债项目

/2025年1-9月日/2024年度/2023年度

资产总额1638.801632.911376.26

负债总额874.751066.44999.71

所有者权益764.04566.47376.54

营业收入768.05865.08-

净利润197.57189.93-39.94

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，德州美年的分支机构基本信息如下：

（1）德州美年大健康体检管理有限公司陵城区分公司名称德州美年大健康体检管理有限公司陵城区分公司

统一社会信用代码 91371421MA3MQ9A531

营业场所 德州市陵城区和谐庄园 A6-1号负责人梁化任

成立日期2018-03-02

内科、外科；普通外科专业、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉

科、口腔科、医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专经营范围

业、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）德州美年大健康体检管理有限公司健康体检中心德州美年大健康体检管理有限公司健康体检中心（以下简称“德州名称美年体检中心”）

统一社会信用代码 91371400MA3C33HN4T

营业场所山东省德州市德城区三八路九中东侧（432号）负责人甘泉

成立日期2015-12-11

205内科、外科；普通外科专业、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉

科、口腔科、医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专经营范围

业、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

德州美年固定资产主要为机器设备。截至2025年9月30日，德州美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备788.18410.40-377.7847.93%

运输设备46.4222.55-23.8751.42%

其他99.2667.59-31.6731.91%

合计933.85500.53-433.3246.40%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，德州美年无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，德州美年及其子公司租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落 租赁用途 2 租赁期限（m ）德州市东风路1888

1梁学刚、梁办公、体2023.8.15-德州美康号康博公馆4号楼商1711.78

冠东2038.8.14

业2层201-206检服务号德州市德城区三八中

2德州美年432123办公、体1750.002025.7.1-于骐华路号、、、体检中心4检服务

2031.6.30

层

上述房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本

206次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

德州美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，德州美年无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，德州美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，德州美年负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款324.0513.59%

合同负债324.9713.63%

应付职工薪酬180.777.58%

应交税费23.841.00%

应付利息--

应付股利313.2613.13%

其他应付款25.381.06%

一年内到期的非流动负债129.415.43%

流动负债合计1321.6855.42%

非流动负债：

租赁负债1037.7243.51%

长期应付款--

递延所得税负债25.601.07%

非流动负债合计1063.3244.58%

负债总计2385.00100.00%

207截至2025年9月30日，德州美年负债主要为应付账款、合同负债、应付

职工薪酬、应付股利和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，德州美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，德州美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，德州美年已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1德州美年健344604844371402德州市德城区行2024.8.20-医疗机构执业许可证

康体检中心 17P9392 政审批服务局 2026.9.29

2 德州美康健 MACP16L233714 德州市行政审批 2024.1.17-医疗机构执业许可证

康体检中心 0217P3002 服务局 2028.10.17

3德州美年健鲁环辐证德州市生态2024.2.28-辐射安全许可证

康体检中心［14635］环境局2028.8.24

4德州美康健鲁环辐证德州市生态2023.11.13-辐射安全许可证

康体检中心［14897］环境局2028.11.12

5德州美年健德城卫放证字德州市德城区行年度校验放射诊疗许可证

康体检中心（2016）第01号政审批服务局合格

6德州美康健德卫放证字德州市行政审批年度校验放射诊疗许可证

康体检中心（2023）第08号服务局合格

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，德州美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，德州美年收到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

罚款金额序号处罚对象处罚机构处罚原因处罚文号处罚时间（万元）

1德州美年体德州市卫生健未按规定实施德卫医罚字[2022]4-2022.4.271.00

208罚款金额

序号处罚对象处罚机构处罚原因处罚文号处罚时间（万元）检中心康委员会医疗质量安全008号管理制度未按规定建立

2德州美年体德州市德城区德城卫职罚﹝2023﹞职业健康检查192023.10.121.50检中心卫生健康局第号

档案未按规定实施

3德州美年体德州市德城区德城卫医罚﹝2024﹞医疗质量安全1-022024.2.222.00检中心卫生健康局第号

管理制度

上述第1项行政处罚，《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条第一项规定：

“医疗机构及其医务人员未按规定制定和实施医疗质量安全管理制度，由县级以上人民政府卫生主管部门责令改正，给予警告，并处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予或者责令给予降低岗位等级或者撤职的处分，对有关医务人员可以责令暂停1个月以上

6个月以下执业活动；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”德州美年体检中心未实施医疗质量安全管理制度的行为不属于情节严重的情形，依据《山东省卫生健康行政处罚裁量基准》第一百五十七条，根据《医疗纠纷预防和处理条例》

第四十七条进行处罚时，一般违法情形的处罚标准为给予警告，并处1万元以上3万元以下罚款。

德州美年体检中心的行为不属于情节严重行为，该项处罚属于一般违法情形，且德州美年已及时、足额缴纳罚款。据此，该项处罚不构成重大行政处罚，不会对其生产经营构成重大不利影响。

上述第2项行政处罚，《职业健康检查管理办法》第二十七条第（二）项规定：“职业健康检查机构未按要求建立职业健康检查档案的，由县级以上地方卫生健康主管部门给予警告，责令限期改正；逾期不改的处以三万元以下罚款：......（二）未按要求建立职业健康检查档案的......”依据《山东省卫生健康行政处罚裁量基准》第四百九十七条，根据《职业健康检查管理办法》第二十七条进行处罚时，严重违法情形是指“职业健康检查机构未按要求建立职业健康检查档案，经责令限期改正，逾期不改，仍存在职业健康检查档案中未包括出具的职业健康检查结果总结报告和告知材料的，处罚标准在二万元以上三万元以下罚款”的情形。

德州美年体检中心第2项行政处罚的罚款金额为1.5万元，其违法情形不

209属于严重违法情形，且德州美年已及时、足额缴纳罚款。据此，该项处罚不构

成重大行政处罚，不会对其生产经营构成重大不利影响。

上述第3项行政处罚，《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条第一项规定：

“医疗机构及其医务人员未按规定制定和实施医疗质量安全管理制度，由县级以上人民政府卫生主管部门责令改正，给予警告，并处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予或者责令给予降低岗位等级或者撤职的处分，对有关医务人员可以责令暂停1个月以上

6个月以下执业活动；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”德州美年体检中心未实施医疗质量安全管理制度的行为不属于情节严重的情形。依据《山东省卫生健康行政处罚裁量基准》第一百五十七条，根据《医疗纠纷预防和处理条例》

第四十七条进行处罚时，一般违法情形的处罚标准为给予警告，并处1万元以上3万元以下罚款。

德州美年体检中心的行为不属于情节严重行为，该项处罚属于一般违法情形且德州美年已及时、足额缴纳罚款。据此，该项处罚不构成重大行政处罚，不会对其生产经营构成重大不利影响。

最近三年内，德州美年未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，德州美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，德州美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3562.593353.353433.08

负债总额2385.002481.822619.66

所有者权益1177.59871.53813.42

210归属于母公司所有者权

1177.59871.53813.42

益

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1755.732504.792256.60

营业成本956.691180.28961.54

利润总额323.74392.71624.28

净利润306.06372.49475.23归属于母公司股东的净

306.06372.49475.23

利润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量305.85326.50913.56

投资活动现金净流量-37.17-307.04-491.02

筹资活动现金净流量-326.36-378.99-330.91

现金及现金等价物净增-57.67-359.5391.63加额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率45.51%52.88%57.39%

资产负债率66.95%74.01%76.31%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，德州美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，德州美年最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，德州美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

211（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人

资产的情况

截至本报告书签署日，德州美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

德州市使用“美年大健康”品牌从事健康体

美年健康德州美年2017.5-2032.5检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，德州美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，德州美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

九、连江美年

（一）基本情况企业名称连江美年大健康管理有限公司

统一社会信用代码 91350122315300614P法定代表人郭美钦

注册资本850.00万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间2014-09-05

经营期限2014-09-05至2044-09-04

注册地址连江县敖江路与文笔路交叉口东北角（五大中心西南侧三角地）

主要经营地址连江县敖江路与文笔路交叉口东北角（五大中心西南侧三角地）

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；广告设计、代理；会议及展览服务；软件开发；信息系统运行维护服务；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许经营范围可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；住宅室内装饰装修；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

212（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2014年9月，连江美年设立

2014年8月21日，福建省连江县工商行政管理局核发文号为“（凤）登记内名预核字〔2014〕第387号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“连江县美亚健康管理有限公司”。

2014年8月25日，连江县中迦投资有限公司、福建美亚健康管理有限公司、陈帆签署《连江县美亚健康管理有限公司章程》，约定连江美年设立时的注册资本为500.00万元。

2014年9月5日，连江美年完成设立并取得福建省连江县工商行政管理局

核发的《营业执照》。

连江美年设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1连江县中迦投资有限公司325.0065.00%

2福建美亚健康管理有限公司100.0020.00%

3陈帆75.0015.00%

合计500.00100.00%

（2）2014年10月，第一次股权转让

2014年9月28日，连江美年股东会作出决议，同意连江县中迦投资有限公

司将所持有连江美年17.50%股权转让给新股东陈喜志，将所持有连江美年

17.50%股权转让给新股东吴吉昌。同日，连江县中迦投资有限公司与陈喜志、吴吉昌分别签署《连江县美亚健康管理有限公司股权转让协议》。

2014年10月11日，福建省连江县工商行政管理局核准连江美年本次变更（备案）登记，并向连江美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，连江美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1连江县中迦投资有限公司150.0030.00%

213序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

2福建美亚健康管理有限公司100.0020.00%

3吴吉昌87.5017.50%

4陈喜志87.5017.50%

5陈帆75.0015.00%

合计500.00100.00%

（3）2015年8月，第二次股权转让

2015年7月16日，连江美年股东会作出决议，同意福建美亚健康管理有限

公司将其持有的连江美年20.00%股权以100.00万元的价格转让给新股东福建美

亚信息科技集团有限公司。同日，福建美亚健康管理有限公司与福建美亚信息科技集团有限公司签署《连江县美亚健康管理有限公司股权转让协议》。

2015年8月14日，福建省连江县工商行政管理局核准连江美年本次变更（备案）登记，并向连江美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，连江美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）认缴出资比例

1连江县中迦投资有限公司150.0030.00%

2福建美亚信息科技集团有限公司100.0020.00%

3吴吉昌87.5017.50%

4陈喜志87.5017.50%

5陈帆75.0015.00%

合计500.00100.00%

（4）2016年7月，第三次股权转让、第一次增加注册资本

2016年6月25日，连江美年股东会作出决议，同意连江县中迦投资有限公

司将其持有连江美年10.00%股权以50.00万元的价格转让给新股东姚玉贞。同意连江美年的注册资本由500.00万元增加至600.00万元，本次增加的注册资本

100.00万元中，陈喜志增加认缴出资17.50万元，吴吉昌增加认缴出资17.50万元，陈帆增加认缴出资15.00万元，福建美亚信息科技集团有限公司增加认缴出资20.00万元，连江县中迦投资有限公司增加认缴出资20.00万元，姚玉贞增加认缴出资10.00万元。同日，就上述股权转让，连江县中迦投资有限公司与

214姚玉贞签署《连江县美亚健康管理有限公司股权转让协议》。

2016年6月25日，陈喜志、吴吉昌、陈帆、福建美亚信息科技集团有限公司、连江县中迦投资有限公司、姚玉贞签署《连江县美亚健康管理有限公司章程》。

2016年7月6日，福建省连江县工商行政管理局核准连江美年本次变更（备案）登记，并向连江美年换发《营业执照》。

本次股权转让、增资完成后，连江美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1连江县中迦投资有限公司120.0020.00%

2福建美亚信息科技集团有限公司120.0020.00%

3吴吉昌105.0017.50%

4陈喜志105.0017.50%

5陈帆90.0015.00%

6姚玉贞60.0010.00%

合计600.00100.00%

（5）2017年9月，第四次股权转让

2017年9月28日，连江美年股东会作出决议，同意原股东美亚百岁康健康产业集团有限公司（2017年3月9日之后的名称，更名之前的名称为“福建美亚信息科技集团有限公司”）将其持有的连江美年20.00%股权以120万元的价

格转让给福建美亚爱见康健康管理有限公司。同日，美亚百岁康健康产业集团有限公司与福建美亚爱见康健康管理有限公司签署《连江县美亚健康管理有限公司股权转让协议》。

2017年9月30日，福建省连江县工商行政管理局核准连江美年本次变更（备案）登记，并向连江美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，连江美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1连江县中迦投资有限公司120.0020.00%

2福建美亚爱见康健康管理有限公司120.0020.00%

215序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

3吴吉昌105.0017.50%

4陈喜志105.0017.50%

5陈帆90.0015.00%

6姚玉贞60.0010.00%

合计600.00100.00%

（6）2019年6月，第五次股权转让

2019年6月19日，连江美年股东会作出决议，同意福建美亚爱见康健康管

理有限公司将所持有连江美年20.00%股权以120.00万元的价格转让给新股东冯利松，同意连江县中迦投资有限公司将所持有连江美年10.00%股权以60.00万元的价格转让给新股东冯利松，同意陈帆将所持有连江美年15.00%股权以

90.00万元的价格转让给新股东冯利松，同意吴吉昌将所持有连江美年17.50%

股权以105.00万元的价格转让给新股东冯利松，同意姚玉贞将所持有连江美年

10.00%股权以60.00万元的价格转让给新股东冯利松，同意陈喜志将所持有连

江美年7.50%股权以45.00万元的价格转让给新股东冯利松。同日，冯利松分别与福建美亚爱见康健康管理有限公司、连江县中迦投资有限公司、陈帆、吴吉

昌、姚玉贞、陈喜志签署《连江县美亚健康管理有限公司股权转让协议》。

2019年6月19日，连江县市场监督管理局核准了连江美年本次变更（备案）登记，并向连江美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，连江美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1冯利松480.0080.00%

2连江县中迦投资有限公司60.0010.00%

3陈喜志60.0010.00%

合计600.00100.00%

（7）2019年8月，连江美年名称变更

2019年8月5日，连江美年股东会作出决议，同意公司名称变更为“连江美年大健康管理有限公司”，同意就上述变更事项修改连江美年章程相关条款。

2019年8月5日，连江县市场监督管理局核准了连江美年本次变更（备案）

216登记，并向连江美年换发《营业执照》。

（8）2020年12月，第六次股权转让

2020年12月3日，连江美年股东会作出决议，同意连江县中迦投资有限公

司将其持有连江美年10.00%股权以60.00万元的价格转让给新股东郭美钦，同意陈喜志将其持有连江美年5.00%股权以30.00万元的价格转让给新股东郭美钦，同意陈喜志将其持有连江美年5.00%股权以30.00万元的价格转让给新股东林峣，同意冯利松将其持有连江美年13.00%股权以78.00万元的价格转让给新股东林峣，同意冯利松将其持有连江美年8.00%股权以48.00万元的价格转让给新股东张燃，同意冯利松将其持有连江美年5.00%股权以30.00万元的价格转让给新股东叶巽，同意冯利松将其持有连江美年31.00%股权以186.00万元的价格转让给新股东冯霞芳。同日，冯利松分别与冯霞芳、叶巽、张燃、林峣签署了《连江美年大健康管理有限公司股权转让协议》，陈喜志分别与林峣、郭美钦签署了《连江美年大健康管理有限公司股权转让协议》，连江县中迦投资有限公司与郭美钦签署了《连江美年大健康管理有限公司股权转让协议》。

2020年12月7日，连江县市场监督管理局核准了连江美年本次变更（备案）登记，并向连江美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，连江美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1冯霞芳186.0031.00%

2冯利松138.0023.00%

3林峣108.0018.00%

4郭美钦90.0015.00%

5张燃48.008.00%

6叶巽30.005.00%

合计600.00100.00%

（9）2021年5月，第七次股权转让、第二次增加注册资本

2021年5月6日，连江美年股东会作出决议，同意冯利松将其持有连江美

年18.00%股权以126.00万元的价格转让给新股东上海美恒门诊部有限公司，同意冯霞芳将其持有连江美年10.00%股权以60.00万元的价格转让给股东郭美钦。

217同意连江美年注册资本从600.00万元增加至850.00万元，本次增加注册资本

250.00万元，分别由股东郭美钦增加认缴出资62.50万元，股东林峣增加认缴

出资45.00万元，股东张燃增加认缴出资20.00万元，股东叶巽增加认缴出资

12.50万元，股东冯霞芳增加认缴出资52.50万元，股东冯利松增加认缴出资

12.50万元，股东上海美恒门诊部有限公司增加认缴出资45.00万元。同日，冯利松与上海美恒门诊部有限公司签署了《连江美年大健康管理有限公司股权转让协议》，冯霞芳与郭美钦签署了《连江美年大健康管理有限公司股权转让协议》。

2021年5月6日，郭美钦、林峣、张燃、叶巽、冯霞芳、冯利松、上海美

恒门诊部有限公司签署《连江美年大健康管理有限公司章程》，约定连江美年的注册资本为850.00万元。

2021年5月11日，连江县市场监督管理局核准了连江美年本次变更（备案）登记，并向连江美年换发《营业执照》。

本次股权转让、增资完成后，连江美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1郭美钦212.5025.00%

2冯霞芳178.5021.00%

3上海美恒门诊部有限公司153.0018.00%

4林峣153.0018.00%

5张燃68.008.00%

6叶巽42.505.00%

7冯利松42.505.00%

合计850.00100.00%

（10）2021年9月，第八次股权转让

2021年9月28日，连江美年股东会作出决议，同意叶巽将所持有连江美年5.00%股权以42.50万元的价格转让给郭美钦。同日，叶巽与郭美钦签署了《连江美年大健康管理有限公司股权转让协议》。

2021年9月30日，连江县市场监督管理局核准了连江美年本次变更（备案）登记，并向连江美年换发《营业执照》。

218本次股权转让完成后，连江美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1郭美钦255.0030.00%

2冯霞芳178.5021.00%

3上海美恒门诊部有限公司153.0018.00%

4林峣153.0018.00%

5张燃68.008.00%

6冯利松42.505.00%

合计850.00100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，连江美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

序/认缴出资额实缴出资额股东姓名名称认缴出资比例实缴出资比例号（万元）（万元）

1郭美钦255.0030.00%255.0030.00%

2冯霞芳178.5021.00%178.5021.00%

3上海美恒门诊153.0018.00%153.0018.00%

部有限公司

4林峣153.0018.00%153.0018.00%

5张燃68.008.00%68.008.00%

6冯利松42.505.00%42.505.00%

合计850.00100.00%850.00100.00%

截至本报告书签署日，连江美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

连江美年最近三年不存在增减资及股权转让情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，连江美年无实控人，连江美年的股权结构如下：

2192、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，连江美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响连江美年独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，连江美年不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，连江美年的分支机构基本信息如下：

连江美年大健康管理有限公司健康门诊部（以下简称“连江美年门名称诊部”）

统一社会信用代码 91350122315524247Y福建省福州市连江县敖江路与文笔路交叉口东北角（五大中心西南注册地址侧三角地）负责人郭美钦

成立日期2014-11-25

一般项目：诊所服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；广告设计、代理；会议及展览服务；软件开发；信息系统运行维护服务；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许经营范围可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；住宅室内装饰装修；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

220（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

连江美年固定资产主要为健康体检用医疗设备。截至2025年9月30日，连江美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备446.39336.24-110.1524.68%

运输设备-----

其他165.97155.11-10.856.54%

合计612.36491.36-121.0019.76%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，连江美年无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，连江美年租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方坐落租赁用途（m2 租赁期限）福建怡恒连江县文笔东路2号连江

1连江美年办公、体2024.11.1-投资有限县人民广场服务配套工程3165.40

门诊部检服务2030.10.30

公司的二、三层及阳台

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

连江美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机

221器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，连江美年无土地使用权、商标等无形资产，已获授权的软件著作权7项，具体如下：

序号著作权人软件名称取得方式证书号登记日

1 基于大数据的体检指标连江美年 V1.0 原始取得 软著登字第 11573230号 2023.8.30评测系统

2 基于人工智能的体检结连江美年 V1.0 原始取得 软著登字第 11557250号 2023.8.23果辅助诊断系统

3健康定期体检数据比对连江美年原始取得软著登字第11635315号2023.9.12

分析系统 V1.0

4 健康体检指标智能评估连江美年 V1.0 原始取得 软著登字第 11556791号 2023.8.23分析系统

5 体检报告查询与打印系连江美年 V1.0 原始取得 软著登字第 11634961号 2023.9.12统

6 体检报告诊断分析系统连江美年 V1.0 原始取得 软著登字第 11635667号 2023.9.12

7 体检客户档案信息安全连江美年 原始取得 软著登字第 11538606号V1.0 2023.8.18存储系统

已获授权的专利6项，具体情况如下：

序号专利申请人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日

1 连江美年 一种便携式体检箱 实用新型 ZL.221411364U 2023.07.07 2024.07.26

2 一种体检科肺活量连江美年 实用新型 ZL.220988781U 2023.08.11 2024.05.24

体检装置

3 连江美年 一种体检抽血箱 实用新型 ZL.220616595U 2023.07.14 2024.03.19

4 一种体检中心体检连江美年 实用新型 ZL.220616532U 2023.07.21 2024.03.19

报告汇总整理装置

5 连江美年 一种自助体检机 实用新型 ZL.220627143U 2023.08.24 2024.03.19

6 一种体检中心用体连江美年 实用新型 ZL.220268954U 2023.07.28 2023.12.29

检流程展示装置

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，连江美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，连江美年负债构成情况如下：

222单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款96.677.82%

合同负债175.2614.18%

应付职工薪酬41.233.34%

应交税费2.540.21%

应付利息--

应付股利--

其他应付款1.240.10%

一年内到期的非流动负债201.4116.30%

流动负债合计518.3641.94%

非流动负债：

租赁负债717.5458.06%

长期应付款--

递延所得税负债--

非流动负债合计717.5458.06%

负债总计1235.90100.00%

截至2025年9月30日，连江美年负债主要为应付账款、合同负债和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，连江美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，连江美年主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，连江美年已取得主要经营资质如下：

223序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1连江美年医疗机构执业221838350122517056连江县卫生2024.2.7-

门诊部许可证健康局2027.2.6

2连江美年连放证字（2019）第连江县卫生年度校验放射诊疗许可证

门诊部010号健康局合格

3 连江美年 辐射安全许可证 闽环辐证［A0310 福州市生态 2024.10.16-］

门诊部环境局2029.10.15

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，连江美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，连江美年受到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

罚款金额序号处罚对象处罚机构处罚原因处罚文号处罚时间（万元）过期药品与有连市监处罚

1连江美年门连江县市场效期内药品混﹝2024﹞敖2024.5.272.20

诊部 监督管理局 放；变相发布 B07号医疗广告上述行政处罚的《行政处罚决定书》载明“鉴于当事人案发后积极配合我局调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料，属于《福建省市场监督管理局关于行政处罚裁量权的适用规则》第十一条第（二）项‘有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（二）积极配合市场监管部门调查，如实陈述违法事实并主动提供证据材料的；’规定的可以从轻或者减轻行政处罚情形，建议给予从轻处罚。当事人以介绍健康知识等形式变相发布的医疗广告无广告费，建议参照《福建省市场监督管理系统适用<广告法>行政处罚裁量基准》条款代

号 GG-5，违法情节为从轻情节的裁量基准。2024年 5月 24日，经县局领导集体会议研究决定对当事人减轻行政处罚。”《中华人民共和国药品管理法》第一百一十九条规定：“药品使用单位使用假药、劣药的，按照销售假药、零售劣药的规定处罚；情节严重的，法定代表人、主要负责人，直接负责的主管人员和其他责任人员有医疗卫生人员执业证书的，还应当吊销执业证书。”连江美年门诊部上述违法行为不属于《中华

224人民共和国药品管理法》第一百一十九条规定的情节严重的行为。

《中华人民共和国药品管理法》第一百一十七条第一款规定：“生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的药品货值金额十倍以上二十倍以下的罚款；违法生产、批发的药品货值金额不足

十万元的，按十万元计算，违法零售的药品货值金额不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证。”连江美年门诊部使用过期药品受到“没收涉案的劣药，罚款2万元”的行政处罚罚款金额较低，且属于减轻行政处罚。

《互联网广告管理办法》第二十五条规定：“违反本办法第八条、第九条规定，变相发布医疗、药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告，或者互联网广告不具有可识别性的，依照广告法第五十九条第三款规定予以处罚。”《中华人民共和国广告法》第五十九条第三款规定：“广告违反本

法第十四条规定，不具有可识别性的，或者违反本法第十九条规定，变相发布

医疗、药品、医疗器械、保健食品广告的，由市场监督管理部门责令改正，对广告发布者处十万元以下的罚款。”连江美年门诊部发布违法广告的行为受到“罚款2000元”的行政处罚，罚款金额较低，系连江县市场监督管理局依据《福建省市场监督管理系统适用<广告法>行政处罚裁量基准》条款代号 GG-5，违法情节为从轻情节的裁量基准作出的行政处罚。

综上，连江美年门诊部的行为不属于情节严重行为，该项处罚属于减轻行政处罚，且连江美年已及时、足额缴纳罚款。据此，该项处罚不构成重大行政处罚，不会对于其生产经营构成重大不利影响。

最近三年内，连江美年未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，连江美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

225（八）主要财务数据

报告期内，连江美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额1527.551794.16882.33

负债总额1235.901422.96526.37

所有者权益291.65371.20355.96

归属于母公司所有者权益291.65371.20355.96

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入611.771208.131327.26

营业成本504.12798.69878.27

利润总额-129.2216.95106.90

净利润-124.5515.24101.40归属于母公司股东的净利

-124.5515.24101.40润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-47.51244.09161.42

投资活动现金净流量-1.60-10.73-32.91

筹资活动现金净流量-61.85-182.05-198.60现金及现金等价物净增加

-110.9651.31-70.08额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率17.60%33.89%33.83%

资产负债率80.91%79.31%59.66%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，连江美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，连江美年最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

226（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项

截至本报告书签署日，连江美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，连江美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

连江县城市主城区使用“美年大健康”品牌2021.4-2025.4；

美年健康连江美年

从事健康体检经营活动2025.4-2029.4

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，连江美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，连江美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十、沂水美年

（一）基本情况企业名称沂水美年大健康体检管理有限公司

统一社会信用代码 91371323MA3MWF788L法定代表人杜海霞

注册资本1500.00万元

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间2018-03-30

经营期限2018-03-30至无固定期限

注册地址临沂市沂水县尚东国际小区（东一环路与健康路交汇处沿街楼三楼）

主要经营地址临沂市沂水县尚东国际小区（东一环路与健康路交汇处沿街楼三楼）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预经营范围

包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

227（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2018年3月，设立

2017年12月20日，沂水县市场监督管理局核发文号为“（沂水）登记私名预核字[2017]第001808号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“沂水美年大健康体检管理有限公司”。

2018年3月5日，杜海霞、泰安美年大健康体检管理有限公司签署了《沂水美年大健康体检管理有限公司章程》，约定沂水美年设立时的注册资本为

1500.00万元。

2018年3月30日，沂水美年完成设立并取得沂水县市场监督管理局核发的《营业执照》。

沂水美年设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1杜海霞975.0065.00%

2泰安美年大健康体检管理有限公司525.0035.00%

合计1500.00100.00%

（2）2018年5月，第一次股权转让

2018年4月18日，沂水美年股东会作出决议，同意杜海霞将其持有的沂水美年14.00%股权转让给新股东杜宏。同日，杜海霞与杜宏签署了《沂水美年大健康体检管理有限公司股权转让协议》。

2018年5月9日，沂水县市场监督管理局核准了沂水美年本次变更（备案）登记，并向沂水美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，沂水美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1杜海霞765.0051.00%

2泰安美年大健康体检管理有限公司525.0035.00%

3杜宏210.0014.00%

228序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

合计1500.00100.00%

（3）2018年12月，第二次股权转让

2018年12月28日，沂水美年股东会作出决议，同意泰安美年大健康体检

管理有限公司将其持有的沂水美年15.50%股权以232.50万元转让给张乾，其他股东放弃优先认购权。同日，泰安美年大健康体检管理有限公司与张乾签署《沂水美年大健康体检管理有限公司股权转让协议》。

2018年12月28日，沂水县市场监督管理局核准了沂水美年本次变更（备案）登记，并向沂水美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，沂水美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1杜海霞765.0051.00%

2泰安美年大健康体检管理有限公司292.5019.50%

3张乾232.515.50%

4杜宏210.0014.00%

合计1500.00100.00%

（4）2019年1月，第三次股权转让2019年1月15日，杜海霞与曹丽丹签署《沂水美年大健康体检管理有限公司股权转让协议》，约定杜海霞将其持有的沂水美年51.00%股权转让给曹丽丹。

2019年1月16日，沂水美年股东会作出决议，同意上述股权转让。

2019年1月18日，沂水县市场监督管理局核准了沂水美年本次变更（备案）登记，并向沂水美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，沂水美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1曹丽丹765.0051.00%

2泰安美年大健康体检管理有限公司292.5019.50%

3张乾232.5015.50%

4杜宏210.0014.00%

229序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

合计1500.00100.00%

（5）2019年4月，第四次股权转让

2019年3月25日，沂水美年股东会作出决议，同意曹丽丹将其持有的沂水美年51.00%股权转让给杜海霞。同日，曹丽丹与杜海霞签署了《沂水美年大健康体检管理有限公司股权转让协议》。

2019年4月23日，沂水县市场监督管理局核准了沂水美年本次变更（备案）登记，并向沂水美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，沂水美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1杜海霞765.0051.00%

2泰安美年大健康体检管理有限公司292.5019.50%

3张乾232.5015.50%

4杜宏210.0014.00%

合计1500.00100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，沂水美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称认缴出资比例实缴出资比例号（万元）（万元）

1杜海霞765.0051.00%765.0051.00%

2泰安美年大健康体292.5019.50%292.5019.50%

检管理有限公司

3张乾232.5015.50%232.5015.50%

4杜宏210.0014.00%210.0014.00%

合计1500.00100.00%1500.00100.00%

截至本报告书签署日，沂水美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定对沂水美年履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

沂水美年最近三年不存在增减资及股权转让情形。

230（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，沂水美年控股股东和实际控制人均为杜海霞，沂水美年的股权结构及控制关系如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，沂水美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响沂水美年独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，沂水美年不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，沂水美年的分支机构基本信息如下：

沂水美年大健康体检管理有限公司健康东路综合门诊部（以下简称名称“沂水美年门诊部”）

统一社会信用代码 91371323MA3N457T0Y

注册地址临沂市沂水县尚东国际小区（东一环路与健康路交汇处沿街楼三楼）负责人苗玉舟

成立日期2018-05-11许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

231（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

沂水美年固定资产主要为健康体检用医疗设备。截至2025年9月30日，沂水美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备1231.62801.15-430.4734.95%

运输设备0.260.21-0.0519.23%

其他95.3388.90-6.436.74%

合计1327.22890.26-436.9532.92%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，沂水美年无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，沂水美年租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落 租赁用途 m2 租赁期限（ ）沂水县东一环与健康临沂海润晟源

1路交汇处海润·尚东国办公、体2018.6.1-沂水美年商业运营管理4111.14

际项目商场第三层及检服务2028.11.30有限公司一楼门厅

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

沂水美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机

232器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，沂水美年无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，沂水美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，沂水美年负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款140.7817.29%

合同负债276.6633.97%

应付职工薪酬30.053.69%

应交税费0.140.02%

应付利息--

应付股利--

其他应付款181.3322.27%

一年内到期的非流动负债59.007.25%

流动负债合计687.9684.48%

非流动负债：

租赁负债126.3715.52%

长期应付款--

递延所得税负债--

非流动负债合计126.3715.52%

负债总计814.34100.00%

截至2025年9月30日，沂水美年负债主要为应付账款、合同负债、其他应付款和租赁负债。

2333、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，沂水美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，沂水美年主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，沂水美年已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1 沂水美年 医疗机构执业 MA3N457T0371 沂水县行政 2023.7.21-

门诊部 许可证 32313D1102 审批服务局 2028.9.5沂卫放证字

2沂水美年2018沂水县行政放射诊疗许可证（）第年度校验合格

门诊部371323031审批服务局号

3沂水美年临沂市行政2023.11.1-辐射安全许可证鲁环辐证[13804]

门诊部审批服务局2028.10.31

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，沂水美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，沂水美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，沂水美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

234（八）主要财务数据

报告期内，沂水美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额954.871041.031353.59

负债总额814.34968.301284.76

所有者权益140.5372.7368.83

归属于母公司所有者权益140.5372.7368.83

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入799.901081.171119.89

营业成本462.41677.33872.14

利润总额67.803.90-185.95

净利润67.803.90-178.27归属于母公司股东的净利

67.803.90-178.27

润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-52.90-7.84141.02

投资活动现金净流量-0.94-8.18-22.02

筹资活动现金净流量-50.15-123.58-141.57现金及现金等价物净增加

-103.98-139.60-22.57额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率42.19%37.35%22.12%

资产负债率85.28%93.01%94.92%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，沂水美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，沂水美年最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

235（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报

批事项

截至本报告书签署日，沂水美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，沂水美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

沂水城市主城区使用“美年大健康”品牌美年健康沂水美年长期从事健康体检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，沂水美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，沂水美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十一、山东奥亚

（一）基本情况企业名称山东美铭奥亚健康咨询有限公司

统一社会信用代码 91370100MA3MLMC03M法定代表人李枭

注册资本3921.25万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立时间2018-01-18

经营期限2018-01-18至无固定期限注册地址山东省济南市历城区闵子骞路20号主楼主要经营地址山东省济南市历城区闵子骞路20号主楼

许可项目：医疗服务；诊所服务；依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相经营范围关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息技术咨询服务；技术

236服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；会议及展览服务；广告发布；广告制作；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2018年1月，山东奥亚设立

2017年12月4日，济南市工商行政管理局核发文号为“（鲁）登记私名预核字[2017]第069503号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“山东美铭奥亚健康咨询有限公司”。

2018年1月5日，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、上海美健

奥亚健康管理有限公司、桂嘉男签署了《山东美铭奥亚健康咨询有限公司章程》，约定山东奥亚设立时的注册资本为5000.00万元。

2018年1月18日，山东奥亚完成设立并取得济南市工商行政管理局核发的《营业执照》。

山东奥亚设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1嘉兴信文淦富股权投资合伙企业2700.0054.00%（有限合伙）

2桂嘉男2000.0040.00%

3上海美健奥亚健康管理有限公司300.006.00%

合计5000.00100.00%

（2）2021年10月，第一次增加注册资本

2021年10月12日，山东奥亚股东会作出决议，同意山东奥亚注册资本由

5000.00万元增加至5921.25万元，新增注册资本921.25万元由研计（上海）

企业管理有限公司认缴出资，同意通过山东奥亚章程修正案。

2021年10月12日，济南市行政审批服务局核准了山东奥亚本次变更（备案）登记，并向山东奥亚换发《营业执照》。

本次增资完成后，山东奥亚的股权结构如下：

237序号股东姓名/名称认缴出资（万元）认缴出资比例

1嘉兴信文淦富股权投资合伙企业2700.0045.60%（有限合伙）

2桂嘉男2000.0033.78%

3研计（上海）企业管理有限公司921.2515.56%

4上海美健奥亚健康管理有限公司300.005.07%

合计5921.25100.00%

（3）2024年12月，第一次减少注册资本

2024年2月21日，山东奥亚股东会作出决议，同意山东奥亚注册资本由

5921.25万元减资至3921.25万元，本次注册资本减少2000.00万元，由桂嘉男

减少认缴出资2000.00万元（未实际出资），同意通过山东奥亚章程修正案。

2024年2月22日，山东奥亚于国家企业信用信息公示系统发布减少注册资

本的公告，公告期限自2024年2月22日至2024年4月6日。

2024年12月9日，山东奥亚出具《公司减资前债务清偿、担保情况说明》，

载明山东奥亚减资前的债务已经清理完毕，如有遗留问题，仍由股东按照原出资额承担一切法律责任。

2024年12月11日，济南市历城区行政审批服务局核准了山东奥亚本次变更（备案）登记，并向山东奥亚换发《营业执照》。

本次减资完成后，山东奥亚的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1嘉兴信文淦富股权投资合伙企业2700.0068.86%（有限合伙）

2研计（上海）企业管理有限公司921.2523.49%

3上海美健奥亚健康管理有限公司300.007.65%

合计3921.25100.00%

（4）2025年2月，第一次股权转让

2025年2月11日，山东奥亚股东会作出决议，同意股东研计（上海）企业

管理有限公司将其持有山东奥亚23.49%股权以751.80万元转让给新股东绍兴柯

美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙），同意股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有山东奥亚68.86%股权以2203.38万元转让给

238新股东绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙），山东奥亚其他股

东同意放弃优先受让权。同日，研计（上海）企业管理有限公司、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）分别与绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）签署《山东美铭奥亚健康咨询有限公司股权转让协议》。

2025年2月20日，济南市历城区行政审批服务局核准了山东奥亚本次变更（备案）登记，并向山东奥亚换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，山东奥亚的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1绍兴柯美生命健康产业股权投资3621.2592.35%

合伙企业（有限合伙）

2上海美健奥亚健康管理有限公司300.007.65%

合计3921.25100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，山东奥亚的注册资本认缴及实缴情况如下：

序/认缴出资额认缴出资实缴出资额实缴出资股东姓名名称号（万元）比例（万元）比例绍兴柯美生命健康产业1股权投资合伙企业（有3621.2592.35%3621.2592.35%限合伙）

2上海美健奥亚健康管理300.007.65%300.007.65%

有限公司

合计3921.25100.00%3921.25100.00%

截至本报告书签署日，山东奥亚股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

山东奥亚最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据等具体情况如下：

增减资金额/股权变动序号时间事项背景转让价格定价依据相关方关（万元）联关系

12024

对股东未实缴年

12减资出资部分进行2000.00注册资本-月

减资

239增减资金额/股权变动

序号时间事项背景转让价格定价依据相关方关（万元）联关系转让方有资金

22025研计（上海）企业管理有限公司将

年23.49%需求，受让方751.80经协商一2股权转让给绍兴柯美生命健康产无月看好标的公司致确定业股权投资合伙企业（有限合伙）发展前景嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限转让方有资金

32025年合伙）将68.86%股权转让给绍兴柯美需求，受让方22203.38

经协商一无月生命健康产业股权投资合伙企业（有限看好标的公司致确定合伙）发展前景

山东奥亚最近三年减资及股权转让价格系根据股东资金需求等因素，由各方协商一致确定，具有合理性。

山东奥亚最近三年减资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，山东奥亚控股股东为绍兴柯美，实际控制人为陈毅龙，山东奥亚的股权结构及控制关系如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，山东奥亚的公司章程或相关投资协议中不存在可能

240对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响山东奥亚独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，山东奥亚不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，山东奥亚的分支机构基本信息如下：

山东美铭奥亚健康咨询有限公司历城门诊部（以下简称“山东奥亚名称门诊部”）

统一社会信用代码 91370112MA3MPNQK0Y注册地址山东省济南市历城区闵子骞路20号1号楼主楼负责人李寒冬

成立日期2018-02-24

许可项目：医疗服务；诊所服务；依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食经营范围品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息技术咨询服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；会议及展览服务；广告发布；广告制作；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

山东奥亚固定资产主要为健康体检用医疗设备。截至2025年9月30日，山东奥亚固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备2353.021488.31-864.7236.75%

241项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

运输设备-----

其他301.13283.35-17.785.90%

合计2654.151771.66-882.4933.25%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，山东奥亚无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，山东奥亚租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积序号承租方出租方坐落租赁用途租赁期限（m2）历城区闵子骞路20号山东荣信酒

1主楼及院内所有建办公、体2025.8.16-山东奥亚店资产管理2724.48筑、附属设施（自用检服务2030.8.31有限公司办公区除外）

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

山东奥亚主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，山东奥亚无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，山东奥亚无特许经营权。

2422、主要负债

截至2025年9月30日，山东奥亚负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款466.4023.48%

合同负债253.9412.78%

应付职工薪酬49.402.49%

应交税费1.500.08%

应付利息--

应付股利--

其他应付款347.2717.48%

一年内到期的非流动负债183.419.23%

流动负债合计1301.9465.53%

非流动负债：

租赁负债684.0734.43%

长期应付款--

递延所得税负债0.740.04%

非流动负债合计684.8134.47%

负债总计1986.75100.00%

截至2025年9月30日，山东奥亚负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款和一年内到期的非流动负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，山东奥亚不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，山东奥亚主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

2435、主要经营资质

截至本报告书签署日，山东奥亚已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1 山东奥亚 医疗机构执业 PDY50420X370112 济南市历城区行 2023.10.30-

门诊部 许可证 16D1102 政审批服务局 2028.10.29鲁卫放证字

2山东奥亚放射诊疗许可证（2018济南市历城区行年度校验）第

门诊部370112-000010政审批服务局合格号

3山东奥亚辐射安全许可证鲁环辐证[01850]济南市生态2023.8.21-

环境局2028.8.20

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，山东奥亚不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，山东奥亚未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，山东奥亚不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务其他情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，山东奥亚主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2025年9月302024年12月312023年12月31

资产负债项目日日日

资产总额2632.881988.712795.65

负债总额1986.751447.262269.26

所有者权益646.13541.45526.39

244归属于母公司所有者权益646.13541.45526.39

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1906.062606.132651.16

营业成本1413.642035.651819.80

利润总额135.926.75184.97

净利润104.6815.06253.08归属于母公司股东的净利

104.6815.06253.08

润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量234.62326.62228.18

投资活动现金净流量-18.31-8.88-46.67

筹资活动现金净流量-229.65-371.78-304.85现金及现金等价物净增加

-13.35-54.04-123.34额

2024年12月312023年12月31

2025年9月30日

主要财务指标日日

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率25.75%21.89%31.36%

资产负债率75.46%72.77%81.17%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，山东奥亚相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，山东奥亚最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，山东奥亚不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

245（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人

资产的情况

截至本报告书签署日，山东奥亚作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

济南城市主城区使用“奥亚”品牌从事健康美年健康山东奥亚长期体检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，山东奥亚将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，山东奥亚的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十二、郑州美健

（一）基本情况企业名称郑州美健健康管理有限公司

统一社会信用代码 91410103MA445XM133法定代表人胡伟东

注册资本3800.00万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立时间2017-07-14

经营期限2017-07-14至无固定期限注册地址郑州市二七区黄岗寺嵩山路社区1号楼一至二层主要经营地址郑州市二七区黄岗寺嵩山路社区1号楼一至二层

经营范围健康咨询，营利性医疗服务，电子产品技术开发。

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2017年7月，设立

2017年7月7日，郑州市二七区工商管理和质量技术监督局核发文号为“（二七工商）登记名预核准字[2017]第2081号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“郑州美健健康管理有限公司”。

2462017年7月11日，股东胡伟东、宋玉婷签署了《郑州美健健康管理有限公司章程》，约定郑州美健设立时的注册资本为2000.00万元。

2017年7月14日，郑州美健完成设立并取得郑州市二七区工商管理和质量

技术监督局核发的《营业执照》。

郑州美健设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1宋玉婷1550.0077.50%

2胡伟东450.0022.50%

合计2000.00100.00%

（2）2018年2月，第一次股权转让

2018年2月9日，郑州美健股东会作出决议，同意宋玉婷将其持有郑州美健77.50%股权以576.00万元转让给新股东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）；同意胡伟东将其持有郑州美健12.50%股权以250.00万元转让给新股

东嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、将其持有郑州美健10.00%股

权以200.00万元转让给新股东郑州大健康科技有限公司。同日，宋玉婷与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》，胡伟东与嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、郑州大健康科技有限公司分别签署《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》。

2018年2月13日，郑州市二七区工商管理和质量技术监督局核准了郑州美

健的本次变更（备案）登记，并向郑州美健换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，郑州美健的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1嘉兴信文淦富股权投资合伙企业1800.0090.00%（有限合伙）

2郑州大健康科技有限公司200.0010.00%

合计2000.00100.00%

（3）2018年11月，郑州美健第二次股权转让

2018年11月27日，郑州美健股东会作出决议，同意原股东郑州美年大健康科技有限公司（郑州大健康科技有限公司于2018年6月更名为“郑州美年大

247健康科技有限公司”）将所持有的郑州美健10.00%的股份200.00万元转让给新

股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙），其他股东放弃优先购买权。

同日，郑州美年大健康科技有限公司与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）签署《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》。

2018年11月29日，郑州市二七区工商管理和质量技术监督局核准了郑州

美健的本次变更（备案）登记。

本次股权转让完成后，郑州美健的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1嘉兴信文淦富股权投资合伙1800.0090.00%企业（有限合伙）

2南通美富健康产业投资合伙200.0010.00%企业（有限合伙）

合计2000.00100.00%

（4）2018年12月，第一次增加注册资本

2018年12月3日，郑州美健召开股东会并作出决议，同意将郑州美健的注

册资本由2000.00万元增加至3800.00万元，增资部分由南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资。

2018年12月3日，郑州市二七区工商管理和质量技术监督局核准了郑州美

健的本次变更（备案）登记，并向郑州美健换发《营业执照》。

本次增资完成后，郑州美健的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）认缴出资比例

1南通美富健康产业投资合伙企2000.0052.63%业（有限合伙）

2嘉兴信文淦富股权投资合伙企1800.0047.37%业（有限合伙）

合计3800.00100.00%

（5）2020年9月，第三次股权转让

2020年9月2日，郑州美健股东会作出决议，同意原股东嘉兴信文淦富股

权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的郑州美健47.37%股权转让给上海鲁冰

花健康管理有限公司。同日，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）与上海鲁冰花健康管理有限公司签署了《郑州美健健康管理有限公司股权转让协

248议》。

2020年9月4日，郑州市二七区市场监督管理局核准了郑州美健的本次变更（备案）登记，并向郑州美健换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，郑州美健的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1南通美富健康产业投资合伙企业2000.0052.63%（有限合伙）

2上海鲁冰花健康管理有限公司1800.0047.37%

合计3800.00100.00%

（6）2022年3月，第四次股权转让

2022年2月25日，郑州美健股东会作出决议，同意原股东上海鲁冰花健康

管理有限公司将其持有的郑州美健47.37%股权以1977.70万元转让给新股东研计（上海）企业管理有限公司，原股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）将其持有的郑州美健52.63%股权以2631.50万元转让给新股东郑州美年

大健康科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，上海鲁冰花健康管理有限公司与研计（上海）企业管理有限公司签署《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》，南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）与郑州美年大健康科技有限公司签署《郑州美健健康管理有限公司股权转让协议》。

2022年3月21日，郑州市二七区市场监督管理局核准了郑州美健的本次变更（备案）登记，并向郑州美健换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，郑州美健的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1郑州美年大健康科技有限公司2000.0052.63%

2研计（上海）企业管理有限公司1800.0047.37%

合计3800.00100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，郑州美健的注册资本认缴及实缴情况如下：

249序/认缴出资额认缴出资实缴出资额实缴出资股东姓名名称号（万元）比例（万元）比例

1郑州美年大健康科2000.0052.63%2000.0052.63%

技有限公司

2）1800.0047.37%1800.0047.37%

合计3800.00100.00%3800.00100.00%

截至本报告书签署日，郑州美健股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

郑州美健最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据等具体情况如下：

增资金额/股权变动相关方序号时间事项背景转让价格定价依据关联关系（万元）上海鲁冰花健康管理转让方有资金

12022.3有限公司将其持有的需求，受让方经协商一47.37%1977.70无股权转让给研看好标的公司致确定

计公司发展前景南通美富健康产业投转让方有资金资合伙企业（有限合需求，受让方

22022.3伙）将52.63%股权转2631.50经协商一无

看好标的公司致确定让给郑州美年大健康发展前景科技有限公司

郑州美健最近三年增资及股权转让价格系根据郑州美健所处行业发展情况、

经营业绩、股东资金需求等因素，由各方协商一致确定，具有合理性。

郑州美健最近三年增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，郑州美健是美年健康的控股子公司，郑州美健的股权结构及控制关系如下：

2502、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，郑州美健的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响郑州美健独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，郑州美健不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，郑州美健的分支机构基本信息如下：

（1）郑州美健健康管理有限公司高新美健门诊部郑州美健健康管理有限公司高新美健门诊部（以下简称“郑州美健名称高新门诊部”）

统一社会信用代码 91410100MA45UK9H3Q注册地址郑州高新技术产业开发区玉兰街16号1号三层负责人上官泽林

成立日期2018-10-16

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品经营范围销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

251医疗服务；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（2）郑州美健健康管理有限公司二七美健门诊部郑州美健健康管理有限公司二七美健门诊部（以下简称“郑州美健名称二七门诊部”）

统一社会信用代码 91410103MA451PUK7C注册地址郑州市二七区黄岗寺嵩山路社区1号楼一至二层负责人程方吾

成立日期2018-03-29

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医经营范围疗服务；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

郑州美健固定资产主要为健康体检用医疗设备。截至2025年9月30日，郑州美健固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备2918.351743.64-1174.7140.25%

办公设备300.77277.29-23.487.81%

电子设备92.1476.71-15.4316.75%

合计3311.272097.64-1213.6336.65%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，郑州美健无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，郑州美健租赁房屋的具体情况如下：

252租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落 租赁用途 m2 租赁期限（ ）

1郑州市喜顺商贸郑州市二七区黄岗寺办公、体郑州美健4628.002018.1.1-

有限公司嵩山路社区1号楼检服务2028.1.1

2郑州东方汇富置郑州市高新区玉兰街办公、体郑州美健163300.00

2018.11.15-

业有限公司号的一层、三层检服务2028.11.14

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

郑州美健主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，郑州美健无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，郑州美健无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，郑州美健负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款351.2510.65%

合同负债309.009.37%

应付职工薪酬478.9714.52%

应交税费83.452.53%

2532025年9月30日

项目金额占比

应付利息--

应付股利--

其他应付款1025.4831.10%

一年内到期的非流动负债424.8112.88%

流动负债合计2672.9681.06%

非流动负债：

租赁负债624.6818.94%

长期应付款--

递延所得税负债--

非流动负债合计624.6818.94%

负债总计3297.64100.00%

截至2025年9月30日，郑州美健负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、其他应付款和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，郑州美健不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，郑州美健主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，郑州美健已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1 郑州美健二 医疗机构执 MA445XM1341010 郑州市二七区卫生 2023.3.6-

七门诊部 业许可证 313D1102 健康委员会 2028.3.5郑州市中原区高新

2 郑州美健高 医疗机构执 PDY00976X410102 2024.1.7-社会事务中心公共

新门诊部 业许可证 15P9392 2029.1.6事业部郑二卫放证字

3郑州美健二放射诊疗许郑州市二七区卫生（2023）第0018年度校验合格

七门诊部可证健康委员会号

254序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

郑高卫放证字郑州市中原区高新

4郑州美健高放射诊疗许（2024）第025社会事务中心公共年度校验合格

新门诊部可证号事业部

5 郑州美健二 辐射安全许 豫环辐证[A0477] 2023.7.7-郑州市生态环境局

七门诊部可证2028.7.6

6 郑州美健高 辐射安全许 [A0509] 2024.12.2-豫环辐证 郑州市生态环境局

新门诊部可证2029.1.18

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，郑州美健不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，郑州美健未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，郑州美健不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，郑州美健主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额7294.956989.677311.58

负债总额3297.643375.154382.22

所有者权益3997.313614.512929.36归属于母公司所有者权

3997.313614.512929.36

益

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入5225.407392.858519.06

255营业成本2953.704250.564979.26

利润总额510.55913.601170.51

净利润382.80685.16868.14归属于母公司股东的净

382.80685.16868.14

利润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量-79.97730.281156.23

投资活动现金净流量-17.75-89.21-195.78

筹资活动现金净流量-206.07-470.30-568.81现金及现金等价物净增

-303.79170.76391.64加额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率43.47%42.50%41.55%

资产负债率45.20%48.29%59.94%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，郑州美健相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，郑州美健最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，郑州美健不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，郑州美健作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

美年健康郑州美健郑州城市主城区使用“美年大健康”品牌长期

256许可方被许可方许可内容许可期限

从事健康体检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，郑州美健将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，郑州美健的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、花都美年

（一）基本情况企业名称广州花都区美年大健康管理有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5AN9GH6Q法定代表人赵国荣

注册资本2000.00万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立时间2017-12-20

经营期限2017-12-20至无固定期限

注册地址广州市花都区迎宾大道179号2、3栋203商铺（空港花都）

主要经营地址广州市花都区迎宾大道179号2、3栋203商铺（空港花都）

食品销售（仅销售预包装食品）第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；远程健康管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务经营范围（不含诊疗服务）；企业管理咨询；医学研究和试验发展；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养生

保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售；

医疗服务；诊所服务

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2017年12月，设立

2017年12月19日，卢泰敏、广州市美年大健康医疗科技有限公司、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）签署《广州花都区美年大健康管理有限公司章程》，约定花都美年设立时的注册资本为2000.00万元。

2017年12月20日，花都美年完成设立并取得广州市花都区工商行政管理

257局核发的《营业执照》。

花都美年设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1卢泰敏980.0049.00%

2嘉兴信文淦富股权投资合伙企业820.0041.00%（有限合伙）

3广州市美年大健康医疗科技有限200.0010.00%

公司

合计2000.00100.00%

（2）2022年12月，第一次股权转让

2022年11月30日，卢泰敏与广州市美年大健康医疗科技有限公司签署

《广州花都区美年大健康管理有限公司股权转让合同》，约定卢泰敏将其持有的花都美年41.00%股权以1148.00万元的价格转让给广州市美年大健康医疗科技有限公司。

2022年12月7日，花都美年股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股

东放弃优先购买权。

2022年12月8日，广州市市场监督管理局核准了花都美年的本次变更（备案）登记，并向花都美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，花都美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1广州市美年大健康医疗科技有限1020.0051.00%

公司

2嘉兴信文淦富股权投资合伙企业820.0041.00%（有限合伙）

3卢泰敏160.008.00%

合计2000.00100.00%

（3）2024年12月，第二次股权转让

2024年11月26日，花都美年股东会作出决议，同意嘉兴信文淦富股权投

资合伙企业（有限合伙）将其持有的花都美年41.00%股权以1762.00万元转让

给新股东上海宝思来信息技术有限公司，卢泰敏将其持有的花都美年8.00%股权以160.00万元转让给新股东赵国荣，其他原股东放弃优先购买权。

2582024年12月12日，广州市市场监督管理局核准了花都美年的本次变更（备案）登记，并向花都美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，花都美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）认缴出资比例

1广州市美年大健康医疗科技有限公司1020.0051.00%

2上海宝思来信息技术有限公司820.0041.00%

3赵国荣160.008.00%

合计2000.00100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，花都美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称认缴出资比例实缴出资比例号（万元）（万元）

1广州市美年大健康1020.0051.00%1020.0051.00%

医疗科技有限公司

2上海宝思来信息技820.0041.00%820.0041.00%

术有限公司

3赵国荣160.008.00%160.008.00%

合计2000.00100.00%2000.00100.00%

截至本报告书签署日，花都美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

花都美年最近三年股权转让的原因、作价依据等具体情况如下：

增资金额/股权变动序时间事项背景转让价格定价依据相关方关号（万元）联关系

卢泰敏转让41%转让方有资金需参考评估结

12022.12股权给广州市美求，受让方看好标1148.00果，经协商无

年大健康医疗科的公司发展前景一致确定技有限公司嘉兴信文淦富将转让方有资金需

22024.1241%经协商一致股权转让给求，受让方看好标1762.00无

确定上海宝思来的公司发展前景转让方有资金需

32024.12卢泰敏8.00%股经协商一致求，受让方看好标160.00无

权转让给赵国荣确定的公司发展前景

花都美年最近三年股权转让价格系根据花都美年所处行业发展情况、经营

259业绩、评估结果、股东资金需求等因素，由各方协商一致确定，具有合理性。

花都美年最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，花都美年是美年健康的控股子公司，花都美年的股权结构及控制关系如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，花都美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响花都美年独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，花都美年不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，花都美年的分支机构基本信息如下：

260广州花都区美年大健康管理有限公司新华门诊部（以下简称“花都名称美年门诊部”）

统一社会信用代码 91440101MA5AQ7H12J注册地址广州市花都区迎宾大道179号之二负责人赵国荣

成立日期2018-02-11

第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理咨询；企业管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；保健食品经营范围（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；软件开发；医学研究和试验发展；医疗设备租赁；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；远程健康管理服务；医疗服务；诊所服务；食品销售

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

花都美年固定资产主要为健康体检用医疗设备。截至2025年9月30日，花都美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备1196.20665.31-530.8844.38%

办公设备112.66106.75-5.915.24%

电子设备81.3272.63-8.6910.68%

合计1390.17844.70-545.4739.24%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，花都美年无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，花都美年租赁房屋的具体情况如下：

序租赁面积

承租方 出租方 坐落 租赁用途 m2 租赁期限号 （ ）

1广州市花都区迎宾办公、体检2017.12.19-花都美年王成俊1791142.13大道号之二京仕服务2028.4.18

261序租赁面积

承租方出租方坐落租赁用途号 （m2 租赁期限）广场103商铺广州市花都区迎宾

2179办公、体检1921.802017.12.19-花都美年潘逸豪大道号之二京仕

服务2028.4.18广场203商铺广州市花都区迎宾

花都美年2025.5.16-

3刘春红大道179号京仕广办公196.77

门诊部2028.5.15场2栋406房

注：上述第一项租赁房产原租赁面积为 1432.13m2，2025 年 6 月 30 日起租赁面积调整为

1142.13m2。

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

花都美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，花都美年无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，花都美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，花都美年负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款529.7424.77%

262合同负债54.072.53%

应付职工薪酬146.436.85%

应交税费17.780.83%

应付利息--

应付股利--

其他应付款111.345.21%

一年内到期的非流动负债490.3222.93%

流动负债合计1349.6863.11%

非流动负债：

租赁负债437.2520.45%

长期应付款351.6516.44%

递延所得税负债--

非流动负债合计788.9036.89%

负债总计2138.58100.00%

截至2025年9月30日，花都美年负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，花都美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，花都美年主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，花都美年已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1 花都美年 医疗机构执业许 PDY084962440114 广州市花都区卫生 2024.2.7-

门诊部 可证 713D1102 健康局 2029.2.7

2花都美年花卫放证字广州市花都区卫生年度校验放射诊疗许可证

门诊部（2019）第047号健康局合格

3花都美年粤环辐证2024.2.28-辐射安全许可证广州市生态环境局

门诊部 ［A0847］ 2029.2.27

263（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，花都美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，花都美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，花都美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务其他情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，花都美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5478.994742.714226.94

负债总额2138.581739.551922.88

所有者权益3340.413003.152304.06归属于母公司所有者权

3340.413003.152304.06

益

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入2737.654097.163794.09

营业成本1650.182374.112041.18

利润总额449.52913.96793.35

净利润337.26699.10713.25归属于母公司股东的净

337.26699.10713.25

利润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量1130.68643.87199.67

264投资活动现金净流量62.67-31.68-4.10

筹资活动现金净流量366.76-236.73-357.36现金及现金等价物净增

1560.11375.45-161.79

加额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率39.72%42.05%46.20%

资产负债率39.03%36.68%45.49%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，花都美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

花都美年最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况如下：

整体估值最终采用的项目交易事项评估基准日评估方法增值率（万元）评估方法

2022年12月，卢收益法3018.00310.54%

泰敏以1148.00万

前次元将41.00%股权转2022年5收益法

评估让给广州市美年大月31日资产基础法735.133.01%健康医疗科技有限公司

本次2025年3收益法7310.00139.63%

本次交易31收益法评估月日资产基础法3237.246.12%

本次评估与前次评估最终所采用的评估方法一致，均采用收益法评估结果作为评估结论，本次评估与前次评估结果差异主要原因系评估基准日不同导致。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，花都美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，花都美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

265许可方被许可方许可内容许可期限

广州市花都区使用“美年大健康”品牌美年健康花都美年长期从事健康体检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，花都美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，花都美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十四、安徽美欣

（一）基本情况企业名称安徽美欣健康管理咨询有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2RATLP7M法定代表人张宇

注册资本2000.00万元人民币企业类型其他有限责任公司

成立时间2017-12-04

经营期限2017-12-04至无固定期限

注册地址 安徽省合肥市包河区包河大道与乌鲁木齐路交口九珑湾广视花园 A区

主要经营地址 安徽省合肥市包河区包河大道与乌鲁木齐路交口九珑湾广视花园 A区许可项目：餐饮服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物基材料技术研发；

第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设经营范围备零售；信息技术咨询服务；会议及展览服务；电子产品销售；工艺

美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；充电

控制设备租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；心理咨询服务；远程健康管理服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2017年12月，设立

2017年11月29日，安徽省工商行政管理局核发文号为“（皖工商）登记

266名预核准字[2017]第61461号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准

企业名称为“安徽美欣健康管理咨询有限公司”。

2017年11月30日，许思曈签署了《安徽美欣健康管理咨询有限公司章程》，

约定安徽美欣设立时的注册资本为900.00万元。

2017年12月4日，安徽美欣完成设立并取得安徽省工商行政管理局核发的《营业执照》。

安徽美欣设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）认缴出资比例

1许思曈900.00100.00%

合计900.00100.00%

（2）2018年3月，第一次增加注册资本

2018年3月12日，安徽美欣股东会作出决议，同意安徽美欣注册资本增加至1836.73万元，其中安徽博瑞康健康管理咨询有限公司（2018年5月11日名称变更为“安徽美年大健康管理咨询有限公司”）认缴出资275.51万元，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资661.22万元。

2018年3月26日，合肥市市场监督管理局核准了安徽美欣的本次变更（备案）登记，并向安徽美欣换发《营业执照》。

本次增资完成后，安徽美欣的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1许思曈900.0049.00%

2嘉兴信文淦富股权投资合伙企661.2236.00%业（有限合伙）

3安徽博瑞康健康管理咨询有限275.5115.00%

公司

合计1836.73100.00%

（3）2018年7月，第二次增加注册资本

2018年7月1日，安徽美欣股东会作出决议，决议安徽美欣注册资本增加

至2000.00万元，其中许思曈认缴出资80.00万元，安徽美年大健康管理咨询有限公司认缴出资24.49万元，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）

267认缴出资58.78万元。

2018年7月9日，合肥市市场监督管理局核准了安徽美欣的本次变更（备案）登记，并向安徽美欣换发《营业执照》。

本次增资完成后，安徽美欣的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1许思曈980.0049.00%

2嘉兴信文淦富股权投资合伙企业720.0036.00%（有限合伙）

3安徽美年大健康管理咨询有限公300.0015.00%

司

合计2000.00100.00%

（4）2018年11月，第一次股权转让

2018年11月12日，安徽美欣股东会作出决议，同意嘉兴信文淦富股权投

资合伙企业（有限合伙）将其持有的安徽美欣36.00%股权转让给南通美富健康

产业投资合伙企业（有限合伙），安徽美年大健康管理咨询有限公司将其持有的安徽美欣的15.00%股权转让给南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）。

同日，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽美年大健康管理咨询有限公司分别与南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）签署了《安徽美欣健康管理咨询有限公司股权转让协议书》。

2018年11月30日，合肥市市场监督管理局核准了安徽美欣的本次变更（备案）登记，并向安徽美欣换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，安徽美欣的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1南通美富健康产业投资合伙企业1020.0051.00%（有限合伙）

2许思曈980.0049.00%

合计2000.00100.00%

（5）2020年5月，第二次股权转让

2020年5月15日，安徽美欣股东会作出决议，同意南通美富健康产业投资

合伙企业（有限合伙）将其持有的安徽美欣51.00%股权转让给安徽美年大健康

268管理咨询有限公司，其他股东放弃优先购买权。同日，南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）与安徽美年大健康管理咨询有限公司签署了《安徽美欣健康管理咨询有限公司股权转让协议书》。

2020年5月29日，合肥市市场监督管理局核准了安徽美欣的本次变更（备案）登记，并向安徽美欣换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，安徽美欣的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1安徽美年大健康管理咨询有限公司1020.0051.00%

2许思曈980.0049.00%

合计2000.00100.00%

（6）2021年2月，第三次股权转让

2021年2月4日，安徽美欣股东会作出决议，同意许思曈将其持有的安徽

美欣6.54%股权以200.00万元转让给安徽美年大健康管理咨询有限公司，将其持有的安徽美欣42.46%股权以1298.42万元转让给研计（上海）企业管理有限公司。同日，许思曈分别与安徽美年大健康管理咨询有限公司、研计（上海）企业管理有限公司签署了《安徽美欣健康管理咨询有限公司股权转让协议书》。

2021年2月8日，合肥市市场监督管理局核准了安徽美欣的本次变更（备案）登记，并向安徽美欣换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，安徽美欣的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1安徽美年大健康管理咨询有限公司1150.8057.54%

2研计（上海）企业管理有限公司849.2042.46%

合计2000.00100.00%

（7）2025年10月，第四次股权转让

2025年10月9日，安徽美欣股东会做出决议，同意安徽美年大健康管理

咨询有限公司将其持有的安徽美欣57.54%股权转让给美年美铭（上海）企业管理有限公司。同日，安徽美年大健康管理咨询有限公司与美年美铭（上海）企业管理有限公司签署了《安徽美欣健康管理咨询有限公司股权转让协议书》。

2692025年10月13日，合肥市包河区市场监督管理局核准了安徽美欣的本次变更（备案）登记，并向安徽美欣换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，安徽美欣的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1美年美铭（上海）企业管理有限公司1150.8057.54%

2研计（上海）企业管理有限公司849.2042.46%

合计2000.00100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，安徽美欣的注册资本认缴及实缴情况如下：

序/认缴出资额认缴出资实缴出资额股东姓名名称实缴出资比例号（万元）比例（万元）

美年美铭（上海）

11150.8057.54%1150.8057.54%

企业管理有限公司

2研计（上海）企业849.2042.46%849.2042.46%

管理有限公司

合计2000.00100.00%2000.00100.00%

截至本报告书签署日，安徽美欣股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

安徽美欣最近三年股权转让的原因、作价依据等具体情况如下：

增资金额/转让股权变动相关序号时间事项背景定价依据价格（万元）方关联关系安徽美年大健康管理咨询有限公

司转让57.54%股同一控制下转同一控制下企

12025.100.00-

权给美年美铭让业（上海）企业管理有限公司安徽美欣最近三年股权转让系因集团内部股权梳理而进行的同一控制下主

体之间股权转让，具有合理性。

安徽美欣最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

270（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，安徽美欣为美年健康的控股子公司，安徽美欣的股权结构及控制关系如下：

注：2025年10月，安徽美欣股东安徽美年大健康管理咨询有限公司将其持有的安徽美欣

57.54%股权转让给美年美铭（上海）企业管理有限公司，系同一控制下主体之间股权转让。

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，安徽美欣的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响安徽美欣独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，安徽美欣不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，安徽美欣的分支机构基本信息如下：

安徽美欣健康管理咨询有限公司合肥包河美年惠风综合门诊部（以名称下简称“安徽美欣门诊部”）

统一社会信用代码 91340111MA2RLD0U00

合肥市包河区包河大道与乌鲁木齐路交口九珑湾广视花园 A区商业营业场所

府前广场1号楼1、2层

271负责人孙华明

成立日期2018-04-08许可项目：餐饮服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物基材料技经营范围术研发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；办公用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

安徽美欣固定资产主要为健康体检用医疗设备。截至2025年9月30日，安徽美欣固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备1581.871058.72-523.1533.07%

运输设备38.2430.65-7.5919.84%

其他130.74118.90-11.859.06%

合计1750.851208.27-542.5830.99%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，安徽美欣无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，安徽美欣租赁房屋的具体情况如下：

序租赁面积承租方出租方坐落租赁用途号 （m2 租赁期限）安徽美欣健安徽省合肥市包河区

1安徽华阳置办公、体2017.11.21-康管理咨询乌鲁木齐888号广视1724.21

业有限公司检服务2033.11.20有限公司花园商业1号楼1层

安徽美欣健郑鸿河、朱安徽省合肥市包河区

2办公、体2022.5.21-康管理咨询石磊、王乌鲁木齐888号广视1866.03

检服务2033.11.20

有限公司静、潘宁花园商业1号楼2层

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

272第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍

3）机器设备

安徽美欣主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，安徽美欣无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，安徽美欣无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，安徽美欣负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款696.0420.91%

合同负债44.691.34%

应付职工薪酬71.172.14%

应交税费40.151.21%

应付利息--

应付股利--

其他应付款22.660.68%

一年内到期的非流动负债235.217.06%

流动负债合计1109.9233.34%

非流动负债：

2732025年9月30日

项目金额占比

租赁负债2219.3966.66%

长期应付款--

递延所得税负债--

非流动负债合计2219.3966.66%

负债总计3329.31100.00%

截至2025年9月30日，安徽美欣负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，安徽美欣不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，安徽美欣主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，安徽美欣已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1 安徽美欣 医疗机构执业许 MA2RLD0U0340 合肥市包河区卫生 2024.3.29-

门诊部 可证 11117D1102 健康委员会 2027.3.28皖合包卫放证字

2安徽美欣放射诊疗许可证（2018）第0011合肥市包河区卫生年度校验合

门诊部健康委员会格号合肥市生态环境

3皖环辐证2023.5.15-安徽美欣辐射安全许可证

［A0420 局、安徽省生态环］ 2028.5.28境厅

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，安徽美欣不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2742、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，安徽美欣未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，安徽美欣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，安徽美欣主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额5656.155447.426546.11

负债总额3329.313356.174515.07

所有者权益2326.842091.252031.04归属于母公司所有者权

2326.842091.252031.04

益

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入2296.783668.424193.11

营业成本1777.562647.422888.84

利润总额324.46673.911029.43

净利润235.58505.44816.58归属于母公司股东的净

235.58505.44816.58

利润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量329.45927.28534.20

投资活动现金净流量-19.06-4.47-36.58

筹资活动现金净流量-259.87-910.77-501.80现金及现金等价物净增

50.5212.05-4.19

加额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率22.61%27.83%31.11%

275资产负债率58.86%61.61%68.97%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，安徽美欣相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，安徽美欣最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，安徽美欣不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，安徽美欣作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

安徽使用“美年大健康”品牌从事健康体检经美年健康安徽美欣长期营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，安徽美欣将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，安徽美欣的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十五、淄博美年

（一）基本情况企业名称淄博美年大健康管理有限公司

统一社会信用代码 91370303MA3CTUCE4F法定代表人孟祥怀

276注册资本1500.00万元人民币

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间2016-12-23

经营期限2016-12-23至无固定期限

注册地址山东省淄博市高新区金晶大道267号颐和大厦1号楼102-104室

主要经营地址山东省淄博市高新区金晶大道267号颐和大厦1号楼102-104室

内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科、预防保健科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业）、医学影像科（X线诊断经营范围专业、超声诊断专业、心电诊断专业）；健康体检业务；企业健康策划；健康管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2016年12月，淄博美年设立

2016年12月14日，淄博市工商行政管理局核发文号为“（淄）登记私名预核字[2016]第017673号”的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“淄博美年大健康管理有限公司”。

2016年12月19日，孟祥怀、张庆道、泰安美年大健康体检管理有限公司

签署《淄博美年大健康管理有限公司章程》，约定淄博美年设立时的注册资本为

1500.00万元。

2016年12月23日，淄博美年完成设立并取得淄博市工商行政管理局核发

的《营业执照》。

淄博美年设立时的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1孟祥怀1095.0073.00%

2泰安美年大健康体检管理有限公司225.0015.00%

3张庆道180.0012.00%

合计1500.00100.00%

（2）2020年3月，第一次股权转让

2020年3月9日，淄博美年股东会作出决议，同意张庆道将其持有的淄博

277美年的12.00%股权以180.00万元的价格转让给卢秀梅，同日，张庆道与卢秀梅

签署了《淄博美年大健康管理有限公司股权转让合同》。

2020年3月9日，淄博高新技术产业开发区行政审批服务局核准了淄博美

年的本次变更（备案）登记，并向淄博美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，淄博美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1孟祥怀1095.0073.00%

2泰安美年大健康体检管理有限公司225.0015.00%

3卢秀梅180.0012.00%

合计1500.00100.00%

（3）2021年11月，第二次股权转让

2021年11月12日，淄博美年股东会作出决议，同意卢秀梅将其持有的淄

博美年5.00%股权以150.00万元的价格转让给泰安美年大健康体检管理有限公司，同意孟祥怀将其持有的淄博美年31.00%股权以930.00万元的价格转让给泰安美年大健康体检管理有限公司。同日，卢秀梅、孟祥怀分别与泰安美年大健康体检管理有限公司签署了《淄博美年大健康管理有限公司股权转让合同》。

2021年11月12日，淄博高新技术产业开发区行政审批服务局核准了淄博

美年的本次变更（备案）登记，并向淄博美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，淄博美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1泰安美年大健康体检管理有限公司765.0051.00%

2孟祥怀630.0042.00%

3卢秀梅105.007.00%

合计1500.00100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，淄博美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

278序/认缴出资额认缴出资比例实缴出资额股东姓名名称实缴出资比例号（万元）（%）（万元）

1泰安美年大健康体检765.0051.00765.0051.00%

管理有限公司

2孟祥怀630.0042.00630.0042.00%

3卢秀梅105.007.00105.007.00%

合计1500.00100.001500.00100.00%

截至本报告书签署日，淄博美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

淄博美年最近三年不存在增减资及股权转让情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，淄博美年为美年健康的控股子公司，淄博美年的股权结构及控制关系如下：

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，淄博美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响淄博美年独立性的协议或其他安排。

279（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，淄博美年不存在子公司。

2、分支机构情况

截至本报告书签署日，淄博美年的分支机构基本信息如下：

淄博美年大健康管理有限公司健康体检中心（以下简称“淄博美年体名称检中心”）

统一社会信用代码 91370303MA3D41MM9M营业场所山东省淄博市高新区金晶大道267号颐和大厦1号楼一至三层105室负责人孟祥怀

成立日期2017-01-10许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养老服务；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含经营范围诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产

淄博美年固定资产主要为健康体检用医疗设备。截至2025年9月30日，淄博美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备1173.02802.14-370.8731.62%

运输设备131.92126.54-5.384.08%

办公设备22.5022.05-0.452.01%

电子设备52.8445.31-7.5314.25%

合计1380.28996.05-384.2327.84%

1）房屋及建筑物

280截至本报告书签署日，淄博美年无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，淄博美年租赁房屋的具体情况如下：

租赁面积

序号 承租方 出租方 坐落 租赁用途 m2 租赁期限（ ）淄博市高新区金晶大

1淄博信昌置道267号颐和大厦12022.1.1-淄博美年

业有限公司号楼14061407办公479.54、、2027.12.31

1408、1409室

淄博市高新区金晶大淄博中大房道267号颐和大厦1

22018.1.1-淄博美年地产开发有号楼102室、103体检服务2896.282027.12.31

限责任公司室、104室、105

室、201室淄博中大房淄博市高新区金晶大

32672022.9.1-淄博美年地产开发有道号颐和大厦1办公226.92027.8.31

限责任公司号楼1405室

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

淄博美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，淄博美年无土地使用权、商标等无形资产。淄博美年已获授权的专利3项，具体如下：

序号专利申请人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日带有脚部消毒功能的

1 淄博美年体 ZL202120医用红外热像检查装 实用新型 333203.8 2021.2.5 2021.12.28检中心

置

2 淄博美年体 带超声耦合剂加热功 ZL202120实用新型 2021.3.3 2021.12.28

检中心 能的无创肝纤维检测 456800.X

281序号专利申请人专利名称专利类型专利号申请日授权公告日

诊断仪

3 淄博美年体 ZL202120磁控胃镜胶囊 实用新型 333599.6 2021.2.5 2021.12.24检中心

截至本报告书签署日，淄博美年已获授权的软件著作权5项，具体如下：

序取得著作权人软件名称证书号登记日号方式

1 原始 软著登字第淄博美年 健康体检档案智能管理系统 V1.0

取得151904232025.3.27号

2 V1.0 原始 软著登字第淄博美年 体检收费智能管理系统

取得151257102025.3.17号

3 原始 软著登字第淄博美年 健康体检预约管理系统 V1.0

取得150972152025.3.13号

4 V1.0 原始 软著登字第淄博美年 体检流程服务管理系统 14744649 2025.1.13取得 号

5 原始 软著登字第淄博美年 体检业务协作管理系统 V1.0

取得147446252025.1.14号

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，淄博美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，淄博美年负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

应付账款404.5833.98%

合同负债213.9717.97%

应付职工薪酬98.948.31%

应交税费52.374.40%

应付利息--

应付股利--

其他应付款70.745.94%

一年内到期的非流动负债185.6215.59%

流动负债合计1026.2286.19%

非流动负债：

2822025年9月30日

项目金额占比

租赁负债164.4713.81%

长期应付款--

递延所得税负债--

非流动负债合计164.4713.81%

负债总计1190.69100.00%

截至2025年9月30日，淄博美年负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，淄博美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，淄博美年主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，淄博美年已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1 淄博美年 医疗机构执业许 MA3CTUCE437030 淄博市行政审 2022.6.2-

体检中心 可证 719D1102 批服务局 2027.6.1淄博高新技术

2淄博美年淄高新行审放证字年度校验放射诊疗许可证产业开发区行

体检中心（2022）第001号合格政审批服务局

3淄博美年辐射安全许可证鲁环辐证[03706]淄博市生态环2023.8.10-

体检中心境局2028.8.9

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，淄博美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2832、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，淄博美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，淄博美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，淄博美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3231.983854.304329.01

负债总额1190.691986.792664.47

所有者权益2041.291867.511664.54归属于母公司所有者权

2041.291867.511664.54

益

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1649.592435.822298.25

营业成本1107.811241.011347.22

利润总额249.89491.31406.90

净利润173.78361.48309.65归属于母公司股东的净

173.78361.48309.65

利润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量590.50545.79102.65

投资活动现金净流量-62.79-13.40-146.29

筹资活动现金净流量-651.32-531.92-105.47现金及现金等价物净增

-123.610.46-149.11加额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率32.84%49.05%41.38%

284资产负债率36.84%51.55%61.55%

（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

截至本报告书签署日，淄博美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，淄博美年最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，淄博美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，淄博美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

淄博市使用“美年大健康”品牌从事

美年健康淄博美年2016.11-2031.11健康体检经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，淄博美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，淄博美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十六、吉林昌邑美年

（一）基本情况企业名称吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司

统一社会信用代码 91220202598807115T法定代表人郝明

285注册资本1618.86万元人民币

企业类型其他有限责任公司

成立时间2012-07-05

经营期限2012-07-05至无固定期限

吉林省吉林市昌邑区解放北路 149号交行花园 J号楼网点 31-34号、

注册地址86-105号

吉林省吉林市昌邑区解放北路 149号交行花园 J号楼网点 31-34号、

主要经营地址86-105号

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

电子产品销售；保健用品（非食品）销售；中医养生保健服务（非经营范围医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）历史沿革

1、历史沿革

（1）2012年7月，设立

2012年6月13日，吉林市工商行政管理局昌邑分局核发文号为“吉市工商昌内名称预核[2012]第1200818023号”的《公司名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“吉林市昌邑区大健康体检站有限公司”。

2012年6月14日，吉林市大健康科技管理有限公司、王晓梅、李杰、许岩

华签署《吉林市昌邑区大健康体检站有限公司章程》，约定吉林昌邑美年设立时的注册资本为99.00万元。

2012年7月5日，吉林昌邑美年完成设立并取得吉林市工商行政管理局昌

邑分局核发的《营业执照》。

吉林昌邑美年设立时的股权结构具体如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1吉林市大健康科技管理有限公司30.0030.30%

2王晓梅23.0023.23%

3李杰23.0023.23%

4许岩华23.0023.23%

合计99.00100.00%

286（2）2013年1月，第一次增加注册资本

2013年1月6日，吉林昌邑美年股东会作出决议，同意增加吉林昌邑美年

注册资本至141.00万元，新增注册资本42.00万元由吉林市大健康科技管理有限公司认缴出资。

2013年1月10日，吉林市工商行政管理局昌邑分局核准了本次变更（备案）登记，并向吉林昌邑美年换发《营业执照》。

本次增资完成后，吉林昌邑美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1吉林市大健康科技管理有限公司72.0051.07%

2王晓梅23.0016.31%

3李杰23.0016.31%

4许岩华23.0016.31%

合计141.00100.00%

（3）2014年12月，第一次股权转让

2014年12月1日，吉林昌邑美年股东会作出决议，同意李杰将其持有的16.31%股权以23.00万元转让给祝国华。同日，李杰与祝国华签署了《转让公司注册资本金协议书》。

2014年12月9日，吉林市工商行政管理局昌邑分局核准了吉林昌邑美年的

本次变更（备案）登记，并向吉林昌邑美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，吉林昌邑美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1吉林市大健康科技管理有限公司72.0051.07%

2王晓梅23.0016.31%

3祝国华23.0016.31%

4许岩华23.0016.31%

合计141.00100.00%

（4）2017年4月，第二次股权转让

2017年4月5日，吉林昌邑美年股东会作出决议，同意王晓梅将其持有的

28716.31%股权、祝国华将其持有的吉林昌邑美年16.31%股权、许岩华将其持有的

吉林昌邑美年16.31%股权转让给吉林市大健康科技管理有限公司。同日，祝国华、许岩华、王晓梅分别与吉林市大健康科技管理有限公司签署了《转让公司注册资本协议书》。

2017年4月6日，吉林市工商行政管理局昌邑分局核准了吉林昌邑美年的

本次变更（备案）登记，并向吉林昌邑美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，吉林昌邑美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1吉林市大健康科技管理有限公司141.00100.00%

合计141.00100.00%

（5）2017年6月，第二次增加注册资本

2017年6月5日，吉林昌邑美年股东会作出决议，同意吉林昌邑美年注册

资本增加至783.00万元，本次新增注册资本642.00万元由吉林市昌邑区天健健康咨询管理有限公司认缴。

2017年6月7日，吉林市工商行政管理局昌邑分局核准了吉林昌邑美年的

本次变更（备案）登记，并向吉林昌邑美年换发《营业执照》。

本次增资完成后，吉林昌邑美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1吉林市昌邑区天健健康咨询管理有限642.0082.00%

公司

2吉林市大健康科技管理有限公司141.0018.00%

合计783.00100.00%

（6）2017年9月，吉林昌邑美年名称变更

2017年8月24日，吉林昌邑美年股东会作出决议，同意将公司名称由“吉林市昌邑区大健康体检站有限公司”变更为“吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司”。

2017年8月29日，吉林市工商行政管理局昌邑分局核发文号为“（吉市工商昌）名称变核内字[2017]第000006号”的《企业名称变更核准通知书》，核准

288该企业名称变更为“吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司”。

2017年9月1日，吉林市工商行政管理局昌邑分局核准了吉林昌邑美年的

本次变更（备案）登记，并向吉林昌邑美年换发《营业执照》。

（7）2017年10月，第三次增加注册资本

2017年10月26日，吉林昌邑美年股东会作出决议，同意吉林昌邑美年注

册资本增加至841.00万元，本次新增注册资本58.00万元由吉林市昌邑区天健健康咨询管理有限公司认缴出资。

2017年10月31日，吉林市工商行政管理局昌邑分局核准了吉林昌邑美年

的本次变更（备案）登记，并向吉林昌邑美年换发《营业执照》。

本次增资完成后，吉林昌邑美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1吉林市昌邑区天健健康咨询管理有限700.0083.23%

公司

2吉林市大健康科技管理有限公司141.0016.77%

合计841.00100.00%

（8）2017年12月，第四次增加注册资本

2017年12月11日，吉林昌邑美年股东会作出决议，同意吉林昌邑美年注

册资本增加至1618.86万元，本次新增注册资本777.86万元，由嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资。

2017年12月14日，吉林市工商行政管理局昌邑分局核准了吉林昌邑美年

的本次变更（备案）登记，并向吉林昌邑美年换发《营业执照》。

本次增资完成后，吉林昌邑美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例1嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有777.8648.05%限合伙）

2吉林市昌邑区天健健康咨询管理有限700.0043.24%

公司

3吉林市大健康科技管理有限公司141.008.71%

合计1618.86100.00%

（9）2018年12月，第三次股权转让

2892018年12月5日，吉林市昌邑区天健健康咨询管理有限公司与南通美富健

康产业投资合伙企业签订《转让公司注册资本金协议书》，约定将其持有的昌邑美年43.24%股权转让给南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）。2018年

12月6日，吉林昌邑美年股东会作出决议，同意上述股权转让。

2018年12月17日，吉林市工商行政管理局昌邑分局核准了吉林昌邑美年

的本次变更（备案）登记，并向吉林昌邑美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，吉林昌邑美年的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例1嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有777.8648.05%限合伙）

2南通美富健康产业投资合伙企业700.0043.24%

3吉林市大健康科技管理有限公司141.008.71%

合计1618.86100.00%

（10）2022年6月，第四次股权转让

2022年2月8日，南通美富健康产业投资合伙企业与吉林市大健康科技管

理有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的昌邑美年43.24%股权以1210.73万元转让给吉林市大健康科技管理有限公司。2022年2月14日，吉林昌邑美年股东会作出决议，同意上述股权转让。

2022年6月6日，吉林市市场监督管理局昌邑分局核准了吉林昌邑美年的

本次变更（备案）登记，并向吉林昌邑美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，吉林昌邑美年的股东及股权结构具体如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1吉林市大健康科技管理有限公司841.0051.98%2嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有777.8648.05%限合伙）

合计1618.86100.00%

（11）2023年8月，吉林昌邑美年第五次股权转让

2023年6月29日，吉林昌邑美年股东会作出决议，同意股东嘉兴信文淦富

股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的吉林昌邑美年48.05%股权以

2901238.00万元转让给上海宝思来信息技术有限公司。2023年7月1日，嘉兴信

文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）与上海宝思来信息技术有限公司签订

《转让公司注册资本金协议书》。

2023年8月4日，吉林市市场监督管理局昌邑分局核准了吉林昌邑美年的

本次变更（备案）登记，并向吉林昌邑美年换发《营业执照》。

本次股权转让完成后，吉林昌邑美年的股东及股权结构具体如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）认缴出资比例

1吉林市大健康科技管理有限公司841.0051.98%

2上海宝思来信息技术有限公司777.8648.05%

合计1618.86100.00%

2、股东出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年的注册资本认缴及实缴情况如下：

序认缴出资额实缴出资额

股东姓名/名称认缴出资比例实缴出资比例号（万元）（万元）

1吉林市大健康科841.0051.98%841.0051.98%

技管理有限公司

2上海宝思来信息777.8648.05%777.8648.05%

技术有限公司

合计1618.86100.00%1618.86100.00%

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年股东已经依据法律法规和公司章程之规定履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

3、最近三年增减资及股权转让情况

吉林昌邑美年最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据等具体情况如

下：

增资金额/股权变动序时间事项背景转让价格定价依据相关方关号（万元）联关系

南通美富将43.24%转让方有资金需经参考评估

12022.6股权转让给吉林市求，受让方看好标1210.73结果，协商无

大健康科技管理有的公司发展前景一致确定限公司嘉兴信文淦富将转让方有资金需

22023.848.05%经协商一致股权转让给求，受让方看好标1238.00无

确定上海宝思来的公司发展前景

291吉林昌邑美年最近三年股权转让价格系根据吉林昌邑美年所处行业发展情

况、经营业绩、评估结果、股东资金需求等因素，由各方协商一致确定，具有合理性。

吉林昌邑美年最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）产权及控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年为美年健康的控股子公司，吉林昌邑美年的股权结构及控制关系如下：

注：哈尔滨美年大健康体检站有限责任公司于2025年9月更名为哈尔滨美年综合门诊部有限责任公司。

2、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，吉林昌邑美年的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

截至本报告书签署日，不存在影响吉林昌邑美年独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

1、下属子公司情况

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年不存在子公司。

2922、分支机构情况

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年的分支机构基本信息如下：

吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司健康体检中心昌邑分公名称司（以下简称“吉林昌邑美年体检中心”）

统一社会信用代码 91220202MA16XD421K

吉林省吉林市昌邑区解放北路 149号交行花园 J号楼网点 31-34营业场所

号、86-99号、101-105号负责人郝明

成立日期2018-09-21

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营范围许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（五）主要资产权属、主要负债及对外担保情况

1、主要资产情况

（1）固定资产吉林昌邑美年固定资产主要为健康体检用医疗设备。截至2025年9月30日，吉林昌邑美年固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物-----

机器设备1226.50681.28-545.2244.45%

运输设备12.792.13-10.6683.35%

其他132.12108.06-24.0618.21%

合计1371.41791.47-579.9442.29%

1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年无房屋建筑物资产。

2）租赁房屋

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年租赁房屋的具体情况如下：

293序租赁面积

承租方出租方坐落租赁用途租赁期限号 （m2）吉林市昌邑区解放大长春市诚邦

1吉林昌邑路149号鑫港商业街办公、体检3481.002024.11.1-物业管理有

美年31-34、86-99、101-服务2026.10.31限公司105号门市房吉林市昌邑区解放北

2吉林昌邑办公、体检2025.7.1-王福成路交行花园（二期）72.88

美年 J号楼 1层 34 服务 2028.6.30号网点吉林市昌邑区解放北

3 吉林昌邑 149 J 办公、体检 148.65 2020.11.1-陈海涛 路 号交行花园

美年2027.11.1号楼100服务号网点

上述租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，上述租赁房屋瑕疵不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3）机器设备

吉林昌邑美年主要设备为健康体检用医疗设备，截至本报告书签署日，以上机器设备均处于正常使用状态。

（2）无形资产

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年无土地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产。

（3）特许经营权

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年无特许经营权。

2、主要负债

截至2025年9月30日，吉林昌邑美年负债构成情况如下：

单位：万元

2025年9月30日

项目金额占比

流动负债：

2942025年9月30日

项目金额占比

应付账款288.6533.52%

合同负债298.9334.72%

应付职工薪酬119.1813.84%

应交税费32.973.83%

应付利息--

应付股利--

其他应付款30.283.52%

一年内到期的非流动负债72.238.39%

流动负债合计842.2597.82%

非流动负债：

租赁负债11.251.31%

长期应付款--

递延所得税负债7.52-

非流动负债合计18.772.18%

负债总计861.02100.00%

截至2025年9月30日，吉林昌邑美年负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬和租赁负债。

3、对外担保情况及或有负债情况

截至2025年9月30日，吉林昌邑美年不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。

4、抵押、质押等权利受限情况

截至2025年9月30日，吉林昌邑美年主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形。

5、主要经营资质

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年已取得主要经营资质如下：

序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

1 吉林昌邑美年 医疗机构执业许 PDY7036202202 吉林市卫生健 2025.11.11-

体检中心 可证 0299D1102 康委员会 2028.11.13

295序号持有人证书名称登记号发证机关有效期

吉市卫放证字

2吉林昌邑美年放射诊疗许可证（2018吉林市卫生健）第年度校验合格

体检中心50063康局号

3吉环辐证吉林市生态环2025.7.14-吉林昌邑美年辐射安全许可证

[B2097] 境局 2028.5.29

（六）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚或刑事处罚

最近三年内，吉林昌邑美年受到罚款金额在1万元以上的行政处罚情况如下：

序罚款金额处罚对象处罚机构处罚原因处罚文号处罚时间号（万元）安排不符合放射工作人员职吉市卫放罚字

1吉林市卫生吉林昌邑美年业健康检查标[2023]11090002024.1.115.00

健康委员会准的人员从事1号放射工作

依据《放射工作人员职业健康管理办法》第四十一条（四）项，放射工作单位安排不符合职业健康标准要求的人员从事放射工作的，按照《职业病防治法》第七十五条处罚。依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条（七）项规定，安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的，由安全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。

吉林昌邑美年的罚款金额为5万元，为最低金额的罚款，其行为亦不属于情节严重的情形，且吉林昌邑美年已及时、足额缴纳罚款。据此，该项处罚不构成重大行政处罚，不会对其生产经营构成重大不利影响。

最近三年内，吉林昌邑美年未受到过刑事处罚。

2963、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（七）主营业务情况

报告期内主营业务情况详见本节“十七、标的公司主营业务情况”。

（八）主要财务数据

报告期内，吉林昌邑美年主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元资产负债项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2719.192794.332209.18

负债总额861.021010.91783.37

所有者权益1858.171783.421425.81归属于母公司所有者权

1858.171783.421425.81

益

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入1703.642461.572517.95

营业成本963.741318.691122.61

利润总额99.74466.54662.53

净利润74.75357.62532.82归属于母公司股东的净

74.75357.62532.82

利润

现金流量项目2025年1-9月2024年度2023年度

经营活动现金净流量978.78474.81292.46

投资活动现金净流量-50.66-283.51-59.59

筹资活动现金净流量-45.51-118.72-230.83现金及现金等价物净增

882.6072.572.04

加额

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-9月/2024年度/2023年度

毛利率43.43%46.43%55.42%

资产负债率31.66%36.18%35.46%

297（九）标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股

权转让前置条件

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。

（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

吉林昌邑美年最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况如

下：

整体估值最终采用的项目交易事项评估基准日评估方法增值率（万元）评估方法

2022年6月，南通美富以收益法2870.00334.16%

前次1210.73万元将43.24%股2021年9月评估权转让给吉林市大健康科30收益法日资产基础法646.39-2.22%技管理有限公司

本次2025年3月收益法3890.00128.22%

本次交易31收益法评估日资产基础法1905.6611.80%

本次评估与前次评估最终所采用的评估方法一致，均采用收益法评估结果作为评估结论，本次评估与前次评估结果主要原因系评估基准日不同导致。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，吉林昌邑美年作为被许可方使用他人资产的情况如下：

许可方被许可方许可内容许可期限

吉林昌邑昌邑使用“美年大健康”品牌从事健康体检美年健康长期美年经营活动

（十三）债权债务转移情况

本次交易完成后，吉林昌邑美年将成为上市公司的全资子公司，仍为独立

298存续的法人主体，吉林昌邑美年的债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本

次交易不涉及债权债务的转移。

十七、标的公司主营业务情况

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、主管部门及监管体制

标的公司的主营业务是健康体检服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“Q84卫生和社会工作-卫生”。健康体检行业的主管部门、监管体制具体如下：

机构名称管理方向

国家卫生健康委员会及其内设、下属机构等行政管理

国家及地方质量技术监督、市场监督管理部门等质量、广告管理

中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中自律管理国保健协会等

（1）卫生行政管理部门的主要职能国家卫生健康委员会的主要职责为：1）组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；2）协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；3）制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系；4）指导地方卫生健康工作，指导基层医疗卫生、妇幼健康服务体系和全科医生队伍建设等。

（2）质量技术监督、市场监督管理等部门的主要职能

质量技术监督、市场监督管理等部门也是行业的主要监管部门。卫生行政部门与市场监督管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。

（3）行业自律性组织的主要职能

行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预

防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向

299政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；

承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。

2、行业主要政策及法律法规

健康体检行业所需遵守的相关政策及主要法律、法规如下：

序号名称核心内容发文方实施日期国家相关行业政策意见要求到2020年覆盖城乡居民的基本医

疗卫生制度基本建立，人人享有基本医疗《中共中央、卫生服务，人民群众健康水平进一步提国务院关于深

1高。建立政府主导的多元卫生投入机制，化医药卫生体国务院2009年3月

鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，制改革的意

积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成见》

投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。

该意见鼓励民间资本参与发展医疗事业。

支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服

务机构、疗养院等医疗机构，参与公立医院转制改组。支持民营医疗机构承担公共《关于鼓励和卫生服务、基本医疗服务和医疗保险定点

2引导民间投资服务。鼓励医疗人才资源向民营医疗机构国务院2010年5月

健康发展的若

合理流动，确保民营医疗机构在人才引干意见》

进、职称评定、科研课题等方面与公立医

院享受平等待遇。从医疗质量、医疗行为、收费标准等方面对各类医疗机构加强监管，促进民营医疗机构健康发展。

要求放宽社会资本举办医疗机构的准入范《关于进一步围，进一步改善社会资本举办医疗机构的鼓励和引导社

3执业环境，鼓励社会资本进入医疗服务领国务院会资本举办医2010年11月域，鼓励有条件的非公立医疗机构做大做办公厅疗机构的意强，向高水平、高技术含量的大型医疗集见》团发展。

意见要求发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主……《国务院关于到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内

4促进健康服务涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打国务院2013年10月

业发展的若干造一批知名品牌和良性循环的健康服务产意见》业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。

《关于加快发要求各级卫生计生、中医药行政管理部门国家卫

5展社会办医的要转变政府职能，认真履行部门职责，强生计生2013年12月若干意见》化行业指导，将社会办医纳入区域卫生规委

300序号名称核心内容发文方实施日期划统筹考虑。优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充的社会办医体系。持续提高社会办医的管理和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工协作、共同发展。提出4个方面16项政策措施，以加快形成多元办医格局。

将降低重大慢性病过早死亡率作为核心目标，提出到2020年和2025年，力争30－

70岁人群因心脑血管疾病、癌症、慢性呼《中国防治慢吸系统疾病和糖尿病导致的过早死亡率分

6性病中长期规国务院

划（2017-别较2015年降低10%和20%，并提出了2017年1月

202516

办公厅项具体工作指标。动员社会力量开展防年）》治服务，多维度出发，就多个健康相关指标设定了目标，包括血脂检测率、肺功能检测率、老年人中医药健康管理率等。

《国务院办公厅关于支持社进一步激发医疗领域社会投资活力，调动

7会力量提供多社会办医积极性，支持社会力量提供多层国务院2017年5月

层次多样化医次多样化医疗服务，打造一大批有较强服办公厅疗服务的意务竞争力的社会办医疗机构。

见》

明确提出实施健康中国战略：要完善国民

健康政策，为人民群众提供全方位全周期健康服务。深化医药卫生体制改革，全面建立中国特色基本医疗卫生制度、医疗保

障制度和优质高效的医疗卫生服务体系，健全现代医院管理制度。加强基层医疗卫生服务体系和全科医生队伍建设。全面取《决胜全面建中国共消以药养医，健全药品供应保障制度。坚成小康社会夺产党第

8持预防为主，深入开展爱国卫生运动，倡取新时代中国十八届2017年10月

导健康文明生活方式，预防控制重大疾特色社会主义中央委病。实施食品安全战略，让人民吃得放伟大胜利》员会心。坚持中西医并重，传承发展中医药事业。支持社会办医，发展健康产业。促进生育政策和相关经济社会政策配套衔接，加强人口发展战略研究。积极应对人口老龄化，构建养老、孝老、敬老政策体系和社会环境，推进医养结合，加快老龄事业和产业发展。

树立以健康为中心的服务理念，加强医疗《关于坚持以卫生服务体系和能力建设，落实各级各类人民健康为中医疗机构功能定位，提升医疗服务整体效

9国务院心推动医疗服率和质量，保障患者安全。依法保障医务2018年8月

办公厅

务高质量发展人员合法权益，营造尊重和爱护医务人员的意见》的社会环境，健全完善调动医务人员积极性的制度机制，推动医疗机构内人力资源

301序号名称核心内容发文方实施日期

配比更加科学，医务人员收入合理增长，执业环境不断改善，工作负荷科学合理，人文关怀日益加强，医患关系更加和谐，医务人员满意度不断提升，人民群众获得感进一步增强，医疗服务高质量发展。

全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中

全会精神，以习近平新时代中国特色社会《关于优化社主义思想为指导，坚持以人民为中心，坚

10会办医疗机构持问题导向，以改革为动力，创新工作思国家发2018年8月

跨部门审批工路，发挥部门合力，降低社会力量举办医改委作的通知》疗机构的制度性成本，营造公平规范的发展环境，进一步调动社会力量办医积极性。

强调坚持预防为主，倡导健康文明生活方《国务院关于式，预防控制重大疾病。为加快推动从以

11实施健康中国治病为中心转变为以人民健康为中心，动国务院2019年6月行动的意见》员全社会落实预防为主方针，实施健康中国行动，提高全民健康水平。

以人民健康为中心，适应“互联网＋医疗《关于完善+健康”发展，合理确定并动态调整价格、“互联网”医保支付政策，支持“互联网＋”在实现国家医医疗服务价格

12优质医疗资源跨区域流动、促进医疗服务疗保障2019年8月

和医保支付政

降本增效和公平可及、改善患者就医体局策的指导意

验、重构医疗市场竞争关系等方面发挥积见》极作用。

《关于深入推进“互联网+总结推广实践中涌现出的典型做法，进一国家医

13医疗健步聚焦人民群众看病就医的“急难愁盼”+疗保障2020年12月康”“五个问题，持续推动“互联网医疗健康”便民

局一”服务行动惠民服务向纵深发展。

的通知》《中国公民健指出“预防是促进健康最有效、最经济的国家卫康素养——基手段”，并将“定期进行健康体检”、生健康

14本知识与技能2024年5月

（2024“积极参加癌症筛查”作为中国公民健康委办公年素养的基本知识与理念。厅版）》

坚持预防为主，创新医防融合机制，以基层为重点，中西医并重，强化政府、部门、社会、个人责任，推进“以治病为中心”向“以健康为中心”转变，形成有利《健康中国行于糖尿病防治的生活方式、生态环境和社动——国家卫糖尿病会环境，降低因糖尿病及其并发症导致的

15生健康防治行动实施死亡和伤残，提高人民群众健康水平，为2024年7月

委等部

方案（2024—共建共享健康中国奠定重要基础。到2030

2030门年）》年，建立上下联动、医防融合的糖尿病防治体系，18岁及以上居民糖尿病知晓率达到60%及以上，2型糖尿病患者基层规范管理服务率达到70%及以上，糖尿病治疗率、控制率、并发症筛查率持续提高，糖

302序号名称核心内容发文方实施日期

尿病诊疗规范化、同质化基本实现，防治服务能力持续提升，糖尿病早死率持续下降，糖尿病疾病负担得到有效控制。

培育壮大健康体检、咨询、管理等新型服务业态。推进“互联网+医疗健康”发展，《关于促进服

16尽快实现医疗数据互联互通，逐步完善务消费高质量国务院2024年8月

“互联网+”医疗服务医保支付政策。鼓励发展的意见》

开发满足多样化、个性化健康保障需求的商业健康保险产品。

聚焦“人工智能+”与医疗服务管理、基层国家卫《卫生健康行公卫服务、健康产业发展、医学教学科研生健康

17业人工智能应相结合的四大领域，明确医学影像智能辅委办公2024年11月

用场景参考指助诊断等84个细分领域的基本概念和应用厅等部引》场景，以推动卫生健康行业应用创新发门展。

明确提出要大力发展健康体检、健康咨

询、健康管理等新型服务业态，提升差异化、智能化、定制化服务能力。鼓励体检机构向专病专检和检前检后延伸，倡导重《促进健康消

18大疾病早筛早检，推广健康体检创新产品商务部费专项行动方2025年4月

和检验检测手段。促进健康体检结果大数等部门案》据应用，适时发布健康提醒；同期明确，下一步将指导各地加快落实促进健康消费

各项举措，提升健康服务和商品供给质量，更好满足人民群众健康消费需求。

医疗服务行业的监督管理方面医疗机构管理相关规定本办法对医疗卫生机构对医疗废物的管理《医疗卫生机

19职责、分类收集、运送与暂时贮存、人员构医疗废弃物卫生部2003年10月

培训和职业安全防护等事项作了具体的规管理办法》定。

工商行20《医疗广告管本办法对医疗广告的内容、表现形式、审政管理2007年1月理办法》查申请等进行了规定。总局、卫生部规定明确了开展专业体检机构的执业条

件、执业规则等。明确开展健康体检的医21《健康体检管疗机构应具有相对独立的健康体检及候检卫生部2009年9月理暂行规定》场所，至少包括内科、外科、妇产科等诊疗科目。

《医疗废物管条例规定了医疗废物管理的一般要求，并22理条例》2011对医疗废物的集中处置、监督管理作了相国务院2011年1月（修应规定。

订）《健康体检中明确健康体检中心作为独立设置的医疗机

23心基本标准构的主体地位，从政策方面对独立体检中卫健委2018年6月（试行）》心的各方面进行了相关标准设置和定义。

303序号名称核心内容发文方实施日期

对体检机构、体检安全、体检质量、体检《健康体检中监督四个方面作出规定，规范了健康体检

24心管理规范中心的管理工作，以提高健康体检水平，卫健委2018年6月（试行）》保障医疗质量和医疗安全，适用于独立设置的健康体检中心

促进社会办医持续、健康、规范发展，提升社会办医疗机构管理能力和医疗质量安全水平，一是严格按照法律法规的要求，加强依法执业。二是建立健全各项医院管《关于提升社理制度和工作机制，加强日常管理。三是会办医疗机构

25严格规范诊疗行为，加强药事管理，杜绝管理能力和医卫健委2019年9月过度诊疗。四是加强医疗质量管理与控疗质量安全水制，并按照要求向卫生健康部门和质控中平的通知》心报送有关数据信息。五是加强医疗安全风险防范，保障医疗安全。六是加强人才队伍和医院文化建设，为医院健康发展奠定基础。

《医疗机构医

26加强医疗机构医用耗材管理，促进医用耗用耗材管理办卫健委2019年9月

材合理使用，保障公众身体健康法（试行）》

为规范医疗机构收费行为，加强医疗机构内部价格行为管理，促进卫生健康事业改《医疗机构内

27革和发展，维护患者与医疗机构的合法权部价格行为管卫健委2019年12月益，对医疗机构诊疗活动中发生的医疗服理规定》

务项目、药品和医用耗材等价格行为的内部管理。

随着医药卫生体制不断深化，我国城乡基本医疗保险制度不断整合，医疗卫生服务体系发展迅速，医疗机构数量明显增加，特别是医养结合、“互联网+医疗”等新的《医疗机构医医疗服务需求的快速涌现，医保定点管理国家医28疗保障定点管工作面临着新形势新环境。根据《中共中疗保障2020年12月理暂行办法》央、国务院关于深化医疗保障制度改革的局意见》关于建立管用高效的医保支付机制，创新医保协议管理和落实“放管服”精神要求，进一步促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法治化。

《医疗机构管理条例》条例及其实施细则对医疗机构的规划布

29（2022国家卫修局、设置审批、登记执业以及监督管理作2022年5月计委

订）及其实施出了具体规定。

细则医疗事故处理相关规定

对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部30《医疗事故处门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成国务院2002年9月理条例》

患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事

304序号名称核心内容发文方实施日期宜，进行了具体规定。

办法规定设区的市级和省、自治区、直辖

市直接管辖的县（市）级地方医学会负责《医疗事故技组织专家鉴定组进行首次医疗事故技术鉴

31术鉴定暂行办定工作，省、自治区、直辖市地方医学会卫生部2002年9月法》负责组织医疗事故争议的再次鉴定工作，并就专家库的建立、鉴定的提起与受理、医疗事故技术鉴定进行了明确规定。

医务人员管理相关规定办法《卫生技术人

32对卫生技术职务、岗位职责、任职基本条员职务试行条卫生部1986年3月

件、评审委员会等进行了明确规定。

例》《关于医师执卫生

33业注册中执业对医师执业注册中执业范围及执业范围变部、中2001年6月

范围的暂行规更作了明确规定。医药管定》理局《卫生部办公厅关于扩大医

34扩大医师多点执业试点范围，对试点地师多点执业试卫生部2011年7月

区、多点执业的管理要求点范围的通知》

国家实行护士执业资格考试制度，护士必须通过全国统一的执业考试，考试合格后《护士条例352020方能取得《护士执业证书》。同时，国家（修国务院2020年4月实行护士执业注册制度，取得《护士执业订）》证书》的人员，在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。

《护士执业注36册管理办法对护士的注册条件、注册程序、变更注2021卫生部2021年12月（修册、注销注册等做出了规定订）》规定医务人员需参加执业医师资格考试并

申请注册后方可在医疗、预防、保健机构37《中华人民共中按照注册的执业地点、执业类别、执业全国人2022年3月和国医师法》范围执业，从事相应的医疗预防、保健业大务。并对医师所享有的权利、义务、考核、培训进行了规定。

医疗技术管理相关规定办法国家对医疗技术临床应用实行准入制度。

卫生部负责全国医疗技术临床应用管理工《医疗技术临

38作，县级以上地方卫生行政部门负责本辖国家卫床应用管理办2018年11月

区医疗技术临床应用监督管理工作。办法健委法》

对医疗技术分类分级管理、医疗技术临床应用能力审核及管理作了具体要求。

《医疗器械临规范对医疗机构医疗服务中涉及的医疗器

39床使用管理办械产品安全、人员、制度、技术规范、设卫生部2021年3月法》施、环境等的安全管理作了明确规定。

305序号名称核心内容发文方实施日期《医疗器械监对境内从事医疗器械的研制、生产、经40督管理条例2024营、使用活动及其监督管理作了具体要国务院2025年1月（修求。

订）》

（二）主要产品及其用途

标的公司以健康体检为核心业务，集健康咨询、健康评估、健康管理于一体，在专业预防、精准筛查、慢病管理、健康保险服务等领域，为企业和个人客户提供高品质的健康管理服务。针对不同年龄阶段的用户特点，参考美年健康大数据反映的各年龄段健康问题，标的公司设计了一系列的健康体检筛查产品，能够充分满足不同年龄段用户的健康体检需求。

标的公司的健康体检产品主要分为如下类别：

25以下25-3535-4545-5555-6565以上

年龄项目预防多产品预防代预防亚健预防预防心脑预防器官慢

谢疾病康/白领病中年病血管疾病老年病性病

检测重点/预防早预防脂代谢预防肝胆预防三预防心血预防三高项目期肿瘤异常疾病高管疾病血脂9血脂9

人体成分项、同型项、血

分析、数半胱氨流变、心脏彩

p53抑癌 APOE脂代 字化肝 酸、糖化 糖化血 超、血流增加项目

能力谢能力超、血红蛋红蛋变、同型

CA50、 白、胰岛 白、同 半胱氨酸

CA199 素测定 型半胱

（男）氨酸预防心

检测重点/预防贫预防胃部疾预防胃部预防脑血预防心/血管疾大众化项目血病疾病管疾病脑梗病价格区

CA199 CA242、 血流变、 心脏彩 心梗脑梗间 5 、贫血 CA50 胃功能 3 颈动脉彩 超、青 风险预警增加项目 、胃

项项、胃泌超、青光光眼筛三项联合功能3项素17眼筛查查检测

检测重点/预防激预防代谢疾预防代谢预防心血预防心/预防代谢项目素异常病疾病管疾病脑梗疾病

FPSA、 血脂 7项、 甲功 5 骨密度、心梗脑

男性激骨密度、人项、骨密血脂9

5心脏彩梗风险素体成分分度、血脂项、糖化

增加项目9超、微量预警三项、女析、糖化血项、糖6血红蛋元素项项联合

性激素6红蛋白、同化血红蛋白、风湿检测项型半胱氨酸白4项

检测重点/预防内预防内分泌预防心脑预防代谢预防代预防消化

30625以下25-3535-4545-5555-6565以上

年龄项目预防多产品预防代预防亚健预防预防心脑预防器官慢

谢疾病康/白领病中年病血管疾病老年病性病项目分泌疾疾病血管疾病疾病谢疾病系统疾病病甲功5骨密

项、甲 FPSA 骨密度、、男 度、风 CA50、

状腺球 性激素 5 心脏彩 睡眠呼吸 湿 3 CA242、

增加项目超、同型检测、甲

蛋白、项、女性激5项、微胃功能3半胱氨酸功项、颈动脉素6项量元素7项风湿3项彩超项

检测重点/预防代预防颈椎肿瘤筛预防神经预防猝死肿瘤筛查项目谢疾病疾病查系统疾病血脂9

项、骨

FPSA、

密度、

CA50、 CA125、血流

心脏彩超、 CA199、 CA50、 MRI头

增加项目 变、心 MRI颈椎

颈动脉彩超 CA242、 CA199、 部、眼压

脏彩 CA724 CA242、

超、糖 CA724化血红蛋白

检测重点/多系统多系统综多系统综多系统多系统综多系统综合项目综合合合综合合数字化肝

MRI头 MRI头 睡眠呼 超、睡眠

部、心部、尿微吸检呼吸检

理压力 MRI头 量白蛋 测、MRI 测、颈动

测试、 MRI头 部、睡眠 白、数字 头部、 脉彩超、

CA199、 部、MRI 呼吸检 化肝超、 颈动脉 尿微量白

CA50、 颈椎、甲功 测、颈动 FPSA、 彩超、 蛋白、

增加项目 CA242、 5项、保险 脉彩超、 CA125、 保险 2、 CA199、

保险2、2、全肠道保险2、保险2、全肠道保险2、胃功能3杆菌无创检全肠道杆全肠道杆杆菌无全肠道杆

中高端项、全测菌无创检菌无创检创检菌无创检

价格区肠道杆测测、测、胃测、微量

间 菌无创 β2MG、胃 功能 3 元素 6

检测功能3项项项、

β2MG

检测重点/胃癌早胃癌早胃癌早筛胃癌早筛胃癌早筛胃癌早筛项目筛筛胶囊胃胶囊胃

胶囊胃镜、胶囊胃胶囊胃胶囊胃

增加项目镜、保镜、保

保险镜、保险镜、保险镜、保险险险

检测重点/胃肠癌胃肠癌早胃肠癌早胃肠癌胃肠癌早胃肠癌早筛项目早筛筛筛早筛筛

胶囊胃胶囊胃镜、胶囊胃胶囊胃胶囊胃胶囊胃

增加项目镜、小小肠镜、保镜、小肠镜、小肠镜、小镜、小肠

肠镜、险镜、保险镜、保险肠镜、镜、保险

30725以下25-3535-4545-5555-6565以上

年龄项目预防多产品预防代预防亚健预防预防心脑预防器官慢

谢疾病康/白领病中年病血管疾病老年病性病保险保险

注：上述项目中保险指参与体检会提供相关的保险保障。

除上表列示的产品大类之外，标的公司还会根据客户的需求提供入职体检、职业病检查等不同服务项目。

（三）主要服务流程

标的公司的健康体检与健康管理业务流程包括销售—预约—前台登记—现

场体检—体检结果录入—主检初审—主检终审—生产健康体检和健康管理报

告—检后健康管理服务。从健康体检、健康评估到健康干预，全流程人工智能深度赋能，提升服务质量和服务效率，形成了完整的服务闭环。具体如图所示：

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要采购内容为设备、耗材及外送检验服务。

（1）设备、耗材采购

308设备、耗材采购方面，标的公司主要依托于美年健康集团的采购体系完成采购。美年健康旗下体检中心众多，设备及耗材采购需求量大，可充分发挥规模优势、行业地位优势，不断提高议价能力，有效降低和控制采购成本。

美年健康集团主要参考产品质量、供货及服务能力等，通过招标、询价、对比、议价的程序来确认供应商。同类产品以1-2家为主，备选几家的方式确定长期供应商，并与其签订采购协议，各标的公司以订单通知/合同方式实施具体采购计划。集团每年底对供应商进行质量、交货期、价格等方面的综合比较和评判，进而修订合格供应商名录。

（2）外送检验

标的公司将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理

样本集中送到外部专业检验机构进行检测，包括人乳头瘤病毒检测（HPV）、液基薄层细胞学检测（TCT）、肿瘤疾病检测、淋巴细胞亚群系列检测、感染性疾病检测系列等项目。

外送检验供应商由美年健康集团与符合集团医质要求的供应商完成竞争性议价，双方签署委外送检框架协议，各标的公司分别与供应商依据送检标本总量单独结算，检验机构保证检验、病理诊断结果的准确可靠、及时性，并对其检验、病理质量问题承担责任。

2、服务模式

标的公司根据用户需求设计并提供契合市场需求的体检服务，通过引入一流的医疗设备、改善服务流程，确保健康体检的高质量。同时，标的公司将健康咨询、健康评估及健康干预等服务进行整合，为用户提供“一站式”健康管理方案，包括根据客户的各项个性检查数据、家族病史、个人生活习惯、饮食、运动状况以及个人历史健康等信息，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并就客户具体身体情况制定个性化的健康干预措施等服务。

3、销售模式

标的公司客户主要分为团体客户和个人客户，其中团体客户包括本地及部分外地机关事业单位、国有企业、民营企业和社会团体组织，个人客户包括线上电商客户（如美团、抖音本地生活等）、线下本地有个人体检需求的个体。

309标的公司依托美年健康集团的销售体系和数字化管理工具以及自建销售团

队完成业务拓展。美年健康集团团检发展中心、个检发展中心等部门制定集团整体营销计划，并负责协调和支持标的公司的销售服务。其中集团团检发展中心负责全国性订单客户的拓展，此类订单客户在全国各地分支机构的人员可就近选择体检门店进行体检，标的公司为上述客户提供体检服务后与集团或集团体系内的发单方结算体检收入。同时，标的公司基于市场开拓、客户维护需要，以及区域市场的竞争状况来招聘、培训、管理相应的销售人员，根据市场情况制定和及时调整营销策略，同时完善考核指标和激励政策，通过专业化服务与区域内的客户建立长期稳定的合作关系，以提升业务成长性。

4、盈利模式

标的公司主要收入来源于健康体检服务，针对不同年龄阶段的用户普遍存在的健康问题，标的公司设计了一系列的体检产品，能够充分满足不同年龄段用户的健康体检需求；还会根据客户的需求提供入职体检、职业病检查等不同

服务项目；此外，不断推出具有创新性的优质体检项目，如胶囊胃镜检查、冠脉核磁、胶囊胃肠镜、AD（Alzheimer’s disease，阿尔茨海默病）早期检测等高端体检项目，满足用户各类健康服务需求并获取利润。

5、结算模式

标的公司在为客户提供体检服务后确认收入。对于团体客户，根据合同约定主要分两种结算模式：（1）标的公司先提供体检服务，固定期间（月、季度或年）与客户进行结算；（2）客户预付部分体检款，体检服务期满后结算，账期一般为90天左右；对于个人客户，实际消费确认后，立即进行结算。

（五）销售情况和主要客户

报告期内，标的公司主要为团体客户和个人客户提供体检服务，标的公司的主要客户中除团体客户外，还包含承接美年健康下属公司发单的体检客户，主要系美年健康下属公司通过多种渠道拓展团检、个检销售订单，体检客户则根据体检需求到美年健康旗下各体检中心（包含标的公司）进行预约体检，标的公司提供完成体检服务后，定期与美年健康下属公司中发单方进行对账并结算体检费用，标的公司前五大客户销售情况中美年健康下属公司项目为上述接

310单收入的总金额。

1、衡阳美年

报告期内，衡阳美年前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司205.5913.55%

2平安健康互联网股份有限公司53.633.53%

3中核二七二铀业有限责任公司44.202.91%

2025年1-9月

4衡南县教育局39.552.61%

5常宁市第二中学37.782.49%

合计380.7525.09%

1美年健康下属公司279.0710.46%

2平安健康互联网股份有限公司82.273.08%

3蒸湘区联合中心学校工会委员会59.952.25%

2024年度

4衡南县教育局44.891.68%

5耒阳市蔡子池街道办事处城北完小40.571.52%

合计506.7519.00%

1美年健康下属公司176.666.39%

2平安健康互联网股份有限公司83.243.01%

3衡阳县自然资源局机关工会委员会59.732.16%

2023年度

4湖南常宁农村商业银行股份有限公47.251.71%

司

5常宁市住房和城乡建设局41.381.50%

合计408.2614.77%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

衡阳美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，衡阳美年与其他前五大客户不存在关联关系，不存在衡阳美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有衡阳美年5%以上（含5%）股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

2、宁德美年

报告期内，宁德美年前五大客户销售金额及占比如下：

311单位：万元

期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司125.467.04%

2中国核工业建设股份有限公司65.793.69%

3平安健康互联网股份有限公司61.883.47%

2025年1-9月

4国网福建省电力有限公司56.753.18%

5中铜东南铜业有限公司51.432.89%

合计361.3020.27

1国网福建省电力有限公司156.995.74%

2中国农业银行股份有限公司137.385.02%

3美年健康下属公司121.794.45%

2024年度

4平安健康互联网股份有限公司89.823.28%

5中铜东南铜业有限公司54.551.99%

合计560.5320.49%

1平安健康互联网股份有限公司164.395.25%

2美年健康下属公司161.965.18%

3国网福建省电力有限公司130.954.19%

2023年度

4福建省供电服务有限责任公司65.332.09%

5中国农业银行股份有限公司52.531.68%

合计575.1618.38%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

宁德美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，宁德美年与其他前五大客户不存在关联关系，不存在宁德美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有宁德美年5%以上（含5%）股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

3、烟台美年

报告期内，烟台美年前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司224.327.12%

2025年1-9月2烟台市公安局芝罘分局46.521.48%

3烟台职业学院36.901.17%

312期间序号客户名称金额占比

4中国地质调查局烟台海岸带地质调查中21.930.70%

心

5东方电子集团有限公司20.260.64%

合计349.9411.10%

1美年健康下属公司99.392.38%

2华能山东发电有限公司63.161.51%

3烟台市公安局芝罘分局63.101.51%

2024年度

4平安健康互联网股份有限公司57.711.38%

5烟台蓝天投资开发集团有限公司42.531.02%

合计325.897.79%

1美年健康下属公司116.152.87%

2烟台市公安局芝罘分局72.251.78%

3平安健康互联网股份有限公司59.121.46%

2023年度4恒丰银行股份有限公司31.040.77%

5中国地质调查局烟台海岸带地质调查中29.710.73%

心

合计308.277.61%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

烟台美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，烟台美年与其他前五大客户不存在关联关系，不存在烟台美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有烟台美年5%以上（含5%）股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

4、烟台美年福田

报告期内，烟台美年福田前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司166.9611.52%

2平安健康互联网股份有限公司22.081.52%

3烟台市福山区臧家庄镇人民政府15.481.07%

2025年1-9月

4山东高速集团有限公司烟台分公司14.250.98%

5烟台爱博诺德医用材料有限公司13.980.96%

合计232.7416.06%

313期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司92.344.77%

2平安健康互联网股份有限公司72.103.73%

3华能烟台八角热电有限公司33.281.72%

2024年度

4乐金电子部品（烟台）有限公司27.771.44%

5厚木株式会社28.791.49%

合计254.2813.14%

1美年健康下属公司103.414.90%

2平安健康互联网股份有限公司62.782.97%

3乐金电子部品（烟台）有限公司27.471.30%

2023年度

4厚木株式会社25.301.20%

5华能烟台八角热电有限公司22.021.04%

合计240.2011.42%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

烟台美年福田为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，烟台美年福田与其他前五大客户不存在关联关系，不存在烟台美年福田及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有烟台美年福田5%以上（含5%）股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

5、武汉奥亚

报告期内，武汉奥亚前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司3183.2078.25%

2武汉美慈奥亚健康管理有限公司301.997.42%

3上海美张门诊部有限公司59.121.45%

2025年1-9月

4中交基础设施养护集团有限公司华中22.590.56%

分公司

5武汉市汉阳区芳草小学15.150.37%

合计3582.0488.06%

1美年健康下属公司3646.0755.19%

2武汉美慈奥亚健康管理有限公司466.597.06%

2024年度

3上海美张门诊部有限公司117.091.77%

4湖北红安农村商业银行股份有限公司38.050.58%

314期间序号客户名称金额占比

5中电建武汉铁塔有限公司32.200.49%

合计4300.0065.09%

1美年健康下属公司3069.4845.08%

2武汉美慈奥亚健康管理有限公司381.935.61%

3上海美张门诊部有限公司107.961.59%

2023年度

4华润电力湖北有限公司63.400.93%

5武汉市黄陂区前川街道总工会49.200.72%

合计3672.0353.94%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

武汉奥亚为美年健康的参股公司，上海美张门诊部有限公司为美年健康参股公司，除此之外，报告期内，武汉奥亚与其他前五大客户不存在关联关系，不存在武汉奥亚及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有衡阳美年5%以上（含5%）股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

6、三明美年

报告期内，三明美年前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司123.278.87%

2中国农业银行股份有限公司78.975.68%

3中国建设银行股份有限公司38.562.77%

2025年1-9月

4三明市森林消防支队36.882.65%

5平安健康互联网股份有限公司31.992.30%

合计309.6722.27%

1美年健康下属公司136.247.34%

2平安健康互联网股份有限公司49.492.67%

3中国人寿保险股份有限公司39.482.13%

2024年度

4中国建设银行股份有限公司38.912.10%

5三明市海斯福化工有限责任公司37.892.04%

合计302.0116.28%

1美年健康下属公司109.944.97%

2023年度

2平安健康互联网股份有限公司65.302.95%

315期间序号客户名称金额占比

3中国人寿保险股份有限公司52.932.39%

4福建省农村信用社联合社48.582.20%

5中国农业银行股份有限公司44.992.04%

合计321.7514.55%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

三明美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，三明美年与其他前五大客户不存在关联关系，不存在三明美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有三明美年5%以上（含5%）股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

7、肥城美年

报告期内，肥城美年前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1国家能源集团山东石横热电有限公司38.333.51%

2美年健康下属公司34.903.20%

3肥城市水务集团有限公司25.532.34%

2025年1-9月

4国家税务总局肥城市税务局16.901.55%

5中国建设银行股份有限公司泰安分行13.361.23%

合计129.0211.83%

1国家能源集团山东石横热电有限公司151.488.84%

2美年健康下属公司68.834.02%

3山东金塔机械集团有限公司41.462.42%

2024年度

4肥城市水务集团有限公司28.151.64%

5内蒙古伊利实业集团股份有限公司25.121.47%

合计315.0418.39%

1国家能源集团山东石横热电有限公司95.906.26%

2内蒙古伊利实业集团股份有限公司53.163.47%

3美年健康下属公司46.413.03%

2023年度

4山东新查庄矿业有限责任公司38.052.48%

5肥城市水务集团有限公司22.021.44%

合计255.5416.67%

316注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

肥城美年为美年健康参股公司，报告期内，肥城美年与其他前五大客户不存在关联关系，不存在肥城美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有肥城美年5%以上（含5%）股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

8、德州美年

报告期内，德州美年前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司155.768.87%

2中国人寿保险股份有限公司衡水分公司106.006.04%

3德州学院48.952.79%

2025年1-9月

4景县公安局32.401.85%

5山东临邑农村商业银行股份有限公司32.371.84%

合计375.4821.39%

1美年健康下属公司145.535.81%

2中国人寿保险股份有限公司衡水分公司64.052.56%

3德州天衢新区教体卫生事业发展部39.211.57%

2024年度

4平安健康互联网股份有限公司海南分公32.921.31%

司

5德州鲁玉城市服务有限公司28.771.15%

合计310.4812.40%

1美年健康下属公司161.037.14%

2河北景州农村商业银行股份有限公司58.682.60%

3景县公安局52.102.31%

2023年度

4德州天衢新区教体卫生事业发展部35.881.59%

5山东坤河旅游开发有限公司34.441.53%

合计342.1315.16%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

德州美年为美年健康参股公司，除此之外，报告期内，德州美年与其他前五大客户不存在关联关系，不存在德州美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有德州美年5%以上（含5%）的股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

3179、连江美年

报告期内，连江美年前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司84.2513.77%

2福建省连江国有林场6.281.03%

3福建广电网络集团股份有限公司连2025年1-96.080.99%江分公司

月

4福建可门港物流有限责任公司5.720.93%

5福建省瀚海船业有限公司5.490.90%

合计107.8117.62%

1美年健康下属公司321.4726.61%

2连江县筱埕镇卫生院13.521.12%

3中国农业银行股份有限公司连江县13.071.08%

2024年度支行

4平安健康互联网股份有限公司12.291.02%

5连江县山仔水电发展有限公司9.810.81%

合计370.1630.64%

1美年健康下属公司108.238.15%

2平安健康互联网股份有限公司32.132.42%

3连江县公安局29.152.20%

2023年度

4连江县坑园镇卫生院16.941.28%

5罗源县凤山镇社区卫生服务中心15.671.18%

合计202.1215.23%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

连江美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，连江美年与其他前五大客户不存在关联关系，不存在连江美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有衡阳美年5%以上（含5%）股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

10、沂水美年

报告期内，沂水美年前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

318期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司38.824.85%

2中国共产党沂水县委员会组织部23.402.93%

3山东恒泰纺织有限公司22.712.84%

2025年1-9月

4沂水县第四中学12.831.60%

5山东永丰轮胎有限公司13.021.63%

合计110.7813.85%

1美年健康下属公司35.833.31%

2沂水县沂城街道中心幼儿园34.323.17%

3山东恒泰纺织有限公司26.462.45%

2024年度

4沂水县沙沟镇中心幼儿园23.102.14%

5沂水县马站镇中心幼儿园21.802.02%

合计141.5113.09%

1美年健康下属公司39.513.53%

2山东恒泰纺织有限公司24.752.21%

3山东山水水泥集团有限公司16.541.48%

2023年度

4中国联合网络通信有限公司沂水县分16.381.46%

公司

5沂水县高桥镇中心幼儿园16.091.44%

合计113.2710.11%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

沂水美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，沂水美年与其他前五大客户不存在关联关系，不存在沂水美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有沂水美年5%以上（含5%）股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

11、山东奥亚

报告期内，山东奥亚前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司763.8640.08%

中国石化集团胜利石油管理局有限公司

2025年1-9月279.244.16%

补充医疗保险服务部

3中国农业银行股份有限公司齐河县支行29.611.55%

319期间序号客户名称金额占比

4济南市历城区住房和城乡建设局23.701.24%

5济南市历下区育德幼儿园20.711.09%

合计917.1148.12%

1美年健康下属公司804.5930.87%

2济南市公安局108.954.18%

3中国邮政集团有限公司济南市分公司80.343.08%

2024年度4济南热电集团有限公司78.873.03%

5中国石化集团胜利石油管理局有限公司71.892.76%

老年服务管理中心工会委员会

合计1144.6443.92%

1美年健康下属公司805.1830.37%

2济南市公安局111.804.22%

3济南热电集团有限公司69.812.63%

2023年度

4中国石化集团胜利石油管理局有限公司66.412.50%

老年服务管理中心工会委员会

5中国邮政集团有限公司济南市分公司42.001.58%

合计1095.2041.31%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

山东奥亚为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，山东奥亚与其他前五大客户不存在关联关系，不存在山东奥亚及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有山东奥亚5%以上（含5%）股东在其他前五大客户中占有权益的情形。

12、郑州美健

报告期内，郑州美健前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司2374.6245.44%

2上海美张门诊部有限公司53.321.02%

3河南建业教育产业有限公司30.490.58%

2025年1-9月

4中国农业银行股份有限公司28.950.55%

5中国铁路郑州局集团有限公司28.130.54%

合计2515.5148.14%

320期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司2634.2635.63%

2上海美张门诊部有限公司123.341.67%

3中国铁路郑州局集团有限公司98.261.33%

2024年度4合肥纬来企业管理咨询合伙企业（有限59.710.81%合伙）

5河南航天液压气动技术有限公司49.080.66%

合计2964.6440.10%

1美年健康下属公司2919.1234.27%

2郑州富士康科技集团有限公司449.075.27%

3上海美张门诊部有限公司122.121.43%

2023年度4河南航天液压气动技术有限公司61.780.73%5合肥纬来企业管理咨询合伙企业（有限61.770.73%合伙）

合计3613.8642.42%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

郑州美健系美年健康控股子公司，上海美张门诊部有限公司为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，郑州美健与其他前五大客户不存在关联关系；

郑州美健及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有郑州美健5%以上（含5%）股东均未在其他前五大客户中占有权益。

13、花都美年

报告期内，花都美年前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司1306.7047.73%

2广州美年大健康医疗技术有限公司157.905.77%

3平安健康互联网股份有限公司69.472.54%

2025年1-9月

4广州市花都区花东镇人民政府59.662.18%

5广州市花都区花山镇人民政府47.161.72%

合计1640.8959.94%

1美年健康下属公司1341.6732.75%

2024年度2广州美年大健康医疗技术有限公司150.743.68%

3平安健康互联网股份有限公司125.933.07%

321期间序号客户名称金额占比

4元化医疗咨询服务（上海）有限公76.221.86%

司

5广州市花都区花东镇人民政府64.491.57%

合计1759.0542.93%

1美年健康下属公司672.4517.72%

2平安健康互联网股份有限公司181.464.78%

3广州美年大健康医疗技术有限公司82.742.18%

2023年度

4广州市花都区花东镇人民政府69.781.84%

5广州市花都区狮岭镇人民政府66.801.76%

合计1073.2428.29%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

花都美年系美年健康控股子公司，广州美年大健康医疗技术有限公司为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，花都美年与其他前五大客户不存在关联关系；花都美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有花都美

年5%以上（含5%）股东均未在其他前五大客户中占有权益。

14、安徽美欣

报告期内，安徽美欣前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司1719.3474.86%

2广西京东拓行电子商务有限公司157.456.86%

3合肥美兆健康体检中心有限公司99.584.34%

2025年1-9月

4上海美张门诊部有限公司23.721.03%

5苏州美新门诊部有限公司3.700.16%

合计2003.7987.24%

1美年健康下属公司2765.3475.38%

2广西京东拓行电子商务有限公司285.117.77%

3合肥美兆健康体检中心有限公司101.862.78%

2024年度

4上海美张门诊部有限公司63.761.74%

5深圳市美昱健康管理有限公司8.040.22%

合计3224.1287.89%

322期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司3731.7089.00%

2广西京东拓行电子商务有限公司244.215.82%

3上海美张门诊部有限公司70.631.68%

2023年度

4合肥美兆健康体检中心有限公司4.230.10%

5深圳市奥亚健康管理有限公司1.490.04%

合计4052.2696.64%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

安徽美欣系美年健康控股子公司，上海美张门诊部有限公司、合肥美兆健康体检中心有限公司、深圳市奥亚健康管理有限公司、深圳市美昱健康管理有

限公司、苏州美新门诊部有限公司均为美年健康参股公司，除此之外，报告期内，安徽美欣与其他前五大客户不存在关联关系；安徽美欣及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有安徽美欣5%以上（含5%）股东均未在其他前五大客户中占有权益。

15、淄博美年

报告期内，淄博美年前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司251.1115.22%

2中国铁路济南局集团有限公司159.009.64%

3华能国际电力股份有限公司辛店电厂17.791.08%

2025年1-9月

4淄博市张店区傅家镇人民政府15.990.97%

5太平洋保险在线服务科技有限公司14.160.86%

合计458.0527.77%

1美年健康下属公司393.1716.14%

2中国铁路济南局集团有限公司184.457.57%

3太平洋保险在线服务科技有限公司52.672.16%

2024年度

4北京环球医疗救援有限责任公司40.841.68%

5华能国际电力股份有限公司辛店电厂29.351.20%

合计700.4828.76%

1美年健康下属公司654.1928.46%

2023年度

2中国铁路济南局集团有限公司102.674.47%

323期间序号客户名称金额占比

3太平洋保险在线服务科技有限公司59.792.60%

4北京环球医疗救援有限责任公司41.481.80%

5淄博市原山林场38.501.68%

合计896.6339.01%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

淄博美年系美年健康控股子公司，除此之外，报告期内，淄博美年与其他前五大客户不存在关联关系；淄博美年及其董事、监事、高级管理人员及其关

联方或持有淄博美年5%以上（含5%）股东均未在其他前五大客户中占有权益。

16、吉林昌邑美年

报告期内，吉林昌邑美年前五大客户销售金额及占比如下：

单位：万元期间序号客户名称金额占比

1美年健康下属公司156.079.16%

2富奥汽车零部件股份有限公司紧固件分公37.512.20%

司

3中石油吉林化工工程有限公司32.611.91%

2025年1-9月

4吉林银行股份有限公司吉林分行24.621.45%

5国家税务总局永吉县税务局21.891.29%

合计272.7016.01%

1中国邮政集团有限公司107.964.39%

2吉林银行股份有限公司41.421.68%

3中国石油吉林化工工程有限公司40.041.63%

2024年度

4国网吉林省电力有限公司蛟河市供电公司38.171.55%

5吉林市律师协会29.641.20%

合计257.2310.45%

1美年健康下属公司179.057.11%

2中国邮政集团有限公司97.833.89%

3中石油吉林化工工程有限公司58.832.34%

2023年度

4吉林银行股份有限公司41.001.63%

5国网吉林蛟河市供电有限公司39.491.57%

合计416.2016.53%

注：上述客户交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

324吉林昌邑美年系美年健康控股子公司，除此之外，报告期内，吉林昌邑美

年与其他前五大客户不存在关联关系；吉林昌邑美年及其董事、监事、高级管

理人员及其关联方或持有吉林昌邑美年5%以上（含5%）股东均未在其他前五大客户中占有权益。

（六）采购情况和主要供应商

报告期内，标的公司的主要采购项目包括（1）体检中心场地租赁，标的公司一般与出租方签订较为长期的租赁合同，租赁期内租金基本保持稳定；（2）体检业务开展所需的试剂耗材、外送检测服务，其中主要的产品和服务由美年健康与供应商签订采购框架协议，确定产品和服务的价格，由标的公司按照实际需求向供应商签订正式协议完成采购，供应商合作关系相对稳定；（3）在连锁经营的背景下，标的公司主要向美年健康及下属公司采购软件及运营服务并按约定支付服务费；（4）外包体检，标的公司订单中部分超出服务覆盖半径之外的体检订单根据客户需求发单给美年健康体系内其他体检中心，接单方为客户实际提供体检服务后与标的公司进行结算。报告期内，标的公司主要供应商基本保持稳定、变动合理，标的公司与主要供应商之间的合作稳定。

报告期内，标的公司的前五大供应商情况如下：

1、衡阳美年

报告期内，衡阳美年前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1衡阳星美置业发展有限公司91.0512.12%

2美年健康下属公司83.1311.07%

3长沙艾迪康医学检验实验室有限公司44.515.93%

2025年1-9月

4佛山鑫鸿洋健康管理有限公司36.934.92%

5深圳市中核海得威生物科技有限公司16.902.25%

合计272.5136.28%

1衡阳星美置业发展有限公司145.5612.82%

2美年健康下属企业75.076.61%

2024年度

3长沙艾迪康医学检验实验室有限公司69.996.16%

4佛山鑫鸿洋健康管理有限公司61.475.41%

325期间序号供应商名称金额占比

5迈克生物股份有限公司38.103.36%

合计390.2034.36%

1衡阳星美置业发展有限公司161.8414.06%

2长沙艾迪康医学检验实验室有限公司67.735.89%

3迈克生物股份有限公司38.643.36%

2023年度

4美年健康下属公司34.322.98%

5北京华科泰生物技术股份有限公司29.882.60%

合计332.4128.89%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

衡阳美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，衡阳美年与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在衡阳美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有衡阳美年5%以上（含5%）股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

2、宁德美年

报告期内，宁德美年前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1美年健康下属公司104.788.98%

2辽宁金起点医疗投资有限公司101.558.70%

3深圳市中核海得威生物科技有限公司36.723.15%

2025年1-9月

4福州艾迪康医学检验实验室有限公司36.123.10%

5宁德市大通物业管理有限公司33.802.90%

合计312.9726.82%

1辽宁金起点医疗投资有限公司98.156.08%

2美年健康下属公司90.445.60%

3宁德市蕉城区疾病预防控制中心57.813.58%

2024年度

4福州艾迪康医学检验实验室有限公司52.483.25%

5宁德市大通物业管理有限公司38.982.41%

合计337.8520.91%

1宁德市蕉城区疾病预防控制中心280.6315.56%

2023年度

2美年健康下属公司88.004.88%

326期间序号供应商名称金额占比

3辽宁金起点医疗投资有限公司75.604.19%

4福州艾迪康医学检验实验室有限公司64.733.59%

5迈克生物股份有限公司42.752.37%

合计551.7130.60%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

宁德美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，宁德美年与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在宁德美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有宁德美年5%以上（含5%）股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

3、烟台美年

报告期内，烟台美年前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1济南艾迪康医学检验中心有限公司173.8410.66%

2美年健康下属公司86.735.32%

3深圳市中核海得威生物科技有限公司50.183.08%

2025年1-9月

4烟台旅游大世界有限公司38.032.33%

5青岛合兴明达贸易有限公司28.991.78%

合计377.7723.16%

1济南艾迪康医学检验中心有限公司145.556.31%

2美年健康下属公司101.834.42%

3烟台旅游大世界有限公司32.731.42%

2024年度

4深圳市中核海得威生物科技有限公司32.481.41%

5西门子医疗系统有限公司18.750.81%

合计331.3414.37%

1济南艾迪康医学检验中心有限公司136.916.09%

2美年健康下属公司88.743.95%

3烟台旅游大世界有限公司37.901.69%

2023年度

4深圳市中核海得威生物科技有限公司35.601.58%

5烟台中西医肛肠医院有限公司16.670.74%

合计315.8214.06%

327注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

烟台美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，烟台美年与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在烟台美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有烟台美年5%以上（含5%）股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

4、烟台美年福田

报告期内，烟台美年福田前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1济南艾迪康医学检验实验室有限公司87.7710.49%

2烟台市政建设集团有限公司43.175.16%

3深圳市中核海得威生物科技有限公司26.333.15%

2025年1-9月

4美年健康下属公司24.932.98%

5长春市康友医疗器械经销有限公司16.802.01%

合计198.9923.78%

1济南艾迪康医学检验中心有限公司148.1512.88%

2美年健康下属公司57.154.97%

3烟台市政建设集团有限公司38.263.33%

2024年度

4深圳市中核海得威生物科技有限公司28.242.46%

5济南佑利医疗科技有限公司24.302.11%

合计296.1025.75%

1济南艾迪康医学检验中心有限公司143.3912.58%

2美年健康下属公司48.624.27%

3烟台市政建设集团有限公司37.583.30%

2023年度

4深圳市中核海得威生物科技有限公司33.932.98%

5西门子医疗系统有限公司31.002.72%

合计294.5225.85%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

烟台美年福田为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，烟台美年福田与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在烟台美年福田及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有烟台美年福田5%以上（含5%）股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

3285、武汉奥亚

报告期内，武汉奥亚前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1美年健康下属公司658.5223.52%

2武汉美牙来健康管理有限公司282.9410.10%

3武汉筑朗建设科技有限公司277.389.91%

2025年1-9月4深圳市中核海得威生物科技有限公司80.302.87%

5武汉红星美凯龙环球家居广场发展有62.042.22%

限公司

合计1361.1948.61%

1美年健康下属公司1161.6827.55%

2武汉美牙来健康管理有限公司216.545.14%

3武汉红星美凯龙环球家居广场发展有189.264.49%

2024年度限公司

4北京华大吉比爱生物技术有限公司173.144.11%

5保利（武汉）物业管理有限公司111.622.65%

合计1852.2443.93%

1美年健康下属公司1166.6326.54%

2武汉美伢在线健康咨询有限公司282.136.42%

3武汉红星美凯龙环球家居广场发展有197.764.50%

2023年度限公司

4北京华大吉比爱生物技术有限公司194.064.41%

5保利（武汉）物业管理有限公司120.082.73%

合计1960.6644.60%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

武汉奥亚为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，武汉奥亚与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在武汉奥亚及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有武汉奥亚5%以上（含5%）股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

6、三明美年

报告期内，三明美年前五大供应商采购金额及占比如下：

329单位：万元

期间序号供应商名称金额占比

1美年健康下属公司63.966.92%

2三明市三元区康芸健康咨询服务部33.223.59%

3辽宁金起点医疗投资有限公司29.953.24%

2025年1-9月

4三明艾迪康医学检验所有限公司27.783.00%

5国网福建省电力有限公司三明供电公司25.432.75%

合计180.3419.50%

1三元区城关街道城东村民委员会90.727.19%

2辽宁金起点医疗投资有限公司57.934.59%

3美年大健康产业（集团）有限公司55.554.40%

2024年度

4三明艾迪康医学检验所有限公司51.984.12%

5国网福建省电力有限公司三明供电公司35.712.83%

合计291.8923.13%

1三元区城关街道城东村民委员会90.726.19%

2辽宁金起点医疗投资有限公司82.185.61%

3三明艾迪康医学检验所有限公司58.343.98%

2023年度

4美年健康下属公司51.393.51%

5国网福建省电力有限公司三明供电公司32.632.23%

合计315.2621.51%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

三明美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，三明美年与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在三明美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有三明美年5%以上（含5%）股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

7、肥城美年

报告期内，肥城美年前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1济南艾迪康医学检验实验室有限公司64.359.51%

2025年1-9月2国网山东省电力公司泰安供电公司33.694.98%

3美年健康下属公司24.543.63%

330期间序号供应商名称金额占比

4肥城市瑞轩餐饮店16.842.49%

5上海润纵医疗器械有限公司12.921.91%

合计152.3422.51%

1济南艾迪康医学检验实验室有限公司107.0710.90%

2国网山东省电力公司泰安供电公司36.743.74%

3美年健康下属公司28.582.91%

2024年度

4九州通医疗器械集团有限公司18.181.85%

5上海润纵医疗器械有限公司17.541.79%

合计208.1121.19%

1济南艾迪康医学检验实验室有限公司92.909.76%

2国网山东省电力公司泰安供电公司36.133.80%

3美年健康下属公司22.502.36%

2023年度

4上海润纵医疗器械有限公司21.052.21%

5九州通医疗器械集团有限公司18.151.91%

合计190.7320.05%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

肥城美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，肥城美年与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在肥城美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有肥城美年5%以上（含5%）股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

8、德州美年

报告期内，德州美年前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1于骐华89.739.38%

2济南艾迪康医学检验实验室有限公司50.085.23%

3美年健康下属公司22.412.34%

2025年1-9月

4必欧瀚生物技术（合肥）有限公司16.941.77%

5长春市康盛达医疗器械有限公司16.801.76%

合计195.9620.48%

2024年度1德州康达鞋业有限公司115.009.74%

331期间序号供应商名称金额占比

2济南艾迪康医学检验中心有限公司106.699.04%

3美年健康下属公司27.652.34%

4辽宁瑞富特医疗器械有限公司23.652.00%

5迈克生物股份有限公司13.331.13%

合计286.3224.26%

1济南艾迪康医学检验中心有限公司131.9413.72%

2德州康达鞋业有限公司115.0011.96%

3美年健康下属公司46.404.83%

2023年度

4北京华大吉比爱生物技术有限公司32.443.37%

5辽宁瑞富特医疗器械有限公司20.922.18%

合计346.7036.06%

注1：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额；

注2：2025年7月，德州美年租赁房产的出租方由德州康达鞋业有限公司变更为于骐华。

德州美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，德州美年与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在德州美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有德州美年5%以上（含5%）股份的股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

9、连江美年

报告期内，连江美年前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1福建怡恒投资有限公司129.1625.62%

2福州艾迪康医学检验实验室有限公司39.887.91%

3美年健康下属企业21.584.28%

2025年1-9月

4深圳市中核海得威生物科技有限公司7.681.52%

5广州华亘朗博药业有限公司4.500.89%

合计202.8040.23%

1福建怡恒投资有限公司82.7510.36%

2辽宁金起点医疗投资有限公司32.794.11%

2024年度

3福州艾迪康医学检验实验室有限公司30.603.83%

4美年健康下属公司29.503.69%

332期间序号供应商名称金额占比

5福建新连澳文化传媒有限公司20.102.52%

合计195.7524.51%

1福建怡恒投资有限公司198.6022.61%

2辽宁金起点医疗投资有限公司50.645.77%

3福州艾迪康医学检验实验室有限公司34.203.89%

2023年度

4美年健康下属公司31.353.57%

5美因健康科技（北京）有限公司19.712.24%

合计334.5038.09%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

连江美年为美年健康的参股公司，美因健康科技（北京）有限公司为美年健康参股的公司，除此之外，报告期内，连江美年与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在连江美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有连江美年5%以上（含5%）股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

10、沂水美年

报告期内，沂水美年前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1济南艾迪康医学检验实验室有限公司31.526.82%

2国网汇通金财（北京）信息科技有限公25.045.41%

司

3美年健康下属公司18.644.03%

2025年1-9月

4沂水齐聚源餐饮有限公司18.113.92%

5辽宁瑞富特医疗器械有限公司13.993.02%

合计107.3023.20%

1临沂海润晟源商业运营管理有限公司59.428.77%

2杭州艾迪康医学检验实验室有限公司32.974.87%

3沂水齐聚源餐饮有限公司27.184.01%

2024年度

4美年健康下属公司15.722.32%

5辽宁瑞富特医疗器械有限公司11.531.70%

合计146.8121.68%

1临沂海润晟源商业运营管理有限公司54.226.22%

2023年度

2九州通医疗器械集团有限公司27.083.10%

333期间序号供应商名称金额占比

3沂水齐聚源餐饮有限公司20.852.39%

4美年健康下属公司15.721.80%

5辽宁瑞富特医疗器械有限公司13.531.55%

合计131.4015.07%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

沂水美年为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，沂水美年与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在沂水美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有沂水美年5%以上（含5%）股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

11、山东奥亚

报告期内，山东奥亚前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1美年健康下属公司479.3833.91%

2济南艾迪康医学检验实验室有限公司81.435.76%

3山东荣信酒店资产管理有限公司锦江之44.043.12%

2025年1-9月星荣大分公司

4济南智昱遥影医学影像诊断有限公司19.431.37%

5长春市康友医疗器械经销有限公司16.801.19%

合计641.0945.35%

1美年健康下属公司717.597.71%

2济南艾迪康医学检验实验室有限公司156.993.22%

3山东荣信酒店资产管理有限公司锦江之65.632.92%

2024年度星荣大分公司

4山东智昱控股有限公司34.001.67%

5山东和丰医疗科技有限公司27.081.33%

合计1001.2849.19%

1美年健康下属公司324.2417.82%

2济南艾迪康医学检验实验室有限公司198.9910.93%

3山东荣信酒店资产管理有限公司锦江之2023年度62.153.42%星荣大分公司

4遥影医学影像诊断中心（济南）有限公36.462.00%

司

5济南市历城区正香快餐店25.171.38%

334期间序号供应商名称金额占比

合计647.0235.56%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

山东奥亚为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，山东奥亚与其他前五大供应商不存在关联关系，不存在山东奥亚及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有山东奥亚5%以上（含5%）股东在其他前五大供应商中占有权益的情形。

12、郑州美健

报告期内，郑州美健前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1美年健康下属公司999.8233.85%

2郑州金域临床检验中心有限公司69.472.35%

3南京景三医疗科技有限公司60.002.03%

2025年1-9月

4美因健康科技（北京）有限公司20.440.69%

5长沙市雄飞科技实业有限公司3.520.12%

合计1153.2539.04%

1美年健康下属公司1678.4239.49%

2深圳市中核海得威生物科技有限公司78.831.85%

3郑州喜顺商贸有限公司70.821.67%

2024年度

4郑州金域临床检验中心有限公司64.641.52%

5美因健康科技（北京）有限公司62.311.47%

合计1955.0245.99%

1美年健康下属公司1753.2935.21%

2深圳康联健康科技有限公司184.443.70%

3美因健康科技（北京）有限公司121.622.44%

2023年度

4深圳市中核海得威生物科技有限公司78.831.58%

5郑州喜顺商贸有限公司70.801.42%

合计2208.9944.36%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

郑州美健系美年健康控股子公司，美因健康科技（北京）有限公司为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，郑州美健与其他前五大供应商不存在

335关联关系；郑州美健及其董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有郑州美

健5%以上（含5%）股东均未在其他前五大供应商中占有权益。

13、花都美年

报告期内，花都美年前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1美年健康下属公司208.2212.62%

2王成俊141.768.59%

3潘逸豪129.697.86%

2025年1-9月

4广州牙管家富海口腔门诊部有限责任公司73.824.47%

5广东南方人力资源服务有限公司49.743.01%

合计603.2436.56%

1美年健康下属公司624.2626.29%

2王成俊127.045.35%

3广州牙管家富海口腔门诊部有限责任公司122.355.15%

2024年度

4潘逸豪86.753.65%

5广州艾迪康医学检验所有限公司56.382.37%

合计1016.7742.83%

1美年健康下属公司442.9121.70%

2王成俊140.636.89%

3潘逸豪97.784.79%

2023年度

4广州艾迪康医学检验所有限公司54.502.67%

5深圳市中核海得威生物科技有限公司30.911.51%

合计766.7437.56%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

花都美年系美年健康控股子公司，除此之外，报告期内，花都美年与其他前五大供应商不存在关联关系；花都美年及其董事、监事、高级管理人员及其

关联方或持有花都美年5%以上（含5%）股东均未在其他前五大供应商中占有权益。

14、安徽美欣

报告期内，安徽美欣前五大供应商采购金额及占比如下：

336单位：万元

期间序号供应商名称金额占比

1美年健康下属公司400.7822.55%

2安徽华阳置业有限公司194.3910.94%

3合肥中谦物业服务有限公司51.272.88%

2025年1-9月

4合肥艾迪康医学检验实验室有限公司48.282.72%

5深圳市中核海得威生物科技有限公司38.902.19%

合计733.6241.27%

1美年健康下属公司425.0016.05%

2安徽华阳置业有限公司115.854.38%

3合肥艾迪康医学检验实验室有限公司79.403.00%

2024年度

4合肥中谦物业服务有限公司73.062.76%

5深圳市中核海得威生物科技有限公司61.432.32%

合计754.7428.51%

1美年健康下属公司502.8717.41%

2安徽华阳置业有限公司309.5410.72%

3深圳市中核海得威生物科技有限公司97.553.38%

2023年度

4南通市誉展装饰工程有限公司95.503.31%

5合肥艾迪康医学检验实验室有限公司92.663.21%

合计1098.1338.01%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

安徽美欣系美年健康控股子公司，除此之外，报告期内，安徽美欣与其他前五大供应商不存在关联关系；安徽美欣及其董事、监事、高级管理人员及其

关联方或持有安徽美欣5%以上（含5%）股东均未在其他前五大供应商中占有权益。

15、淄博美年

报告期内，淄博美年前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1济南艾迪康医学检验实验室有限公司164.7014.87%

2025年1-9月2淄博中大房地产开发有限公司110.689.99%

3美年健康下属公司93.418.43%

337期间序号供应商名称金额占比

4亿民猎聘（山东）人力资源管理有限44.173.99%

公司

5辽宁瑞富特医疗器械有限公司14.381.30%

合计427.3438.58%

1淄博中大房地产开发有限责任公司136.8011.02%

2美年健康下属公司117.129.44%

3济南艾迪康医学检验实验室有限公司90.847.32%

2024年度

4安徽易之轩企业管理有限公司40.133.23%

5辽宁瑞富特医疗器械有限公司20.711.67%

合计405.6132.68%

1济南艾迪康医学检验实验室有限公司158.4111.76%

2淄博中大房地产开发有限责任公司136.8010.15%

3上海联影医疗科技股份有限公司133.009.87%

2023年度

4美年健康下属公司81.596.06%

5安徽易之轩企业管理有限公司66.824.96%

合计576.6242.80%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

淄博美年系美年健康控股子公司，除此之外，报告期内，淄博美年与其他前五大供应商不存在关联关系；淄博美年及其董事、监事、高级管理人员及其

关联方或持有淄博美年5%以上（含5%）股东均未在其他前五大供应商中占有权益。

16、吉林昌邑美年

报告期内，吉林昌邑美年前五大供应商采购金额及占比如下：

单位：万元期间序号供应商名称金额占比

1九州通医疗器械集团有限公司70.677.33%

2美年健康下属公司70.467.31%

3吉林省沃森商贸有限公司7.230.75%

2025年1-9月

4嘉兴行健生物科技有限公司3.840.40%

5辽宁瑞富特医疗器械有限公司2.930.30%

合计155.1316.10%

2024年度1美因健康科技（北京）有限公司77.105.85%

338期间序号供应商名称金额占比

2吉林越信人力资源管理服务有限公司63.014.78%

3九州通医疗器械集团有限公司54.724.15%

4杭州艾迪康医学检验中心有限公司54.164.11%

5嘉兴行健生物科技有限公司27.652.10%

合计276.6420.98%

1长春市城邦物业管理有限公司139.4612.42%

2美年健康下属公司127.0711.32%

3美因健康科技（北京）有限公司82.487.35%

2023年度

4九州通医疗器械集团有限公司51.184.56%

5吉林艾迪康医学检验实验室有限公司41.993.74%

合计442.1839.39%

注：上述供应商交易金额均为包含关联方或分支机构后合并计算的金额。

吉林昌邑美年系美年健康控股子公司，美因健康科技（北京）有限公司为美年健康的参股公司，除此之外，报告期内，吉林昌邑美年与其他前五大供应商不存在关联关系；吉林昌邑美年及其董事、监事、高级管理人员及其关联方

或持有吉林昌邑美年5%以上（含5%）股东均未在其他前五大供应商中占有权益。

（七）境外生产经营情况

报告期内，标的公司未在境外开展经营活动，在境外不拥有资产。

（八）安全生产和环境保护

1、安全生产情况

标的公司严格执行国家、行业有关安全生产的方针、政策、法律、法规及

有关规定，制定企业内部相关规章制度，不断加强和完善安全生产条件，高度重视业务开展中的安全服务，对员工进行定期或不定期的安全服务培训，定期为员工进行健康体检以保障其个人健康水平。

报告期内，标的公司未发生重大安全服务责任事故。

2、环境保护情况

标的公司属于医疗服务行业，非重污染企业，标的公司通过严格处置医疗

339废弃物，控制污水排放，践行保护环境、绿色经营理念。

标的公司严格执行医疗废物管理制度，建立健全针对医疗废物流失、泄漏、扩散和意外事故的应急预案；严格要求医疗垃圾分类存放、交接记录完整，医疗垃圾存放周转箱内检区医疗废物与生活垃圾不混放；回收线路图清晰，暂存处随时上锁，标识规范齐全，防护用品、洗手设施、防害虫药物齐全；医疗废物收集容器、运送工具、防护用品等及医疗废物暂存处设置、设备、设施符合要求，医疗废弃物协议及资质、三联单齐全。

此外，标的公司按照国家相关规定制定污水处理的各项管理制度，通过制作污水处理流程图上墙，每日进行污水检测记录，生成污水检测合格报告，严格控制污水排放。

报告期内，标的公司不存在因环境保护受到重大行政处罚的情形。

（九）质量控制情况

标的公司根据《健康体检管理暂行规定》《健康体检中心基本标准（试行）》

及《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》等法律法规要求，建立了架构明晰、流程规范全面化质量管理体系。同时，美年健康集团也建立了完整的体检服务质量管理监测体系，对标的公司提供体检服务的质量进行监督。

标的公司不定期对全体员工进行医疗卫生等相关法律、法规、规章和体检

相关规范、常规的培训，提高员工规范执业的意识。开展从业人员的岗前培训，积极支持和鼓励公司员工参加继续教育和进修培训，切实提升专业能力和服务水平。

报告期内，标的公司不存在与服务质量相关的重大诉讼或纠纷。

（十）核心技术人员

标的公司主要从事健康体检服务，不涉及核心技术人员。

十八、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）重要的会计政策、会计估计收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东

340投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同

具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司与客户之间的服务合同通常包含提供体检服务的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务。标的公司根据实际到检的人数，于完成体检服务

341并向客户交付体检报告时确认营业收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号发布、财政部

令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。

除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、合并财务报表范围及变化

（1）合并报表范围

报告期内，标的公司中烟台美年及德州美年存在纳入合并范围的子公司，其具体情况如下：

标的资产下属合并范围注册资本业务性质主要经营地持股比例取得方式

名称子公司（万元）

烟台美年烟台美年福田1200.00健康体检山东省烟台市51.00%投资设立非同一控制下的

德州美年德州美康500.00健康体检山东省德州市100.00%企业合并

（2）合并财务报表范围变动情况

报告期内，德州美康于2023年12月起因非同一控制下企业合并纳入德州

342美年的合并范围。

除上述情况外，其他标的公司不存在纳入合并报表的子公司，也不存在合并报表范围变化的情况。

（四）会计政策或会计估计与上市公司的差异及重要会计政策或会计估计变更

1、会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

2、重要会计政策或会计估计变更

（1）会计政策变更财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和

负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，标的公司已于2022年12月31日执行上述规定，该解释对标的公司财务报表无影响。

财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”），自2024年1月1日起实施。根据解释17号第一条“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定，执行该解释对标的公司财务报表无影响。

财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），自发布之日起实施。标的公司选择自发布年度（2024年度）提前执行该解释。执行该解释对标的公司财务报表无影响。

（2）会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重要的会计估计变更。

343（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

十九、标的资产最近三年增减资及股权转让情况

本次交易共7家标的公司存在最近三年增减资或股权转让，具体情况如下：

（一）宁德美年

1、最近三年增减资及股权转让情况

宁德美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次减资/股权转转让价格

减资金额/转资金来源，让对应标的公司是否低于时间事项原因让价格作价依据是否已支付

100%股权的估值本次交易（万元）到位（万元）评估价格

流动资金较为充足，公司经营积对公司发展进行充分

2024.6减资300.00注册资本--累，已支付评估后，通过减资收到位回部分投资资金郑超将

转让方有资金需求，7.44%股权自有资金，

2024.6受让方看好标的公司111.67注册资本1500.94是

转让给程景已支付到位发展前景森

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易宁德美年100%股东权益评估值为4750万元，经交易双方友好协商，宁德美年81.00%股权交易价格为3078.00万元，对应宁德美年100%股权交易价格为3800.00万元。

2024年6月，郑超将7.44%股权转让给程景森的交易主要是标的公司股东

基于个人资金需求进行股权转让，且转让的股权的比例较小，转让价格由交易双方协商决定，未经评估机构评估，主要参考股权出让方前期实际出资定价，以1元/注册资本进行转让。本次交易的交易价格为以评估机构出具的《评估报告》为基础，经双方协商确定的，是建立标的公司有保障的、可预期的未来业绩之上，且交易的股权为标的公司的控股权，因此，本次交易中评估作价与

2024年股权转让价格存在差异具有合理性。

344（二）武汉奥亚

1、最近三年增减资及股权转让情况

武汉奥亚最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次增资/股权转转让价格资金来

增资金额/

让对应标的公司是否低于源，是否时间事项原因转让价格作价依据

100%权益的估值本次交易已支付（万元）（万元）评估价格到位转让方有资经协商一致

南通美兆将1636.2011003.36金需求，受确定

14.87%股权转

让方看好标自有资让给研计公

2022.2的公司发展否金，已支司，同时研计前景，标的1482.76注册资本8082.76付到位公司增资，最公司存在经

终持股30.49%营资金需求转让方有资嘉兴信文淦富金需求，受自有资将50.11%股权经协商一致

2022.10让方看好标4875.009728.60否金，已支

转让给南通美确定的公司发展付到位富前景转让方有资以评估结果

研计公司将金需求，受自有资为依据，经

2024.930.49%股权转让方看好标2384.077820.00是金，已支

协商一致确让给武汉美年的公司发展付到位定前景转让方有资以评估结果

嘉兴信文淦富金需求，受自有资为依据，经

2024.9将6.68%股权转让方看好标522.457820.00是金，已支

协商一致确让给武汉美年的公司发展付到位定前景南通美兆美年转让方有资健康产业并购金需求，受自有资投资基金（有经协商一致

2025.4让方看好标218.588095.96是金，已支限合伙）将确定的公司发展付到位

2.70%股权转让

前景给上海宝思来

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易武汉奥亚100%股东权益评估值为8300万元，经交易双方友好协商，本次武汉奥亚52.81%股权交易价格为4362.18万元，对应武汉奥亚100%股权交易价格为8260.14万元。

武汉奥亚最近三年的经营业绩情况如下：

345单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度

营业收入6606.376808.225652.28

净利润825.98599.65-254.99

注：武汉奥亚2022年度财务数据未经审计。

（1）2022年2月，股权转让及增资

2022年2月，南通美兆将其持有的武汉奥亚14.87%股权转让给研计公司，

转让价格为1636.20万元，对应武汉奥亚100%股权交易价格为11003.36万元；同时，研计公司以1元/注册资本向武汉奥亚增资1482.76万元，增资完成后，武汉奥亚注册资本变更为8082.76万元，最终研计公司持有武汉奥亚

30.49%股权，股权转让及增资的整体估值为10229.45万元。

研计公司受让标的公司股权及增资，是基于对当时健康体检行业的市场环境和标的公司未来发展前景的看好，同时增资是为了满足标的公司的经营资金的需求，交易作价为市场化交易定价结果，由交易双方协商确定，未经专业评估机构评估。本次交易的交易价格为以评估机构出具的《评估报告》为基础，经双方协商确定的，因此，本次交易中评估作价与2022年2月股权转让价格存在差异具有合理性。

（2）2022年10月，股权转让

2022年10月，嘉兴信文淦富将其持的武汉奥亚50.11%股权转让给南通美富，转让价格为4875.00万元，对应武汉奥亚100%交易价格为9728.60万元。

本次股权转让价格是嘉兴信文淦富基于对标的公司未来发展前景看好，并参考研计公司前次转让及增资的整体估值，由交易双方协商确定，未经专业评估机构评估。本次交易的交易价格为以评估机构出具的《评估报告》为基础，经双方协商确定的，因此，本次交易中评估作价与2022年10月股权转让价格存在差异具有合理性。

（3）2024年9月，股权转让

研计公司及嘉兴信文淦富分别将其持有的武汉奥亚30.49%股权、6.68%股

权转让给武汉美年，转让价格分别为2384.07万元、522.45万元，对应武汉奥亚100%股权交易价格为7820.00万元。

346本次股权转让聘请了评估机构以2023年8月31日为评估基准日，对武汉

奥亚100%股东权益进行了评估，评估情况如下：

股东全部权益价值评估基准日评估方法评估目的报告文号（万元）

东洲评报字【2023】

2023年8月31日收益法8480.00股权收购

第2272号

武汉奥亚营收保持增长，且2023年实现了盈利，预计未来经营业绩将持续向好，股权转让交易双方以收益法评估结果为依据，协商确定转让价格。本次交易作价同样以评估值作为依据，但是由于与前次评估基准日不同，标的公司的经营情况与预测基础存在差异，评估结果有所差异，本次交易与2024年9月股权转让交易价格参考不同评估基准日的评估值确定，因此存在差异具有合理性。

（4）2025年4月，股权转让

2025年4月，南通美兆将其持有的武汉奥亚2.70%股权转让给上海宝思来，

转让价格为218.58万元，对应武汉奥亚100%权益估值为8095.96万元。本次股权转让涉及的股权比例较小，在参考前次股权转让交易价格的基础上，由交易双方协商确定，与本次交易评估作价差异较小，具有合理性。

综上，历史上增资或股权转让价格为增资方或转让双方根据彼时武汉奥亚面临的行业环境、经营情况、股东资金需求以及评估结果，经交易双方谈判协商确定，为市场化交易定价结果。本次交易的交易价格以金证评估出具的评估报告为参考依据，并经交易双方协商最终确定，评估时点武汉奥亚的经营情况与历史上转让时间存在差异，因此评估作价与历史历次股权转让或增资价格存在差异具有合理性。

（三）三明美年

1、最近三年增减资及股权转让情况

三明美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转让对转让价格资金来

转让价格应标的公司100%是否低于源，是时间事项原因作价依据（万元）股权的估值本次交易否已支（万元）评估价格付到位李建国将本次股权转让实质为股权代持

2024.110.00-是-

15.00%股代持还原，2018年孙还原

347本次股权转让对转让价格资金来

转让价格应标的公司100%是否低于源，是时间事项原因作价依据（万元）股权的估值本次交易否已支（万元）评估价格付到位权转让给嘉凯拟受让三明美年孙嘉凯股权并向李建国支付

225.00万元，委托其

以名义股东身份代持

三明美年15.00%股权

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易三明美年100%股东权益评估值为2890.00万元，经交易双方友好协商，本次三明美年85.00%股权交易价格为1955.00万元，对应三明美年

100%股权交易价格为2300.00万元。

2024年11月，李建国将其持有的三明美年15.00%股权转让给孙嘉凯，本

次转让实质为股权代持还原，交易作价为0元，股权转让的交易价格并不反映三明美年股权的真实价值，因此与本次交易评估作价存在差异具有合理性。

（四）山东奥亚

1、最近三年增减资及股权转让情况

山东奥亚最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次减资/股权转转让价格资金来

减资金额/

让对应标的公司是否低于源，是否时间事项原因转让价格作价依据

100%股权的估值本次交易已支付（万元）（万元）评估价格到位对股东未实缴

2024.12减资出资部分进行2000.00注册资本---

减资研计公司将转让方有资金自有资

23.49%股权需求，受让方经协商一

2025.2751.803200是金，已支

转让给绍兴看好标的公司致确定付到位柯美发展前景嘉兴信文淦转让方有资金自有资

富将68.86%需求，受让方经协商一

2025.22203.383200是金，已支

股权转让给看好标的公司致确定付到位绍兴柯美发展前景

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易山东奥亚100%股东权益评估值为3670.00万元，经交易双方友好协商，本次山东奥亚92.35%股权交易价格为3370.75万元，对应山东奥亚

348100%股权交易价格为3650.00万元。

2025年2月，研计公司及嘉兴信文淦富分别将其持有的山东奥亚23.49%股

权、68.86%股权转让给绍兴柯美，转让价格分别为751.80万元、2203.38万元，对应山东奥亚100%股权交易价格为3200.00万元，股权转让价格为交易各方基于标的公司历史的经营情况协商一致的结果，未经过专业评估机构评估。

本次交易标的公司的交易价格为以金证评估出具的评估报告为基础，并且设置了明确的业绩承诺及补偿机制，对标的公司未来经营业绩提供了有力保障，降低了上市公司收购风险，同时，由于本次交易与前次股权转让间隔时间较短，评估作价与前次转让价格差异也较小，具有合理性。

（五）郑州美健

1、最近三年增减资及股权转让情况

郑州美健最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转转让价格

让对应标的资金来源，转让价格是否低于

时间事项原因作价依据公司100%是否已支付（万元）本次交易股权的估值到位评估价格（万元）上海鲁冰花健康管转让方有资金需

理有限公司将其持经协商一自有资金，

2022.3求，受让方看好标1977.704175.01是

有的47.37%股权转致确定已支付到位的公司发展前景让给研计公司

南通美富将52.63%转让方有资金需

股权转让给郑州美经协商一自有资金，

2022.3求，受让方看好标2631.505000.00是

年大健康科技有限致确定已支付到位的公司发展前景公司

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易郑州美健100%股东权益评估值为9960.00万元，经交易双方友好协商，本次郑州美健47.37%股权交易价格为4713.46万元，对应郑州美健

100%股权交易价格为9950.00万元。

郑州美健最近三年的经营业绩情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入7392.858519.064485.78

349项目2024年度2023年度2022年度

净利润685.16868.14356.78

注：郑州美健2022年度财务数据未经审计。

2022年3月，上海鲁冰花健康管理有限公司将其持有的郑州美健47.37%股

权转让给研计公司，转让价格为1977.70万元，对应郑州美健100%股权交易价格为4175.01万元；南通美富将其持有的郑州美健52.63%股权转让给郑州

美年大健康科技有限公司，转让价格为2631.50万元，对应郑州美健100%股权交易价格为5000.00万元。上述交易定价均为各方基于商业背景、战略意图及谈判地位协商确定，同次交易中估值有所差异，主要原因为郑州美年大健康科技有限公司收购52.63%股权系为取得标的公司控股权，有部分控制权溢价，股权转让价格符合市场化原则，具有合理的商业逻辑。

本次交易的交易价格为以金证评估出具的评估报告为基础，结合标的公司的未来发展预测后经交易双方协商一致后确定，本次交易对标的公司股权价值进行评估时与前次股权转让间隔的时间较长，郑州美健的经营业绩有较为明显的提升，估值变动与经营业绩的变动趋势相同，具有匹配性，因此评估作价较前次股权转让有所差异具有合理性。

（六）花都美年

1、最近三年增减资及股权转让情况

花都美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转转让价格资金来让对应标的

转让价格是否低于源，是否时间事项原因作价依据公司100%股（万元）本次交易已支付权的估值评估价格到位（万元）

卢泰敏转让41%股参考评估转让方有资金需自有资

权给广州市美年结果，经

2022.12求，受让方看好标1148.002800.00是金，已支

大健康医疗科技协商一致的公司发展前景付到位有限公司确定嘉兴信文淦富将转让方有资金需自有资经协商一

2024.1241%股权转让给上求，受让方看好标1762.004297.56是金，已支

致确定海宝思来的公司发展前景付到位转让方有资金需自有资

卢泰敏8.00%股权经协商一

2024.12求，受让方看好标160.002000.00是金，已支

转让给赵国荣致确定的公司发展前景付到位

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

350本次交易花都美年100%股东权益评估值为7310.00万元，经交易双方友好协商，本次花都美年49.00%股权交易价格为3528.00万元，对应花都美年

100%股权交易价格为7200.00万元。

花都美年最近三年的经营业绩情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入4097.163794.092866.72

净利润699.10713.25305.55

注：花都美年2022年度财务数据未经审计。

（1）2022年12月，股权转让

卢泰敏主要从事房地产、酒店等业务，投资花都美年属于财务投资，追求短期的退出收益，未参与花都美年的经营；2022年，其主业受到外部环境影响，资金周转紧张，因此希望通过股权转让退出花都美年，实现资金回笼。

2022年12月，卢泰敏将其持有的花都美年41%股权转让给广州市美年大健

康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”），转让价格为1148.00万元，对应花都美年100%股权的估值为2800.00万元。

本次股权转让聘请了评估机构以2022年5月31日为评估基准日，对花都美年100%股东权益进行了评估，评估情况如下：

股东全部权益评估基准日评估方法评估目的报告文号价值（万元）

东洲评报字【2022】第

2022年5月31日收益法3018.00股权收购

1315号

花都美年预计未来经营业绩将持续向好，股权转让交易双方以收益法评估结果为依据，协商确定转让价格。本次交易作价同样以评估值作为依据，但是由于评估基准日不同，花都美年的经营业绩较2022年评估时有明显的提升，预测基础发生了较大变化，本次评估结果与2022年评估结果有所差异，本次交易与2022年股权转让交易价格参考不同评估基准日的评估值确定，因此存在差异具有合理性。

（2）2024年12月，股权转让

2024年12月，嘉兴信文淦富将其持有的花都美年41%股权转让给上海宝思

351来，转让价格为1762.00万元，对应花都美年100%股权的估值为4297.56万元；卢泰敏将其持有的花都美年8.00%股权转让给赵国荣，转让价格为160.00万元，对应花都美年100%股权的估值为2000.00万元。

本次股权转让中，嘉兴信文淦富与上海宝思来实际于2023年4月签订股权转让协议，上海宝思来于当月即完成股权转让款支付，但由于花都美年其他自然人股东的个人原因，直至2024年12月才办理完成工商变更登记，本次股权转让未经专业评估机构评估，上海宝思来受让标的公司股权时，一方面参考2022年5月花都美年的评估结果，另一方面根据花都美年2022年的经营业绩对其经营情况进行了综合判断，认为本次股权转让估值已较充分反映了花都美年的投资价值。

卢泰敏2022年转让花都美年41%股权时，在收回全部投资成本的基础上已经取得了部分投资收益。广州美年系上市公司控股子公司，主要负责广东省内体检中心的投资和股权管理，其持有股权的体检中心数量较多，因日常经营及股权收购工作的统筹安排等原因，在收购卢泰敏持有的花都美年41%股权时，未能一次性全额支付股权转让款，直至2024年1月才陆续支付完毕，转让完成后，市公司通过广州美年控股花都美年。对于卢泰敏剩余8%股权，当时上市公司并未有明确的收购计划，受限于少数股权的流动性限制和退出时间的不确定性，卢泰敏可选的转让对象也相对有限鉴于前次股权转让款支付的节奏未能满足其资金需求，其将剩余股权继续转让给广州美年的意愿较低，赵国荣作为花都美年总经理，对花都美年的经营情况较为了解同时愿意持有花都美年少数股权并能够尽快支付股权转让款，因此双方基于友好协商，1元/注册资本为作价依据达成交易。

根据花都美年股东于2024年11月26日签署的《股东会决议》，对于卢泰敏本次转让的股权，股东广州美年基于股权收购战略、资金使用规划以及卢泰敏的交易意愿等因素，放弃优先购买权；股东上海宝思来于2023年4月完成了对花都美年股权投资，其投资目标主要为实现财务投资收益，并不参与花都美年的经营，同时认可作为花都美年总经理的赵国荣取得部分股权有利于花都美年后续的经营发展，因此也放弃优先购买权。

卢泰敏与赵国荣的股权转让虽在2024年12月完成工商变更，但其转让背景、动机与定价均受到2022年股权转让事项以及股东个人的长期资金需求的影响。同时，前述转让时间与本次交易筹划间隔已有一段时间，前述转让时各方均无法预计花都美年少数股权能够被纳入本次交易范围，因此，前述转让为各参与方基于当时花都美年的经营状况、股东个人资金需求及市场环境作出的独立商业决策，与本次的交易事宜不存

352在任何事先的利益安排或关联。

综上，上述定价均由各方基于交易时的背景、战略意图及谈判地位协商确定，符合市场化原则，具有合理的商业逻辑。

本次交易，花都美年2024年的经营业绩较2022年有较大幅度增长，净利润由

305.55万元增长至699.10万元，评估预测的基础发生了较大变化，交易价格系以评

估机构出具的评估报告为基础，结合标的公司的未来发展预测后经交易双方协商一致后确定，并且设置了明确的业绩承诺及补偿机制，对标的公司未来经营业绩提供了有力保障，降低了上市公司收购风险，因此与2024年股权转让价格存在差异具有合理性。

综上所述，由于不同转让时点所处的商业环境、股东权利义务安排及风险承担情况存在差异，标的公司的当时的盈利水平存在差异，各评估基准日时点对未来业绩的预期也有所不同。因此，本次交易评估作价与历次股权转让价格的差异具有合理性。

（七）吉林昌邑美年

1、最近三年增减资及股权转让情况

吉林昌邑美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转让

资金来源，转让价格对应标的公司时间事项原因作价依据是否已支付（万元）100%股权的估到位值（万元）南通美富将转让方有资金需

43.24%股权转经参考评估求，受让方看好自有资金，

2022.6让给吉林市大1210.73结果，协商2800.02

标的公司发展前已支付到位健康科技管理一致确定景有限公司嘉兴信文淦富转让方有资金需

将48.05%股权求，受让方看好经协商一致自有资金，

2023.81238.002576.48

转让给上海宝标的公司发展前确定已支付到位思来景

2、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易吉林昌邑美年100%股东权益评估值为3890.00万元，经交易双方友好协商，本次吉林昌邑美年48.05%股权交易价格为1744.21万元，对应吉林昌邑美年100%股权交易价格为3630.00万元。

吉林昌邑美年最近三年的经营业绩情况如下：

353单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度

营业收入2461.572517.951721.56

净利润357.62532.82211.60

注：吉林昌邑美年2022年度财务数据未经审计。

（1）2022年6月，股权转让

2022年6月，南通美富将其持有的吉林昌邑美年43.24%股权转让给吉林市

大健康科技管理有限公司，转让价格为1210.73万元，对应标的公司100%股权的估值为2800.02万元。

本次股权转让聘请了评估机构以2021年9月30日为评估基准日，对吉林昌邑美年美年100%股东权益进行了评估，评估情况如下：

股东全部权益评估基准日评估方法评估目的报告文号价值（万元）

东洲评报字【2021】

2021年9月30日收益法2870.00股权收购

第2546号

吉林昌邑美年预计未来经营业绩将持续向好，股权转让交易双方以收益法评估结果为依据，协商确定转让价格。本次交易作价同样以评估值作为依据，但是由于评估基准日不同，吉林昌邑美年的经营业绩较2022年股权转让评估时有明显的提升，预测基础发生了较大变化，导致评估结果有所差异，评估作价存在差异具有合理性。

（2）2023年8月，股权转让

2023年8月，嘉兴信文淦富将其持有的吉林昌邑美年48.05%股权转让给上

海宝思来，转让价格为1238.00万元，对应标的公司100%股权的估值为

2576.48万元。本次股权转让未经专业评估机构评估，股权转让价格主要是交

易双方参考前次转让的交易估值协商确定。本次交易的交易价格为以金证评估出具的评估报告为基础，预测基础期较前次股权转让时标的公司的经营业绩有了较为明显的提升，并且设置了明确的业绩承诺及补偿机制，对标的公司未来经营业绩提供了有力保障，降低了上市公司收购风险，因此与前次股权转让价格存在差异具有合理性。

综上，因标的公司股权转让背景不同，盈利规模变化、评估时点不同、股

354东承担的义务和风险不同等，本次交易评估作价与历次股权转让价格存在差异具有合理性。

355第五节发行股份情况

一、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

二、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交

易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为4.73元/股（原发行价格为4.74元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为4.73元/股），不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0?D；

356上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2025年5月14日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《关于