北京市君泽君律师事务所

关于美年大健康产业控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦24层邮政编码：100026

24th Floor Taikang Group Building Building 1 16 Jinghui StreetChaoyang District

Beijing 100026 China 10026 P.R.C.Tel：861066523388 Fax：861066523399 Https://www.junzejun.com补充法律意见书（二）

目录

释义....................................................2

第一部分相关事项的补充核查.........................................7

一、本次交易的方案.............................................7

二、本次交易相关方的主体资格........................................7

三、本次交易的批准和授权..........................................8

四、本次交易的相关协议...........................................9

五、本次交易的标的资产..........................................10

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...................................64

七、本次交易涉及的债权债务处理......................................65

八、本次交易的信息披露..........................................65

九、本次交易的实质条件..........................................67

十、相关当事人买卖证券行为的核查.....................................67

十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质.................................67

十二、需要说明的其他问题.........................................68

十三、结论意见..............................................74

第二部分《审核问询函》相关事项回复的补充更新...............................76

一、《审核问询函》问题1：关于交易必要性.................................76

二、《审核问询函》问题2：关于交易对方..................................87

三、《审核问询函》问题3：关于标的资产经营合规性............................115

四、《审核问询函》问题4：关于业绩承诺.................................135

1补充法律意见书（二）

释义

除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

上海天亿力升实业控股集团有限公司（曾用名：上海天天亿控股指亿实业控股集团有限公司）

南通美兆指南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）《发行股份购买《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企资产协议之补充指业管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》协议》《盈利预测补偿《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企指协议之补充协议》业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企协议之补充协议指业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》

（二）》

《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预交易协议指测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资《重组报告书》指产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号）、《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号）、《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200013号）、《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200012号）、《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200003号）、《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200005号）、《肥《审计报告》指城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号）、《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200011号）、《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200006号）、《沂水美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200010号）、《山东美铭奥亚健康咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200009号）、《郑州美健健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200018号）、《广州花都区美年

2补充法律意见书（二）大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200017号）、《安徽美欣健康管理咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200015号）、《淄博美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200014号）、《吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200016号）《美年大健康产业控股股份有限公司审阅报告》（众环《备考审阅报告》指

阅字（2026）0200001号）《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股《法律意见书》指股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股《补充法律意见指股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法

书（一）》律意见书（一）》《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股本补充法律意见指股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法书律意见书（二）》

报告期指2023年、2024年及2025年1-9月补充核查期间指2025年4月1日至2025年9月30日

本补充法律意见书表格中如出现总数与表格所列数值总和不符的情形，均系采用四舍五入所致。

除上述定义或上下文义另有指明以外，在本补充法律意见书中“以上”“以下”，均包含本数；“不满”，不含本数。

3补充法律意见书（二）

北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

君泽君2026证券字2025-019-7-1

致：美年大健康产业控股股份有限公司

北京市君泽君律师事务所接受美年大健康产业控股股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易事项的中国法律顾问并出具法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为美年健康本次交易出具了《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2025年8月22日，深圳证券交易所出具《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130013号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了核查，出具了《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）。

鉴于本次交易的报告期已更新为2023年、2024年及2025年1-9月，美年健康聘请的中审众环已分别对标的公司和上市公司2025年1-9月财务报表进行了

加期审计并相应出具《审计报告》和《备考审阅报告》。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就补充核查期间发生的与本次交易有关的重大事实和相关法律情况的变化，进一步核查和验证的基础上对

4补充法律意见书（二）

《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中披露的内容进行相应的更新、修订并出具《北京市君泽君律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所及经办律师作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办法》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进

行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本补充法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行

法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律

5补充法律意见书（二）

相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取

得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

7、本补充法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。

8、本所同意上市公司部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用或

按相关审核要求引用本补充法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申请文件的有关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备法律文件，随其他材

料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

6补充法律意见书（二）

第一部分相关事项的补充核查

一、本次交易的方案

本所律师已在《法律意见书》正文之“一、本次交易的方案”中披露了本次

交易的具体方案。截至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。

二、本次交易相关方的主体资格

（一）美年健康的主体资格

根据美年健康2025年第三季度报告，截至2025年9月30日，美年健康前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1杭州灏月企业管理有限公司3139377978.02

2天亿资产2334995735.97

3上海麒钧投资中心（有限合伙）1258713763.22

4上海维途1218243763.11

5世纪长河1044532002.67

6上海美馨916995052.34

中国银行股份有限公司-华宝中证医疗交易

7886640122.27

型开放式指数证券投资基金

8杭州信投信息技术有限公司785684712.01

9天亿控股493103001.26

中国农业银行股份有限公司－中证500交

10456339631.17

易型开放式指数证券投资基金

合计125346257332.04

注1：公司前10名普通股股东中，杭州灏月企业管理有限公司与杭州信投信息技术有限公司存在一致行动关系；天亿资产、上海美馨、世纪长河、上海维途、天亿控股5名普通股股

东之间存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

注2：2025年12月，上海天亿实业控股集团有限公司更名为上海天亿力升实业控股集团有限公司。

除上述内容以外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，美年健康的基本情况及主要历史沿革未发生变化，美年健康为依法设立并有效存续

7补充法律意见书（二）

的上市公司，不存在根据相关法律法规或其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日，各交易对方的主体资格未发生变化，仍具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易新取得的批准和授权

本所律师已在《法律意见书》披露本次交易已取得的批准与授权情况。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准与授权如下：

2025年9月19日，美年健康召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。上市公司第九届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。

2026年2月26日，美年健康召开第九届董事会第十八次（临时）会议，审

议通过《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司签署〈美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》《关于公司签署〈美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。上市公司第九届董事会独立董事专门

会议第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。

8补充法律意见书（二）

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

依据《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：

1、本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的批准、核准或备案。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施。

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份购买资产框架协议》

本所律师已在《法律意见书》披露《发行股份购买资产框架协议》的内容和签署情况。经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《发行股份购买资产框架协议》内容未发生变化。

（二）《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》

本所律师已在《法律意见书》披露《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的内容和签署情况。

2025年9月19日，美年健康与交易对方研计公司签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议各方就不可抗力条款的调整予以确认。

2026年2月26日，美年健康与交易对方研计公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议各方对《发行股份购买资产协议》的“实现净利润”定义和标的公司郑州美健健康管理有限公司、安徽美欣健康管理咨询有限公司的承诺净利润金额的条款进行调整。

2026年2月26日，美年健康与交易对方研计公司签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，协议各方对《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议

9补充法律意见书（二）之补充协议》的“实现净利润”定义和标的公司郑州美健健康管理有限公司、安徽美欣健康管理咨询有限公司的业绩承诺及其补偿条款进行调整。

综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》和

《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》是各方真实的意思表示。上述协议的内容和形式不存在违反法律法规规定的情形，合法有效；上述协议待约定的生效条件全部成就后生效，并对协议各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的标的资产相关事宜发生的具体变化情况如下：

（一）衡阳美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年的股权结构未发生变化。

3、衡阳美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持衡阳美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交

10补充法律意见书（二）

易对方所持衡阳美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年的主营业务未发生变化。

根据衡阳美年提供的业务资质并经本所律师核查，衡阳美年目前持有的主要业务资质情况更新如下：

序号持有人证书名称登记号发文机关有效期

衡阳美 医疗机构执 MA4L6RLE843040 衡阳市卫生健 2025年 8月 22日至

年 业许可证 815P3001 康委员会 2028年 8月 21日

经本所律师核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，衡阳美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，衡阳美年及其分公司租赁房产情况未发生变化。

（3）固定资产

根据《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号），截至2025年9月30日，衡阳美年拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

11补充法律意见书（二）

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备3774973.8814883574.00

其他109823.941419397.80

合计3884797.8216302971.80

衡阳美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，衡阳美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，衡阳美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，衡阳美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，衡阳美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据衡阳美年提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》并经本所律师查

询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，衡阳美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据衡阳美年提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、

12补充法律意见书（二）

12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，衡阳美年不存在

尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据衡阳美年提供的《湖南省公共信用合法合规证明报告》、衡阳美年提供

的说明、《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200004号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、衡阳美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，衡阳美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（二）宁德美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，宁德美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，宁德美年的股权结构未发生变化。

3、宁德美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，宁德美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持宁德美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持宁德美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

13补充法律意见书（二）

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，宁德美年的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，宁德美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，宁德美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，宁德美年对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，宁德美年及其分公司租赁房产情况未发生变化。

根据宁德美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，宁德美年及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对宁德美年生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号），截至2025年9月30日，宁德美年拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

14补充法律意见书（二）

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备5668052.7715300448.70

运输设备752012.711096746.29

其他201483.751906249.10

合计6621549.2318303444.09

宁德美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，宁德美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，宁德美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，宁德美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，宁德美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据宁德美年提供的《市场主体专项信用报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，宁德美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据宁德美年提供的《市场主体专项信用报告》《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309中国

15补充法律意见书（二）

检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，宁德美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据宁德美年提供的《市场主体专项信用报告》、宁德美年提供的说明、《宁德美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200007号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、宁德美年工商、税务、人

力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，宁德美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（三）烟台美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年的股权结构未发生变化。

3、烟台美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持烟台美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持烟台美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

16补充法律意见书（二）

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，烟台美年及其分公司租赁房产情况未发生变化。

根据烟台美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对烟台美年生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200013号），截至2025年9月30日，烟台美年拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

17补充法律意见书（二）

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备2541959.4719130983.05

运输设备275881.68299600.00

其他386798.692968876.35

合计3204639.8422399459.40

烟台美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，烟台美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200013号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，烟台美年执行的主要

税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，烟台美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，烟台美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据烟台美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据烟台美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200013号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、

18补充法律意见书（二）

12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年不存在

尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据烟台美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》、烟台美年提供的说

明、《烟台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200013号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、烟台美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（四）烟台美年福田

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田的股权结构未发生变化。

3、烟台美年福田的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持烟台美年福田股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持烟台美年福田股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

19补充法律意见书（二）

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田的主营业务未发生变化。

截至本补充法律意见书出具日，根据烟台美年福田提供的业务资质并经本所律师核查，烟台美年福田目前持有的主要业务资质如下：

序号持有人证书名称登记号发文机关有效期

2023年5月16

辐射安全鲁环辐证烟台市生态环境

1烟台美年福田日至2028年5

许可证[06682]局月15日烟台美年福田健医疗机构

PDY663008370 烟台经济技术开 2025 年 10 月

2康体检管理有限执业许可发区行政审批服10日至2030

61199D1102

公司门诊部证务局年10月10日烟台美年福田健烟开卫放证字烟台市卫生健康放射诊疗

3康体检管理有限（2016）第003委员会开发区管年度校验合格

许可证公司门诊部号理办公室

烟台美年福田健 医疗机构 MAEXYECT- 2025年 12月

4 康体检有限责任 执业许可 X37060015P30 烟台市行政审批 18日至 2030

服务局公司证02年12月15日经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

根据烟台美年福田提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田新增1家全资子公司，基本情况如下：

公司名称烟台美年福田健康体检有限责任公司

统一社会信用代码 91370600MAEXYECTXE中国（山东）自由贸易试验区烟台片区福莱山街道金沙江路163号注册地址内8号1层至3层法定代表人周涛企业类型有限责任公司

20补充法律意见书（二）

成立日期2025年10月11日营业期限2025年10月11日至无固定期限许可项目：医疗服务；职业卫生技术服务。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查，本所律师认为，烟台美年福田健康体检有限责任公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田健康体检有限责任公司不存在根据法律法规及其章程规定需要终止的情形。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田及其分公司租赁房产情况更新如下：

序号承租方出租方租赁地址建筑面积（㎡）租赁期限烟台开发区金沙江烟台市政2025年9月21日烟台美路163号（市政创业

1建设集团3776.27至2030年9月20年福田园内）8号办公楼一有限公司日至三层

根据烟台美年福田提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对烟台美年福田生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200012号），截至2025年9月30日，烟台美年福田拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备856179.998929711.44

其他117195.841491063.24

21补充法律意见书（二）

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

合计973375.8310420774.68

烟台美年福田固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，烟台美年福田合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200012号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，烟台美年福田执行的

主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，烟台美年福田税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，烟台美年福田享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据烟台美年福田提供的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律师查

询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据烟台美年福田提供的《山东省经营主体公共信用报告》《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200012号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公

告网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

22补充法律意见书（二）

（2）行政处罚

根据烟台美年福田提供的《山东省经营主体公共信用报告》、烟台美年福田

提供的说明、《烟台美年福田健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200012号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、烟台

美年福田工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，烟台美年福田未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（五）武汉奥亚

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚的股权结构未发生变化。

3、武汉奥亚的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持武汉奥亚股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持武汉奥亚股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚的主营业务未发生变化。

23补充法律意见书（二）

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚及其分公司租赁房产情况如下：

序建筑面承租方出租方租赁地址租赁期限号积（㎡）

2024年4月1

湖北桔华租赁有武汉市硚口区双墩湘商大

1武汉奥亚400日至2029年

限公司厦19楼

3月31日

武汉奥亚四武汉红星美凯龙2026年1月武汉汉阳商场综合馆 F7

2新综合门诊环球家居广场发5657.2620日至2028

楼部展有限公司年9月30日武汉东湖新技术开发区关武汉奥亚关武汉市曙光资产2025年5月5山大道465号曙光广场三

3山大道综合管理有限责任公2200日至2034年

号楼301号房间以及一楼门诊部司6月4日独立电梯厅中的仓库区域

根据武汉奥亚提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

上述第3项房产对应的土地使用权属于划拨性质，土地使用权证载明该地类用途为商业用地。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条

24补充法律意见书（二）例》等法律法规的规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。截至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚未能提供相应有权主管部门同意出租的批准文件，该等租赁存在法律瑕疵；但由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，因此武汉奥亚作为承租方不会遭受行政处罚。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对武汉奥亚生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）)0200003号），截至2025年9月30日，武汉奥亚拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备10900554.3324886036.38

其他125884.881272420.93

合计11026439.2126158457.31

武汉奥亚固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，武汉奥亚合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）)0200003号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，武汉奥亚执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，武汉奥亚税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，武汉奥亚享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

25补充法律意见书（二）

（3）税务守法情况

根据武汉奥亚提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》并经本所律师

查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据武汉奥亚提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）)0200003号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告

网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据武汉奥亚提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、武汉奥亚提供的说明、《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审字

（2026）)0200003号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中

国、武汉奥亚工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，武汉奥亚最近三年受到的金额在1万元（含）以上的行政处罚情况未发生变化。

（六）三明美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三明美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三明美年的股权结构未发生变化。

26补充法律意见书（二）

3、三明美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三明美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持三明美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持三明美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三明美年的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三明美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，三明美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三明美年对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，三明美年及其分公司新增的租赁房产情况如下：

序建筑面积承租方出租方租赁地址租赁期限号（㎡）

1三明美三明市三元区城东乡三明市新市中602025年6月1日至

27补充法律意见书（二）

序建筑面积承租方出租方租赁地址租赁期限号（㎡）

年城东村民委员会路139号16、2027年5月31日

17号店

根据三明美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，三明美年及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对三明美年生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200005号），截至2025年9月30日，三明美年拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备4832624.1413688970.9

运输设备227175.34674956.28

其他209088.872208793.67

合计5268888.3516572720.85

三明美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，三明美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200005号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，三明美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

28补充法律意见书（二）

经本所律师核查，补充核查期间，三明美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，三明美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据三明美年提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》并

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，三明美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据三明美年提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200005号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法

院公告网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，三明美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据三明美年提供的《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》、

三明美年提供的说明、《三明美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200005号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、三明美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，三明美年新增1起受到罚款金额在

1万元（含）以上的行政处罚情况：

序处罚对象处罚时间违法事实处罚依据处罚机关处罚结果号使用超过时效《医疗纠纷预防三明市卫警告，并三明美年2025年7月期限的检测试

1和处理条例》第生健康委处2万元

体检中心18日剂为体检人员四十七条第九项员会罚款开展检查

29补充法律意见书（二）《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条第九项规定：“其他未履行本条例规定义务的情形，由县级以上人民政府卫生主管部门责令改正，给予警告，并处

1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责

任人员给予或者责令给予降低岗位等级或者撤职的处分，对有关医务人员可以责令暂停1个月以上6个月以下执业活动；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”三明美年体检中心上述行政处罚不属于情节严重或构成犯罪的情形。

三明美年体检中心上述行政处罚的罚款金额为2万元，其违法情形不属于情节严重行为情形，且三明美年已及时、足额缴纳罚款。据此，该项处罚不构成重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍。

（七）肥城美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，肥城美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，肥城美年的股权结构未发生变化。

3、肥城美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，肥城美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持肥城美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持肥城美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补

30补充法律意见书（二）

充法律意见书出具日，肥城美年的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，肥城美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，肥城美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，肥城美年对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，肥城美年及其分公司租赁房产情况未发生变化。

根据肥城美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，肥城美年及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对肥城美年生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号），截至2025年9月30日，肥城美年拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备3851386.7410794178.00

31补充法律意见书（二）

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

运输设备35253.70142200.00

其他68716.76959573.32

合计3955357.2011895951.32

肥城美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，肥城美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，肥城美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，肥城美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，肥城美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据肥城美年提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》并经本所律师

查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，肥城美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据肥城美年提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、

32补充法律意见书（二）

12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，肥城美年不存在

尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据肥城美年提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、肥城美年提

供的说明、《肥城美年健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200008号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、肥城美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，肥城美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（八）德州美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，德州美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，德州美年的股权结构未发生变化。

3、德州美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，德州美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持德州美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持德州美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

33补充法律意见书（二）

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，德州美年的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，德州美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，德州美年及其子公司已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

根据德州美年提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，德州美年共有1家全资子公司，2家分支机构，基本情况如下：

*德州美康健康体检管理有限公司公司名称德州美康健康体检管理有限公司

统一社会信用代码 91371403MACP16L23R山东省德州市天衢新区宋官屯街道办事处东风东路1888号4号楼商注册地址业2层法定代表人甘泉

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年7月19日营业期限2023年7月19日至无固定期限许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围为准）一般项目：体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，本所律师认为，德州美康健康体检管理有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日，德州美康健康体检管理有限公司不存在根据法律、行政法规及其章程规定需要终止的情形。

截至本补充法律意见书出具日，德州美康无子公司，德州美康分支机构情况如下：

34补充法律意见书（二）

公司名称德州美康健康体检管理有限公司健康体检中心

统一社会信用代码 91371403MACTDRX857山东省德州市天衢新区宋官屯街道办事处东风东路1888号4号楼商经营场所业101室负责人甘泉

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2023年7月28日营业期限2023年7月28日至无固定期限许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件经营范围为准）一般项目：体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经核查，本所律师认为，德州美康健康体检中心为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，截至本补充法律意见书出具日，德州美康健康体检中心不存在根据法律、行政法规及德州美康章程规定需要终止的情形。

*德州美年大健康体检管理有限公司健康体检中心公司名称德州美年大健康体检管理有限公司健康体检中心

统一社会信用代码 91371400MA3C33HN4T

经营场所山东省德州市德城区三八路九中东侧（432号）负责人甘泉

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）成立日期2015年12月11日营业期限2015年12月11日至无固定期限

内科、外科；普通外科专业、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉

科、口腔科、医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专经营范围业、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本所律师认为，德州美年健康体检中心为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，截至本补充法律意见书出具日，德州美年健康体检中心不存在根据法律、行政法规及德州美年章程规定需要终止的情形。

*德州美年大健康体检管理有限公司陵城区分公司公司名称德州美年大健康体检管理有限公司陵城区分公司

35补充法律意见书（二）

统一社会信用代码 91371421MA3MQ9A531

经营场所 德州市陵城区和谐庄园 A6-1号负责人梁化任

企业类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）成立日期2018年3月2日营业期限2018年3月2日至无固定期限

内科、外科；普通外科专业、妇产科；妇科专业、眼科、耳鼻咽喉

科、口腔科、医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专经营范围

业、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本所律师认为，德州美年陵城区分公司为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，截至本补充法律意见书出具日，德州美年陵城区分公司不存在根据法律、行政法规及德州美年章程规定需要终止的情形。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，德州美年及其子公司、分公司租赁房产情况未发生变化。

根据德州美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，德州美年及其子公司、分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对德州美年及其子公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200011号），截至2025年9月30日，德州美年拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备3777825.427881786.51

运输设备238700.34464192.30

36补充法律意见书（二）

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

其他316676.74992566.47

合计4333202.509338545.28

德州美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，德州美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200011号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，德州美年执行的主要

税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，德州美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，德州美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据德州美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，德州美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据德州美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200011号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、

12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，德州美年不存在

37补充法律意见书（二）

尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据德州美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》、德州美年提供的说

明、《德州美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200011号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、德州美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，德州美年最近三年受到的金额在1万元（含）以上的行政处罚情况未发生变化。

（九）连江美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，连江美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，连江美年的股权结构未发生变化。

3、连江美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，连江美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持连江美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持连江美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补

38补充法律意见书（二）

充法律意见书出具日，连江美年的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，连江美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，连江美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，连江美年对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，连江美年及其分公司租赁房产情况未发生变化。

根据连江美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，连江美年及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对连江美年生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200006号），截至2025年9月30日，连江美年拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备1101450.324463874.00

39补充法律意见书（二）

其他108540.001659680.20

合计1209990.326123554.20

连江美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，连江美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（4）知识产权

*专利权

截至本补充法律意见书出具日，连江美年拥有专利权的情况未发生变化。

*软件著作权

截至本补充法律意见书出具日，连江美年拥有软件著作权的情况未发生变化。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200006号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，连江美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，连江美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，连江美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据连江美年提供的《市场主体专项信用报告》并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，连江美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

40补充法律意见书（二）

（1）重大诉讼、仲裁

根据连江美年提供的《市场主体专项信用报告》《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200006号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309中国

检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，连江美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据连江美年提供的《市场主体专项信用报告》、连江美年提供的说明、《连江美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200006号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、连江美年工商、税务、人

力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，连江美年最近三年受到的金额在1万元（含）以上的行政处罚情况未发生变化。

（十）沂水美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年的股权结构未发生变化。

3、沂水美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持沂水美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交

41补充法律意见书（二）

易对方所持沂水美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，沂水美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，沂水美年对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，沂水美年及其分公司租赁房产情况未发生变化。

根据沂水美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，沂水美年及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对沂水美年生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《沂水美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

42补充法律意见书（二）

0200010号），截至2025年9月30日，沂水美年拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备4304742.4412316237.00

运输设备464.422600.00

其他64312.94953315.888

合计4369519.8013272152.88

沂水美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，沂水美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《沂水美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200010号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，沂水美年执行的主要

税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，沂水美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，沂水美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据沂水美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，沂水美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据沂水美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》《沂水美年大健康体

43补充法律意见书（二）检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200010号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、

12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，沂水美年不存在

尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据沂水美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》、沂水美年提供的说

明、《沂水美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200010号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、沂水美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，沂水美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（十一）山东奥亚

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，山东奥亚的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，山东奥亚的股权结构未发生变化。

3、山东奥亚的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，山东奥亚的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持山东奥亚股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持山东奥亚股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

44补充法律意见书（二）

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，山东奥亚的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，山东奥亚取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，山东奥亚已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，山东奥亚对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，山东奥亚及其分公司租赁房产情况更新如下：

承租建筑面积序号出租方租赁地址租赁期限方（㎡）山东荣信酒历城区闵子骞路20号主楼2025年8月16山东

1店资产管理及院内所有建筑、附属设施2724.48日至2030年8

奥亚

有限公司（自用办公区除外）月31日

根据山东奥亚提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，山东奥亚及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对山东奥亚生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

45补充法律意见书（二）

根据《山东美铭奥亚健康咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200009号），截至2025年9月30日，山东奥亚拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备8647160.2223530243.00

其他177768.173011286.00

合计8824928.3926541529.00

山东奥亚固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，山东奥亚合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《山东美铭奥亚健康咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200009号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，山东奥亚执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，山东奥亚税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，山东奥亚享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据山东奥亚提供的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，山东奥亚不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据山东奥亚提供的《山东省经营主体公共信用报告》《山东美铭奥亚健康

46补充法律意见书（二）咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200009号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309

中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，山东奥亚不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据山东奥亚提供的《山东省经营主体公共信用报告》、山东奥亚提供的说

明、《山东美铭奥亚健康咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200009号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、山东奥亚工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，山东奥亚未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（十二）郑州美健

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，郑州美健的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，郑州美健的股权结构未发生变化。

3、郑州美健的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，郑州美健的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持郑州美健股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持郑州美健股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

47补充法律意见书（二）

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，郑州美健的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，郑州美健取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，郑州美健已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，郑州美健对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，郑州美健及其分公司租赁房产情况未发生变化。

根据郑州美健提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，郑州美健及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对郑州美健生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《郑州美健健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200018号），截至2025年9月30日，郑州美健拥有的固定资产情况如下：

48补充法律意见书（二）

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备11747136.9429183527.53

办公设备234830.223007707.71

电子设备154345.34921447.00

合计12136312.5033112682.24

郑州美健固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，郑州美健合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《郑州美健健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200018号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，郑州美健执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，郑州美健税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，郑州美健享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据郑州美健提供的《市场主体专项信用报告》并经本所律师查询国家企业

信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，郑州美健不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据郑州美健提供的《市场主体专项信用报告》《郑州美健健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200018号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309中国检察

49补充法律意见书（二）

网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，郑州美健不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据郑州美健提供的《市场主体专项信用报告》、郑州美健提供的说明、《郑州美健健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200018号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、郑州美健工商、税务、人力

资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，郑州美健未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（十三）花都美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，花都美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，花都美年的股权结构未发生变化。

3、花都美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，花都美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持花都美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持花都美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

50补充法律意见书（二）

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，花都美年的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，花都美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，花都美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，花都美年对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，花都美年及其分公司租赁房产情况如下：

序建筑面积承租方出租方租赁地址租赁期限号（㎡）花都美广州市花都区迎宾大道179号2017年12月19日至

1王成俊1142.13年之二京仕广场103商铺2028年4月18日花都美广州市花都区迎宾大道179号2017年12月19日至

2潘逸豪1921.80年京仕广场2、3栋203商铺2028年4月18日花都美

3广州市花都区迎宾大道179号2025年5月16日至年新华刘春红

京仕广场2栋406196.77房2028年5月15日门诊部

注：上述第一项租赁房产原租赁面积为 1432.13m2，2025 年 6 月 30 日起租赁面积调整为

1142.13m2。

根据花都美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，花都美年及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

51补充法律意见书（二）综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对花都美年生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200017号），截至2025年9月30日，花都美年拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备5308811.4911961955.14

办公设备59065.421126604.48

电子设备86869.86813171.81

合计5454746.7713901731.43

花都美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，花都美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200017号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，花都美年执行的主要

税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，花都美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，花都美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据花都美年提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》并经本所律师查

询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，花都美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

52补充法律意见书（二）

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据花都美年提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》《广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200017号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公

告网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，花都美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据花都美年提供的《无违法违规证明公共信用信息报告》、花都美年提供

的说明、《广州花都区美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）

0200017号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、花都

美年工商、税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，花都美年未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（十四）安徽美欣

1、基本情况

根据安徽美欣提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，安徽美欣的基本情况更新如下：

公司名称安徽美欣健康管理咨询有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2RATLP7M

安徽省合肥市包河区包河大道与乌鲁木齐路交口九珑湾广视花园 A注册地址区法定代表人张宇注册资本2000万元企业类型其他有限责任公司成立日期2017年12月4日营业期限2017年12月4日至无固定期限经营范围许可项目：餐饮服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部

53补充法律意见书（二）

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物基材料技

术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；会议及展览服务；电子

产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办

公用品销售；充电控制设备租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；

餐饮管理；心理咨询服务；远程健康管理服务；信息系统集成服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、股权结构

根据安徽美欣提供的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具日，安徽美欣的股权结构更新如下：

序认缴出资额认缴出资比实缴出资额实缴出资比

股东姓名/名称号（万元）例（%）（万元）例（%）

1研计公司849.2042.46849.2042.46

美年美铭（上海）企业管

21150.8057.541150.8057.54

理有限公司

合计2000.00100.002000.00100.00

3、安徽美欣的股本及演变

（1）主要历史沿革

根据安徽美欣提供的工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，安徽美欣新增的股权变动情况如下：

*2025年10月，第四次股权转让

2025年10月9日，安徽美欣股东会做出决议，同意安徽美年大健康管理咨

询有限公司将其持有的安徽美欣57.54%股权转让给美年美铭（上海）企业管理有限公司。同日，安徽美年大健康管理咨询有限公司与美年美铭（上海）企业管理有限公司签署了《安徽美欣健康管理咨询有限公司股权转让协议书》。

2025年10月13日，合肥市包河区市场监督管理局核准了安徽美欣的本次变更（备案）登记，并向安徽美欣换发《营业执照》。

54补充法律意见书（二）

本次股权转让完成后，安徽美欣的股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）

1研计公司849.2042.46

2美年美铭（上海）企业管理有限公司1150.8057.54

合计2000.00100.00综上，本所律师认为，安徽美欣的设立及历次股权变动均符合当时的相关法律、行政法规的规定，真实、有效。

（2）交易对方所持安徽美欣股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持安徽美欣股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，安徽美欣的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，安徽美欣取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，安徽美欣已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，安徽美欣对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，安徽美欣及其分公司租赁房产情况未发生变化。

55补充法律意见书（二）

根据安徽美欣提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，安徽美欣及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对安徽美欣生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《安徽美欣健康管理咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200015号），截至2025年9月30日，安徽美欣拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备5231498.9615818658.10

运输设备75882.47382400.00

其他118465.961307445.00

合计5425847.3917508503.10

安徽美欣固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，安徽美欣合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《安徽美欣健康管理咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200015号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，安徽美欣执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，安徽美欣税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，安徽美欣享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范

56补充法律意见书（二）性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据安徽美欣提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》并经本所律师

查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，安徽美欣不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据安徽美欣提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》《安徽美欣健康管理咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200015号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告

网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，安徽美欣不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据安徽美欣提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》《安徽美欣健康管理咨询有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200015号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、安徽美欣工商、税务、人力资源

及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，安徽美欣未受到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（十五）淄博美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淄博美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淄

57补充法律意见书（二）

博美年的股权结构未发生变化。

3、淄博美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淄博美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持淄博美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持淄博美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淄博美年的主营业务未发生变化。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淄博美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，淄博美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，淄博美年对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，淄博美年及其分公司租赁房产情况未发生变化。

58补充法律意见书（二）

根据淄博美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，淄博美年及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对淄博美年生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（3）固定资产

根据《淄博美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200014号），截至2025年9月30日，淄博美年拥有的固定资产情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备3708733.8011730169.00

运输设备53767.521319202.99

办公设备4526.54225025.37

电子设备75296.86528389.00

合计3842324.7213802786.36

淄博美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，淄博美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（4）知识产权

*专利权

截至本补充法律意见书出具日，淄博美年及其分公司拥有专利权的情况未发生变化。

*软件著作权

截至本补充法律意见书出具日，淄博美年及其分公司拥有软件著作权的情况未发生变化。

59补充法律意见书（二）

6、税务

（1）主要税种、税率

根据《淄博美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200014号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，淄博美年执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，淄博美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，淄博美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据淄博美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，淄博美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据淄博美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》《淄博美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200014号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人民法院公告网、12309

中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，淄博美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据淄博美年提供的《山东省经营主体公共信用报告》《淄博美年大健康管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200014号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、淄博美年工商、税务、人力资源及社会保

障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，淄博美年未受

60补充法律意见书（二）

到罚款金额在1万元以上或对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚。

（十六）吉林昌邑美年

1、基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年的基本情况未发生变化。

2、股权结构

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年的股权结构未发生变化。

3、吉林昌邑美年的股本及演变

（1）主要历史沿革

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年的主要历史沿革未发生变化。

（2）交易对方所持吉林昌邑美年股权质押、冻结情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交易对方所持吉林昌邑美年股权权属清晰，不存在股权质押或冻结的情形。

4、主要业务资质

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年的主营业务未发生变化。

根据吉林昌邑美年提供的业务资质并经本所律师核查，吉林昌邑美年目前持有的主要业务资质情况更新如下：

序号持有人证书名称登记号发文机关有效期吉林昌邑美年2025年11月11日

医疗机构执 PDY70362022 吉林市卫生

1健康体检中心至2028年11月13

业许可证 020299D1102 健康委员会昌邑分公司日吉林昌邑美年放射诊疗许吉市卫放证字吉林市卫生

2年度校验合格

健康体检中心可证（2018）第健康局

61补充法律意见书（二）

序号持有人证书名称登记号发文机关有效期昌邑分公司50063号辐射安全许吉环辐证吉林市生态2025年7月14日至

3吉林昌邑美年

可证 [B2097] 环境局 2028年 5月 29日

经本所律师核查，除上述情况外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年取得的主要业务资质的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年已取得开展现有业务所必需的资质、许可，且该等资质许可仍在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。

5、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年对外投资情况未发生变化。

（2）房产租赁

截至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年及其分公司租赁房产情况更新如下：

序建筑面积承租方出租方租赁地址租赁期限号（㎡）吉林市昌邑区解放北路吉林昌2025年7月1日至

1 王福成 交行花园（二期）J号楼 1 72.88

邑美年2028年6月30日层34号网点

根据吉林昌邑美年提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年及其分公司租赁房产未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力。”因此，未办理租赁登记备案，不影响租赁合同效力。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋瑕疵不会对吉林昌邑美年生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

62补充法律意见书（二）

（3）固定资产根据《吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司审计报告》（众环审字

（2026）0200016号），截至2025年9月30日，吉林昌邑美年拥有的固定资产

情况如下：

资产类别账面价值（元）账面原值（元）

机器设备5452177.6812264962.30

运输设备106621.81127925.78

其他240583.851321220.19

合计5799383.3413714108.27

吉林昌邑美年固定资产主要为健康体检用机器设备，经抽查，本所律师认为，吉林昌邑美年合法拥有上述机器设备，其正常使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

6、税务

（1）主要税种、税率根据《吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司审计报告》（众环审字

（2026）0200016号），经本所律师核查，截至2025年9月30日，吉林昌邑美

年执行的主要税种、税率情况未发生变化。

（2）税收优惠

经本所律师核查，补充核查期间，吉林昌邑美年税收优惠情况未发生变化。

本所律师认为，吉林昌邑美年享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（3）税务守法情况

根据吉林昌邑美年提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》并经本所

律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、税务相关部门网站等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年不存在受到重大税务行政处罚的情形。

63补充法律意见书（二）

7、重大诉讼、仲裁和行政处罚

（1）重大诉讼、仲裁

根据吉林昌邑美年提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》《吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200016号），并经本所律师查询裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、人

民法院公告网、12309中国检察网等公开信息，截至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（2）行政处罚

根据吉林昌邑美年提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》《吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200016号），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、吉林昌邑美年工商、

税务、人力资源及社会保障等相关主管部门网站公开信息，截至本补充法律意见书出具日，吉林昌邑美年最近三年受到的金额在1万元（含）以上的行政处罚情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；标的资产在相关法律程序和条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。

六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

本所律师已在《法律意见书》披露了本次交易构成关联交易，以及上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》相关内容。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，相关承诺内容未发生变化。

64补充法律意见书（二）

（二）同业竞争

本所律师已在《法律意见书》披露了本次交易对同业竞争的影响，以及上市公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人为避免与上市公司之间的同业竞争所作出的承诺。自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，相关承诺内容未发生变化。

七、本次交易涉及的债权债务处理

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理未发生变化。

八、本次交易的信息披露

根据美年健康的公告披露文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，美年健康已就本次交易依法新增履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：

1、2025年8月12日，美年健康发布了《美年大健康产业控股股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。

美年健康于2025年8月8日收到深交所出具的《关于受理美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2025〕148号）。

深交所依照相关规定对本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

2、2025年8月22日，美年健康收到深交所下发的《审核问询函》。根据

《审核问询函》的相关要求，美年健康会同本次交易相关方及中介机构对《审核问询函》所列问题进行了逐项讨论核实，于2025年9月20日披露了《美年大健康产业控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于美年大健康产业控股股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函>之回复》，并根据《审核问询函》对《美年大健康产业控股股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

65补充法律意见书（二）

3、2025年9月19日，美年健康召开第九届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过了与研计公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》事项及相关议案，公司独立董事已就本次交易发表了独立意见；2025年9月20日，美年健康通过深交所网站和指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见及其他相关文件。

4、2025年11月1日，美年健康发布了《美年大健康产业控股股份有限公司关于延期回复<关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函>的公告》。根据深交所的进一步审核意见，美年健康需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充需要一定时间，为切实稳妥做好《审核问询函》回复等相关工作，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，美年健康已向深交所申请延期，美年健康将自《审核问询函》回复期限届满之日起延期不超过30日向深交所提交修订后的《审核问询函》回复文件并及时履行信息披露义务。

5、2026年1月6日，美年健康发布了《美年大健康产业控股股份有限公司关于收到深圳证券交易所中止审核发行股份购买资产暨关联交易通知的公告》，因美年健康本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，深交所按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定对美年健康本次交易中止审核。

6、2026年2月26日，美年健康召开第九届董事会第十八次（临时）会议，

审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于修订<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公司签署<美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事已回避表决。上市公司第九届董事会独立董事专门

66补充法律意见书（二）

会议第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。公司独立董事已就本次交易发表了独立意见。

综上所述，本所律师认为，美年健康已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他重大事项。美年健康尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

本所律师已在《法律意见书》披露，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质性条件。

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的实质条件相关情况未发生变化。

十、相关当事人买卖证券行为的核查

经本所律师核查，补充核查期间，美年健康内幕信息知情人登记制度及本次交易对该制度的执行情况均未发生变化。

根据美年健康提供的资料及公开披露信息，美年健康于2025年7月26日公开披露相关主体买卖上市公司股票情况的自查报告，并于同日披露本所律师就本次交易涉及相关主体买卖上市公司股票的专项核查意见。

十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质

经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，参与本次交易的证券服务机构未发生变化。

本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构及相关人员均具备必要资格。

67补充法律意见书（二）

十二、需要说明的其他问题

根据《审核关注要点》对律师的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师核查的相关事项进行了仔细核验，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，核查情况更新如下：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。

本次交易自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间新取得的

批准与授权情况详见本补充法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（一）本次交易新取得的批准和授权”所述。

本所律师认为，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施。

（二）《审核关注要点》第17项：标的资产股权权属是否清晰

1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，发生增减资

或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；

标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，以及最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位等情况详见《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”、《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”以及本补充法

律意见书“五、本次交易的标的资产”。

2、最近三年股权变动相关各方的关联关系；

68补充法律意见书（二）经核查，标的公司最近三年股权变动各方存在关联关系的情况如下：

（1）2025年3月，德州美年股权转让

2025年3月，德州美年股东李斌将其在德州美年的2%股权以0元转让给李京贞。李斌与李京贞为父子关系。

（2）2024年9月，武汉奥亚股权转让

2024年9月11日，研计公司将其在武汉奥亚的30.49%股权以2384.07万元转让

给武汉美年大健康体检管理有限公司，嘉兴信文将其在武汉奥亚的6.68%股权以

522.45万元转让给武汉美年大健康体检管理有限公司。研计公司及嘉兴信文为上

市公司实际控制人俞熔先生控制的企业，武汉美年大健康体检管理有限公司为上市公司全资子公司。

（3）2025年10月，安徽美欣股权转让

2025年10月9日，安徽美年大健康管理咨询有限公司将其在安徽美欣的

57.54%股权以0元转让给美年美铭（上海）企业管理有限公司。美年美铭（上海）

企业管理有限公司为上市公司全资子公司。

除上述情况外，标的公司近三年的股权变动相关各方间无关联关系。

3、标的资产存在出资不实或者变更出资方式的，核查并说明相关股东是否

已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；

经核查标的公司工商档案、出资凭证、验资报告等资料，标的公司股东均已实缴出资到位，不存在出资不实或者变更出资方式的情况。

4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、

集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已

69补充法律意见书（二）

依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

经核查标的公司工商档案及经标的公司确认，标的公司最近三年的股权转让均已履行内部必要审议和批准程序，其他股东已放弃优先购买权，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，目前不存在引致诉讼、仲裁或其他形式纠纷的情况。

5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已书面通

知其他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件；

标的公司历次股权转让事项均已依法履行公司决策程序，相关股权转让均已经全体股东审议同意并作出股东会决议，符合《公司法》及公司章程关于有限责任公司股东优先购买权的相关规定。

6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险：

如《法律意见书》“五、本次交易的标的资产”之“（六）三明美年”之“3、三明美年的股本及演变”所述，标的公司中三明美年历史上存在的股权代持事项已全部披露并已彻底解除，相关方就股权代持事项及相应三明美年股权归属不存在争议或潜在纠纷。除三明美年外，交易对方所持有的标的公司股权不存在股权代持的情形。

7、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；8、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；9、败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

70补充法律意见书（二）

如本补充法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，截至本补充法律意

见书出具日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的对标的公司有重大影响的诉讼和仲裁事项。

10、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清

晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见。

根据《重组报告书》“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形”“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”，以及本补充法律意见书“九、本次交易的实质条件”，标的资产股权及

标的公司主要资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

（三）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。

标的公司主要供应商情况详见《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”

之“十七、标的公司主营业务情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。

除《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”披露的关联采购外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、

实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（四）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。

71补充法律意见书（二）

标的公司主要客户情况详见《重组报告书》“第四节标的公司基本情况”

之“十七、标的公司主营业务情况”之“（五）销售情况和主要客户”。

除《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”披露的关联销售外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切

的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实

际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（五）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备

案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等

是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）标的

资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。

标的公司自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间新取得的

资质、许可或批准的情况详见本补充法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述。

经本所律师核查，本所律师认为，标的公司生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质。

（六）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

72补充法律意见书（二）

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业

主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议，分期支付安排是否减轻交易对方补偿义务（如适用）；（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。

如本补充法律意见书“四、本次交易的相关协议”之“（二）《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》”所述，本次重组设置了业绩承诺和补偿安排，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补偿的保障措施，基于本所律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定；本次交易未设置业绩奖励。

（七）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的属于未盈利资产的，应当核查本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排。

73补充法律意见书（二）

根据《审计报告》《重组报告书》，报告期内，标的公司最近一年不存在亏损情况，不属于未盈利资产。

十三、结论意见

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。

（二）本次交易的相关方均具备参与本次交易的主体资格。

（三）本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。本次交易尚待取得深交所的审核通过以及中国证监会的注册方可实施。

（四）上市公司与交易对方签署的相关协议是各方真实的意思表示，内容合

法有效；本次交易的相关协议待约定的生效条件全部成就后生效，并对协议各方具有法律约束力。

（五）本次交易标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不

存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；标的资产在相关法律程序和条件得

到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易构成关联交易，上市公司关联董事已在董事会审议本次交易

相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东会审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司实际控制人及其一致行动人已就规范和减少关联交易相关事项

出具承诺，前述承诺的内容合法有效。本次交易不会导致新增同业竞争；上市公司实际控制人及其一致行动人已就避免同业竞争相关事项出具承诺，前述承诺的内容合法、有效。

（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（八）美年健康已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的重大合同、协议、安排或其他重大事项。美年健康尚需根据本次交易的

74补充法律意见书（二）

进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

（九）本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》规定的实质条件。

（十）上市公司已依据相关法律法规制定并执行内幕信息知情人登记管理制度。在内幕信息知情人等相关方出具的自查报告、说明与承诺等文件真实、准确、完整的前提下，核查对象在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（十一）参与本次交易的证券服务机构及相关人员均具备必要资格。

（十二）本次交易符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

75补充法律意见书（二）

第二部分《审核问询函》相关事项回复的补充更新

一、《审核问询函》问题1：关于交易必要性

申请文件及公开信息显示：（1）截至报告书签署日，标的资产作为被许可方使用上市公司“美年大健康”或“奥亚”品牌从事健康体检经营活动。（2）本次交易标的为公司控股或参股的公司股权，交易完成后，上市公司将直接及间接持有标的资产100%股权；上市公司历史上存在多次收购事项，截至2024年末，公司控股的体检中心312家，参股体检中心264家；上市公司拟通过本次交易拓展健康体检服务的广度和深度，优化产业布局。（3）本次交易中上市公司拟收购研计（上海）企业管理有限公司（以下简称研计公司）持有的部分

体检中心股权，是上市公司实际控制人履行承诺、解决同业竞争问题的具体举措。（4）本次交易均以发行股份作为对价支付方式；截至2025年3月31日，上市公司货币资金账面价值为22.99亿元。（5）截至2025年一季度末，上市公司商誉账面金额为51.41亿元，占总资产的比例为26.75%；根据备考审阅报告，本次交易新增商誉2.75亿元，新增商誉账面价值占当期末净资产额、资产总额比例分别为3.15%、1.39%。

请上市公司补充说明：（1）品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公司，对被许可方的具体管控制度，该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施。（2）控股体检分院和参股体检分院与上市公司合作模式是否存在差异，上市公司对控股及参股体检分院持股比例的主要考量因素，选取本次收购标的背景及原因。（3）结合上市公司业绩变化、商誉规模等，说明除解决同业竞争问题外，上市公司收购已参股或控股公司至100%持股的必要性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，“拓展健康体检服务的广度和深度”的具体体现，收购后上市公司与标的资产的业务往来模式是否将发生实质变更，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司利益及中小投资者。（4）上市公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺履行的具体进展，本次交易标的的具体选取标准，交易完成后仍存续的同业竞争情况，未收购剩余同业竞争资产的原因，未来解

76补充法律意见书（二）

决同业竞争的具体安排、时间计划和可行性。（5）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，说明公司在持有较多货币资金情况下，通过发行股份收购标的资产的原因及合理性。（6）结合上市公司以前年度历次收购标的的后续整合管控情况、管理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺

履行情况、商誉减值情况等，说明上市公司对以前年度收购是否已实现有效整合。（7）备考财务报表中商誉的确认依据，结合当前商誉金额及减值测试情况，交易完成后商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响等，并充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（1）（4）并发表明确意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、对上市公司相关负责人针对品牌许可事项、对被许可方的管控事项、上

市公司管理架构、历史沿革和上市公司参股战略布局事项进行了访谈；

2、查阅上市公司对持股体检分院的管控制度、服务质量管理制度和服务运

营手册等制度、内部规范文件；

3、查阅上市公司与部分参股体检分院签署的《统一管理服务协议》；

4、查阅上市公司的收购体检分院优先级评价标准文件；

5、查阅上市公司的规章制度，了解其管理制度；

6、查阅上市公司实际控制人及其关联方出具的关于解决同业竞争问题的承诺函，查阅上市公司实际控制人及其关联方持股的体检分院名单及其持股比例；

7、查阅上市公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议决议、第九届

董事会第一次（临时）会议决议公告、第八届监事会第二十四次（临时）会议决议公告及2024年第五次临时股东大会决议公告；

8、查阅上市公司2023年度报告、2024年度报告，了解当年度收购情况及

77补充法律意见书（二）

体检分院业绩承诺履行情况。

【核查结果及回复】

（一）品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公司，对被许可方的具体管控制度，该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施。

1、品牌许可方的具体选择标准，被许可方是否均为上市公司控股或参股公

司

美年健康是目前全国最大的健康体检连锁企业，经过多年发展，形成了覆盖大众市场以及中高端市场的健康体检品牌体系，开展多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务，使体检内涵不断提升，满足市场上不同层次、不同人群的个体化需求。

“美年大健康”“奥亚”等品牌的被许可方绝大多数为上市公司控股子公司

或参股公司，截至2025年6月末，上市公司控股的体检分院304家，参股体检分院262家。上市公司在投资体检分院时综合考虑总体战略布局，以及目标城市的人口总量、经济发展状况、健康体检市场规模和目标城市健康体检市场的竞争

情况等因素，为了在控制投资风险的前提下加快拓展分院的区域布局，上市公司采用了参股形式投资体检分院；此外，存在极少数体检分院由于历史原因或基于上市公司在特定地区（如萍乡、大兴安岭等）进行合作模式探索的考虑，上市公司未持有股权。上市公司通过品牌许可的方式，授权上述体检分院使用“美年大健康”“奥亚”等品牌开展健康体检业务。

未持有股权的被许可方具体情况如下：

序号品牌许可时间公司/企业名称许可背景及原因

1慈铭2012.8青海慈铭体检门诊部（普通合伙）历史原因形成，上市

东营慈铭健康体检中心有限责任公

2慈铭2012.11公司收购慈铭体检

司前已经许可使用，被

3慈铭2013.1哈尔滨慈铭健康体检中心有限公司许可方所在地体检

4慈铭2014.1张家口安和医院市场发展前景良好，

78补充法律意见书（二）

序号品牌许可时间公司/企业名称许可背景及原因白山市祥达医疗投资管理有限公司被许可方股东客户

5慈铭2014.1

白山慈铭医院资源较为丰富，高度日照康华慈铭健康体检中心有限公认可“慈铭”的品

6慈铭2014.5

司牌价值滨州慈铭健康体检中心有限责任公

7慈铭2015.1

司

8慈铭2015.7抚顺慈铭医院有限责任公司

9慈铭2015.8运城慈铭综合门诊部

宁夏悦祥养老慈铭综合门诊部有限

10慈铭2016.1

公司

11慈铭2016.5揭阳太和医院

12慈铭2016.5长治慈铭健康体检中心有限公司

13奥亚2018洛阳奥亚健康管理有限公司为控制上市公司投

14慈铭2018.11滕州慈铭健康体检管理有限公司资风险，在特定地区

进行合作模式探索，

15慈铭2019.9蕲春慈铭健康体检中心（有限合伙）

借助被许可方股东

16慈铭2020.6黄冈慈铭体检综合门诊部有限公司资源完成区域市场

17美年大健康2024.11萍乡美年大健康体检管理有限公司战略布局，同时，被

大兴安岭美年健康体检服务有限公许可方充分认可上

18美年大健康2025.4

司市公司的品牌价值综上，本所律师认为，取得品牌许可的体检分院绝大多数为上市公司控股或参股的体检分院，少数体检分院上市公司未持股主要系历史原因或上市公司在特定地区进行合作模式探索。

2、公司对被许可方的具体管控制度

（1）对控股体检分院的管控

上市公司采取“集团职能部门+区域管理”的管理架构对控股体检分院进行

统一管理，建立了以体检分院为单位的健康体检标准化管理体系，在标识、岗位职责、业务操作、人员培训、财务核算等方面建立了标准化流程，并制定了人力资源管理、采购管理、体检分院运营管理、销售管理、投资管理和医疗质量控制

等系列制度，为体检分院的有序运营、健康体检业务的正常开展提供了标准化的制度保障。

针对体检分院分布范围广、员工多、医疗服务流程复杂和质量要求高的特点，

79补充法律意见书（二）

公司将健康体检业务流程和运作模式进行总结、调整，研发出一套健康体检信息管理系统，供各体检分院统一使用。公司健康体检信息系统主要包括健康体检业务系统、销售管理系统、客户管理系统和考核管理系统等，实现了业务流程信息化，极大地提高了集团管理效率。

（2）对参股体检分院及未持股体检分院的管控

公司与参股体检分院签署《统一管理服务协议》，根据协议约定，从品牌、经营、服务质量和宣传等方面对参股体检分院进行管控，具体如下：

*品牌管理

公司与参股体检分院明确约定“美年大健康”“奥亚”等品牌的使用范围，除赋予参股体检分院的品牌使用权外，任何其他方对品牌或公司信誉没有任何种类或性质的权利、所有权或利益。参股体检分院严格按照注册商标使用及授权范围使用注册商标，超授权范围或未按相关规定使用注册商标的单位及个人，公司将视情况给予经济处罚或通过法律途径追究责任。

*经营管理

参股体检分院遵循上市公司从事专业健康体检所拥有的独特的经营模式，包括注册商标、标识、服务模式、体检分院样式、管理方式、服务展示、销售方式、营销培训和技术研修等。

*服务质量管理

规范的制度要求：参股体检分院须根据美年健康《十八项核心制度》《美年健康医疗质量考核标准800分》等制度的要求，严格执行各项标准和操作，以规范体检业务的各项行为，提高体检服务的质量。

统一的体检信息系统管理：参股体检分院按照美年健康提供的体检软件系统、

财务系统规范操作；同时，美年健康可通过统一的信息平台采取不同的抽样比例对各参股体检分院出具的体检报告进行复核等方式，不断提高参股体检分院的体检服务水平。

集中招标采购：参股公司遵循美年健康集中招标采购的模式，以保证体检设

80补充法律意见书（二）

备、试剂耗材的可靠性，使服务更精准、更专业。

上市公司通过自查、抽查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高参股体检分院的管理、服务的质量。

*宣传管理

参股体检分院的市场推广严格遵守《医疗广告管理办法》的规定，并遵守上市公司品牌推广媒体策略，包括推广目标、媒体选择的标准、品牌展示常规要求、官网及微博、微信的运营规范，参股公司上报媒体年度计划，并定期对品牌宣传工作完成情况总结，为进一步规范参股体检分院宣传活动，上市公司定期组织专业媒体培训。

此外，美年健康对参股体检分院拥有监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权，包括但不限于以下内容：有权依据《统一管理服务协议》对各参股体检分院进行业务管理，对其存在的问题有权要求限期整改；有权参与商讨和指导制定、实施拓展业务计划，包括重要客户的维护、高端体检产品的定制等；有权定期查看各参股体检分院的经营信息和财务状况，包括监督参股体检分院财务的运营状况，每月取得财务报表和大额支出明细表等。

对于上市公司未持有股权的体检分院，上市公司与其签订《品牌管理合作协议》等，参照对参股公司的管控模式对其进行管控，确保其能够提供符合上市公司质量要求的体检服务。

3、该业务模式可能带来的相关法律风险及应对措施

上市公司在各年的年度报告中均列表详细披露了上市公司体系内的子公司

名称、主要经营地、注册地、业务性质、上市公司持股比例等信息；同时，任

何第三方均可以通过查询上市公司的信息披露公告、国家企业信用信息公示系

统、企查查等网站获取所有使用上市公司品牌体检机构的股权结构等信息，对体检机构属于上市公司的控股公司还是参股公司进行判断。因此，根据上市公司公告及公开工商信息即可对体检机构属于上市公司控股或参股公司进行有效区分，但由于控股和参股的体检机构采用的商标、标识、服务模式、装修风格等保持一致，仍不能确保所有的体检客户在体检时均能够通过有效途径做出正

81补充法律意见书（二）确判断。

上市公司作为品牌许可方与参股公司、未持有股权的体检分院之间是一种

以合同为基础的民事法律关系，具体而言，是许可使用合同关系。双方的权利和义务关系由《统一管理服务协议》约定，上市公司将其拥有的商标权等在协议约定的范围、期限和地域内许可给被授权方使用。

在品牌许可使用过程中，上市公司需保证自己是许可品牌知识产权合法、完整的所有人，有权进行许可，且该许可不会侵犯任何第三方的权利；负责支付维持知识产权所需的费用，确保权利在许可使用期内持续有效；按协议约定为被许可方提供品牌素材、使用规范、必要的技术指导等。上市公司的参股公司以及未持有股权的体检分院作为被许可方，并非上市公司的法律代理人，而是独立的经营主体，自负盈亏，自行独立承担在业务开展过程中产生的法律风险。

被许可方需严格遵守《统一管理服务协议》的约定，在体检产品设计、体检服务质量、宣传营销等环节保持品牌形象的一致性；上市公司不直接参与该

等体检分院的经营管理，通过品牌管理、定期监督、指导经营等多种方式对该等体检分院进行规范，并具备在特定条件下终止授予体检分院的品牌使用资格的权利。

上市公司通过品牌许可使用实现了借助被许可方的渠道、营销资源触达更

广泛的消费者群体，强化品牌在各区域市场的渗透力的目的，在降低直接投资风险的前提下快速拓展市场；然而，如果被授权方提供的服务质量低劣，会直接导致消费者对整个品牌失去信任，被授权方本身出现负面新闻，也会牵连到授权品牌的形象，虽然上市公司采取了各种措施进行品牌许可使用过程进行管控，但仍然无法排除该等体检分院因违规经营而给上市公司品牌带来价值贬损的可能。

参股体检分院在提供体检服务过程中，可能因为操作失误、理解不当等原因导致无法达到上市公司制定的体检质量标准，严重时可能发生违法违规行为、医疗事故和医疗纠纷等风险事件。体检客户与参股体检分院发生纠纷时，提请

82补充法律意见书（二）

诉讼或仲裁为其基本权利，任何人无权干涉，因此存在对方将上市公司作为共同被告提起诉讼仲裁的可能，从而导致上市公司面临诉讼仲裁风险。由于参股体检分院为独立的法律主体，应当独立承担运营过程中产生的债务或法律责任，上市公司并不是上述诉讼仲裁事项的责任方。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律的相关规定，消费者因产品或服务缺陷受到损害时，可以向服务提供者（被许可方）或销售者索赔。如果品牌显著，消费者很可能同时起诉品牌许可方，即使上市公司最终能依据协议向被许可方追偿，但诉讼过程和时间成本均不可控，且已经面临品牌声誉受损的风险。

对于接发包业务，通常由发包方与体检客户签订体检合同，并根据需求将客户发包给接包方进行体检，由发包方对出具的体检报告复核确认并承担主检责任，体检客户如有异议或纠纷，一般会根据合同与发包方协商解决或主张发包方进行赔偿。因此，如果参股体检分院作为接包方在提供体检服务时不当操作引发的纠纷将由发包方承担法律责任，同时，根据接发包双方之间的约定，发包方在向客户承担责任后可就接包方的过错向其进行追偿。

为应对上述业务模式可能带来的法律风险，一方面，上市公司从制度规范、人员培训和考核、体检设备采购、业务系统操作、品牌宣传等方面加强对参股体

检分院的管理，并强化参股体检分院医疗服务质量的监督；另一方面，上市公司积极推进“参变控”战略，对参股体检分院进行并购整合，当各参股体检分院度过市场培育期、经营稳定后，上市公司将在合适的条件下收购其他股东所持股权，成为控股股东，从根本上降低参股模式的管控风险。

综上，本所律师认为，取得品牌许可的体检分院绝大多数为上市公司控股或参股的体检分院，极少数体检分院上市公司未持股主要系历史原因或上市公司在特定地区进行合作模式探索；上市公司对控股体检分院进行统一管理，建立并实施标准化管理体系，在参股体检分院的管控上，针对品牌管理、服务质量管理和宣传管理等方面均采取了相关管控措施，同时对参股体检分院拥有监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权；上市公司在授权品牌许可的业务模式下，无法排除各参股体检分院违规经营而给上市公司品牌带来价值贬损的可能，上市公司

83补充法律意见书（二）

通过强化对参股体检分院医疗服务质量的监督，积极推进对参股体检分院进行并购整合等方式应对相关风险。

（二）上市公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺履行的具体进展，本次交易标的的具体选取标准，交易完成后仍存续的同业竞争情况，未收购剩余同业竞争资产的原因，未来解决同业竞争的具体安排、时间计划和可行性。

1、上市公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺履行的具体进展

上市公司在全国各地布局体检分院占领市场、发展主业过程中，为协助公司把握投资体检分院的商业机会，减轻公司的出资压力，快速实现全国战略布局，公司实际控制人俞熔先生及其控制的主体参与投资并购基金嘉兴信文，其运营模式为对外投资新建或收购体检分院，待体检分院运营成熟并符合注入上市公司条件后由上市公司进行收购；2020年以来，研计公司为部分参股体检分院以借款形式提供了资金支持，后为降低相关体检分院的有息负债，研计公司将对体检中心的债权转为了股权，2021年，上市公司实际控制人俞熔先生控制的主体收购研计公司股权，上述行为导致了同业竞争情况的发生。

近年来，受到外部环境影响，涉及同业竞争的部分体检分院培育周期拉长，经营情况暂未满足注入上市公司的条件，若全部转让给无关联第三方，不利于上市公司在这些区域内的业务发展，同时综合考虑这些体检分院只是短期经营受到影响，在经历几年培育之后，长期将呈现稳健发展态势，延期注入上市公司将有利于公司及中小股东的利益。公司于2024年10月15日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会

第二十四次（临时）会议及于2024年11月8日召开的2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意俞熔先生及其关联方对嘉兴信文、研计公司延长解决同业竞争的期限为自本次承诺函出具且经上市公司股东大会审议通过之日起的三年内，即在

2027年11月8日前解决完成。截至本补充法律意见书出具日，实际控制人俞熔

先生以及嘉兴信文、研计公司正积极研究推进解决同业竞争。

2、本次交易标的的具体选取标准

84补充法律意见书（二）

（1）符合《重组管理办法》相关要求

根据《重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化……上市公司发行股份所购买的资产应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易标的选择需符合《重组管理办法》相关要求，能够有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，同时，在合规性上要求股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险。

（2）符合上市公司收购优先等级评价的要求

上市公司制定了收购优先等级的评分标准，每年度通过对三大方面7个维度指标进行评分确定体检分院收购优先等级。具体标准为：

* 历史财务指标：上年度营业收入规模、上年度净利润、上年度全年 KPI评分3个指标进行评价；

*未来盈利指标：从当年度预计收入增长率、当年度预计净利润2个指标进行评价；

*收购估值指标：从收购估值收益率、商誉/企业估值比2个指标进行评价。

本次交易标的选取标准为收购优先等级较高的体检分院。

（3）交易对方的交易意愿

在符合《重组管理办法》以及公司关于收购优先等级的要求后，上市公司还

85补充法律意见书（二）

需要就交易估值、业绩承诺、股份锁定期等方案细节与交易对方进行谈判协商，确定交易对方的交易意愿，因此本次交易标的为交易对方有明确出售意愿的参股体检分院。

3、交易完成后仍存续的同业竞争情况，未收购剩余同业竞争资产的原因

本次交易完成后，仍存在同业竞争的体检分院情况如下：

股权结构（%）是否构序公司名称上市公嘉兴研计其他非关成同业号司信文公司联第三方竞争

1深圳市美佳健康管理有限公司16.79-61.7821.43是

2深圳市美阳健康管理有限公司10.0090.00--是

3北京美年美合门诊部有限公司10.32-38.0951.59是

4上海美宝健康体检中心有限公司5.58-64.7329.69是

5上海美焕门诊部有限公司5.58-64.7329.69是

6广州美年大健康医院管理有限公司16.6028.2235.4519.73是

7浙江美兆医疗管理有限公司34.724.3521.7639.17是

8东莞虎门美慈奥亚门诊部有限公司17.5473.867.670.93是

9上海瑞美医疗保健股份有限公司5.58-64.7329.69是

成都武侯美年大健康体检门诊部有

1010.0090.00--是

限公司福州市长乐区奥亚综合门诊部有限

1119.00-25.7655.24是

公司

12深圳市美辰健康管理有限公司18.21-53.5928.20是

13颍上美年大健康管理有限公司10.0041.00-49.00是根据本次交易标的公司的具体选取标准，参与本次交易的资产需符合《重组管理办法》的规定且满足上市公司收购优先级的评分标准，未纳入本次交易的同业竞争资产因尚处于培育期等原因目前未满足注入上市公司的条件，因此未纳入本次交易范围。

4、未来解决同业竞争的具体安排、时间计划和可行性根据上市公司2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，实际控制人及其关联方解决

86补充法律意见书（二）

同业竞争的期限延长至2027年11月8日，在上述延长后的期限内，实际控制人俞熔先生以及嘉兴信文、研计公司将积极推动解决同业竞争问题。首先，通过不断提升涉及同业竞争体检分院的经营业绩，使其尽快满足上市公司的收购条件，并严格履行该等股权转让所需的各项法定程序后，由上市公司进行收购；如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方，或采取其他有利于保护上市公司利益和其他股东合法权益的措施（包括但不限于放弃对投资标的的表决权、董事委派权等）。

截至本补充法律意见书出具日，涉及同业竞争的体检分院数量为13家，较

2023年、2024年同期的54家、46家，数量呈现出明显下降趋势，实际控制人

解决同业竞争的承诺切实履行中。

综上，本所律师认为，上市公司实际控制人及其关联方关于避免同业竞争的承诺仍在积极推动履行中；本次交易标的的选取考虑了符合《重组管理办法》、符合上市公司收购优先级评价和交易对方交易意愿等因素；部分同业竞争资产因

尚处于培育期等原因目前未满足注入上市公司的条件，因此未纳入本次交易范围；

上市公司实际控制人及其关联方承诺在2027年11月8日前，通过上市公司收购、转让给无关联第三方等方式，履行解决同业竞争的承诺，具有可行性。

二、《审核问询函》问题2：关于交易对方

申报文件显示：（1）本次交易的交易对方合计37名，其中包含32名自然人，部分自然人除持有本次标的资产股权及在本次标的资产担任职务外，还持有美年健康其他关联公司的股权或在其中任职。如衡阳美年交易对方桂嘉男持有济宁美年大健康体检管理有限公司50.83%股权，宁德美年大健康管理有限公司（以下简称宁德美年）交易对方程景森在厦门银城美年大健康管理有限公司

担任执行董事兼总经理。（2）肥城美年健康管理有限公司（以下简称肥城美年）交易对方张伟2024年1月至今在泰安八十八医院任健康管理中心团检办主任。

（3）2024年11月1日，李建国将所持有三明美年大健康管理有限公司（以下简称三明美年）15.00%股权以0元转让给股东孙嘉凯，实质为代持还原。（4）

2024年5月15日，郑超将所持有的宁德美年7.44%股权以111.67万元转让给新

87补充法律意见书（二）

股东程景森，本次交易该部分股权交易作价为282.90万元。（5）2024年11月

26日，嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的广州花都区美

年大健康管理有限公司（以下简称花都美年）41.00%股权以1762.00万元转让给

新股东上海宝思来信息技术有限公司，卢泰敏将其持有的花都美年8.00%股权以160.00万元转让给新股东赵国荣，本次交易该部分股权分别作价为2952万元和576万元。

请上市公司补充披露：（1）交易对方入股标的资产的背景、原因、资金来源，是否参与标的资产经营管理，相关股份是否存在未披露的代持情形，交易对方与标的资产、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员是否存在关联关系，是否存在关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定。（2）体检分院员工持有其他体检分院股权的原因，在上市公司体检分院以及本次重组标的中是否普遍存在，与同行业可比公司的情况是否一致。（3）交易对方张伟作为公立医院体检部门员工对外投资民营体检机构，是否符合相关法律法规以及医院管理制度。（4）三明美年股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持及解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。（5）标的资产最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，是否存在股权转让价格低于本次交易评估价格的情形，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位，结合转让背景、转让时点业务发展与历史业绩情况等，补充说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性。（6）重组预案披露后，交易对方直接或者间接权益持有主体是否存在调整其上层权益情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，并说明对股权代持的具体核查方法、核查证据和核查结论。

【核查过程】

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

88补充法律意见书（二）

1、查阅标的资产工商登记材料、注册资本实缴出资凭证；

2、取得交易对方签署的《关于标的资产权属状况的声明与承诺》；

3、查阅交易对方的自然人信息调查表，了解入股标的公司背景、原因；

4、通过公开信息查阅同行业公司员工持有体系内其他公司股权的情况；

5、查阅张伟与第三方人力资源公司签署的劳动合同及社会保险个人参保证明，获取张伟出具的《承诺函》；

6、访谈孙嘉凯、李建国了解股权代持的背景，查阅孙嘉凯与李建国之间的

代持款转让银行电子回单，获取了代持双方签署的《股权代持还原确认函》；

7、查阅标的公司历史评估报告及经营业绩情况，了解标的公司最近三年增

减资、股权转让的背景情况；

8、通过企查查等网站查询交易对方的向上股权穿透情况以及中国东方资产

管理股份有限公司股权转让情况。

【核查结果及回复】

（一）交易对方入股标的资产的背景、原因、资金来源，是否参与标的资

产经营管理，相关股份是否存在未披露的代持情形，交易对方与标的资产、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定。

交易对方入股标的资产的原因及相关情况如下：

是否是否与上是否参与标市公司及持有标与标的的公其控股股序交易的资产资金

入股背景及原因资产的司存东、实际控号对方股权比来源

经营管在关制人、董监例理联关高存在关系联关系

一、衡阳美年健康体检中心有限公司

89补充法律意见书（二）

是否是否与上是否参与标市公司及持有标与标的的公其控股股序交易的资产资金

入股背景及原因资产的司存东、实际控号对方股权比来源

经营管在关制人、董监例理联关高存在关系联关系通过近年来人们对健康意是，担任识的提升以及国家政策的自有衡阳美

1刘三宝46.00%支持，判断体检服务有较大是否

资金年董事

的市场空间，因此投资设立长衡阳美年是，担任看好体检行业发展前景，参自有

2刘菊香15.50%衡阳美是否

与出资设立公司资金年董事认为体检行业处于上升周自有

3桂嘉男8.00%否是否期，决定入股资金看好体检行业发展前景，参自有

4吴雪彦8.00%否是否

与出资设立公司资金是，担任看好体检行业发展前景，参自有

5吕雪珍6.50%衡阳美是否

与出资设立公司资金年监事

二、宁德美年大健康管理有限公司

看好行业前景，经过对福建是，担任省内体检机构的考察后，选自有宁德美

6吴星明42.00%是否

择宁德并投资设立宁德美资金年董事年长是，担任经过对行业的考察，认为本自有宁德美

7黄荣29.00%行业具有较大发展空间，共是否

资金年总经同出资设立宁德美年理

看好体检行业发展，受让股自有

8程景森7.44%否是否

东郑超部分股权资金是，担任看好行业发展前景，共同出自有

9郑超2.56%宁德美是否

资设立公司资金年董事

三、烟台美年大健康体检管理有限公司是，担任烟台美基于对本行业发展前景的自有

10周涛52.40%年执行是否看好，出资设立了烟台美年资金董事兼总经理

90补充法律意见书（二）

是否是否与上是否参与标市公司及持有标与标的的公其控股股序交易的资产资金

入股背景及原因资产的司存东、实际控号对方股权比来源

经营管在关制人、董监例理联关高存在关系联关系

看好行业发展，获悉原股东是，担任自有

11程绍举15.22%的转让意愿后，受让部分股烟台美是否

资金权年监事

看好行业发展，获悉原股东自有

12刘景平7.38%的转让意愿后，受让部分股否是否

资金权

四、烟台美年福田健康体检管理有限公司是，担任基于对本行业发展前景的自有烟台美

13周涛49.00%看好，为发展当地市场，参是否

资金年福田与出资设立烟台美年福田总经理

五、武汉美慈奥亚科技管理有限公司是，通过原股东嘉兴信文有意退出，南通美自有向武汉

1450.11%看好行业发展前景，经双方是否

富资金奥亚推协商后受让这部分股权荐董事原股东南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合上海宝自有

152.70%伙）有意退出，看好行业发否否否

思来资金展前景，经双方协商后受让这部分股权

六、三明美年大健康管理有限公司是，担任三明美基于对本行业发展前景的自有

16孙嘉凯55.00%年总经是否看好，投资设立三明美年资金理兼董事家庭成员内部股权转让以及基于对本行业发展前景自有

17李建国30.00%否是否的看好，受让原股东部分股资金权

七、肥城美年健康管理有限公司

91补充法律意见书（二）

是否是否与上是否参与标市公司及持有标与标的的公其控股股序交易的资产资金

入股背景及原因资产的司存东、实际控号对方股权比来源

经营管在关制人、董监例理联关高存在关系联关系

看好行业发展，海南丰誉实是，通过海南丰际控制人许其凯之子许浩自有向肥城

1856.00%是否

誉出资设立肥城美年，后将股资金美年推权转让给海南丰誉荐董事

看好公司发展，从原股东泰自有

19刘广19.00%否是否

安美年受让部分股权资金是，担任基于对行业发展前景的看自有肥城美

20李红10.00%好，与其他投资者共同设立是否

资金年总经了公司理基于对行业发展前景的看自有

21张伟5.00%好，与其他投资者共同设立否是否

资金了公司

八、德州美年大健康体检管理有限公司是，担任看好公司发展前景，从原股自有

22许其玉42.00%德州美是否

东常在川受让这部分股权资金年董事是，担任基于对本行业发展前景的自有德州美

23李冬秋20.00%看好，与其他投资者共同设是否

资金年董事立了公司长是，担任基于对本行业发展前景的德州美自有

24甘泉20.00%看好，与其他投资者共同设年董事是否

资金立了公司兼总经理是，担任自有

25李京贞2.00%家庭成员内部转让德州美是否

资金年监事

九、连江美年大健康管理有限公司是，担任看好公司发展前景，从原股自有连江美

26郭美钦30.00%是否

东处受让部分股权资金年执行董事

92补充法律意见书（二）

是否是否与上是否参与标市公司及持有标与标的的公其控股股序交易的资产资金

入股背景及原因资产的司存东、实际控号对方股权比来源

经营管在关制人、董监例理联关高存在关系联关系

看好公司发展前景，从原股自有

27冯霞芳21.00%否是否

东处受让部分股权资金

看好公司发展前景，从原股自有

28林峣18.00%否是否

东处受让部分股权资金

看好公司发展前景，从原股自有

29张燃8.00%否是否

东处受让部分股权资金是，担任看好公司发展前景，从原股自有

30冯利松5.00%连江美是否

东处受让部分股权资金年监事

十、沂水美年大健康体检管理有限公司是，担任沂水美基于对行业发展前景的看自有

31杜海霞51.00%年董事是否好，出资设立公司资金兼总经理是，担任看好公司发展前景，经与原自有

32张乾15.50%沂水美是否

股东协商，受让了部分股权资金年监事

看好公司发展前景，经与原自有

33杜宏14.00%否是否

股东协商，受让了部分股权资金十一、山东美铭奥亚健康咨询有限公司

看好体检行业发展前景，原是，通过绍兴柯股东有意退出，经与转让方自有向山东

3492.35%是否

美达成一致意见后受让这部资金奥亚推分股权荐董事

十二、郑州美健健康管理有限公司是，实际看好体检行业发展前景，原控制人是，实际控研计公股东有意退出，经与转让方自有

3547.37%通过上是制人控制

司达成一致意见后受让这部资金市公司的公司分股权控制

十三、广州花都区美年大健康管理有限公司

93补充法律意见书（二）

是否是否与上是否参与标市公司及持有标与标的的公其控股股序交易的资产资金

入股背景及原因资产的司存东、实际控号对方股权比来源

经营管在关制人、董监例理联关高存在关系联关系

看好体检行业发展前景，原上海宝股东有意退出，经与转让方自有

3641.00%否是否

思来达成一致意见后受让这部资金分股权是，担任看好医疗服务行业，且原股花都美

东有意退出，经与转让方达自有

37赵国荣8.00%年董事是否

成一致意见后受让这部分资金长兼总股权经理

十四、安徽美欣健康管理咨询有限公司是，实际看好体检行业发展前景，转控制人是，实际控研计公自有

3842.46%让方有意退出，经与原股东通过上是制人控制

司资金协商后受让股权市公司的公司控制

十五、淄博美年大健康管理有限公司是，担任淄博美基于对本行业发展前景的自有

39孟祥怀42.00%年董事是否看好，出资设立了淄博美年资金兼总经理是，担任看好公司发展前景，经与原自有

40卢秀梅7.00%淄博美是否

股东协商后受让股权资金年监事

十六、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司

看好体检行业发展前景，原上海宝股东有意退出，经与转让方自有

4148.05%否是否

思来达成一致意见后受让这部资金分股权

根据《企业会计准则》的相关规定及谨慎性原则认定，控制或能够对标的公司施加重大影响的交易对方以及担任标的公司董事、监事及高级管理人员的交易

对方是标的公司的关联方，因此，部分交易对方与标的公司存在关联关系。本次交易的交易对方之一研计公司系上市公司实际控制人控制的公司，根据《上市规

94补充法律意见书（二）则》的相关规定，研计公司为上市公司的关联方。除此之外，其他交易对方与标的资产、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据标的公司工商登记材料、股权转让协议、股东出资凭证、交易对方填写的自然人信息调查表、对交易对方的访谈以及其出具的《关于标的资产权属状况的声明与承诺》，交易对方所持标的公司股权合法、完整，权属清晰无争议。截至本补充法律意见书出具日，不存在信托、委托持股或任何其他形式的代持安排，不存在关于投资退出、收益兜底等特殊股东权利约定。

（二）体检分院员工持有其他体检分院股权的原因，在上市公司体检分院

以及本次重组标的中是否普遍存在，与同行业可比公司的情况是否一致。

为了更好地抓住市场发展的机遇，并降低新设体检中心的市场培育风险，上市公司采用参股方式投资体检中心以拓展市场，公司选择投资的合作方时主要考虑合作方的教育背景、从业经验、行业人脉、社会资源、资金实力等方面的情况。

部分体检分院的核心员工对健康体检行业有着深刻的理解，坚定看好行业的发展前景，认同上市公司的经营理念，熟悉上市公司的管理规范，同时，作为业务骨干，他们通常具备丰富的运营管理经验和本地人脉资源，因此，上市公司在筛选合作方时，倾向于选择此类核心员工。

上市公司选择与核心员工共同投资体检中心，不仅能够借助其前期积累的经验帮助体检中心快速建立符合集团要求的标准化运营体系，还可以有效规避常见运营风险、减少试错成本、缩短培育周期。此外，这种合作方式还可以使核心员工共享公司发展成果，增强归属感和积极性，通过体检中心之间互相赋能，全面提升组织凝聚力、协同效率。

上述体检中心员工持有其他体检中心股权的情况较为普遍，本次交易的交易对方中同时任职于其他上市公司控股、参股的体检分院的情况如下：

交易对方持有标的公司股权情况任职情况

吴星明持有宁德美年42.00%股权连江美年任总经理

程景森持有宁德美年7.44%股权厦门银城美年执行董事兼总经理

95补充法律意见书（二）

交易对方持有标的公司股权情况任职情况

郑超持有宁德美年2.56%股权晋江美年大健康管理有限公司任总经理

林峣持有连江美年18.00%股权福州城市群副总经理

冯利松持有连江美年5.00%股权福建美年大健康管理有限公司医疗总监临沂大健康健康体检档案管理有限公司

杜宏持有沂水美年14.00%股权任行政负责人

经查询公开信息，在连锁经营的医疗机构中，部分员工持有其任职单位以外的医疗机构股权属于较为普遍的现象。例如爱尔眼科（300015.SZ）与华厦眼科

（301267.SZ），在市场布局过程中亦广泛存在此类安排，体系内核心员工不仅

在本单位担任重要职务，还通过投资方式与体系内其他连锁机构形成更紧密的利益联结，从而促进管理经验、客户资源与运营规范的跨区域输出与协同，有助于连锁医疗机构在设立新机构或整合区域资源时，借助已有成熟团队的能力与资本纽带，快速实现标准化复制和稳健运营，提升整体服务网络的建设效率与竞争力。

（三）交易对方张伟作为公立医院体检部门员工对外投资民营体检机构，是否符合相关法律法规以及医院管理制度

2018年5月4日，肥城美年完成设立并取得肥城市市场监督管理局核发的

《营业执照》，肥城美年设立时注册资本1200万元，其中张伟认缴出资60万元，持有肥城美年5%股权。

根据张伟与第三方人力资源公司签署的《劳动合同》以及张伟提供的社会保

险个人参保证明，张伟并非泰安八十八医院的正式员工，系由第三方人力资源公司派遣至泰安八十八医院工作，被派遣时间自2024年8月1日至2026年1月

15日。

据此，张伟投资肥城美年的时间早于被派遣至公立医院前，且并非公立医院正式员工，不适用事业单位工作人员对外投资或兼职相关法律规定。针对投资肥城美年事宜，交易对方张伟已出具《承诺函》，承诺：“本人作为肥城美年健康管理有限公司（以下简称“肥城美年”）创始股东，投资肥城美年时间早于被派遣至泰安第八十八医院工作的时间。本人未参与肥城美年管理，未损害泰安第八十八医院任何利益。若肥城美年因本人工作等原因遭受损失的，本人自愿就肥城

96补充法律意见书（二）美年遭受的损失或其他不利法律后果及时进行足额补偿。”综上，本所律师认为，张伟不属于公立医院正式员工，其投资肥城美年不存在违反相关法律法规以及公立医院的管理制度的情况。

（四）三明美年股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代

持及解除过程，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

1、三明美年股权代持形成的背景及原因、代持协议主要内容、股权代持及

解除过程，被代持人是否真实出资三明美年在早期经营阶段，因受外部因素影响，需重新选址搬迁，在此过程中因停业产生亏损，致使部分股东提出退出意向，孙嘉凯、李建国拟受让该部分退出股权，考虑到李建国虽有意受让部分股权但当时资金较为紧张，同时为了平衡三明美年的股权结构，孙嘉凯与李建国达成一致，由孙嘉凯以自有资金向李建国转账225万元，用于委托李建国作为名义股东代为受让三明美年15%的股权（对应注册资本225万元），资金于2018年4月9日转账完成，基于信任关系，双方未就上述代持事项签署书面协议。

2018年5月，三明美年完成工商变更，原股东郑玉斌将其持有的21%股权

转让至李建国名下，并将其持有的5%股权转让至孙嘉凯名下，股权转让完成后，李建国名义持有三明美年45%股权（其中15%为替孙嘉凯代持），孙嘉凯名义持有三明美年40%股权，实际上直接及通过代持持有三明美年55%股权。

2024年11月，李建国将所持有三明美年15%股权无偿转让给孙嘉凯，该次

股权转让实质为解除代持关系、还原真实权属。

2、是否存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，是否影响相关

股权转让决议及审批效力

97补充法律意见书（二）

根据三明美年的工商登记资料并经本所律师核查，本次代持前后，被代持人孙嘉凯始终为三明美年的股东，不存在被代持人身份合规性而不能直接持股的情况。本次交易前，相关代持行为已经完成还原，本次交易的相关决议和审批由还原后的真实股东作出或参与审批，因此，不影响相关股权转让决议及审批效力。

3、股权代持及解除是否真实、有效，股权代持形成及解除涉及的相关资金

来源、资金流向等证据是否足以支撑股权代持关系已解除的结论，股权代持是否存在经济纠纷或法律风险。

在前述代持关系形成时，被代持人孙嘉凯系真实出资，资金来源为自有资金，由被代持人孙嘉凯以银行转账方式转给代持人李建国；代持关系解除时，股权转让为0元转让，不涉及资金流动。

根据孙嘉凯与李建国签署的《股权代持还原确认函》，并经本所律师访谈确认，三明美年股权代持及解除真实、有效，双方已确认关于前述代持股权的法律关系及相关权利义务关系均已终止，且不存在任何纠纷及潜在纠纷。

据此，本所律师认为，三明美年历史上存在的股权代持情形中，被代持人系真实出资，不存在因被代持人身份合规性而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力，股权代持及解除真实、有效，解除过程及解除代持关系彻底，被代持人已签署解除代持的确认文件，股权代持不存在经济纠纷或法律风险。

（五）标的资产最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及

其合理性，是否存在股权转让价格低于本次交易评估价格的情形，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位，结合转让背景、转让时点业务发展与历史业绩情况等，补充说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性。

本次交易共7家标的公司存在最近三年增减资或股权转让，具体情况如下：

1、宁德美年

（1）最近三年增减资及股权转让情况

98补充法律意见书（二）

宁德美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次减资/股转让价减资金权转让对应格是否资金来

额/转让作价标的公司低于本源，是时间事项原因

价格（万依据100%股权次交易否已支元）的估值（万评估价付到位元）格流动资金较为充公司经足，对公司发展营积注册

2024.6减资进行充分评估300.00--累，已

资本后，通过减资收支付到回部分投资资金位郑超将转让方有资金需自有资

7.44%股求，受让方看好注册金，已

2024.6111.671500.94是

权转让给标的公司发展前资本支付到程景森景位

（2）本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易宁德美年100%股东权益评估值为4750万元，经交易双方友好协商，宁德美年81%股权交易价格为3078万元，对应宁德美年100%股权交易价格为3800万元。

2024年6月，郑超将7.44%股权转让给程景森的交易主要是标的公司股东基

于个人资金需求进行股权转让。宁德美年自2018年开业以来，由于市场培育期较长以及外部因素影响，直至2021年才首次实现盈利，截至2023年末，宁德美年未分配利润为-650.95万元，股东郑超投资宁德美年的年限较长且始终未获取分红收益，因个人资金需求寻求出售股权，程景森作为上市公司参股公司厦门银城美年的总经理，对体检中心门店的经营情况以及投资价值有深入的了解，愿意承接相关股权，由于本次转让的股权的比例较小，转让价格由交易双方协商决定，未经评估机构评估，主要参考股权出让方前期实际出资定价，以1元/注册资本进行转让。

对于收购参股公司股权事项，上市公司主要基于战略规划以及收购优先级指标并以收购控股权为目的进行“参变控”，收购宁德美年7.44%股权不会改变上市公司对宁德美年的控制情况，且增加上市公司的管理和决策成本，因此本

99补充法律意见书（二）

次交易中上市公司子公司上海美恒门诊部有限公司作为宁德美年的原股东放弃优先购买权。股权受让方程景森除作为厦门银城美年的总经理外，与上市公司及其关联方不存在其他关联关系，不存在通过上述股权转让进行利益输送的情形。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，建立在标的公司有保障的、可预期的未来业绩之上，且交易的股权为标的公司的控股权，因此，本次交易中评估作价与2024年股权转让价格存在差异具有合理性。

2、武汉奥亚

（1）最近三年增减资及股权转让情况

武汉奥亚最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次增资/股增资金转让价格资金来权转让对应

额/转让作价是否低于源，是时间事项原因标的公司

价格（万依据本次交易否已支

100%权益的

元）评估价格付到位估值（万元）南通美兆美经协转让方有年健康产业商一

资金需1636.2011003.36并购投资基致确求，受让金（有限合定自有资方看好标

伙）将14.87%金，已

2022.2的公司发否

股权转让给支付到展前景，研计公司，同注册位标的公司1482.768082.76时研计公司资本存在经营增资，最终持资金需求

股30.49%转让方有嘉兴信文将资金需经协自有资

50.11%股权求，受让商一金，已

2022.104875.009728.60否

转让给南通方看好标致确支付到美富的公司发定位展前景

100补充法律意见书（二）

本次增资/股增资金转让价格资金来权转让对应

额/转让作价是否低于源，是时间事项原因标的公司

价格（万依据本次交易否已支

100%权益的

元）评估价格付到位估值（万元）以评转让方有估结研计公司将资金需果为自有资

30.49%股权求，受让依据，金，已

2024.92384.077820.00是

转让给武汉方看好标经协支付到美年的公司发商一位展前景致确定以评转让方有估结嘉兴信文将资金需果为自有资

6.68%股权转求，受让依据，金，已

2024.9522.457820.00是

让给武汉美方看好标经协支付到年的公司发商一位展前景致确定南通美兆美转让方有年健康产业资金需经协自有资并购投资基求，受让商一金，已2025.4金（有限合218.588095.96是方看好标致确支付到

伙）将2.70%的公司发定位股权转让给展前景上海宝思来

（2）本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易武汉奥亚100%股东权益评估值为8300万元，经交易双方友好协商，本次武汉奥亚52.81%股权交易价格为4362.18万元，对应武汉奥亚100%股权交易价格为8260.14万元。

武汉奥亚最近三年的经营业绩情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入6606.376808.225652.28

净利润825.98599.65-254.99

注：武汉奥亚2022年度财务数据未经审计。

101补充法律意见书（二）

*2022年2月，股权转让及增资

2022年2月，南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）将其持有

的武汉奥亚14.87%股权转让给研计公司，转让价格为1636.20万元，对应武汉奥亚100%股权交易价格为11003.36万元；同时，研计公司以1元/注册资本向武汉奥亚增资1482.76万元，增资完成后，武汉奥亚注册资本变更为8082.76万元，最终研计公司持有武汉奥亚30.49%股权，股权转让及增资的整体估值为

10229.45万元。

研计公司受让武汉奥亚股权及增资，是基于对当时健康体检行业的市场环境和标的公司未来发展前景的看好，同时增资是为了满足武汉奥亚的经营资金的需求，交易作价为市场化交易定价结果，由交易双方协商确定，未经专业评估机构评估。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，因此，本次交易中评估作价与2022年2月股权转让价格存在差异具有合理性。

*2022年10月，股权转让2022年10月，嘉兴信文将其持有的武汉奥亚50.11%股权转让给南通美富，

转让价格为4875万元，对应武汉奥亚100%交易价格为9728.6万元。

本次股权转让价格是嘉兴信文基于对标的公司未来发展前景看好，并参考研计公司前次转让及增资的整体估值，由交易双方协商确定，未经专业评估机构评估。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，经双方协商确定，因此，本次交易中评估作价与2022年10月股权转让价格存在差异具有合理性。

*2024年9月，股权转让研计公司及嘉兴信文分别将其持有的武汉奥亚30.49%股权、6.68%股权转让

给武汉美年，转让价格分别为2384.07万元、522.45万元，对应武汉奥亚100%股权交易价格为7820万元。

本次股权转让聘请了评估机构以2023年8月31日为评估基准日，对武汉奥亚100%股东权益进行了评估，评估情况如下：

102补充法律意见书（二）

股东全部权益价评估基准日评估方法评估目的报告文号值（万元）

东洲评报字【2023】第

2023年8月31日收益法8480.00股权收购

2272号

武汉奥亚营收保持增长，且2023年实现了盈利，预计未来经营业绩将持续向好，股权转让交易双方以收益法评估结果为依据，协商确定转让价格。本次交易作价同样以评估值作为依据，但是由于与前次评估基准日不同，标的公司的经营情况与预测基础存在差异，评估结果有所差异，本次交易与2024年9月股权转让交易价格参考不同评估基准日的评估值确定，因此存在差异具有合理性。

*2025年4月，股权转让

2025年4月，南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）将其持有

的武汉奥亚2.70%股权转让给上海宝思来，转让价格为218.58万元，对应武汉奥亚100%权益估值为8095.96万元。本次股权转让涉及的股权比例较小，在参考前次股权转让交易价格的基础上，由交易双方协商确定，与本次交易评估作价差异较小，具有合理性。

综上，本所律师认为，历史上增资或股权转让价格为增资方或转让双方根据彼时武汉奥亚面临的行业环境、经营情况、股东资金需求以及评估结果，经交易双方谈判协商确定，为市场化交易定价结果。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为参考依据，并经交易双方协商最终确定，评估时点武汉奥亚的经营情况与历史上转让时间存在差异，因此评估作价与历史上历次股权转让或增资价格存在差异具有合理性。

3、三明美年

（1）最近三年增减资及股权转让情况

三明美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转转让价转让资金来让对应标的格是否

价格作价源，是时间事项原因公司100%低于本

（万依据否已支股权的估值次交易

元）付到位（万元）评估价

103补充法律意见书（二）

格本次股权转让实

质为代持还原，

2018年孙嘉凯

李建国将拟受让三明美年股权

15.00%股权并向李建国

2024.110.00代持-是-

股权转让支付225.00万还原

给孙嘉凯元，委托其以名义股东身份代持三明美年

15.00%股权

（2）本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易三明美年100%股东权益评估值为2890万元，经交易双方友好协商，本次三明美年85%股权交易价格为1955万元，对应三明美年100%股权交易价格为2300万元。

2024年11月，李建国将其持有的三明美年15%股权转让给孙嘉凯，本次转

让实质为股权代持还原，交易作价为0元，股权转让的交易价格并不反映三明美年股权的真实价值，因此与本次交易评估作价存在差异具有合理性。

4、山东奥亚

（1）最近三年增减资及股权转让情况

山东奥亚最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次减资/转让价减资金股权转让格是否资金来

额/转让

作价依对应标的低于本源，是否时间事项原因价格

据公司100%次交易已支付

（万股权的估评估价到位

元）值（万元）格对股东未

实缴出资2000.0注册资

2024.12减资---

部分进行0本减资研计公司转让方有经协商自有资

将23.49%资金需求，

2025.2751.80一致确3200.00是金，已支

股权转让受让方看定付到位给绍兴柯好标的公

104补充法律意见书（二）

美司发展前景转让方有嘉兴信文

资金需求，将68.86%经协商自有资

受让方看2203.3

2025.2股权转让一致确3200.00是金，已支

好标的公8给绍兴柯定付到位司发展前美景

（2）本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易山东奥亚100%股东权益评估值为3670万元，经交易双方友好协商，本次山东奥亚92.35%股权交易价格为3370.75万元，对应山东奥亚100%股权交易价格为3650万元。

2025年2月，研计公司及嘉兴信文分别将其持有的山东奥亚23.49%股权、

68.86%股权转让给绍兴柯美，转让价格分别为751.8万元、2203.38万元，对应

山东奥亚100%股权交易价格为3200万元，股权转让价格为交易各方基于标的公司历史的经营情况协商一致的结果，未经过专业评估机构评估。本次交易标的公司的交易价格以金证评估出具的评估报告为基础，并且设置了明确的业绩承诺及补偿机制，对标的公司未来经营业绩提供了有力保障，降低了上市公司收购风险，同时，由于本次交易与前次股权转让间隔时间较短，评估作价与前次转让价格差异也较小，具有合理性。

5、郑州美健

（1）最近三年增减资及股权转让情况

郑州美健最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转让价转让价转让对应格是否资金来

格作价依标的公司低于本源，是否时间事项原因

（万据100%股次交易已支付元）权的估值评估价到位（万元）格

105补充法律意见书（二）

上海鲁冰花健转让方有资

康管理有限公金需求，受让经协商自有资

2022.3司将其持有的方看好标的1977.70一致确4175.01是金，已支

47.37%股权转公司发展前定付到位

让给研计公司景南通美富将转让方有资

52.63%股权转金需求，受让经协商自有资

2022.3让给郑州美年方看好标的2631.50一致确5000.00是金，已支

大健康科技有公司发展前定付到位限公司景

（2）本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易郑州美健100%股东权益评估值为9960万元，经交易双方友好协商，本次郑州美健47.37%股权交易价格为4713.46万元，对应郑州美健100%股权交易价格为9950万元。

郑州美健最近三年的经营业绩情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入7392.858519.064485.78

净利润685.16868.14356.78

注：郑州美健2022年度财务数据未经审计。

2022年3月，上海鲁冰花健康管理有限公司将其持有的郑州美健47.37%股

权转让给研计公司，转让价格为1977.7万元，对应郑州美健100%股权交易价格为4175.01万元；南通美富将其持有的郑州美健52.63%股权转让给郑州美年大

健康科技有限公司，转让价格为2631.5万元，对应郑州美健100%股权交易价格为5000万元。上述交易定价均为各方基于商业背景、战略意图及谈判地位协商确定，同次交易中估值有所差异，主要原因为郑州美年大健康科技有限公司收购

52.63%股权系为取得标的公司控股权，有部分控制权溢价，股权转让价格符合市

场化原则，具有合理的商业逻辑。

本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，结合标的公司的未来发展预测后经交易双方协商一致后确定，本次交易对标的公司股权价值进行评估时与前次股权转让间隔的时间较长，郑州美健的经营业绩有较为明显的提升，

106补充法律意见书（二）

估值变动与经营业绩的变动趋势相同，具有匹配性，因此评估作价较前次股权转让有所差异具有合理性。

6、花都美年

（1）最近三年增减资及股权转让情况

花都美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转让价资金

转让对应格是否来源，转让价作价依标的公司低于本是否时间事项原因格

据100%股权次交易已支（万元）的估值（万评估价付到元）格位卢泰敏转让转让方有资参考评自有

41%股权给金需求，受估结资金，广州市美年

2022.12让方看好标1148.00果，经2800.00是已支

大健康医疗的公司发展协商一付到科技有限公前景致确定位司转让方有资自有嘉兴信文将金需求，受经协商资金，

41%股权转

2024.12让方看好标1762.00一致确4297.56是已支

让给上海宝的公司发展定付到思来前景位转让方有资自有卢泰敏金需求，受经协商资金，

8.00%股权

2024.12让方看好标160.00一致确2000.00是已支

转让给赵国的公司发展定付到荣前景位

（2）本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易花都美年100%股东权益评估值为7310万元，经交易双方友好协商，本次花都美年49%股权交易价格为3528万元，对应花都美年100%股权交易价格为7200万元。

花都美年最近三年的经营业绩情况如下：

107补充法律意见书（二）

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入4097.163794.092866.72

净利润699.10713.25305.55

注：花都美年2022年度财务数据未经审计。

*2022年12月，股权转让卢泰敏主要从事房地产、酒店等业务，投资花都美年属于财务投资，追求短期的退出收益，未参与花都美年的经营；2022年，其主业受到外部环境影响，资金周转紧张，因此希望通过股权转让退出花都美年，实现资金回笼。

2022年12月，卢泰敏将其持有的花都美年41%股权转让给广州市美年大健

康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”），转让价格为1148万元，对应花都美年100%股权的估值为2800万元。

本次股权转让聘请了评估机构以2022年5月31日为评估基准日，对花都美年100%股东权益进行了评估，评估情况如下：

股东全部权益评估基准日评估方法评估目的报告文号价值（万元）

东洲评报字【2022】第

2022年5月31日收益法3018.00股权收购

1315号

花都美年预计未来经营业绩将持续向好，股权转让交易双方以收益法评估结果为依据，协商确定转让价格。本次交易作价同样以评估值作为依据，但是由于评估基准日不同，花都美年的经营业绩较2022年评估时有明显的提升，预测基础发生了较大变化，本次评估结果与2022年评估结果有所差异，本次交易与2022年股权转让交易价格参考不同评估基准日的评估值确定，因此存在差异具有合理性。

*2024年12月，股权转让2024年12月，嘉兴信文将其持有的花都美年41%股权转让给上海宝思来，

转让价格为1762万元，对应花都美年100%股权的估值为4297.56万元；卢泰敏将其持有的花都美年8%股权转让给赵国荣，转让价格为160万元，对应花都

108补充法律意见书（二）

美年100%股权的估值为2000万元。

本次股权转让中，嘉兴信文淦富与上海宝思来实际于2023年4月签订股权转让协议，上海宝思来于当月即完成股权转让款支付，但由于花都美年其他自然人股东的个人原因，直至2024年12月才办理完成工商变更登记，本次股权转让未经专业评估机构评估，上海宝思来受让标的公司股权时，一方面参考2022年5月花都美年的评估结果，另一方面根据花都美年2022年的经营业绩对其经营情况进行了综合判断，认为本次股权转让估值已较充分反映了花都美年的投资价值。

卢泰敏2022年转让花都美年41%股权时，在收回全部投资成本的基础上已经取得了部分投资收益。广州美年系上市公司控股子公司，主要负责广东省内体检中心的投资和股权管理，本次股权转让完成后，广州美年合计持有花都美年51%股权，上市公司在控制收购成本的前提下实现了对花都美年的“参变控”。

由于广州美年持有股权的体检中心数量较多，因日常经营及股权收购工作的统筹安排等原因，在收购卢泰敏持有的花都美年41%股权时，未能一次性全额支付股权转让款，直至2024年1月才陆续支付完毕。对于卢泰敏持有的剩余8%股权，基于其个人资金需求继续寻求出售，一方面由于上市公司已经实现控股花都美年的目的，根据当时战略规划以及资金情况，上市公司并未有收购花都美年少数股权的明确计划；另一方面，受限于少数股权的流动性限制和退出时间的不确定性，卢泰敏可选的转让对象也相对有限，鉴于广州美年前次股权转让款支付的节奏未能满足其资金需求，其将剩余股权继续转让给广州美年的意愿较低。

在上述背景下，赵国荣作为花都美年总经理，对花都美年的经营情况较为了解，同时愿意持有花都美年少数股权并能够尽快支付股权转让款，因此双方基于友好协商，一致以1元/注册资本为作价依据达成交易。

根据花都美年股东于2024年11月26日签署的《股东会决议》，对于卢泰敏本次转让的股权，上市公司子公司广州美年作为原股东放弃优先购买权，一方面是因为上市公司下属有众多参股公司以及控股子公司，上市公司将根据战略规划和资金情况统筹制定收购计划并有序实施，不会因为参股公司或控股子公司其他股东的股权转让行为随意改变计划，单独收购8%股权对上市公司来说

109补充法律意见书（二）

意义较小，且增加决策和管理成本；另一方面，当时广州美年的资金情况较为紧张，2024年末，账面货币资金仅为54.03万元，客观上也不足以支付相关的股权转让款。股东上海宝思来于2023年4月完成了对花都美年的股权投资，其投资目标主要为实现财务投资收益，并不参与花都美年的经营，同时认可作为花都美年总经理的赵国荣取得部分股权有利于花都美年后续的经营发展，因此也放弃优先购买权。

卢泰敏与赵国荣的股权转让虽在2024年12月完成工商变更，但其转让背景、动机与定价均受到2022年股权转让事项以及股东个人的长期资金需求的影响，且受让方赵国荣于2024年8月即开始支付股权转让款，同时，前述转让时间距离本次交易开始筹划时间2025年3月已间隔一段时间，前述转让时各方均无法预计花都美年少数股权能够被纳入本次交易范围，因此，前述转让为各参与方基于当时花都美年的经营状况、股东个人资金需求及市场环境作出的独立

商业决策，与本次的交易事宜不存在任何事先的利益安排或关联。股权受让方赵国荣除作为花都美年总经理外，与上市公司及其关联方不存在其他关联关系，不存在通过上述股权转让进行利益输送的情形。

综上，上述定价均由各方基于交易时的背景、战略意图及谈判地位协商确定，符合市场化原则，具有合理的商业逻辑。

本次交易，花都美年2024年的经营业绩较2022年有较大幅度增长，净利润由305.55万元增长至699.10万元，评估预测的基础发生了较大变化，交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，结合标的公司的未来发展预测后经交易双方协商一致后确定，并且设置了明确的业绩承诺及补偿机制，对标的公司未来经营业绩提供了有力保障，降低了上市公司收购风险，因此与2024年股权转让价格存在差异具有合理性。

综上，本所律师认为，由于不同转让时点所处的商业环境、股东权利义务安排及风险承担情况存在差异，标的公司当时的盈利水平存在差异，各评估基准日时点对未来业绩的预期也有所不同。因此，本次交易评估作价与历次股权转让价格的差异具有合理性。

110补充法律意见书（二）

7、吉林昌邑美年

（1）最近三年增减资及股权转让情况

吉林昌邑美年最近三年增减资及股权转让具体情况如下：

本次股权转资金来让对应标的

转让价格源，是否时间事项原因作价依据公司100%（万元）已支付到股权的估值位（万元）南通美富将转让方有资金经参考评

43.24%股权转自有资需求，受让方看估结果，

2022.6让给吉林市大1210.732800.02金，已支

好标的公司发协商一致健康科技管理付到位展前景确定有限公司嘉兴信文将转让方有资金自有资

48.05%股权转需求，受让方看经协商一

2023.81238.002576.48金，已支

让给上海宝思好标的公司发致确定付到位来展前景

（2）本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异原因及合理性

本次交易吉林昌邑美年100%股东权益评估值为3890万元，经交易双方友好协商，本次吉林昌邑美年48.05%股权交易价格为1744.21万元，对应吉林昌邑美年100%股权交易价格为3630万元。

吉林昌邑美年最近三年的经营业绩情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入2461.572517.951721.56

净利润357.62532.82211.60

注：吉林昌邑美年2022年度财务数据未经审计。

*2022年6月，股权转让

2022年6月，南通美富将其持有的吉林昌邑美年43.24%股权转让给吉林市

大健康科技管理有限公司，转让价格为1210.73万元，对应标的公司100%股权的估值为2800.02万元。

111补充法律意见书（二）

本次股权转让聘请了评估机构以2021年9月30日为评估基准日，对吉林昌邑美年100%股东权益进行了评估，评估情况如下：

股东全部权益价值评估基准日评估方法评估目的报告文号（万元）

2021年9月30东洲评报字【2021】第

收益法2870.00股权收购日2546号

吉林昌邑美年预计未来经营业绩将持续向好，股权转让交易双方以收益法评估结果为依据，协商确定转让价格。本次交易作价同样以评估值作为依据，但是由于评估基准日不同，吉林昌邑美年的经营业绩较2022年股权转让评估时有明显的提升，预测基础发生了较大变化，导致评估结果有所差异，评估作价存在差异具有合理性。

*2023年8月，股权转让

2023年8月，嘉兴信文将其持有的吉林昌邑美年48.05%股权转让给上海宝思来，转让价格为1238万元，对应标的公司100%股权的估值为2576.48万元。

本次股权转让未经专业评估机构评估，股权转让价格主要是交易双方参考前次转让的交易估值协商确定。本次交易的交易价格系以评估机构出具的评估报告为基础，预测基础期较前次股权转让时标的公司的经营业绩有了较为明显的提升，并且设置了明确的业绩承诺及补偿机制，对标的公司未来经营业绩提供了有力保障，降低了上市公司收购风险，因此与前次股权转让价格存在差异具有合理性。

综上，本所律师认为，因标的公司股权转让背景不同，盈利规模变化、评估时点不同、股东承担的义务和风险不同等，本次交易评估作价与历次股权转让价格存在差异具有合理性。

（六）重组预案披露后，交易对方直接或者间接权益持有主体是否存在调整其上层权益情况。

上市公司于2025年4月15日披露本次交易预案，预案披露后，除调整交易方案较少部分交易对方外，其余交易对方未发生改变，其中交易对方南通美富上层权益存在变动情况。

截至本补充法律意见书出具日，南通美富穿透至最终出资人的情况如下：

112补充法律意见书（二）

合伙人/股东/出直接投是否为最最终持有人权益取得序号资金来源资人资比例终持有人性质时间上海孟澜实业

10.17%否-2024/8/6自有资金

发展有限公司

1-1李怀录60.00%是自然人2024/7/8自有资金

1-2杨晓宇40.00%是自然人2024/7/8自有资金

北京东富通达

2投资管理中心80.80%否-2018/10/22自有资金（有限合伙）中国东方资产

2-1管理股份有限99.999%否-2015/1/19自有资金

公司中央汇金投资

2-1-171.55%否-2025/7/3自有资金

有限责任公司中国投资有限

2-1-1-1100.00%否-2007/9/28自有资金

责任公司国有控股或

2-1-1-1-1国务院100.00%是2007/9/28自有资金

管理主体全国社会保障国有控股或

2-1-216.39%是2016/9/23自有资金

基金理事会管理主体中国电信集团

2-1-35.64%否-2018/4/19自有资金

有限公司国务院国有资国有控股或

2-1-3-1产监督管理委100.00%是2017/12/15自有资金

管理主体员会国新资本有限

2-1-44.40%否-2018/4/19自有资金

公司中国国新控股

2-1-4-1100.00%否-2014/8/20自有资金

有限责任公司国有控股或

2-1-4-1-1国务院100.00%是2010/12/1自有资金

管理主体上海电气集团

2-1-52.02%是上市公司2018/4/19自有资金

股份有限公司间接持有标北京东富汇通的公司股权

2-2投资管理中心0.001%是2015/1/19自有资金

比例低于（有限合伙）

0.01%

3美年健康18.95%是上市公司2018/10/22自有资金

北京东富汇通

4投资管理中心0.08%否-2018/10/22自有资金（有限合伙）

113补充法律意见书（二）

合伙人/股东/出直接投是否为最最终持有人权益取得序号资金来源资人资比例终持有人性质时间中国东方资产管理股份有限4-1公司（穿透情况96.77%否-2013/6/14自有资金具体见本表格

2-1）

间接持有标东银（天津）企的公司股权

4-2业管理咨询有3.23%是2018/12/17自有资金

比例低于限公司

0.01%

预案前后南通美富上层权益变动具体如下：

预案披露前，南通美富的合伙人北京东富通达投资管理中心（有限合伙）、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）的控股股东为中国东方资产管理股份有限公司，穿透至最终权益持有人为中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司以及上海电气集团股份有限公司。

为强化国有资本的集中管理和资源整合能力，财政部通过无偿划转方式将所持有的中国东方资产管理股份有限公司全部股份划转至中央汇金投资有限责任公司。2025年6月30日，中国东方资产管理股份有限公司发布公告，中华人民共和国财政部已将其持有的中国东方资产管理股份有限公司71.55%股权划转至中央汇金投资有限责任公司。

上述无偿划转完成后，南通美富的合伙人北京东富通达投资管理中心（有限合伙）、北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）的控股股东为中国东方资产管

理股份有限公司，中国东方资产管理股份有限公司穿透后的最终权益持有人变更为国务院、全国社会保障基金理事会、中国电信集团有限公司、国新资本有限公司以及上海电气集团股份有限公司。

综上，本所律师认为，除南通美富外，在重组预案披露后，其他交易对方直接或者间接权益持有主体不存在调整其上层权益情况。

（七）股权代持的具体核查方法、核查证据和核查结论

114补充法律意见书（二）

1、股权代持的具体核查方法、核查证据

为确认标的公司股权清晰，不存在代持等情形，本所律师采取了以下核查方法并取得相应底稿：

（1）书面审查，审阅标的公司全套工商登记档案，并取得交易对方的营业

执照/身份证复印件，核查标的公司从设立至今的章程、股东会决议、股权转让协议、增资协议等，重点关注历次股权变动的背景、价款支付约定情况等，核查交易对方投资款的实际支付方与工商登记的股东是否一致。取得交易对方成为公司股东的投资款支付凭证、股权转让涉及的银行转账凭证等相关资料，证明资金由交易对方自身账户支出。

（2）访谈与确认，对本次交易的所有交易对方进行访谈，并取得交易对方

签署的访谈记录，访谈重点问题包括其股东身份是否真实，是否为代他人持有股权，其入股资金的来源是否为自有资金，是否与任何第三方就发行人的股权存在委托持股、信托持股等任何形式的协议或口头约定。

（3）声明与承诺，取得全部交易对方出具的《关于标的资产权属状况的声明与承诺》，承诺的内容包括：交易对方作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司的股权，完整拥有标的资产的所有权，交易对方所持有的标的公司股权已履行对应的全部实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等情形，交易对方所持有的标的资产不存在权属纠纷，承诺人真实持有该等标的资产，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形。

（4）通过公开渠道（如裁判文书网、执行信息网等）进行检索，核查公司

交易对方是否存在与股权相关的重大诉讼、仲裁。

2、股权代持的核查结论

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在任何形式的股份代持或其他利益安排，标的公司的股权权属清晰、明确，不存在任何争议或潜在纠纷。

三、《审核问询函》问题3：关于标的资产经营合规性

115补充法律意见书（二）

申报文件显示：（1）2025年4月15日，上市公司首次披露交易方案，7月11日，上市公司召开董事会对本次交易方案进行调整，减少部分交易对方和标的资产。（2）衡阳美年医疗机构执业许可证已于2025年5月4日到期，衡阳市卫生健康委员会已于2025年5月8日受理衡阳美年提交的关于医疗机构执

业许可校验换证的行政许可申请。（3）标的资产经营使用房屋均通过租赁取得，部分未办理租赁登记备案手续，部分租赁房产对应的土地使用权属于划拨性质。

（4）最近三年内，标的资产及其子公司合计存在6项罚款在1万元以上的行政处罚，其中4项处罚发生于2024年，处罚原因包括未按照卫生主管部门的规定填写并妥善保管病历资料、未按规定实施医疗质量安全管理制度、未按规定建

立职业健康检查档案、过期药品与有效期内药品混放、变相发布医疗广告，以及安排不符合放射工作人员职业健康检查标准的人员从事放射工作。

请上市公司补充说明：（1）本次交易方案首次披露后，上市公司对交易方案进行调整的具体原因及合理性。（2）衡阳美年医疗机构执业许可换证进展，是否存在超期限经营情况，是否存在被处罚风险。（3）结合标的资产收入来源和具体业务开展情况，说明标的资产在开展业务过程中是否存在无证经营、超范围经营情况。（4）标的资产部分承租经营使用房屋未办理租赁备案和对应土地使用权属于划拨性质的具体情况、原因，对标的资产的重要性及影响程度，潜在的法律风险，拟采取的应对措施。（5）标的资产对处罚相关事由的整改情况，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司合规经营的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、获取南宁美元康健康管理有限公司（以下简称“南宁美元康”）、安溪

美年大健康管理有限公司（以下简称“安溪美年”）、厦门银城美年大健康管理有限公司（以下简称“厦门银城美年”）的相关交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议之终止协议》；

2、查阅衡阳市卫生健康委员会出具的《行政许可受理通知书》，获取衡阳

116补充法律意见书（二）

美年最新《医疗机构执业许可证》；获取了换证期间主管部门出具的《督办函》

以及衡阳美年的《整改报告》，就换证事项与衡阳美年总经理进行了访谈；

3、查阅《中华人民共和国行政许可法》《卫生行政许可管理办法》等相关规定；

4、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》相关规定；

5、查阅《医疗机构管理条例》《健康体检管理暂行规定》《放射诊疗管理规定》以及《卫生部办公厅关于规范健康体检应用放射检查技术的通知》关于开展医疗机构相关业务的规定；

6、查阅标的公司的《营业执照》《医疗机构执业许可证》《辐射安全许可证》以及《放射诊疗许可证》等相关资质；

7、查阅标的公司与出租方签订的租赁协议；

8、获取相关交易对方出具的《关于承租房屋瑕疵问题的承诺书》；

9、查阅标的公司处罚决定书以及罚款缴纳银行电子回单，查阅标的公司关

于相关处罚的整改文件。

【核查结果及回复】

（一）本次交易方案首次披露后，上市公司对交易方案进行调整的具体原因及合理性

本次重组方案调整前，上市公司拟发行股份购买交易对方持有的衡阳美年等

14家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权。

本次重组方案调整后，上市公司拟发行股份购买交易对方持有的衡阳美年等

11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的少数股权。原标的公司

南宁美元康、安溪美年、厦门银城美年退出本次交易。

原标的公司南宁美元康、安溪美年、厦门银城美年的相关交易对方充分考虑

到因本次交易规模较大、标的公司较多，预计实施完成时间相对较长，从而获得对价股份的等待时间相应较长、所获得对价股份亦具有较长的限售期等因素，出

117补充法律意见书（二）

于自身参与本次交易意愿选择了退出本次交易。上市公司已与相关交易对方于

2025年9月签署《发行股份购买资产框架协议之终止协议》，交易双方明确不

存在任何争议、纠纷。

综上，本所律师认为，本次交易方案调整具有合理性。

（二）衡阳美年医疗机构执业许可换证进展，是否存在超期限经营情况，是否存在被处罚风险

衡阳美年原《医疗机构执业许可证》有效期为2022年5月5日至2025年5月4日。经本所律师核查，衡阳美年已按照相关法律规定，在许可证有效期届满前提交了申请，并于2025年5月8日收到衡阳市卫生健康委员会出具的《行政许可受理通知书》。

《中华人民共和国行政许可法》第五十条规定：“被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。

行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”《卫生行政许可管理办法》第四十四条规定：“被许可人依法需要延续卫生行政许可有效期的，应当在该卫生行政许可有效期届满30日前向作出卫生行政许可决定的卫生计生行政部门提出申请，并按照要求提供有关材料。但法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。”第四十五条规定：“卫生计生行政部门接到延续申请后，应当按照本办法的有关规定作出受理或者不予受理的决定。受理延续申请的，应当在该卫生行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”衡阳美年于2025年4月3日向衡阳市卫生健康委员会正式提交了《医疗机构执业许可证》延续申请，申请时间符合《中华人民共和国行政许可法》第五十条及《卫生行政许可管理办法》第四十四条关于延续申请期限的规定。未能在原许可证有效期届满前顺利完成延续手续，主要系主管部门在受理申请后依程序对衡阳美年开展了实地审核，并在审核过程中对衡阳美年体检规范作业提

118补充法律意见书（二）

出了相关整改意见。在延续申请提交至新证核发期间，衡阳美年积极配合主管部门要求，全面开展相关整改工作，并主动与主管部门沟通整改进展。截至本回复出具日，整改措施已落实到位并经验收确认符合要求，主管部门已向衡阳美年颁发了新的《医疗机构执业许可证》。

据此，本所律师认为，衡阳美年在许可证有效期届满前提交了申请，衡阳市卫生健康委员会逾期未作决定的，视为准予延续，不存在超期限经营的情况。此外，2025年8月22日，衡阳美年已取得衡阳市卫生健康委员会核发的《医疗机构执业许可证》，有效期限自2025年8月22日至2028年8月21日。

综上，本所律师认为，衡阳美年已取得新的《医疗机构执业许可证》，不存在超期限经营情况，不存在被处罚风险。

（三）结合标的资产收入来源和具体业务开展情况，说明标的资产在开展

业务过程中是否存在无证经营、超范围经营情况

标的公司主营业务为提供健康体检服务，收入来源为体检服务费。报告期内，各标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-9月2024年度2023年度

公司项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入1517.38100.00%2667.00100.00%2764.49100.00%衡阳

其他业务收入------美年

营业收入1517.38100.00%2667.00100.00%2764.49100.00%

主营业务收入1776.9999.70%2720.3999.42%3116.3499.60%宁德

其他业务收入5.340.30%15.830.58%12.600.40%美年

营业收入1782.32100.00%2736.22100.00%3128.94100.00%

主营业务收入3151.89100.00%4164.1299.55%4031.1499.55%烟台

其他业务收入--18.920.45%18.160.45%美年

营业收入3151.89100.00%4183.05100.00%4049.30100.00%

烟台主营业务收入1449.47100.00%1934.63100.00%2110.83100.00%

美年其他业务收入------

福田营业收入1449.47100.00%1934.63100.00%2110.83100.00%

119补充法律意见书（二）

2025年1-9月2024年度2023年度

公司项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入4067.80100.00%6606.37100.00%6808.22100.00%武汉

其他业务收入------奥亚

营业收入4067.80100.00%6606.37100.00%6808.22100.00%

主营业务收入1377.1499.05%1849.6599.68%2197.5099.40%三明

其他业务收入13.150.95%5.970.32%13.300.60%美年

营业收入1390.29100.00%1855.61100.00%2210.80100.00%

主营业务收入1088.5199.82%1710.6999.84%1522.3699.30%肥城

其他业务收入1.910.18%2.780.16%10.660.70%美年

营业收入1090.42100.00%1713.47100.00%1533.02100.00%

主营业务收入1755.73100.00%2504.79100.00%2256.60100.00%德州

其他业务收入------美年

营业收入1755.73100.00%2504.79100.00%2256.60100.00%

主营业务收入611.77100.00%1207.3699.94%1327.20100.00%连江

其他业务收入0.000.00%0.760.06%0.060.00%美年

营业收入611.77100.00%1208.13100.00%1327.26100.00%

主营业务收入799.90100.00%1081.17100.00%1119.89100.00%沂水

其他业务收入------美年

营业收入799.90100.00%1081.17100.00%1119.89100.00%

主营业务收入1891.7799.25%2568.6798.56%2632.1199.28%山东

其他业务收入14.290.75%37.461.44%19.050.72%奥亚

营业收入1906.06100.00%2606.13100.00%2651.16100.00%

主营业务收入5204.5699.60%7363.6899.61%8484.9899.60%郑州

其他业务收入20.830.40%29.170.39%34.080.40%美健

营业收入5225.40100.00%7392.85100.00%8519.06100.00%

主营业务收入2701.4198.68%4097.16100.00%3794.09100.00%花都

其他业务收入36.241.32%----美年

营业收入2737.65100.00%4097.16100.00%3794.09100.00%

主营业务收入2295.8099.96%3666.9499.96%4191.3499.96%安徽

其他业务收入0.980.04%1.480.04%1.780.04%美欣

营业收入2296.78100.00%3668.42100.00%4193.11100.00%

淄博主营业务收入1649.59100.00%2435.82100.00%2293.6299.80%

120补充法律意见书（二）

2025年1-9月2024年度2023年度

公司项目金额占比金额占比金额占比

美年其他业务收入----4.630.00%

营业收入1649.59100.00%2435.82100.00%2298.25100.00%

吉林主营业务收入1702.4399.93%2459.7599.93%2513.5899.83%

昌邑其他业务收入1.200.07%1.810.07%4.370.17%

美年营业收入1703.64100.00%2461.57100.00%2517.95100.00%

从上表数据可见，报告期各期，各标的公司业务收入均高度聚焦在健康体检服务主营业务，主营业务收入占营业收入的比例均在98.00%以上，个别标的公司存在的少量其他业务收入，金额及占比较小，主要为租车、利息收入等，无需取得特殊经营许可。

根据《医疗机构管理条例》《健康体检管理暂行规定》的规定，医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。截至本补充法律意见书出具日，标的公司均已取得了开展业务所必需的《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：

序持有登记号诊疗科目发证机关有效期号人

内科/外科/妇产科：妇科专业/眼科/

耳鼻咽喉科/口腔科：预防口腔专业；

MA4L6RL

衡阳/医学检验科：临床体液、血液专业；衡阳市卫生2025.8.22-

1 E8430408

美年临床免疫、血清学专业/医学影像科：健康委员会2028.8.21

15P3001 X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振

成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业

预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科

宁德专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤美年

PDY62418 科/急诊医学科/医学检验科；临床体东侨

2035090217液、血液专业；临床微生物学专业；

宁德市卫生2024.8.8-2综合

D1101 临床化学检验专业/医学影像科；X 线

健康委员会027.8.7

门诊 诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像部诊断专业；超声诊断专业；心电诊断

专业/中医科

121补充法律意见书（二）

序持有登记号诊疗科目发证机关有效期号人

内科/外科；普通外科专业/妇产科；

妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/

急诊医学科/医学检验科；临床体液、烟台

PDY13463 血液专业；临床微生物学专业；临床 烟台市芝罘美年

3237060216化学检验专业；临床免疫、血清学专

2024.12.9-

区行政审批门诊

D1102 业；临床细胞分子遗传学专业（协议）

2029.12.8

服务局

部 /医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业（SupVah5T）；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业

内科/外科/妇产科/眼科/耳鼻咽喉科

烟台/口腔科/医学检验科；临床体液、血

美年 PDY66300 液专业；临床微生物学专业；临床化烟台经济技

2025.10.

4福田837061199学检验专业；临床免疫、血清学专业/

术开发区行

10-2030.

门诊 D1102 医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断政审批服务

10.10专业；磁共振成像诊断专业；超声诊局部断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业

武汉预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科

奥亚 MA4KXT 专业/眼科/耳鼻咽喉科／口腔科／医 武汉市汉阳 2023.10.2

5 四新 3A242010 学检验科/医学影像科；X 线诊断专业； 区行政审批 7-2028.10.

门诊 517D1102 CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业； 局 26

部超声诊断专业；心电诊断专业／中医

科/中西医结合科

武汉内科、外科、妇产科（妇科专业）、

奥亚 MA4KXF 眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检 武汉东湖新 2024.1.8-26 关山 KQ342011 验科、医学影像科（X 线诊断专业、CT 技术开发区 029.1.7门诊 917D1102 诊断专业、超声诊断专业、心电诊断 管理委员会部专业）、中医科

122补充法律意见书（二）

序持有登记号诊疗科目发证机关有效期号人

预防保健科/内科（体检）/普通外科专业（体检）/妇科专业（体检）/儿科（体检）/眼科（体检）/耳鼻咽喉科（体检）/预防口腔专业（体检）/

急诊医学科/职业病科（体检）；职业

三明中毒专业（体检）：尘肺专业（体检）；三明市三元美年350403072

7物理因素损伤专业（体检）：职业健

2024.7.27-

区卫生健康

体检703康监护专业（体检）；其他（体检）/2027.7.26局

中心医学检验科；临床体液、血液专业；

临床化学检验专业；临床免疫、血清

学专业/医学影像科；X 线诊断专业；

CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；

超声诊断专业；心电诊断专业/中医科（体检）

预防保健科/内科/外科/妇产科/眼科

肥城/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/医学检

MA3MCG

美年验科；临床体液、血液专业；临床化肥城市行政2025.1.1-2

8 PG137098

体检学检验专业；临床免疫、血清学专业/审批服务局029.12.31

319P9392

中心 医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊

断专业；心电诊断专业；其他/中医科

德州内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/

美年344604844耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/职业病德州市德城2024.8.20-

9 健康 37140217 科/医学检验科/医学影像科；X线诊断 区行政审批 2026.9.29

体检 P9392 专业；CT 诊断专业；超声诊断专业； 服务局

中心心电诊断专业/中医科

连江预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科

1美年221838350专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊连江县卫生2024.2.7-2

0门诊122517056医学科/麻醉科/医学检验科/医学影健康局027.2.6

部像科/中医科

预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科

专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤沂水

MA3N457 科（门诊）/急诊医学科/医学检验科；

1美年

T0371323 临床体液、血液专业；临床化学检验

沂水县行政2023.7.21-

1门诊

13D1102 专业；临床免疫、血清学专业/医学影

审批服务局2028.9.5

部 像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；

磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；

心电诊断专业/中医科

123补充法律意见书（二）

序持有登记号诊疗科目发证机关有效期号人

预防保健科/全科医疗科/内科/外科/

妇产科；妇科专业眼科/耳鼻咽喉科/山东PDY50420 口腔科/急诊医学科/医学检验科（协 济南市历城 2023.10.3

1奥亚X3701121 议）；临床体液、血液专业；临床化 区行政审批 0-2028.10.

2门诊

6D1102 学检验专业；临床免疫、血清学专业/ 服务局 29

部 医学影像科；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业

预防保健科/内科/外科/妇产科；妇科

专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊

医学科：/医学检验科；临床体液、血

郑州液专业；临床微生物学专业（协议）；

美健 MA445X 郑州市二七

1临床化学检验专业（协议）；临床免2023.3.6-2

二七 M1341010

3疫、血清学专业（协议）；临床细胞

区卫生健康

028.3.5

门诊 313D1102 分子遗传学专业（协议）/医学影像科： 委员会

部 X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电

诊断专业/中医科；内科专业；妇产科

专业/中西医结合科

内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/急诊医学科（急郑州诊室）／医学检验科；临床体液、血

美健 PDY00976 液专业；临床微生物学专业（协议）；

郑州市中原

1

高新 X4101021 临床化学检验专业；临床免疫、血清

区高新社会2024.1.7-2

4事务中心公029.1.6门诊 5P9392 学专业；临床细胞分子遗传学专业（协议）/医学影像科；X 线诊断专业：CT 共事业部部诊断专业；磁共振成像诊断专业；超

声诊断专业；心电诊断专业/中医科/中西医结合科

预防保健科（健康体检）/内科/外科/

妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/

口腔科/医学检验科；临床体液、血液花都

PDY08496 专业；临床微生物学专业（协议外送）； 广州市花都

1美年

244011471临床化学检验专业（协议外送）；临

2024.2.7-2

区卫生健康

5门诊

3D1102 床免疫、血清学专业（协议外送）；

029.2.7

局

部临床细胞分子遗传学专业（协议外送）

/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊

断专业；心电诊断专业/中医科

124补充法律意见书（二）

序持有登记号号人诊疗科目发证机关有效期

内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/

安徽耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；临

MA2RLD 床体液、血液专业；临床化学检验专 合肥市包河1 美欣 2024.3.29-

0U034011

6门诊业；临床免疫、血清学专业/医学影像

区卫生健康

2027.3.28

117D1102

部 科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁委员会共振成像诊断专业；超声诊断专业；

心电诊断专业/中医科

预防保健科/内科/外科/妇科专业/眼

淄博科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科；

MA3CTU

1美年临床体液、血液专业；临床化学检验淄博市行政2022.6.2-2

CE437030

7体检专业；临床免疫、血清学专业/医学影审批服务局027.6.1

719D1102

中心 像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；

磁共成像诊断专业；超声诊断专业；

心电诊断专业/中医科

吉林内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/

昌邑 PDY70362 耳鼻咽喉科/口腔科/职业病科/医学 2025.11.

1

美年022020299检验科；临床体液、血液专业/医学影吉林市卫生

11-2028.

8 像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业； 健康委员会体检 D1102 11.13

中心磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；

心电诊断专业/中医科

如上表所示，各标的公司均已依法取得经营所需的《医疗机构执业许可证》，核准诊疗科目均为内科、外科、医学检验科以及医学影像科等体检科目，上述核准内容与标的公司实际业务开展情况保持一致，因此标的公司不存在无证、超范围经营的情况。

标的公司《营业执照》登记的经营范围与实际经营业务情况对比如下：

实际经序公司相关经营范围营的业号名称务情况许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为从事健衡阳

1准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术康体检

美年开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批服务准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

125补充法律意见书（二）

实际经序公司相关经营范围营的业号名称务情况

一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；

企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、从事健宁德技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

2康体检美年法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联服务网医院服务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询从事健烟台

3服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅康体检

美年销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；服务

互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经烟台营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询从事健

4美年服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅康体检福田销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；服务

互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务，餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发，健康咨询服务（不含诊疗从事健武汉5服务），企业管理，第二类医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼康体检奥亚镜），互联网销售（除销售需要许可的商品），第一类医疗器械销服务售，食品销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：医疗服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部从事健三明门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗

6康体检美年服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、服务

技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

126补充法律意见书（二）

实际经序公司相关经营范围营的业号名称务情况许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件从事健肥城为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品销售（仅

7康体检美年销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销服务

售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）健康体检管理（不含诊疗活动，心理咨询）；健身器材销售。以下项目限分公司经营：内科、外科；普通外科专业、妇产科；妇科专从事健

德州业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科；临床体液、血液专

8康体检

美年 业；临床化学检验专业、医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专服务业；心电诊断专业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；广告设计、代理；会议及展览服务；软件开发；信息系统从事健连江运行维护服务；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许

9康体检美年可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开服务展经营活动）许可项目：医疗服务；住宅室内装饰装修；食品销售；

餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件从事健沂水为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预

10康体检美年包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销服务售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：医疗服务；诊所服务；依托实体医院的互联网医院服务；

第三类医疗器械经营；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；

特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第从事健山东11二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊康体检奥亚疗服务）；远程健康管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技服务

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；会议及展览服务；广告发布；广告制作；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事健郑州

12健康咨询，营利性医疗服务，电子产品技术开发。康体检

美健服务

127补充法律意见书（二）

实际经序公司相关经营范围营的业号名称务情况

食品销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；远程健康管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；企业从事健

花都管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务

13康体检美年（不含诊疗服务）；企业管理咨询；医学研究和试验发展；技术服服务

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养生

保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；食品销售；

医疗服务；诊所服务许可项目：餐饮服务；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物基材料技

术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、从事健

安徽技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软

14康体检

美欣硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；会议及展览服务；电子服务

产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办

公用品销售；充电控制设备租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；

餐饮管理；心理咨询服务；远程健康管理服务；信息系统集成服务；

互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

内科、外科、妇产科（妇科专业）、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、中医科、预防保健科、医学检验科（临床体液、血液专业、临从事健淄博 床化学检验专业、临床免疫、血清学专业）、医学影像科（X 线诊

15康体检美年断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）；健康体检业务；企业健服务康策划；健康管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

吉林电子产品销售；保健用品（非食品）销售；中医养生保健服务（非从事健16昌邑医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经康体检美年营活动）许可项目：医疗服务；食品销售。（依法须经批准的项目，服务经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

如上表所示，标的公司《营业执照》登记的经营范围均涵盖健康咨询服务、医疗服务等与健康体检相关的业务内容，与其实际经营情况一致。

综上，本所律师认为，标的公司主营业务围绕健康管理、疾病筛查与预防医学领域开展，均在《营业执照》登记的经营范围之内，实际提供的体检服务

128补充法律意见书（二）

未超出在有效期内的《医疗机构执业许可证》所核准的诊疗范围，不存在无证经营、超范围经营的情况。

（四）标的资产部分承租经营使用房屋未办理租赁备案和对应土地使用权

属于划拨性质的具体情况、原因，对标的资产的重要性及影响程度，潜在的法律风险，拟采取的应对措施

1、标的资产部分承租经营使用房屋未办理租赁备案的具体情况、原因，对

标的资产的重要性及影响程度，潜在的法律风险，拟采取的应对措施截至本补充法律意见书出具日，标的公司承租经营使用房屋以及租赁备案办理情况如下：

序租赁面积租赁备案

承租方 出租方 租赁用途 2 租赁期限号 （m ） 办理情况衡房租备

衡阳星美商业管理办公、体2017.5.1-2证字

1衡阳美年3911.35

有限公司检服务027.4.3000015419号

办公、体2020.12.1-未办理租

2宁德美年刘玉芬3917.61

检服务2032.10.31赁备案

宁德美年东侨办公、体2024.9.16-未办理租

3何国斌1346.00

综合门诊部检服务2027.9.15赁备案

烟台旅游大世界有办公、体2025.3.9-2未办理租

4烟台美年2600.00

限公司检服务028.3.8赁备案

2025.1.1-2未办理租

5烟台美年柳彩霞办公254.48

027.12.31赁备案

2025.9.21

烟台市政建设集团办公、体未办理租

6烟台美年福田3776.27-2030.9.2

有限公司检服务赁备案

0

湖北桔华租赁有限2024.4.1-2未办理租

7武汉奥亚办公400.00

公司029.3.31赁备案武汉红星美凯龙环

武汉奥亚四新办公、体2024.10.1-未办理租

8球家居广场发展有5657.26

门诊部检服务2026.1.19赁备案限公司

武汉奥亚关山武汉市曙光资产管办公、体2025.5.5-2未办理租

92200.00

门诊部理有限责任公司检服务034.6.4赁备案

三明市三元区城东办公、体2017.12.1-未办理租

10三明美年4800.00

乡城东村民委员会检服务2032.11.30赁备案

三明市三元区城东办公、体2025.6.1-未办理租

11三明美年60.00

乡城东村民委员会检服务2027.5.31赁备案

129补充法律意见书（二）

序租赁面积租赁备案承租方出租方租赁用途租赁期限号 （m2） 办理情况肥城市新城街道办

办公、体2018.6.1-2未办理租

12肥城美年事处古店村民委员4823.00

检服务028.5.31赁备案会

办公、体2023.8.15-未办理租

13德州美康梁学刚、梁冠东1711.78

检服务2038.8.14赁备案

德州美年体检办公、体2025.7.1-2未办理租

14于骐华1750.00

中心检服务031.6.30赁备案

连江美年门诊福建怡恒投资有限办公、体2024.11.1-未办理租

153165.40

部公司检服务2030.10.30赁备案

临沂海润晟源商业办公、体2018.6.1-2未办理租

16沂水美年4111.14

运营管理有限公司检服务028.11.30赁备案

2025.8.16

山东荣信酒店资产办公、体未办理租

17山东奥亚2724.48-2030.8.3

管理有限公司检服务赁备案

1

郑州市喜顺商贸有办公、体2018.1.1-2未办理租

18郑州美健4628.00

限公司检服务028.1.1赁备案

2018.11.15

郑州东方汇富置业办公、体未办理租

19郑州美健3300.00-2028.11.1

有限公司检服务赁备案

4

办公、体2017.12.19未办理租

20花都美年王成俊1432.13

检服务-2028.4.18赁备案

办公、体2017.12.19未办理租

21花都美年潘逸豪1921.80

检服务-2028.4.18赁备案

2025.5.16

办公、体未办理租

22花都美年刘春红196.77-2028.5.1

检服务赁备案

5

安徽美欣健康2017.11.21

安徽华阳置业有限办公、体未办理租

23管理咨询有限1724.21-2033.11.2

公司检服务赁备案公司0安徽美欣健康

郑鸿河、朱石磊、办公、体2022.5.21-未办理租

24管理咨询有限1866.03

王静、潘宁检服务2033.11.20赁备案公司

淄博信昌置业有限2022.1.1-2未办理租

25淄博美年办公479.54

公司027.12.31赁备案

淄博中大房地产开2018.1.1-2未办理租

26淄博美年体检服务2896.28

发有限责任公司027.12.31赁备案

淄博中大房地产开2022.9.1-2未办理租

27淄博美年办公226.90

发有限责任公司027.8.31赁备案

长春市诚邦物业管办公、体2024.11.1-未办理租

28吉林昌邑美年3481.00

理有限公司检服务2026.10.31赁备案

130补充法律意见书（二）

序租赁面积租赁备案

承租方 出租方 租赁用途 2 租赁期限号 （m ） 办理情况

办公、体2025.7.1-未办理租

29吉林昌邑美年王福成72.88

检服务2028.6.30赁备案

办公、体2020.11.1-未办理租

30吉林昌邑美年陈海涛148.65

检服务2027.11.1赁备案

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法

典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

标的公司租赁的部分房屋由于出租方配合意愿较低，因此未配合办理租赁备案登记手续。相关租赁协议已经各方签署且均未约定以备案为生效条件，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力；标的公司承租的房

产产权清晰，不存在争议纠纷，未办理租赁备案手续不影响租赁合同的有效性和租赁关系的稳定性，不会导致标的公司因未办理租赁备案手续而不能继续使用租赁房产的情况。

《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，“房屋租赁合同订立后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案”；该办法第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”针对未办理租赁备案的房产，主管部门在逾期不改正的情况下方可处以罚款。截至本回复出具日，尚未有行政主管机关向标的公司提出责令限期改正，标的公司未因此受到行政处罚。

针对标的公司租赁房产未办理租赁备案的瑕疵问题，标的公司相应股东已出具《承诺书》，承诺本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成前，标的公司如因租赁的房产存在瑕疵（如未办理租赁合同备案手续）而遭受损失的，交易对方自愿就标的公司因此受到的损失进行补偿。本次交易完成后，如标的公司收到行政主管部门要求限期办理租赁备案的通知，上市公司将督促标的公司按照法律、

131补充法律意见书（二）

法规的规定尽快与出租方协商办理租赁备案。

综上，本所律师认为，上述租赁房屋未办理租赁备案不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍；本次交易的交易对方已经对租赁备案瑕疵作出补偿承诺，同时上市公司也采取了相应的应对措施，预计不会对上市公司的利益造成损害。

2、标的资产部分承租经营使用房屋对应土地使用权属于划拨性质的具体情

况、原因，对标的资产的重要性及影响程度，潜在的法律风险，拟采取的应对措施

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，划拨土地使用权和地上建筑物可以出租，出租方应向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金。出租方未办理该等划拨地上房屋出租的审批手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。具体办法由国务院规定。

上述房屋出租方未办理该等划拨地上房屋出租的审批手续，可能被相关主管部门认定为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《中华人民共和国城市房地产管理法》关于国有划拨用地上房屋租赁的相关规定，存在被处以罚款的风险，但该等风险应由房屋所有权人和出租方承担。因此，标的公司不存在因划拨土地上房屋出租审批瑕疵而受到行政处罚的风险，且上述瑕疵不会影响标的公司对相关房屋的租赁使用。

截至本补充法律意见书出具日，上述房屋出租方未因此受到相关主管部门的处罚，本次交易完成后，上市公司将积极协调房屋出租方尽快完成划拨土地上房屋租赁审批手续，消除相关风险。

针对标的公司租赁划拨土地上房屋的瑕疵问题，股东南通美富已出具《关于承租房屋瑕疵问题的承诺书》，承诺本次发行股份购买资产暨关联交易事项完成前，武汉奥亚如因租赁的房产系划拨土地性质而遭受损失的，南通美富自愿就标

132补充法律意见书（二）

的公司遭受的损失及时进行补偿。

综上，本所律师认为，针对租赁划拨土地上的建筑物，由于相关法规的行政处罚系针对出租方而非承租方，不存在武汉奥亚作为承租方受到行政处罚的情况。

不会影响武汉奥亚对相关房产的租赁使用，相关交易对方已作出了补偿承诺同时上市公司也采取了相应的风险应对措施，因此，预计不会对上市公司的利益造成损害。

（五）标的资产对处罚相关事由的整改情况，相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司合规经营的影响

1、标的资产相关处罚已完成整改

截至本补充法律意见书出具日，标的公司对处罚相关事由已完成整改，具体如下：

序处罚对象违法事实处罚结果整改情况号

未按照国务院卫生*武汉奥亚已及时足额缴纳了罚款。

武汉奥亚关警告，并主管部门的规定填*已整改完成。武汉奥亚已严格按规

1山大道综合处1万元

写并妥善保管病历定填写并保管病历资料。基于上述，门诊部罚款资料该处罚事项已整改完成。

*三明美年已及时足额缴纳了罚款。

*三明美年加强科室管理，制定实验使用超过时效期限警告，并室试剂管理制度，同时对检验科负责三明美年体

2的检测试剂为体检处2万元人失职进行处理，及时更换检验科负

检中心人员开展检查罚款责人。立即停用过期阴道炎五联检试剂盒，当即销毁过期物品。基于上述，该处罚事项已整改完成。

*德州美年已及时足额缴纳了罚款。

警告，并*德州美年已严格执行公司的《信息德州美年体未按规定实施医疗

3处1万元网络安全管理制度》，相关工作人员

检中心质量安全管理制度罚款使用自己的账号和密码登录系统。基于上述，该处罚事项已整改完成。

*德州美年已及时足额缴纳了罚款。

警告，并*德州美年已按照《职业健康检查管德州美年体未按照规定建立职

4处1.5万理办法》第二十条的规定，建立了职

检中心业健康检查档案

元罚款业健康检查档案。基于上述，该处罚事项已整改完成。

5德州美年体未实施医疗质量安警告，并*德州美年已及时足额缴纳了罚款。

133补充法律意见书（二）

序处罚对象违法事实处罚结果整改情况号

检中心全管理制度处2万元*德州美年在业务开展过程中严格实

罚款施医疗质量安全管理制度。基于上述，该处罚事项已整改完成。

*连江美年已及时足额缴纳了罚款。

*已完成整改。针对过期药品与合格没收涉案药品混放，连江美年相关负责人已将过期药品与合格药

连江美年健的劣药，涉案药品申请报废并已写好连江分院

6品混放；变相发布医

康门诊部处罚款2.2药物器械报损表。针对变相发布医疗疗广告

万元广告，连江美年已经删除了相关医疗广告。基于上述，该处罚事项已整改完成。

*吉林昌邑美年已及时足额缴纳了罚款。

安排不符合放射工*已完成整改。严格按照《放射工作吉林昌邑美作人员职业健康检罚款5万

7人员健康要求及监护规范》，安排符

年查标准的人员从事元合放射工作人员职业健康检查标准的放射工作

人员在 CT、DR室工作。基于上述，该处罚事项已整改完成。

2、相关内控制度是否健全有效，对本次交易完成后上市公司合规经营的影

响

本次交易拟购买资产为美年健康参股或控股公司的股权，标的公司均为上市公司参股或控股的体检中心，主营业务为提供健康体检服务。标的公司根据《健康体检管理暂行规定》《医疗机构医疗保障定点管理暂行办法》等法律法规要求，建立了架构明晰、流程规范全面化质量管理体系。同时，美年健康集团也建立了完整的体检服务质量管理监测体系，如《十八项核心制度》《美年健康集团分院“三级质量管理体系方案”》等制度，对包括标的公司在内的各分院进行服务质量管理及监督。

标的公司不定期对全体员工进行医疗卫生等相关法律、法规、规章和体检相

关规范、常规的培训，提高员工规范执业的意识。开展从业人员的岗前培训，积极支持和鼓励公司员工参加继续教育和进修培训，切实提升专业能力和服务水平。

报告期内，标的公司不存在与服务质量相关的重大诉讼或纠纷。

综上，本所律师认为，标的公司报告期内的行政处罚事项均已及时整改到位，

134补充法律意见书（二）

相关内控制度健全有效，不会对本次交易完成后上市公司的合规经营造成不利影响。

四、《审核问询函》问题4：关于业绩承诺

申报文件显示：（1）交易对方中研计公司系上市公司实控人控制的企业；

根据交易对方做出的业绩承诺安排，标的资产在业绩承诺期间的承诺净利润金额系在标的资产扣除非经常性损益后的归母净利润数基础上加回标的资产已支

付上市公司当年度运营服务费及软件服务费。（2）为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例通过签署盈利预测补偿协议确定。（3）《盈利预测补偿协议》中约定了不可抗力条款。

请上市公司补充说明：（1）以标的资产扣非归母净利润数基础上加回标的资产已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费作为承诺净利润的原因及合理性，是否已在《盈利预测补偿协议》明确约定，业绩承诺的可实现性，最近业绩承诺值与收益法评估结果、最近两年实现值是否存在较大差异，如是，请披露差异原因，业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1

号》第1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

（2）结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份分期解锁安排等，说明业绩承诺方是否具备履约能力，业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关分期解锁安排能否充分保护上市公司利益。（3）《盈利预测补偿协议》不可抗力条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关要求。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【核查过程】

就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅上市公司的规章制度，了解其标准化管理制度体系、标准化业务服

务模式和健康信息管理系统；

2、查阅上市公司与体检分院签订的《统一管理服务协议》等协议，上市公

135补充法律意见书（二）

司关于运营管理费和软件服务费的收费标准相关文件；

3、查阅上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》；

4、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的规定并

检查《盈利预测补偿协议》条款是否符合相关规定；

5、查阅标的公司历史净利润情况以及评估预测净利润情况；

6、查阅体检健康行业相关研究报告、行业协会统计资料和国家统计局统计

数据等文件；

7、查阅中国人民银行征信中心出具的交易对方的《企业信用报告》《个人信用报告》，查阅中国执行信息公开网等公开信息；

8、查阅上市公司与研计公司签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，检

查不可抗力相关条款是否已修改。

【核查结果及回复】

（一）以标的资产扣非归母净利润数基础上加回标的资产已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费作为承诺净利润的原因及合理性，是否已在《盈利预测补偿协议》明确约定，业绩承诺的可实现性，最近业绩承诺值与收益法评估结果、最近两年实现值是否存在较大差异，如是，请披露差异原因，业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

1、以标的资产扣非归母净利润数基础上加回标的资产已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费作为承诺净利润的原因及合理性，是否已在《盈利预测补偿协议》明确约定。

上市公司采取连锁经营的发展方式，根据健康体检行业服务特点，不断完善体检中心布局，扩大服务范围，各体检中心经营“美年大健康”等品牌的健康体检服务时均采用统一经营理念、企业标识、经营商标。上市公司为确保各体检中心医疗服务质量、管理质量，建立了标准化的制度体系以及标准化的业务服务模

136补充法律意见书（二）式，定期组织培训，不断提高管理人员、医护人员业务能力，此外，通过自查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高体检中心的管理、服务质量。同时，上市公司研发出一套健康体检信息管理系统，供各体检中心统一使用，主要包括健康体检业务系统、销售管理系统、客户管理系统、考核管理系统等，实现了业务流程信息化。

标的公司作为上市公司连锁经营体系的组成部分，获得上市公司的品牌授权经营体检服务业务，接受上市公司提供的运营管理服务，使用上市公司开发的信息管理系统，并因此向上市公司支付运营服务费和软件服务费。每年度，上市公司按照对体检中心持股情况制定差异化的收费标准，以体检中心的实际到检收入为基础收取一定比例的运营服务费和软件服务费，以2024年度为例：

体检中心类型运营服务费软件服务费

全资及特定非全资公司3%3%

其它控股公司2%2%

其它参股公司1%1%

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的支付标准将因本次交易完成发生变化。本次交易前后，标的公司支付运营服务费和软件服务费对其净利润产生的影响程度也随着支付标准变化而发生变化；同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司向上市公司支付运营服务费和软件服务费将成为上市公司和全资子公司的内部交易，标的公司支付运营服务费和软件服务费后净利润并不能客观反映标的公司的经营成果，因此业绩承诺期在计算标的公司实现净利润时将在标的公司扣非归母净利润数的

基础上加回支付运营服务费和软件服务费，同时在设置业绩承诺金额时，也同步考虑了运营服务费和软件服务费加回的影响。

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，协议中相关简称及释义与《发行股份购买资产协议》相同，在《发行股份购买资产协议》释义中，对标的公司在业绩承诺期内的“实现净利润”明确约定为“标的公司于承诺年度内实际实现的合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如标的公司当年度审计报告出具日前，标的公司已支付当年度运营服务费

137补充法律意见书（二）及软件服务费的，实现净利润变更为当年度财务报表中归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）+已支付的运营服务费及软件服务费×（1—标的公司企业所得税税率），若标的公司经甲方审定上年度末税前累计可弥补损益大于0，则上述公式内‘标的公司企业所得税税率’按0计算”，因此，以标的资产扣非归母净利润数基础上加回标的资产已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费

作为承诺净利润已在上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定。

综上，本所律师认为，本次交易以标的公司扣非归母净利润数基础上加回标的公司已支付上市公司当年度运营服务费及软件服务费作为承诺净利润能够更

客观反映标的公司的经营成果，同时在设置业绩承诺金额也考虑了运营服务费和软件服务费加回的影响，具有合理性，相关事项已在《盈利预测补偿协议》明确约定。

2、标的公司业绩承诺的可实现性，最近业绩承诺值与收益法评估结果、最

近两年实现值是否存在较大差异，如是，请披露差异原因。

（1）标的公司业绩承诺的可实现性

*标的公司所处行业发展态势良好

随着民众生活水平提高，健康政策持续推进群众健康观念普及。健康管理理念从“治疗为主”转向“预防为主”。居民健康素养水平呈现持续增长态势，2024年全国居民健康素养水平达到31.87%。随着健康意识的逐渐增强，体检已成为人们关注自身健康状况的重要途径。民众和团体的健康消费意愿和消费频次显著增强，更愿意为高品质的健康服务买单，以期获得更优质的服务体验。尤其来自主流职场人群、慢病人群、高收入群体等，在预防保健、提高自身健康素质、检后健康管理等方面的需求呈现多元化与井喷式发展态势。

从健康管理市场来看，中国消费者协会发布的《健康产业消费趋势发展报告》显示，2024年中国大健康产业总收入规模预计将达到9万亿元并将不断扩容。

艾瑞咨询发布的《2024年中国健康管理行业研究报告》显示，预计到2028年，整体健康管理市场规模将突破3万亿元，2023-2028年的年复合增长率达到12.5%。

138补充法律意见书（二）从体检市场规模来看，智研咨询发布的《2024-2030年中国健康体检行业发展现状调查及前景战略分析报告》显示，2022年中国健康体检市场规模为1904亿元，同比2021年增长10.7%左右，其中专业体检规模占比持续提升，到2022年达23%。据华经产业研究院分析，预计2025年我国体检市场规模将达到3900亿元。

从人均医疗保健消费支出来看，国家统计局数据显示，2024年，全国居民人均医疗保健消费支出2547元，同比增长3.6%，占人均消费支出的比重为9%。

银发经济和银发消费展现出的巨大潜能受到高度关注。目前中国银发经济规模在7万亿元左右，约占 GDP的 6%。到 2035年，银发经济规模有望达到 30万亿元，

占 GDP的 10%。人口结构老龄化将进一步带动体检需求增长，在政策支持和需求拉动的驱动下，智能健康设备、远程医疗、康复护理等领域消费市场规模不断增长，老年体检市场将成为健康体检消费新的增长点。

*市场竞争优势突出

美年健康作为中国预防医学头部企业，以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体。公司已经实现中国内地版图全覆盖，依托覆盖全国的网络布局、数千万级的客户群体、海量专业精准的健康大数据，以及标准化的医疗服务体系，在专业预防、疾病筛查、慢病管理、健康保险服务等领域，为企业和个人提供高品质的健康管理服务；坚持数智赋能，充分发挥旗下分院专业化、标准化、规模化的运营优势，依托健康大数据和平台流量入口优势，以数智化赋能体检主业，深化精细化运营，致力于打造全方位全生命周期的数字化健康服务平台。

标的公司作为上市公司布局在全国各地的服务网点，辐射所在地市场，利用上市公司品牌开展经营活动，提供标准化的健康体检服务，为团体和个人客户就近接受服务提供便利，在健康体检区域市场具有明显的竞争优势。

（2）最近业绩承诺值与收益法评估结果、最近两年实现值是否存在较大差异，如是，请披露差异原因。

标的公司最近两年的业绩实现值与业绩承诺值、评估预测结果对比情况如下：

139补充法律意见书（二）

历史期业绩承诺期

标的2023年2024年2025年2026年2027年2028年2025年-2028年公司预测净承诺净预测净承诺净预测净承诺净预测净承诺净预测净利承诺净利净利润净利润利润利润利润利润利润利润利润利润润合计润合计衡阳

454.41360.83368.38320.00389.67400.00408.23440.00435.58440.001601.861600.00

美年宁德

271.54234.75334.94304.00368.06380.00403.75418.00424.90418.001531.651520.00

美年烟台

108.27210.93429.77382.00405.10477.50476.42525.25484.12525.251795.411910.00

美年烟台

福田293.73164.69162.60200.00251.18250.00300.30275.00282.21275.00996.291000.00美年武汉

743.77956.24625.30660.80866.21826.00839.49908.60967.17908.603298.173304.00

奥亚三明

160.0888.60159.76184.00231.94230.00262.51253.00278.98253.00933.19920.00

美年肥城

100.15278.09223.76200.00234.29250.00253.21275.00267.75275.00979.011000.00

美年德州

490.24386.04336.46318.40379.44398.00412.51437.80461.89437.801590.301592.00

美年连江

126.1337.98102.50112.00129.23140.00154.88154.00175.21154.00561.82560.00

美年沂水

-171.3113.3891.4498.40108.78123.00135.14135.30155.89135.30491.25492.00美年山东

278.9442.80167.33292.00336.84365.00488.55401.50466.76401.501459.481460.00

奥亚郑州

868.14685.16645.27645.27706.46706.46814.11814.11923.02923.02308863088.86

美健花都

784.57826.21678.45576.00697.49720.00728.54792.00764.18792.002868.662880.00

美年安徽

816.58505.44410.93410.93386.90386.90456.13456.13513.60513.601767.561767.56

美欣淄博

345.42438.42379.55292.80358.13366.00365.42402.60381.47402.601484.571464.00

美年吉林

昌邑622.97432.27293.37290.40375.84363.00389.33399.30395.51399.301454.041452.00美年

为保证数据可比性，除郑州美健、安徽美欣外，历史期净利润数据已经加回了标的公司已向上市公司支付的当年度运营服务费及软件服务费，同时，评估预

140补充法律意见书（二）

测净利润也同步加回预测的管理费。

由上表数据可知，业绩承诺期各年度的承诺净利润与评估预测净利润略有差异，业绩承诺期合计的承诺净利润与合计预测净利润基本保持一致；承诺净利润与最近两年实现值存在差异的原因主要系承诺净利润是在评估预测净利润的基

础上经交易双方协商确定的，而预测净利润是评估机构在考虑了标的公司行业增长情况、客户续签情况、合理的毛利率和期间费用率等综合因素预测的，因此与历史实现值存在差异。

3、业绩承诺方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2

条的相关规定，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。即如果发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，则相关业绩补偿范围、方式需要符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

为更好地保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益，经交易各方友好协商，上市公司与包括研计公司在内的所有交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿的测算基准、补偿原则、计算方法、实施方式、保障措施等进行了明确约定。

本次交易的交易对方中除研计公司为上市公司实际控制人控制的企业，适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定外，其他36名交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的相关规定。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”的

141补充法律意见书（二）

有关规定和上市公司与研计公司已签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》以及拟签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，业绩承诺补偿内容对比如下：

《监管规则适用指引——上市类是否

项目第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”本次交易研计公司业绩承诺补偿内容符合的有关规定

1、交易对方为上市公司控股股

东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上根据《盈利预测补偿协议》以及《盈业绩市公司控股股东、实际控制人或利预测补偿协议之补充协议（二）》，补偿者其控制的关联人均应以其获得研计公司应优先以股份方式向上市公主体的股份和现金进行业绩补偿。符合司进行补偿，股份补偿不足时，研计与范2、在交易定价采用资产基础法估公司以现金方式向上市公司进行补

围值结果的情况下，如果资产基础偿。

法中对一项或几项资产采用了基

于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

根据《盈利预测补偿协议（二）》，研计公司将于上市公司聘请的会计师

1、业绩补偿

事务所出具《专项审核报告》后，依以收益现值法、假设开发法等基照下述公式计算出应予补偿的股份数于未来收益预期的估值方法对拟量：当期应当补偿股份数量=[（截至购买资产进行评估或估值的，每当期期末累计承诺净利润－截至当期

年补偿的股份数量为：

期末累计实现净利润）÷截至2028当期补偿金额=（截至当期期末累年末累计承诺净利润×本次交易标的

积承诺净利润数－截至当期期末

资产的交易价格－累计已补偿金额]业绩累积实现净利润数）÷补偿期限内÷本次发行股份的每股发行价格符合

补偿各年的预测净利润数总和×拟购

当期股份不足补偿的部分，研计公司方式买资产交易作价－累积已补偿金

以现金方式向上市公司进行补偿，当额=期应补偿现金金额=（截至当期期末累当期应当补偿股份数量当期补/计承诺净利润－截至当期期末累计实偿金额本次股份的发行价格现净利润）÷截至2028年末累计承诺

当期股份不足补偿的部分，应现净利润×本次交易标的资产的交易价金补偿。

格－已补偿股份数量×本次发行股份

的每股发行价格－已补偿现金数量

2、减值测试根据《盈利预测补偿协议》，业绩承

在补偿期限届满时，上市公司应诺期届满后4个月内，上市公司应聘

142补充法律意见书（二）《监管规则适用指引——上市类是否

项目第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”本次交易研计公司业绩承诺补偿内容符合的有关规定

当对拟购买资产进行减值测试，请符合《中华人民共和国证券法》规如：期末减值额/拟购买资产交易定的中介机构对标的资产进行减值测

作价＞补偿期限内已补偿股份总试并出具《减值测试报告》，如标的数/认购股份总数，则交易对方需资产期末减值额>业绩承诺期补偿金另行补偿股份，补偿的股份数量额，则研计公司需要另行补偿。

为：研计公司按照其在本协议签署日对标

期末减值额/每股发行价格-补偿的公司的实缴出资额的比例承担应补

期限内已补偿股份总数偿的股份数量及现金，需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-业绩承诺期补偿金额）/本次发行股份的每

股发行价格，若研计公司股份不足补偿，则需要补偿现金，需现金补偿的金额=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间补偿金额）-已补偿股份数量×本次发行股份的每股发行价格。

根据《盈利预测补偿协议》，本次交业绩

业绩补偿期限不得少于重组实施易的业绩承诺年度为2025年度、2026补偿符合完毕后的三年。年度、2027年度、2028年度连续四个期限会计年度。

上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成业绩部分。因此，重组方应当严格按根据《盈利预测补偿协议之补充协补偿照业绩补偿协议履行承诺。除我议》，本协议自生效之日起，除经中符合

承诺会明确的情形外，重组方不得适国证监会明确的情形外，不得进行变变更用《上市公司监管指引第4号—更或终止。—上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

业绩承诺方保证对价股份优先用根据《盈利预测补偿协议》，研计公于履行业绩补偿承诺，不通过质司承诺：研计公司保证在本次交易中押股份等方式逃废补偿义务；未新增取得的全部上市公司股份优先用业绩

来质押对价股份时，将书面告知于履行业绩补偿和减值测试补偿，不补偿质权人根据业绩补偿协议上述股通过质押股份等方式逃废补偿义务；符合保障份具有潜在业绩承诺补偿义务情未来质押研计公司在本次交易中新增措施况，并在质押协议中就相关股份取得的上市公司股份时，将书面告知用于支付业绩补偿事项等与质权质权人根据本协议该等股份具有潜在

人作出明确约定。业绩补偿和减值测试补偿义务情况，

143补充法律意见书（二）《监管规则适用指引——上市类是否

项目第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”本次交易研计公司业绩承诺补偿内容符合的有关规定并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分

的100%，且不超过其交易作价的

20%。

2、上市公司应在重组报告书中充

业绩分披露设置业绩奖励的原因、依不适本次未设置业绩奖励安排

奖励据及合理性，相关会计处理及对用上市公司可能造成的影响。

3、上市公司应在重组报告书中明

确业绩奖励对象的范围、确定方式。交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。

4、涉及国有资产的，应同时符合

国有资产管理部门的规定。

为符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条关于承诺净利润的规定，上市公司拟与研计公司签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，对相关定义进行修改，具体如下：

修改前修改内容修改后实现净利润：标的公司于承诺删除“如标的公司当年度审实现净利润：标的公司于承年度内实际实现的合并财务报计报告出具日前，标的公司诺年度内实际实现的合并表范围内扣除非经常性损益后已支付当年度运营服务费及财务报表范围内扣除非经

归属于母公司股东的净利润。软件服务费的，实现净利润常性损益后归属于母公司如标的公司当年度审计报告出变更为“当年度财务报表中股东的净利润。具日前，标的公司已支付当年归属于母公司净利润（扣除度运营服务费及软件服务费非经常性损益后）+已支付的的，实现净利润变更为“当年运营服务费及软件服务费×度财务报表中归属于母公司净（1－标的公司企业所得税利润（扣除非经常性损益后）+税率）”若标的公司经甲方

144补充法律意见书（二）

修改前修改内容修改后已支付的运营服务费及软件服审定上年度末税前累计可弥务费×（1－标的公司企业所得补损大于0，则上述公式内税税率）”若标的公司经甲方“标的公司企业所得税税审定上年度末税前累计可弥补率”按0计算。”的表述损大于0，则上述公式内“标的公司企业所得税税率”按0计算。

同时，因上述定义的修改，上市公司拟与研计公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，剔除支付管理费对承诺净利润数的影响，同时与评估预测金额保持一致。标的公司郑州美健、安徽美欣承诺净利润进行调整如下：

调整前：

标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别

不低于以下金额：

单位：万元标的公司2025年2026年2027年2028年合计

郑州美健796.00995.001094.501094.503980.00

安徽美欣440.00550.00605.00605.002200.00

调整后：

标的公司在2025年度、2026年度、2027年度、2028年度承诺净利润分别

不低于以下金额：

单位：万元标的公司2025年2026年2027年2028年合计

郑州美健645.27706.46814.11923.023088.86

安徽美欣410.93386.90456.13513.601767.56综上，本所律师认为，研计公司关于本次交易业绩承诺方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关规定，具备可实现性，且不存在规避法定业绩承诺补偿情形；除研计公司外的交易对方关于本次交易业绩承诺方案

不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”相关规定，上市公司通过增加业绩补偿等方式，能够更好地确保交易完成后上述交易

145补充法律意见书（二）

对方与上市公司利益一致，进一步保护上市公司利益及中小股东合法权益。

（二）结合业绩承诺方资信状况和履约能力、资金来源、股份分期解锁安排等，说明业绩承诺方是否具备履约能力，业绩承诺未实现时的履约保障措施，相关分期解锁安排能否充分保护上市公司利益。

1、业绩承诺方资信状况和履约能力

除研计公司外，本次交易的其他交易对方不存在法定业绩承诺义务，为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款，上市公司与包括研计公司在内的37名业绩承诺方均签署了《盈利预测补偿协议》。

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的《企业信用报告》《个人信用报告》，并经本所律师查询中国执行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，违反业绩补偿义务的风险相对较小，具备良好的履约信用。

2、资金来源

本次交易中，业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺方因本次交易而获得的交易对价，合计补偿股份数量不超过通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的送股、配股、资本公积转

增股本的股份数，本次交易所有交易对方均作为业绩承诺方承担业绩补偿义务，极端情况下，业绩承诺方取得的股份对价可100%覆盖业绩补偿及减值补偿金额，同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，若业绩承诺期届满时，标的公司累计实际实现净利润低于累计承诺净利润则业绩承诺方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，因此不会对业绩承诺方产生较大的现金支付压力，股份补偿不足时，将以自有或自筹资金进行现金补偿。

3、股份分期解锁安排

为确保业绩承诺方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，业绩承诺方通过本次交易取得上市公司发行的股份法定锁定期届满后，在业绩承诺期间分期解锁。

根据上市公司与业绩承诺方签署的《发行股份购买资产协议》，具体解锁方式、

146补充法律意见书（二）

解锁比例具体如下：

如业绩承诺方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间满十二个月的。就业绩承诺方在本次交易中认购的美年健康股份，业绩承诺方承诺：

（1）自本次发行完成日起12个月内，业绩承诺方不得以任何形式转让或委

托第三方管理其在本次交易中认购的美年健康股份；在承诺年度内及补偿义务履

行完毕前，业绩承诺方不得对其在本次交易中认购的美年健康股份设置权利限制，亦不得就其在本次交易中认购的美年健康股份以任何形式与第三方达成协议安

排、承诺或保证。

（2）如下条件全部满足后，业绩承诺方可转让的股份数量为其在本次交易

中认购的美年健康股份的 50%：（i）自本次发行完成日起已届满 12个月；（ii）

美年健康已披露承诺年度第一年的年度报告和标的公司专项审核报告；（iii）届时标的公司已实现承诺年度第一年的承诺净利润。

（3）自如下条件全部满足后，业绩承诺方合计可转让的股份数量为其在本

次交易中认购的美年健康股份的 80%：（i）自本次发行完成日起已届满 12个月；

（ii）美年健康已披露承诺年度第二年的年度报告和标的公司专项审核报告；（iii）

届时标的公司已实现承诺年度第一年、第二年的累计承诺净利润。

（4）自如下条件全部满足后，业绩承诺方合计可转让的股份数量为其在本

次交易中认购的美年健康股份的 100%：（i）自本次发行完成日起已届满 12个月；（ii）美年健康已披露承诺年度第三年的年度报告、标的公司专项审核报告；

（iii）届时标的公司已实现承诺年度第一年、第二年、第三年的累计承诺净利润。

（5）业绩承诺期届满，如标的公司未实现承诺年度的累计承诺净利润，则

业绩承诺方触发业绩补偿或减值测试补偿，应当按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股权或者现金补偿义务。实施补偿后（如有），业绩承诺方所持有的在本次交易中认购的剩余美年健康股份全部解锁。

如业绩承诺方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的。就业绩承诺方在本次交易中认购的美年健康股份，

147补充法律意见书（二）

业绩承诺方承诺：

（1）自本次发行完成日起36个月内，业绩承诺方不得以任何形式转让或委

托第三方管理其在本次交易中认购的美年健康股份；在承诺年度内及补偿义务履

行完毕前，业绩承诺方不得对其在本次交易中认购的美年健康股份设置权利限制，亦不得就其在本次交易中认购的美年健康股份以任何形式与第三方达成协议安

排、承诺或保证。

（2）自如下条件全部满足后，业绩承诺方合计可转让的股份数量为其在本

次交易中认购的美年健康股份的 100%：（i）自本次发行完成日起已届满 36个月；（ii）美年健康已披露承诺年度前三年的年度报告、标的公司专项审核报告；

（iii）届时标的公司已实现承诺年度第一年、第二年、第三年的累计承诺净利润。

（3）业绩承诺期届满，如标的公司未实现承诺年度的累计承诺净利润，则

业绩承诺方触发业绩补偿或减值测试补偿，应当按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股权或者现金补偿义务。实施补偿后（如有），业绩承诺方所持有的在本次交易中认购的剩余美年健康股份全部解锁。

就关联方研计公司在本次交易中认购的美年健康股份，研计公司承诺：

（1）自本次发行完成日起36个月内，研计公司不得以任何形式转让或委托

第三方管理其在本次交易中认购的美年健康股份；在承诺年度内及补偿义务履行完毕前，研计公司不得对其在本次交易中认购的美年健康股份设置权利限制，亦不得就其在本次交易中认购的美年健康股份以任何形式与第三方达成协议安排、承诺或保证。本次交易完成后6个月内如美年健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，研计公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

（2）自如下条件全部满足后，研计公司合计可转让的股份数量为其在本次

交易中认购的美年健康股份的 100%：（i）第（1）所约定的锁定期届满；（ii）

美年健康已披露承诺年度前三年的年度报告、标的公司专项审核报告；（iii）届

时标的公司已实现承诺年度第一年、第二年、第三年的累计承诺净利润。

（3）业绩承诺期届满，如标的公司未实现承诺年度的累计承诺净利润，则

148补充法律意见书（二）

研计公司触发业绩补偿或减值测试补偿，应当按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股权或者现金补偿义务。实施补偿后（如有），研计公司所持有的在本次交易中认购的剩余美年健康股份全部解锁。

根据上述股份分期解锁的安排，包括研计公司在内的所有业绩承诺方只有在法定锁定期届满且标的公司实现业绩承诺期前三年累计承诺净利润的情况下才

能100%解锁股份，业绩承诺期届满，未解锁的股份将用于对上市公司进行业绩补偿、减值测试补偿或在履行完毕补偿义务后方能解锁。

综上，本所律师认为，业绩承诺方资信状况良好，在触发业绩补偿义务时将优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，将以自有或自筹资金进行现金补偿，具有履约能力；本次交易股份分期解锁安排为业绩承诺方充分、切实履行补偿义务提供了保障，能够充分保护上市公司利益。

（三）《盈利预测补偿协议》不可抗力条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条的相关要求。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之

“二、业绩补偿承诺变更”的规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与研计公司已签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，对不可抗力条款进行调整，调整前后的约定对比如下：

修改前修改内容修改后

6.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一6.1本协议签订后，任何一方

方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其不履行或不及时、不适当履应履行的义务，或违反其在本协议项下作出的删除“不可抗行本协议项下其应履行的义任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其力”的表述务，或违反其在本协议项下违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿作出的任何陈述、保证或承责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔诺，均构成违约，应就其违

149补充法律意见书（二）

修改前修改内容修改后

或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发约行为使其他方遭受的全部

生的或与此相关的一切付款、费用或开支。损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判

决、裁定或仲裁裁决而发生

的或与此相关的一切付款、费用或开支。

5.1不可抗力系指不能预见、不能避免且不能

克服的事件，包括但不限于自然灾害、罢工、骚乱、暴乱、战争和中国法律规定及其适用的变化。

5.2如因不可抗力致使一方不能履行或不能完

全履行本协议，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者

部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有删除了“不可效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，抗力”的相关-

由双方协商决定是否解除或终止本协议，或者定义

部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

5.3如因中国国家政策或中国法律在本协议签

订后发生调整而致使直接影响本协议的履行

或者是不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。

8.4双方协商一致，可以变更或终止本协议，修改了协议8.4本协议自生效之日起，除

并以书面协议的形式表现，由双方在达成的书变更或终止经中国证监会明确的情形面协议上签字后发生法律效力。的约定外，不得进行变更或终止。

综上，本所律师认为，上市公司与研计公司签署补充协议就《盈利预测补偿协议》的不可抗力条款进行了调整，调整后的内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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