证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2026-025

美年大健康产业控股股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十

二次会议于2026年4月1日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2026年4月24日上午9:30在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼四楼公司会议室

以现场结合书面审议方式召开。应出席本次会议的董事为9名，实际出席会议的董事为9名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》

《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《公司2025年度总裁工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会认真听取了总裁所作的《公司2025年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司经营管理层的工作，并有效执行了股东会与董事会的各项决议。

2.审议并通过《公司2025年度董事会工作报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《公司2025年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事王海桐女士、张西强先生、王巍先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，独立董事将在公司2025年度股东会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。《独立董事2025年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

3.审议并通过《公司2025年年度报告及摘要》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

《公司2025年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2025年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4.审议并通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为回报全体股东，与股东共享公司经营成果，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年度的利润分配预案如下：拟以公司现有总股本

3914253923股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.09元（含税），预

计派发现金股利35228285.31元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

《关于2025年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

5.审议并通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

经审议，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。同时提请股东会授权公司管理层结合2026年度公司实际业务情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用并签署相关协议。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，并提交了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

6.审议并通过《2025年度内部控制评价报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

《2025年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《美年大健康产业控股股份有限公司内部控制审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7.审议并通过《2025年度可持续发展报告》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《2025年度可持续发展报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8.审议并通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司持续健康发展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

9.审议并通过《关于2026年度公司董事薪酬方案的议案》

9.1关于俞熔先生2026年度董事薪酬方案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事俞熔先生本人回避表决。

9.2关于郭美玲女士2026年度董事薪酬方案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事郭美玲女士本人回避表决。

9.3关于徐涛先生2026年度董事薪酬方案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事徐涛先生本人回避表决。

9.4关于王晓军先生2026年度董事薪酬方案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事王晓军先生本人回避表决。

9.5关于杨策先生2026年度董事薪酬方案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事杨策先生本人回避表决。

9.6关于朱超先生2026年度董事薪酬方案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事朱超先生本人回避表决。

9.7关于王海桐女士2026年度董事薪酬方案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事王海桐女士本人回避表决。

9.8关于张西强先生2026年度董事薪酬方案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事张西强先生本人回避表决。9.9关于王巍先生2026年度董事薪酬方案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事王巍先生本人回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，涉及讨论本人薪酬时，该委员已回避表决。

《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒

体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

10.审议并通过《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

10.1关于徐涛先生2026年度高级管理人员薪酬方案

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，关联董事徐涛先生本人回避表决。

10.2关于林琳女士2026年度高级管理人员薪酬方案

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10.3关于侯灵昌先生2026年度高级管理人员薪酬方案

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

10.4关于万晓晓女士2026年度高级管理人员薪酬方案

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒

体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11.审议并通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

鉴于公司实施完成了2024年年度分红派息方案，董事会同意公司根据《2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格进行相应调整，行权价格均由4.271元/份调整为

4.2575元/份。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，北京市天元律师事务所对该事项出具了法律意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》详见公司指定信息

披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12.审议并通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权的19名激

励对象不再具备激励对象资格，以及公司2025年度营业收入为103.60亿元，归母净利润为2.85亿元，未达到2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就，根据《公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意注销相关股票期权，合计26139950份。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，北京市天元律师事务所对该事项出具了法律意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》详见

公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13.审议并通过《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。为更好地维护全体股东利益、增强投资者信心、促进公司长远健康可持续发展，公司结合自身发展战略和经营情况，制定“质量回报双提升”行动方案。

《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14.审议并通过《关于股权收购业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

公司董事会审计委员会审议通过了该议案，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美年大健康产业控股股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于股权收购业绩承诺实现情况的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15.审议并通过《关于召开2025年度股东会的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2025年度股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.公司第九届董事会第二十二次会议决议；

2.公司第九届董事会审计委员会第七次会议决议；

3.公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日