关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函
审核函〔2023〕120094号
国光电器股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对国光电器股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进
行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．报告期各期，发行人实现扣非归母净利润分别为
13097.34万元、979.17万元、14885.76万元和158.10万元；
综合毛利率分别为15.48%、10.02%、12.30%和11.71%，波动主要原因为汇率变动、原材料短缺、原材料价格上涨及运输渠道紧张等。控股股东智度集团及其一致行动人控制的其他主要企业中，存在两家公司 Genimous AI Holding Ltd.（以下简称 G公司）及
广州威发音响有限公司（以下简称广州威发）与公司的经营范围存在一定重合。
请发行人补充说明：（1）结合汇率变化、原材料价格波动、
运输渠道紧张等情况，量化说明发行人报告期内业绩波动原因及合理性；（2）结合 G公司及广州威发实际经营业务情况及其未来
1经营计划，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后
是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）本次募投项目是否新
增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见。
2．本次发行拟募集资金不超过13.84亿元，投向新型音响
智能制造升级项目（以下简称项目一）、汽车音响项目（以下简称项目二）、VR整机及声学模组项目（以下简称项目三）。项目一产品为专业类音响和消费类音响，建成达产后可实现年产364万件音响类产品，预计项目税后内部收益率21.19%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.05年；项目二产品为汽车音响类产品，建成达产后可年产3200万套车载扬声器、200万套低音炮、60万
套车载功放以及 100万套 AVAS，预计项目税后内部收益率 22.84%，税后静态投资回收期（含建设期）为 6.57 年；项目三产品为 VR
整机和声学模组，建成达产后年产 VR 整机 100 万套，声学模组
2400万套，预计项目税后内部收益率23.11%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.27年。本次募投项目项目实施期均为8年，已取得的节能报告有效期均为2年。本次募投项目尚未取得募投用地，公司已与土地使用权权属人广西梧州粤桂合作特别试验区投资开发有限公司签订《土地使用权转让协议》。
请发行补充说明：（1）结合拟采购设备、拟生产产品与现有
2生产基地设备、产品的区别与联系，说明项目一升级的内容，本
次募投项目实施后是否形成对现有产线的替代，如是，请说明相关资产处置安排措施和对经营业绩的影响；（2）结合本次募投项
目二、三拟生产产品与现有汽车音响产品、VR/AR 音响电声类产
品在应用领域的具体区别，说明项目二、三属于发行人在音响电
声类业务下在汽车音响领域、AR/VR领域的拓展的原因及合理性；
（3）结合本次募投项目拟生产产品的市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率
情况、拟新增产能比例及产能释放速度等情况，说明本次募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（4）本次募投项目的具体
投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（5）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，就单价、单位成本、汇率等相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并说明效益预测是否合理、谨慎；（6）结合本次募投项目的固定资产、无形资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）本次募
投项目取得土地的具体安排、进展，是否符合土地政策、城市规划；协议约定的如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响等；（8）本次募投项目节能审查意见到期
后是否需要重新办理，如是，请说明尚需履行的程序及是否存在
3重大不确定性；如否，请说明原因及合理性。
请发行人补充披露（3）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见。
3.报告期各期末，发行人货币资金账面金额分别为
63121.09万元、69659.64万元、84994.10万元和91041.82万元，占各期末资产总额比例分别为14.08%、14.37%、16.33%和
20.06%；长期借款分别为9907.58万元、28416.18万元、
46434.19万元和50763.85万元，占总负债的比例分别为4.05%、
9.95%、15.25%和20.80%。发行人2020年和2021年现金分红总
额分别为5273.87万元和6999.14万元，分别占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为28.25%和174.38%。截至2023年3月31日，发行人其他应收款账面金额为13152.89万元，其中对合并范围外关联方广州国光智能电子产业园有限公司的财务
资金拆借余额7000.82万元认定为财务性投资；其他非流动金融
资产余额为8895.04万元，部分认定为财务性投资；长期股权投资为38460.16万元，未认定财务性投资；对外投资承诺800.00万元，认定为财务性投资。控股子公司梧州恒声电子科技有限公司经营范围包括教育咨询服务。
请发行人补充说明：（1）结合在手资金、业务需求、经营活
动现金流、前次募投项目投资规模、报告期内现金分红、购买理
财产品情况、同行业可比公司情况等，说明本次融资的合理性及必要性，是否符合《注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的要求；（2）结合其他非流动金融资产、长期股权投
4资等相关科目的具体投资明细，包括但不限于账面价值、持股比
例、认缴金额、实缴金额、投资时间、投资标的经营范围、投资
标的主营业务、与发行人产业链合作具体情况等，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（3）对外投资承诺是否涉及后续出资，如是，是否涉及扣减情形，如否，请出具承诺；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形；（4）发行人、子公司及参股公司是否存在是否涉及
义务教育及课外培训，如是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）
（4）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确核查意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于
5答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年6月7日
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